Verifikačný dokument bol strojovo spracovaný z nascanovaných súborov a uložený do databázy v aktuálnej podobe pre ďalšie použitie. Pre kompletný obsah si stiahnite PDF súbor v záložke osoby. Za správnosť údajov zo strojového spracovania neručíme.
1.
>
2
Advokátska kancelária Novotná Figurová, s.r.o.
Kozmenautická 1, 821 02 Bratislava
+421 905 794 633
VERIFIKAČNÝ DOKUMENT
Článok | / Úvodné ustanovenia
Parlner verejného sektora: Dr.Max 156 s.r.o. so sícllom Moldavská cesta 8/A, 040 11 Košice — mestská časť Juh,
IČO: 51 481 260, zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Košice I, odd. Sro, vložka č. 43625/V (ďalej
len „Partner verejného sektora“).
Oprávnená osoba: Advokátska kancelária Novotná Figurová, s.r.o. so sídlom Kozmonautická 1, 821 02
Bratislava, IČO: 47 812 291, zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, odd. Sro, vložka č.
96208/B (ďalej len „Oprávnená osoba“).
Predmetom tohto verifikačného dokumentu je identifikácia konečného užívateľa výhod/konečných
užívateľov výhod Partnera verejného sektora (ďalej len „KUV“) podľa ust. $ 11 ods. 4 a 5 zákona č. 315/2016
Z. z. oregistrí partnerov verejného sektora a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej len „Zákon“) pri
prvozápise Partnera verejného sektora do registra partnerov verejného sektora a prvom overení KUV.
Článok |I / Identifikácia KUV
Na základe informácií vyplývajúcich z podkladov askutočností uvedených vtomto verifíkačnom
dokumente Oprávnená osoba identifikovala v súlade s ust. $ éa zákona č. 297/2008 Z. z. o ochrane pred
legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a o ochrane pred financovaním terorizmu a o zmene a doplnení
niektorých zákonov v znení neskorších predpisov ako KUY Partnera verejného sektora nasledovné osoby
(bližšie viď záver v čl. V ods. 40 tohto verifikačného dokumentu]:
a] Jaroslav Haščák, trvale bytom Na Holom vrchu 8307/2, 841 06 Bratislava — Záhorská Bystrica, Slovenská
republika, nar. 30. 8. 1969, štátna príslušnosť: Slovenská republika, ktorý má viac ako 25 X-ný a menej
ako 49 Z-ný nepriamy podiel na:
i. Základnom imaní Partnera verejného sektora.
ii. Hlasovacích právach v Partnerovi verejného sektora.
iii. Získu Partnera verejného sektora.
b] Marek Dospiva, trvale bytom Nad Výšinkou 1259/17, 150 00 Praha 5, Česká republika, nar. 18.7. 1969,
štátna príslušnosť: Česká republika, ktorý má viac ako 25 X-ný a menej ako 49 X-ný nepriamy podiel na:
i. Základnom imaní Partnera verejného sektora.
ii. Hlasovacích právach v Partnerovi verejného sektora.
iii. Získu Partnera verejného sektora.
Oprávnená osoba za fyzickej prítomnosti pána Jaroslava Haščáka a pána Mareka Dospívu overila ich
podobu jej porovnaním s podobou vích dokladoch totožnosti a overila údaje týchto KUV v rozsahu mena,
priezviska a rodného čísla, dátumu narodenia, adresy trvalého pobytu, štátnej príslušnosti, zistenie druhu a
čísla dokladu totožnosti v ich dokladoch totožnosti, o čom Oprávnená osoba vyhotovila Úradné záznamy.
Článok lll / Výkon verejnej funkcie
Podľa Čestných prehlásení oboch KUV menovaných v článku || tohto verifikačného dokumentu, žiadny
z KUV nie je verejným funkcionárom vykonávajúcim funkciu v Slovenskej republike.
Podľa Čestných prehlásení zo dňa 1.8.2019 pánov laina Childa, Eduarda Matáka, Jozefa Oravkina, a ďalej
Partnera verejného sektora, spoločností RAKLIM, a.s., MIRAKL, a.s., Pharmax Holdings Limited, Glebi Holdings
PLC, Penta Investments Cyprus Limited, Penta Investments Limited (JEJ, Penta Investments Group Limited,
Adiele Holdings Limited, Bavariso Holdings Limited, Boneteld Holdings Limited, Burao Holdings Limited a
Orcamat Limited ani žiadna z ostatných fyzických osôb, ktoré sú súčasťou vlastníckej a riadiacej štruktúry
Parlnera verejného sektora nie je verejným funkcionárom vykonávajúcim funkciu v Slovenskej republike.
>
2
Advokátska kancelária Novotná Figurová, s.r.o.
Kozmenautická 1, 821 02 Bratislava
+421 905 794 633
Článok IV / Definície
V tomto verifikačnom dokumente sa rozumie:
Adiele Holdings Limited — spoločnosť Adiele Holdings Limited so sídlom Ardanon, éB, Pallovriotissa, 1041,
Nícosia, Cyperská republika, registrácia: Register spoločností vedený Ministerstvom energetiky,
obchodu, priemyslu a cestovného ruchu Cyperskej republiky, číslo zá pisu: HE 163575.
Bavariso Holdings Limited — spoločnosť Bavariso Holdings Limited so sídlom Kyriakou Matsí, 16, Eagle
House, 101 floor, Agioi Omalogites, 1082, Nicosia, Cyperská republika, registrácia: Register spoločností
vedený Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu Cyperskej republiky, číslo
zápisu: HE 278281.
Bonefeld Holdings Limited — spoločnosť Bonefeld Haldings Limited so sídlom Kyriakou Matsí, 16, Eagle
House, éh floor, Agioi Omologites, 1082, Nicosia, Cyperská republika, registrácia: Register spoločností
vedený Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu Cyperskej republiky, číslo
zápisu: HE 163582.
Burao Holdings Limited — spoločnosť Burao Holdings Limited so sídlom Andrea Miaoulí, 39, Lakatamia,
2320, Nicosia, Cyperská republika, registrácia: Register spoločností vedený Ministerstvom energetiky,
obchodu, priemyslu a cestovného ruchu Cyperskej republiky, číslo zápisu: HE 163542.
Dr. Max BDC, s.r.o. — spoločnosť Dr. Max BDC, s.r.o. so sídlom Na Florencí 2116/15, Nové Mšsto, 11000
Praha 1, Česká republika, IČ: 293 77 650, zapísaná v obchodnom registri vedenom Mestským súdom
v Prahe, odd. C, vložka č. 252670.
Gimbor Holdings Limited - spoločnosť Gimborn Holdings Limited so sídlom Agias Fylaxeos 8. Polygnostou,
212, C 8.1 CENTER BUILDING, 274 floor, Limassol 3082, Cyperská republika, registrácia: Register spoločností
vedený Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu Cyperskej republiky, číslo
zápisu: HE 177827.
Glebi Holdings PLC - spoločnosť Glebi Holdings PLC so sídlom Agias Fylaxeos 8. Polygnostou, 212, C 8.
I CENTER BUILDING, 274 floor, Limassol 3082, Cyperská republika, registrácia: Register spoločností vedený
Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu Cyperskej republiky, číslo zápisu: HE
217028.
Kure Limited — spoločnosť Kure Limited so sídlom Agias Fylaxeos 8. Polygnostou, 212, C 8. | CENTER
BUILDING, 2" floor, Limassol 3082, Cyperská republika, registrácia: Register spoločností vedený
Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu Cyperskej republiky, číslo zápisu: HE
205282.
Lorea Investments Limited — spoločnosť Lorea Investments Limited so sídlom Agias Fylaxeos 8.
Polygnostou, 212, C 8. | CENTER BUILDING, 214 floor, Limassol 3082, Cyperská republika, registrácia:
Register spoločností vedený Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu
Cyperskej republiky, číslo zápisu: HE 127289.
MIRAKL, a.s. - spoločnosť MIRAKL, a s. so sídlom Digital Park ll, Einsteinova 23, 851 01 Bratislava — mestská
časť Petržalka, IČO: 35 895 136, zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, odd. Sa,
vložka č. 6716/B.
Obenzia Limited - spoločnosť Obenzia Limited so sídlom Kyriakou Mati, 16, Eagle House, é!h floor, Agioi
Omologites, 1082, Nicosia, Cyperská republika, registrácia: Register spoločností vedený Ministerstvom
energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu Cyperskej republiky, číslo zápisu: HE 363766.
Orcamat Limited — spoločnosť Orcamat Limited so sídlom Kyriakou Matsí, 16, Eagle House, 10 floor, Agioi
Omologites, 1082, Nicosia, Cyperská republika, registrácia: Register spoločností vedený Ministerstvom
energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu Cyperskej republiky, číslo zápisu: HE 278363.
Pelorium Limited — spoločnosť Pelorium Limited so sídlom so sídlom Kyriakou Matsí, 16, Eagle House, 6!
floor, Agioi Omalogites, 1082, Nicosia, Cyperská republika, registrácia: Register spoločností vedený
Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu Cyperskej republiky, číslo zápisu: HE
363786.
Penta GP Limited -spoločnosť Penta GP Limited so sídlom Agias Fylaxeos 8. Polygnostou, 212, C 8.| CENTER
BUILDING, 2" floor, Limassol 3082, Cyperská republika, registrácia: Register spoločností vedený
Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu Cyperskej republiky, číslo zápisu: HE
295273.
Penta Investments, s.r.o. (SK) — spoločnosť Penta Investments, s.r.o. so sídlom Digital Park II, Einsteinova
25, 851 01 Bratislava, Slovenská republika, IČO: 47 258 896, zapísaná v obchodnom registri Okresného
súdu Bratislava I, odd. Sro, vložka č. 124855/B.
Penta Investments, s.r.o. (ČR) — spoločnosť Penta Investments, s.r.o. so sídlom Na Florenci 2116/15, Nové
>
2
Advokátska kancelária Novotná Figurová, s.r.o.
Kozmenautická 1, 821 02 Bratislava
+421 905 794 633
alebo kontrolný orgán v Lorea Investments Limited, uvedenými spôsobmi preto priamo ovláda Lorea
Investments Limited. Penta Investments Limited (JEJ má tiež z titulu vlastníctva uvedených akcií Lorea
Investments Limited právo na takmer celý získ dosiahnutý spoločnosťou Lorea Investments Limited.
27. Penta Real Estate Holdings Limited. Výpis z registra Penta Real Estate Holdings Limited 32 Stanovy Penta Real
Estate Holdings Limited.33 Z Výpisu z registra Penta Real Estate Holdings Limited Oprávnená osoba zistila, že
táto spoločnosť je právnická osoba -— spoločnosť registrovaná na Cypre. Jediným členom štatutámeho
orgánu Penta Real Estate Holdings Limited je právnická osoba — spoločnosť Penta Investments Cyprus Limited
(viď ods.29 písm.a]. Podľa Výpisu z registra Penta Real Estate Holdings Limited vydala táto 3411 kskmeňových
akcií v menovitej hodnote 1 EUR a 179 ks redemovateľných akcií v menovitej hodnote 1 EUR, príčom tieto
akcie upísali dvaja akcionári, z toho 3411 ks kmeňových akcií a 178 ks redemovateľných akcií upísala
spoločnosť Penta Investments Limited (JEJ a 1 ks redemovateľnej akcie upísala spoločnosť Penta Investments
Cyprus Limited. Podľa Stanov Penta Real Estate Holdings Limited spoločnosť Penta Investments Limited (JE
má priamy podiel na hlasovacích právach a základnom imaní Penta Real Estate Holdings Limited v rozsahu
blížiacemu sa 100 Z a vzhľadom na výšku svojho podielu má prakticky ako jediná tiež právo vymenovať
alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci, dozomý alebo kontrolný orgán v Penta Real Estate Holdings Limited,
uvedenými spôsobmi preto priamo ovláda Penta Real Estate Holdings Limited. Penta Investments Limited (JEJ
má tiež z titulu vlastníctva uvedených akcií Penta Real Estate Holdings Limited právo na takmer celý získ
dosiahnutý spoločnosťou Penta Real Estate Holdings Limited.
28. ZSNP Holdings Limited. Výpis z registra ZSNP Holdings Limited.3+ Stanovy ZSNP Holdings Limited.3 Z Výpisu
zregístra ZSNP Holdings Limited Oprávnená osoba zistila, že táto spoločnosť je právnická osoba — spoločnosť
registrovaná na Cypre. Jediným členom štatutámeho orgánu ZSNP Haldings Limited je právnická osoba —
spoločnosť Penta Investments Cyprus Limited (viď ods. 29 písm. a]. Podľa Výpisu z registra ZSNP Holdings
Limited vydala táto 1 000 ks kmeňových akcií v menovitej hodnote 1,71 EUR a 10 ks redemovateľných akcií
v menovitej hodnote 1 EUR, pričom tieto akcie upísal jediný akcionár - spoločnosť Penta Investments Limited
(JEJ. Podľa Stanov ZSNP Holdings Limited spoločnosť Penta Investments Limited (JEJ má priamy podiel na
hlasovacích právach a základnom imaní ZSNP Haldings Limited v rozsahu 100 Z a vzhľadom na výšku svojho
podielu má ako jediná tiež právo vymenovať alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci, dozorný alebo
kontrolný orgán v ZSNP Holdings Limited, uvedenými spôsobmi preto priamo ovláda ZSNP Holdings Limited.
Penta Investments Limited (JE] má tiež z titulu vlastníctva uvedených akcií ZSNP Holdings Limited právo na
celý zisk dosiahnutý spoločnosťou ZSNP Holdings Limited.
29. Súčasťou vlastníckej štruktúry Glebi Holdings PLC, a tým aj vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora sú
aj dve spoločnosti, ktoré majú vzhľadom k počtu akcií, ktoré vlastnia, len minimálny a nepriamy podiel na
hlasovacích právach a základnom imaní Glebi Holdings PLC.
a] Xýpis z registra Penta Investments Cyprus Limited.36 Stanovy Penta Investments Cyprus Limited.37 Prvá z
týchto spoločností, Penta Investments Cyprus Limited, má v skupine špecifické postavenie, nakoľko je
jediným členom štatutámeho orgánu piatich zo siedmich akcionárov spoločnosti Glebi Holdings PLC
a aj spoločností Penta Investments Limited (CY). Z Výpisu z registra Penta Investments Cyprus Limited
Oprávnená osoba zistila, že táto spoločnosť je právnická osoba — spoločnosť registrovaná na Cypre a
členmi štatutárneho orgánu Penta Investments Cyprus Limited sú (i] Marek Peterčák a (ii) Michal Vrzgula.
Podľa Výpisu z registra Penta Investments Cyprus Limited vydala táto 200 ks kmeňových akcií v menovitej
hodnote 1 EUR a 100 ks redemovateľných akcií v menovitej hodnote 1 EUR, príčom tieto akcie upísal
jediný akcionár - spoločnosť Penta Investments Limited (JEJ. Podľa Stanov Penta Investments Cyprus
Limited spoločnosť Penta Investments Limited (JEJ má priamy podiel na hlasovacích právach a
základnom imaní Penta Investments Cyprus Limited v rozsahu 100 Z a vzhľadom na výšku svojho podielu
%2 Výpis z Registra spoločností vedeného Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu Cyperskej republiky k
obchodnému menu Penta Real Estate Hokiings Limited zo dňa 11. 6. 2019 a 12. 6. 2019, ktorého súčasťou je aj potvrdenie o osobe riaditeľ:
spoločnosti Penta Real Estate Haldings Limited a potvrdenie o osobách akcionárov spoločnosti Penta Real Estate Hokdings Limited s
uvedením druhu a počtu akcií
% Spoločenská zmluva a stanovy spoločnosti Penta Real Estate Hokdings Limited vo fotokópii úradne overenej dňa 2. 7. 2019 na Cypre
% Výpis z Registra spoločností vedeného Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu Cyperskej republiky k
obchodnému menu ZSNP Haldings Limited zo dňa 14. 6. 2019 a 18. 6. 2019, ktorého súčasťou je aj potvrdenie o osobe riaditeľa spoločnosti
ZSNP Haldings Limited a potvrdenie o osobe jediného akcionára spoločnosti ZSNP Hokdings Limited s uvedením druhu a počtu akcií
% Spoločenská zmluva a stanovy spoločnosti ZSNP Holdings Limited vo fotokópii úradne overenej dňa 2. 7. 2019 na Cypre
% Výpis z Registra spoločností vedeného Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu Cyperskej republiky k
obchodnému menu Penta Investments Cyprus Limited zo dňa 3. 7. 2019, ktorého súčasťou je aj polyrdenie o osobách riaditeľov spoločnosti
Penta Investments Cyprus Limited a potvrdenie o osobe jediného akcionára spoločnosti Penta Investrnents Cyprus Lirnited s uvedením druhu
a počtu akcií
37 Spoločenská zmluva a stanovy spoločnosti Penta Investments Cyprus Limited vo fotokópii úradne overenej dňa 2. 7. 2019 na Cypre
b]
>
2
Advokátska kancelária Novotná Figurová, s.r.o.
Kozmenautická 1, 821 02 Bratislava
+421 905 794 633
má ako jediná tiež právo vymenovať alebo odvolať štatutámy orgán, riadiaci, dozomý alebo kontrolný
orgánv Penta Investments Cyprus Limited, uvedenými spôsobmi preto priamo ovláda Penta Investments
Cyprus Limited. Penta Investments Limited (JEJ má tiež z titulu vlastníctva uvedených akcií Penta
Investments Cyprus Limited právo na celý získ dosiahnutý spoločnosťou Penta Investments Cyprus
Limited.
Výpis zregístra Penta Investments Limited (CY] S Stanovy Penta Investments Limited (CY].? Druhá z vyššie
citovaných dvoch spoločností je spoločnosť Penta Investments Limited (CY]. Z Výpisu z registra Penta
Investments Limited (CY] Oprávnená osoba zistila, že táto spoločnosť je právnická osoba - spoločnosť
registrovaná na Cypre. Jediným členom štatutámeho orgánu Penta Investments Limited (CY) je
právnická osoba - spoločnosť Penta Investments Cyprus Limited (viď ods. 29 písm. a]. Podľa Výpisu z
registra Penta Investments Limited (CY] vydala táto 190000 ks kmeňových akcií v menovitej hodnote
1,71 EUR a 1 000 ks prioritných redemovateľných akcií v menovitej hodnote 1,71 EUR, pričom tieto akcie
upísali dvaja akcionári, z toho 189 999 ks kmeňových akcií a 1 000 ks prioritných redemovateľných akcií
upísala spoločnosť Penta Investments Limited (JE) a 1 ks kmeňovej akcie upísala spoločnosť Bonefeld
Holdings Limited, ktorá je jedným z akcionárov spoločnosti Penta Investments Group Limited a zistenia
o nej budú osobitne uvedené aj ďalej v rámci vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora. Podľa
Stanov Penta Investments Limited (CY) spoločnosť Penta Investments Limited (JEJ má priamy podiel na
hlasovacích právach a základnom imaní Penta Investments Limited (CY] v rozsahu klížiacomsa 100X a
vzhľadom na výšku svojho podielu má prakticky ako jediná tiež právo vymenovať alebo odvolať
štatutámy orgán, riadiaci, dozorný alebo kontrolný orgán v Penta Investments Limited (CY], uvedenými
spôsobmi preto priamo ovláda Penta Investments Limited (CY]. Penta Investments Limited (JE) má tiež z
titulu vlastníctva uvedených akcií Penta Investments Limited (CY] právo na takmer celý zisk dosiahnutý
spoločnosťou Penta Investments Limited (CY].
30. Priebežný záver:
a]
b]
c)
Podľa Stanov Glebi Holdings PLC spoločnosť Penta Investments Limited (JE) má priamy podiel na
hlasovacích právach a základnom imaní Glebi Holdings PLC v rozsahu 99,98 % a vzhľadom na výšku
svojho podielu v piatich zostatných 6 akcionárov spoločnosti Glebí Holdings PLC a aj vdvoch ich
akcionároch, sa v súčte Jej podiel na hlasovacích právach a základnom imaní Glebi Holdings PLC blíži
100 %, čomu zodpovedajú aj práva menovať a odvolávať orgány spoločnosti a právo na zisk
spoločnosti Glebi Holdings PLC.
Vzhľadom na vyššie uvedené, spoločnosť Penta Investments Limited (JE) je osobou, ktorá nepriamo
prostredníctvom spoločností Glebi Holdings PLC, Pharmax Holdings Limited, MIRAKL, a.s, a RAKLIM, a.s.
ovláda a vykonáva kontrolu nad Partnerom verejného sektora.
Posledný z akcionárov spoločnosti Glebi Holdings PLC, spoločnosť Penta Investments Group Limited, má
v tejto skupine špecifické postavenie, pretože síce je len minoritným akcionárom Glebi Holdings PLC
ztitulu vlastníctva 1 ks kmeňovej akcie v hodnote 1 Eur, ale súčasne je aj majiteľom 100 % akcií
spoločností Penta Investments Limited (JE). Vlasiníckej aradiacej štruktúre spoločnosti Penta
Investments Group Limited sa teda Oprávnená osoba venuje nižšie.
Penta Investments Limited (JE)
. Osvedčenie o registrácií Penta Investments Limited (JEJ. Zoznam štatutárov Penta Investments Limited (JEJ.
Zoznam akcionárov Penta Investments Limited (JEJ 42 Stanovy Penta Investments Limited (JEJ S Z Osvedčenia
o existencii Penta Investments Limited (JE) Oprávnená osoba zistila, že táto spoločnosť je právnická osoba —
spoločnosť registrovaná v Jersey. V Zozname štatutárov Penta Investments Limited (JE) sú uvedení dvaja
členovia štatutámeho orgánu, menovite: (i) Frederick John Deacon, (ií] Radoslav Zuberec. Podľa Zoznamu
akcionárov Penta Investments Limited (JE) vydala táto 1 000 000 ks kmeňových akcií vmenovitej hodnote 1
% Výpis z Registra spoločností vedeného Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu Cyperskej republiky k
obchodnému menu Penta Investments Limited (CY) zo dňa 3. 7. 2019 a 5. 7. 2019, ktorého súčasťou je aj potrdenie o osobe riaditeľa
spoločnosti Penta Investments Limited (CY] a potrdenie o osobách akcionárov spoločnosti Penta Investments Lirnited [CY] s uvedením
druhu a počtu akcií
% Spoločenská zrnluva a stanovy spoločnosti Penta Investrnents Limited [(CY) vo fotokópii úradne overenej dňa 2. 7. 2019 na Cypre
“Osvedčenie o registrácii spoločnosti kobchodnému menu Penta Investments Limited [JEJ zo dňa 12. 6. 2019 a 13. 12. 2011, vydané Komisiou
pre finančné služby v Jersey, registračné číslo 109645
“1 Zoznam štatutárnych zástupcov a tajomníkov spoločnosti Penta Investrnents Limited (JE) zo dňa 12. 6. 2019
4 Správa o podieloch akcionárov spoločnosti Penta Investments Lirnited [JE] s uvedením druhu a počtu akcií zo dňa 12. 6. 2019
4 Spoločenská zmluva a stanovy spoločnosti Penta Investrnents Limited (JE) zo dňa 13.12.2011 vo fotokópii úradne overenej dňa 2. 7. 2019
32.
>
2
Advokátska kancelária Novotná Figurová, s.r.o.
Kozmenautická 1, 821 02 Bratislava
+421 905 794 633
EUR a 1 000 000 ks redemovateľných akcií v menovitej hodnote 1 EUR, pričom všetky tieto akcie upísal jediný
akcionár — spoločnosť Penta Investments Group Limited. Podľa Stanov Penta Investments Limited (JEJ
spoločnosť Penta Investments Group Limited má priamy podiel na hlasovacích právach a základnom imaní
Penta Investments Limited (JEJ vrozsahu 100 X a ako jediná má tiež právo vymenovať alebo odvolať
štatutámy orgán, radiaci, dozorný alebo kontrolný orgán v Penta Investments Limited (JE), uvedenými
spôsobmi preto priamo ovláda Penta Investments Limited (JEJ. Penta Investments Group Limited má tiež ako
jediný akcionár Penta Investments Limited (JEJ právo na celý zisk dosiahnutý spoločnosťou Penta Investments
Limited (JEJ.
Správa a auditovaná konsolidovaná účtovná závierka Penta Investments Limited (JE] za rok 2018. Účtovné
závierky manažérskych spoločností za rok 2018. Zmluvy o poskytovaní služieb manažérskych spoločností.44
Zo Správy a auditovanej konsolidovanej účtovnej závierky Penta Investments Limited (JE] za rok 2018
Oprávnená osoba zistila základné údaje o záväzkoch, výnosoch, nákladoch a výsledku hospodárenia Penta
Investments Limited (JEJ, a to na účely posúdenia, či neexistujú také osoby mimo vlastníckej štruktúry Penta
Investments Limited (JEJ, v prospech ktorých táto vykonáva svoju činnosť a obchody, resp. ktoré majú právo
na podiel na hospodárskom prospechu z jej podnikania alebo z inej jej činnosti. Podľa Správy a auditovanej
účtovnej závierky Penta Investments Limited (JE] za rok 2018 a doplňujúcich informácií od Partnera verejného
sektora, organizačnú štruktúru skupiny Penta tvoria dve skupiny spoločností — prvú skupinu zastrešuje
spoločnosť Penta Investments Limited (JEJ, ktorej úlohou je investovať a aktívne riadiť jej portfólio podníkov
(tzv. Limited Partners] a druhú skupinu tvoria tzv. manažérske spoločnosti zastrešené spoločnosťou Penta GP.
Limited (tzv. General Partners], ktoré na základe osobitných Zmlúv o poskytovaní služieb manažérskych
spoločností poskytujú spoločností Penta Investments Limited (JEJ poradenské služby. Podľa Správy a
auditovanej účtovnej závierky Penta Investments Limited (JEJ za rok 2018 odmena prislúchajúca
manažérskym spoločnostiam od Penta Investments Limited (JEJ nepresahovala 25 X ročných výnosov.
Odmena za činnosť manažérskych spoločností pozostávala a aj v súčasnosti pozostáva z manažérskeho a
motivačného poplatku. Obe zložky odmeny sú variabilné. Motivačný poplatok tvorí podiel na čistom zisku
dosiahnutom v projektoch, na ktorých sa manažérska spoločnosť podieľala svojím poradenstvom, ktorý je
nižší ako 25 X. Manažérsky poplatok tvorí podiel na hodnote čistých aktív klienta. Vychádzajúc aj
z historických údajov a v závislostí od výnosov by za rok 2019 odmena mohla prevyšovať 25 X celkových
čistých výnosov spoločnosti Penta Investments Limited (JEJ, preto Oprávnená osoba v tomto verifikačnom
dokumente uvádza v či. VI aj vlastnícku a riadiacu štruktúru manažérskych spoločností, ktoré síce nie sú
súčasťou vlastníckej a riadiacej štruktúry Partnera verejného sektora, ale do ktorých prechádza značná časť
hospodárskeho prospechu spoločností Penta Investments Limited (JEJ, ktorá je súčasťou vlastníckej
a riadiacej štruktúry Partnera verejného sektora, čo môže mať vplyv na identifikáciu konečného užívateľa
výhod Partnera verejného sektora.
Penta Investments Gr Limited.45 Spoločnosť Penta Investments Group Limited svojím
čestným vyhlásením potvrdila, že:
a] Neexistuje žiadna osoba, ktorá by mala hlasovacie práva, podiel na základnom imaní, alebo právo na
hospodársky prospech najmenej 25 Z z podnikania alebo z inej činností, alebo právo vymenovať, inak
ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán, to všetko
v Penta Investments Limited (JEJ, inak, ako prostredníctvom vlastníctva akcií Penta Investments Limited
(JEJ, resp. v prípade práva na hospodársky prospech aj inak, ako prostredníctvom Zmlúv o poskytovaní
služieb manažérskych spoločnosťi:
b] Rozsah a podmienky uplatnenia vyššie uvedených práv jediným akcionárom Penta Investments Limited
(JEJ zodpovedajú tým, ktoré sú uvedené v Stanovách Penta Investments Limited (JEJ a ktoré sa spájajú
s vlastníctvom akcií v Penta Investments Limited (JE) a neexistuje ani žiadna dohoda medzi jediným
akcionárom a akoukoľvek osobou alebo medzí Penta Investments Limited (JE) a akoukoľvek osobou,
ktorá by tento rozsah alebo podmienky upravovala odchylne, alebo akokoľvek modifikovala:
c] Penta Investments Group Limited prí uplatňovaní vyššie uvedených práv nekoná so žiadnou osobou
v zhode, ani spoločným postupom:
d] Neexistuje žiadna osoba, ktorá by priamo alebo nepriamo ovládala alebo kontrolovala Penta
Investments Limited (JEJ, či už sama, alebo spoločne s inou osobou, inak, ako prostredníctvom
vlastníctva akcií vo Penta Investments Limited (JEJ:
e) Celý zisk, ktorý je dosiahnutý spoločnosťou Penta Investments Limited a určený na rozdelenie, sa vypláca
Zmluvy © poskytovaní služieb, uzatvorené medzi Penta Investrnents Limited (JE] a spoločnosťami Penta Investments, sr.o. [SK], Penta
Investments, s.r.o. [CZ], Penta Investments Sp. z 0.0. a medzi Penta Investments Limited (JEJ a spoločnosťami Penta Real Estate, s.r.o. [SK],
Penta Real Estate sr.o. [CZ] a Penta Real Estate Sp. z 9.9. zo dňa 1. 1. 2018
45 Čestné vyhlásenie Penta Investments Group Limited zo dňa 1.8. 2019
>
2
Advokátska kancelária Novotná Figurová, s.r.o.
Kozmenautická 1, 821 02 Bratislava
+421 905 794 633
akcionárom spoločnosti Penta Investments Limited:
1] VPentalnvestments Limited (JE) nie je ziadený alebo ustanovený žiadny iný štatutámy, riadiaci, dozorný
alebo kontrolný orgán, s výnimkou štatutámeho orgánu v zložení uvedenom v tomto verifikačnom
dokumente.
34. Priebežný záver: Vzhľadom na vyššie uvedené, spoločnosť Penta Investments Group Limited je osobou, ktorá
nepriamo prostredníctvom spoločností Penta Investments Limited (JE) a ostatných akcionárov spoločnosti
Glebi Holdings PLC, spoločností Glebi Holdings PLC, Pharmax Holdings Limited, MIRAKL, a.s. a RAKLIM, a.s.
ovláda a vykonáva kontrolu nad Partnerom verejného sektora.
Penta Investments Group Limited
35. Osvedčenie o registrácií Penta Investments Group Limited.4 Zoznam štatutárov Penta Investments Group
Limited. Zoznam akcionárov Penta Investments Group limited.“$ Stanovy Penta Investments Group
Limited.“ Akcionárska dohoda. Z Osvedčenia o existencii Penta Investments Group Limited Oprávnená
osoba zistila, že táto spoločnosť je právnická osoba -— spoločnosť registrovaná v Jersey. V Zozname štatutárov
Penta Investments Group Limited sú registrovaní dvaja členovia štatutárneho orgánu, menovite: (i) Frederick
John Deacon, (i) Radoslav Zuberec. Podľa Zoznamu akcionárov Penta Investments Group Limited vydala
táto 35 861 ks kmeňových akcií v menovitej hodnote 1,71 EUR a 32 412 ks redemovateľných akcií B v
menovitej hodnote 1,71 EUR. V zmysle Stanov Penta Investments Group Limited, vo vzťahu k podielu na získu
majú kmeňové akcie a redemovateľné akcie B rovnaké postavenie a právo na vyplatenie podielu na zisku,
a majú ďalej aj rovnaké hlasovacie práva. Na prijatie bežných rozhodnutí, vrátane rozhodnutia o rozdelení
získu a rozhodnutia o vymenovaní alebo odvolaní štatutámeho, riadiaceho, dozorného alebo kontrolného
orgánu, je potrebných najmenej 75 % všetkých hlasov a každý akcionár má 1 hlas na 1 akciu. Podľa bodu
41.6 Stanov Penta Investments Group Limited, dividendy sa vyplácajú pro rata podľa hodnoty akcionármi
upísaných akcií, v súvislosti s ktorými sa dividendy vyplácajú, pričom všetky upísané akcie spoločnosti Penta
Investments Group Limited balí splatené. Akcie upísalo sedem akcionárov, a to
a] Jaroslav Haščák
b] Jozef Oravkin
c] Adiele Holdings Limited
d] Bavaiso Holdings Limited
e] Bonefeld Holdings Limited
1] Burao Holdings Limted
9g] Orcamat Limited
Iba dvaja ztýchto akcionárov, Jaroslav Haščák a Adiele Holdings Limited, majú priamy podí
hlasovacích právach, základnom imaní a právo na vyplatenie získu Penta Investments Group Lii
vrozsahu každý vyššom ako 25 % anižšom ako 49 % auvedeným spôsobom preto priamo ovládajú
a kontrolujú spoločnosť Penta Investments Group Limited. Z Akcionárskej dohody Penta Investments Group
Limited, jej akcionárov a ich akcionárov zo dňa 12. é. 2014 nevyplývajú žiadne dohody, ktoré by práva
akcionárov Penta Investments Group Limited uvedené v tomto ods. modifikovalí.
36. Čestné vyhlásenia,“! Jaroslav Haščák, Jozef Oravkin, Adiele Holdinas Limited, Bavariso Holdings Limited,
Bonefeld Holdings Limited, Burao Holdings Limited a Orcamat Limited svojími čestnými vyhláseniami potvrallí,
že:
a] Neexistuje žiadna osoba, ktorá by mala hlasovacie práva, podiel na základnom imaní, alebo právo na
hospodársky prospech najmenej 25 Z z podnikania alebo z inej činnosti, alebo právo vymenovať, inak
ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán, to všetko
v Penta Investments Group Limited, inak, ako prostredníctvom vlastníctva akcií Penta Investments Group
Limited:
b] Rozsah a podmienky uplatnenia vyššie uvedených práv akcionármi Penta Investments Group Limited
zodpovedajú tým, ktoré sú uvedené v Stanovách Penta Investments Group Limited a ktoré sa spájajú
s vlastníctvom akcií vPenta Investments Group Limited a neexistuje ani žiadna dohoda medzí
% Osvedčenie o registrácii spoločnosti k obchodnému menu Penta Investments Group Limited zo dňa 11. 1. 2013 a 12. 6. 2019, vydané
Kornisiou pre finančné služby v Jersey, registračné číslo 112251
47 Zoznam štatutárnych zástupcov a tajomníkov spoločnosti Penta Investrnents Group Limited zo dňa 12. 6. 2019
% Správa o podieloch akcionárov spoločnosti Penta Investments Group Limited s uvedením druhu a počtu akcií zo dňa 29. 7. 2019
4 Spoločenská zmluva a stanovy spoločnosti Penta Investrnents Group Limited prijaté 12. 6. 2014 v kópii potvrdenej dňa 2. 7. 2019
50 Akcionárska dohoda spoločnosti Penta Investments Group Limited, jej akcionárov a ich akcionárov zo dňa 12. 6. 2014
5 Čestné vyhlásenia Jaroskiva Haščáka, Jozefa Oravkina, Adiele Holdings Limited, Bavariso Hoklings Limited, Bonefek] Holdings Limited,
Burao Hokdings Limited a Orcamat Limited zo dňa 1. 8. 2019
37.
38.
>
2
Advokátska kancelária Novotná Figurová, s.r.o.
Kozmenautická 1, 821 02 Bratislava
+421 905 794 633
akcionármi navzájom, akcionárom a akoukoľvek treťou osobou alebo medzí Penta Investments Group
Limited a akoukoľvek osobou, ktorá by tento rozsah alebo podmienky upravovala odchylne, alebo
akokoľvek modiifikovala:
c] Akcionár pri uplatňovaní vyššie uvedených práv nekonajú navzájom ani so žiadnou inou osobou
v zhode, ani spoločným postupom:
d] Neexistuje žiadna osoba, ktorá by priamo alebo nepriamo ovládala alebo kontrolovala Penta
Investments Group Limited, čí už sama, alebo spoločne s inou osobou, inak, ako prostredníctvom
vlastníctva akcií v Penta Investments Group Limited:
e) Celý získ, ktorý je dosiahnutý spoločnosťou Penta Investments Group Limited a určený na rozdelenie, sa
vypláca akcionárom spoločnosti Penta Investments Group Limited:
1] VPenta Investments Group Limited nie je zriadený alebo ustanovený žiadny iný štatutámy, riadiaci,
dozomý alebo kontrolný orgán, s výnimkou štatutámeho orgánu v zložení uvedenom v tomto
verifikačnom dokumente.
Adiele Holdings Limited. Výpis z registra Adiele Holdings Limited.52 Stanovy Adiele Holdings Limited 53 Z Výpisu
zregistra Adiele Holdings Limited Oprávnená osoba zistila, že táto spoločnosť je právnická osoba — spoločnosť
registrovaná na Cypre. Jediným členom štatutámeho orgánu Adiele Holdings Limited je pani Chrystalla
Argyridou. Podľa Výpisu z registra Adiele Holdings Limited vydala táto 11 676 ks kmeňových akcií v menovitej
hodnote 1,71 EUR a 7431 ks redemovateľných akcií v menovitej hodnote 0,10 Eur, pričom tieto akcie upísal
jediný akcionár — Marek Dospíva. Podľa Stanov Adiele Holdings Limited, Marek Dospíva má priamy podiel na
hlasovacích právach a základnom imaní Adiele Holdings Limited v rozsahu 100 Z a ako jediný má tiež právo
vymenovať alebo odvolať štatutámy orgán, radiaci, dozorný alebo kontrolný orgán v Adiele Holdings
Limited, uvedenými spôsobmi preto priamo ovláda Adiele Holdings Limited. Marek Dospiva má tiež ako
jediný akcionár Adiele Holdings Limited právo na celý získ dosiahnutý spoločnosťou Adiele Holdings Limited.
Marek Dospíva má prostredníctvom tohto nepriameho podielu rozsahom viac ako 25 Z-ný podiel na
hlasovacích právach, na základnom imaní a na zisku spoločnosti Penta Investments Group Limited.
Čestné vyhlásenie Mareka Dospívu.5+ Marek Dospíva svojím čestným vyhlásením potvrdil, že:
a] Neexistuje žiadna osoba, ktorá by mala hlasovacie práva, podiel na základnom imaní, alebo právo na
hospodársky prospech najmenej 25 Z z podnikania alebo z inej činností, alebo právo vymenovať, inak
ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozomý orgán alebo kontrolný orgán, to všetko
väAdiele Holdings Limited, inak, ako prostredníctvom vlastníctva akcií Adiele Holdings Limited:
b] Rozsah a podmienky uplatnenia vyššie uvedených práv jediného akcionára Adiele Holdings Limited
zodpovedajú tým, ktoré sú uvedené vStanovách Adiele Holdings Limited aktoré sa spájajú
s vlastníctvom akcií v Adiele Holdings Limited a neexistuje aní žiadna dohoda medzí akcionárom
a akoukoľvek osobou alebo medzí Adiele Holdings Limited a akoukoľvek osobou, ktorá by tento rozsah
alebo podmienky upravovala odchylne, alebo akokoľvek modifikovala:
c] Akcionár príuplatňovaní vyššie uvedených práv nekoná so žiadnou inou osobou v zhode, ani spoločným
postupom:
d] Neexistuje žiadna osoba, ktorá by priamo alebo nepriamo ovládala alebo kontrolovala Adiele Holdings
Limited, či už sama, alebo spoločne s inou osobou, inak, ako prostredníctvom vlastníctva akcií v Adiele
Holdings Limiteď,
e) Celý zisk, ktorý je dosiahnutý spoločnosťou Adiele Holdings Limited a určený na rozdelenie, sa vypláca
jedinému akcionárovi spoločností Adiele Holdings Limited:
1] Vädiele Holdings Limited nie je zriadený alebo ustanovený žiadny iný štatutárny, riadiaci, dozomý alebo
kontrolný orgán, s výnimkou štatutámeho orgánu v zložení uvedenom v tomto verifikačnom dokumente.
Akcionári spoločnosti Penta Investments Group Limited Jozef Oravkin, Burao Holdings Limited, Bavariso
Holdings Limited, Bonefeld Holdings Limited a Orcamat Limited majú vzhľadom na počet a menovitú
hodnotu ními vlastnených akcií každý menej ako 25 Z-ný podiel na základnom imaní a hlasovacích právach.
a] Burao Holdings Limited. Výpis z registra Burao Holdings Limited.5$ Stanovy Burao Holdings Limited.5é Z
Výpisu z registra Burao Holdings Limited Oprávnená osoba zistila, že táto spoločnosť je právnická osoba
$2 Výpis z Registra spoločností vedeného Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu Cyperskej republiky k
obchodnému menu Adiele Hokdings Limiled zo dňa 12. 6. 2019, ktorého súčasťou je aj potvrdenie 9 osobe riaditel: spoločnosti Adiele
Holdings Lirnited a potvrdenie o osobe jediného akcionára spoločnosti Adiele Holdings Limited s uvedením druhu a počtu akcií
% Spoločenská zmluva a stanovy spoločnosti Adiele Hokdings Limited v kópii potvrdenej dňa 2. 7, 2019
54 Čestné vyhlásenie Mareka Dospivu zo dňa 1. 8. 2019
35 Výpis z Registra spoločností vedeného Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu Cyperskej republiky k
obchodnému menu Burao Hokiings Limited zo dňa 19. 6. 2019, ktorého súčasťou je aj potvrdenie o osobe riaditeľa spoločnosti Burao Holdings
Limited a potvrdenie o osobe jediného akcionára spoločnosti Burao Haldings Limited s uvedením druhu a počtu akcií
36 Spoločenská zmluva a stanovy spoločnosti Burao Hokdings Limited v kópii potvrdenej dňa 2. 7. 2019.
>
2
Advokátska kancelária Novotná Figurová, s.r.o.
Kozmenautická 1, 821 02 Bratislava
+421 905 794 633
- spoločnosť registrovaná na Cypre. Jediným členom štatutárneho orgánu Burao Holdings Limited je
pani Mara Mita. Podľa Výpisu z registra Burao Holdings Limited vydala táto 11 676 ks kmeňových akcií v
menovitej hodnote 1,71 EUR a 2000 ks redemovateľných akcií v menovitej hodnote 0,10 Eur, pričom tieto
akcie upísal jediný akcionár — Jozef Oravkin. Podľa Stanov Burao Haldings Limited, Jozef Oravkin má
priamy podiel na hlasovacích právach a základnom imaní Burao Holdings Limited vrozsahu 100% a ako
jediný má tiež právo vymenovať alebo odvolať štatutámy orgán, riadiaci, dozorný alebo kontrolný orgán
v Burao Haldings Limited, uvedenými spôsobmi preto priamo ovláda Burao Holdings Limited. Jozef
Oravkin má tiež ako jediný akcionár Burao Holdings Limited právo na celý zisk dosiahnutý spoločnosťou
Burao Holdings Limited. Jozef Oravkin však ani po sčítaní svojho priameho podielu so svojím nepriamym
podielom prostredníctvom spoločnosti Burao Holdings Limited nemá aspoň 25 Z-ný podiel na
hlasovacích právach, na získu a na základnom imaní spoločnosti Penta Investments Group Limited,
alebo právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozomý orgán
alebo kontrolný orgán.
Čestné vyhlásenie Jozefa Oravkina.? Jozef Oravkin svojím čestným vyhlásením potvrdil, že:
í. Neexistuje žiadna osoba, ktorá by mala hlasovacie práva, podiel na základnom imaní, alebo právo
na hospodársky prospech najmenej 25 Z zpodníkania alebo zinej činnosti, alebo právo vymenovať,
inak ustanoviť alebo odvolať štatutámy orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán,
to všetko v Burao Haldings Limited, inak, ako prostredníctvom vlastníctva akcií Burao Holdings
Limiteď:
ii. Rozsah a podmienky uplatnenia vyššie uvedených práv jediného akcionára Burao Haldinas Limited
zodpovedajú tým, ktoré sú uvedené v Stanovách Burao Haldings Limited a ktoré sa spájajú s
vlastníctvom akcií v Burao Holdings Limited a neexistuje aní žiadna dohoda medzí akcionárom a
akoukoľvek osobou alebo medzí Burao Haldings Limited a akoukoľvek osobou, ktorá by tento rozsah
alebo podmienky upravovala odchylne, alebo akokoľvek moditikovala:
fii. Akcionár prí uplatňovaní vyššie uvedených práv nekoná so žiadnou inou osobou v zhode, aní
spoločným postupom:
iv. Neexistuje žiadna osoba, ktorá by priamo alebo nepriamo ovládala alebo kontrolovala Burao
Haldlings Limited, čí už sama, alebo spoločne s inou osobou, inak, ako prostredníctvom vlastníctva
akcií v Burao Haldings Limited:
v. Celý získ, ktorý je dosiahnutý spoločnosťou Burao Haldings Limited a určený na rozdelenie, sa
vypláca jedinému akcionárovi spoločnosti Burao Haldings Limited:
ví. V Burao Holdings Limited nie je zriadený alebo ustanovený žiadny iný šta tutámy, riadiaci, dozomý
alebo kontrolný orgán, s výnimkou štatutárneho orgánu v zložení uvedenom v tomto verifikačnom
dokumente.
b] Bavaíso Holdings Limited. Výpis zreagistra Bavariso Haldín: limited.58 Stan: Bavaríso Holdín:
Limiteg.? Z Výpisu z registra Bavaríso Holdings Limited Oprávnená osoba zistila, že táto spoločnosť je
právnická osoba - spoločnosť registrovaná na Cypre. Jediným členom štatutárneho orgánu Bavariso
Holdings Limited je paní Níkkie Anne Reymoundo. Podľa Výpisu z registra Bavaríso Holdings Limited
vydala táto 100 ks kmeňových akcií v menovitej hodnote 1 EUR a 2000 ks redemovateľných akcií v
menovitej hodnote 1 EUR, pričom tieto akcie upísal jediný akcionár — lain Child. Podľa Stanov Bavariso
Holdings Limited, lain Child má priamy podiel na hlasovacích právach a základnom imaní Bavariso
Holdings Limited v rozsahu 100% a ako jediný má tiež právo vymenovať alebo odvolať štatutámy orgán,
riadiaci, dozorný alebo kontrolný orgán v Bavariso Holdings Limited, uvedenými spôsobmi preto priamo
ovláda Bavariso Holdings Limited. lain Child má tiež ako jediný akcionár Bavariso Holdings Limited právo
na celý získ dosiahnutý spoločnosťou Bavaríso Holdings Limited.
Čestné vyhlásenie laina Childa, lain Child svojím čestným vyhlásením potvrdil, že:
i. Neexistuje žiadna osoba, ktorá by mala hlasovacie práva, podiel na základnom imaní, alebo právo
na hospodársky prospech najmenej 25 Z zpodníkania alebo zinej činnosti, alebo právo vymenovať,
inak ustanoviť alebo odvolať štatutámy orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontralný orgán,
to všetko v Bavaríso Holdings Limited, inak, ako prostredníctvom vlastníctva akcií Bavariso Holdings
Limiteď:
57 Čestné vyhlásenie Jozefa Oravkina zo dňa 1. 8. 2019
% Výpis z Registra spoločností vedeného Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu Cyperskej republiky k
obchodnému menu Bavariso Holdings Limited zo dňa 19. 6. 2019, ktorého súčasťou je aj potvrdenie o osobe riaditeľa spoločnosti Bavariso
Holdings Lirnited a potvrdenie o osobe jediného akcionára spoločnosti Bavariso Holdings Limited s uvedením druhu a počtu akcií
% Spoločenská zmluva a stanovy spoločnosti Bavariso Holdings Limited v kópii potvrdenej dňa 2. 7. 2019.
S Čestné vyhlásenie laina Childa zo dňa 1.8. 2019
ví.
c)
ví.
>
2
Advokátska kancelária Novotná Figurová, s.r.o.
Kozmenautická 1, 821 02 Bratislava
+421 905 794 633
Rozsah a podmienky uplatnenia vyššie uvedených práv jediného akcionára Bavariso Holdings
Limited zodpovedajú tým, ktoré sú uvedené v Stanovách Bavariso Holdings Limited a ktoré sa
spájajú s vlastníctvom akcií v Bavariso Holdings Limited a neexistuje aní žiadna dohoda medzí
akcionárom a akoukoľvek osobou alebo medzí Bavariso Holdings Limited a akoukoľvek osobou,
ktorá by tento rozsah alebo podmienky upravovala odchylne, alebo akokoľvek modifikovala:
Akcionár pri uplatňovaní vyššie uvedených práv nekoná so žiadnou inou osobou v zhode, ani
spoločným postupom:
Neexistuje žiadna osoba, ktorá by priamo alebo nepriamo ovládala alebo kontrolovala Bavariso
Haldlings Limited, čí už sama, alebo spoločne s inou osobou, inak, ako prostredníctvom vlastníctva
akcií v Bavariso Holdings Limited:
Celý zisk, ktorý je dosiahnutý spoločnosťou Bavariso Holdings Limited a určený na rozdelenie, sa
vypláca jedinému akcionárovi spoločnosti Bavariso Holdings Limited:
V Bavaríso Holdings Limited nie je zriadený alebo ustanovený žiadny iný štatutárny, riadiaci, dozomý
alebo kontrolný orgán, s výnimkou štatutámeho orgánu v zložení uvedenom v tomto verifikačnom
dokumente.
Bonefeld Holdings Limited. Výpis zregistra Bonefeld Holdings Limited.“! Stanovy Bonefeld Holdings
Limiteg..2 Z Výpisu z registra Bonetfeld Holdings Limited Oprávnená osoba zistila, že táto spoločnosť je
právnická osoba — spoločnosť registrovaná na Cypre. Jediným členom štatutámeho orgánu Bonefeld
Holdings Limited je paní Yianna Alexandrou. Podľa Výpísu z registra Bonefeld Holdings Limited vydala
táto 11 676 ks kmeňových akcií v menovitej hodnote 1,71 EUR a2 000 ks redemovateľných akcií v
menovitej hodnote 0,10 Eur, pričom tieto akcie upísal jediný akcionár — Jaroslav Haščák. Podľa Stanov
Bonefeld Holdings Limited, Jaroslav Haščák má priamy podiel na hlasovacích právach a základnom
imaní Bonefeld Holdings Limited v rozsahu 100 X a ako jediný má tiež právo vymenovať alebo odvolať
štatutámy orgán, nadiaci, dozomý alebo kontrolný orgán v Bonefeld Holdings Limited, uvedenými
spôsobmi preto priamo ovláda Boneteld Holdings Limited. Jaroslav Haščák má tiež ako jediný akcionár
Bonefeld Holdings Limited právo na celý zisk dosiahnutý spoločnosťou Bonefeld Holdings Limited.
Jaroslav Haščák má aj bez tohto minoritného nepriameho podielu (a aj bez prakticky zanedbateľného
nepriameho podielu spoločností Bonefeld Holdings Limited na spoločnosti Penta Investments Limited
(CY]) viac ako 25 X-ný podiel na hlasovacích právach, na základnom imaní a na získu spoločnosti Penta
Investments Group Limited.
Čestné vyhlásenie Jaroslava Haščáka.$ Jaroslav Haščák svojím čestným vyhlásením potvrdil, že:
Neexistuje žiadna osoba, ktorá by mala hlasovacie práva, podiel na základnom imaní, alebo právo
na hospodársky prospech najmenej 25 Z zpodníkania alebo zinej činnosti, alebo právo vymenovať,
inak ustanoviť alebo odvolať štatutámy orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán,
to všetko v Bonefeld Holdings Limited, inak, ako prostredníctvom vlastníctva akcií Bonefeld Holdings
Limiteď:
Rozsah a podmienky uplatnenia vyššie uvedených práv jediného akcionára Bonefeld Holdings
Limited zodpovedajú tým, ktoré sú uvedené v Stanovách Bonefeld Holdings Limited a ktoré sa
spájajú s vlastníctvom akcií v Bonefeld Holdings Limited a neexistuje ani žiadna dohoda medzí
akcionárom a akoukoľvek osobou alebo medzí Boneteld Holdings Limited a akoukoľvek osobou,
ktorá by tento rozsah alebo podmienky upravovala odchylne, alebo akokoľvek modifikovala:
Akcionár pri uplatňovaní vyššie uvedených práv nekoná so žiadnou inou osobou v zhode, ani
spoločným postupom:
Neexistuje žiadna osoba, ktorá by priamo alebo nepriamo ovládala alebo kontrolovala Bonefeld
Haldlings Limited, čí už sama, alebo spoločne s inou osobou, inak, ako prostredníctvom vlastníctva
akcií v Boneteld Holdings Limited:
Celý zisk, ktorý je dosiahnutý spoločnosťou Bonefeld Holdings Limited a určený na rozdelenie, sa
vypláca jedinému akcionárovi spoločnosti Bonefeld Holdings Limited:
V Boneteld Haldings Limited nie je zriadený alebo ustanovený žiadny iný štatutámy, riadiaci, dozomý
alebo kontrolný orgán, s výnimkou štatutámeho orgánu v zložení uvedenom v tomto verifikačnom
dokumente.
s! Výpis z Registra spoločností vedeného Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu Cyperskej republiky k
obchodnému menu Bonefeld Holdings Limited zo dňa 12. 6. 2019, ktorého súčasťou je aj potrrdenie o osobe riaditeľa spoločnosti Bonefeld
Holdings Lirnited a potvrdenie o osobe jediného akcionára spoločnosti Bonefek] Holdings Limited s uvedením druhu a počtu akcií
8 Spolčenská zmluva a stanovy spoločnosti Bonefeld Holdings Limited v kópii potrrdenej dňa 2. 7. 2019
$5 Čestné vyhlásenie Jaroslava Haščáka zo dňa 1.8. 2019
>
2
Advokátska kancelária Novotná Figurová, s.r.o.
Kozmenautická 1, 821 02 Bratislava
+421 905 794 633
d] orcamat Limited. Výpis z registr rcamat Limited.“ Staní rcamat Limited.$ Z Výpisu z registra
Orcamat Limited Oprávnená osoba zistila, že táto spoločnosť je právnická osoba — spoločnosť
registrovaná na Cypre. Jediným členom štatutámeho orgánu Orcamat Limited je pani Christakis
Georgiou. Podľa Výpisu z registra Orcamat Limited vydala táto 100 ks kmeňových akcií v menovitej
hodnote 1 EUR a 2 000 ks prioritných redemovateľných akcií v menovitej hodnote 1 EUR, príčom tieto
akcie upísal jediný akcionár — Eduard Maták. Podľa Stanov Orcamat Limited, Eduard Maták má priamy
podiel na hlasovacích právach a základnom imaní Orcamat Limited v rozsahu 100 X a ako jediný má
tiež právo vymenovať alebo odvolať štatutámy orgán, riadiaci, dozomý alebo kontrolný orgán v
Orcamat Limited, uvedenými spôsobmi preto priamo ovláda Orcamat Limited. Eduard Maták má tiež
ako jediný akcionár Orcamat Limited právo na celý zisk dosiahnutý spoločnosťou Orcamat Limited.
Čestné vyhlásenie Eduarda Matáka 6 Eduard Maták svojím čestným vyhlásením potvrdil, že:
í. Neexistuje žiadna osoba, ktorá by mala hlasovacie práva, podiel na základnom imaní, alebo právo
na hospodársky prospech najmenej 25 Z zpodníkania alebo zinej činnosti, alebo právo vymenovať,
inak ustanoviť alebo odvolať štatutámy orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán,
to všetko v Orcamat Limited, inak, ako prostredníctvom vlastníctva akcií Orcamat Limited:
ii. Rozsah a podmienky uplatnenia vyššie uvedených práv jediného akcionára Orcamat Limited
zodpovedajú tým, ktoré sú uvedené v Stanovách Orcamat Limited a ktoré sa spájajú s vlastníchlyvom
akcií v Orcamat Limited a neexistuje ani žiadna dohoda medzi akcionárom a akoukoľvek osobou
alebo medzi Orcamat Limited a akoukoľvek osobou, ktorá by tento rozsah alebo podmienky
upravovala odchylne, alebo akokoľvek modifikovala:
fií. Akcionár prí uplatňovaní vyššie uvedených práv nekoná so žiadnou inou osobou v zhode, aní
spoločným postupom:
iv. Neexistuje žiadna osoba, ktorá by priamo alebo nepriamo ovládala alebo kontrolovala Orcamat
Limited, či už sama, alebo spoločne s inou osobou, inak, ako prostredníctvom vlastníctva akcií v
Orcamat Limited:
v. Celý zisk, ktorý je dosiahnutý spoločnosťou Orcamat Haldings Limited a určený na rozdelenie, sa
vypláca jedinému akcionárovi spoločnosti Orcamat Holdings Limited:
ví. V Orcamat Limited nie je zriadený alebo ustanovený žiadny iný štatutárny, riadiaci, dozomý alebo
kontrolný orgán, s výnimkou štatutárneho orgánu v zložení uvedenom v tomto verífikačnom
dokumente.
39. Zvyššie uvedeného vyplýva, že trí fyzické osoby (lain Child, Eduard Maták a Jozef Oravkin] majú menší ako
25 %-ný nepriamy podiel na hlasovacích právach a na základnom imaní spoločnosti Penta Investments
Group Limited a dve fyzické osoby, Jaroslav Haščák a Marek Dospíva, majú viac ako 25 %-ný podiel (a
súčasne menej ako 49 %-ný podiel) na hlasovacích právach a na základnom imaní spoločnosti Penta
Investments Group Limited. Základné identifikačné údaje Jozefa Oravkina, Eduarda Matáka a laina Childa
overila Oprávnená osoba z cestovných pasov menovaných osôb.
40. Záver: Podľa ust. 8 6a ods, 1 písm. a) z. č. 297/2008 Z. z. v platnom znení, konečným užívateľom výhod je
každá fyzická osoba, ktorá skutočne ovláda alebo kontroluje právnickú osobu, fyzickú osobu - podnikateľa
alebo združenie majetku, a každá fyzická osoba, v prospech ktorej tieto subjekty vykonávajú svoju činnosť
alebo obchod: medzi konečných užívateľov výho: rí najmä
a] akide o právnickú osobu, ktorá nie je združením majetku ani emitentom cenných papierov prijatých
na obchodovanie na regulovanom trhu, ktorý podlieha požiadavkám na uverejňovanie informácií
podľa osobitného predpisu, rovnocenného právneho predpisu členského štátu alebo rovnocenných
medzinárodných noriem, fyzická osoba, ktorá
1. má priamy alebo nepriamy podiel alebo ich súčet najmenej 25 % na hlasovacích právach v
právnickej osobe alebo na jej základnom imaní vrátane akcií na doručiteľa,
2. máprávo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán
alebo kontrolný orgán v právnickej osobe alebo akéhokoľvek ich člena,
3. ovláda právnickú osobu iným spôsobom, ako je uvedené v prvom a druhom bode,
4, má právo na hospodársky prospech najmenej 25 % z podnikania právnickej osoby alebo z inej jej
činnosti,
Podľa ust, 8 6a ods. 3 z. č. 297/2008 Z. z. v platnom znení, konečným užívateľom výhod je aj fyzická osoba,
s Výpis z Registra spoločností vedeného Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu Cyperskej republiky k
obchodnému menu Orcarnat Limited zo dňa 19. 6. 2019, ktorého súčasťou je aj potvrdenie o osobe riaditeľa spoločnosti Orcamat Lirnited a
potvrdenie o osobe jediného akcionára spoločnosti Orcamat Limited s uvedením druhu a počtu akcií
$5 Spoločenská zmluva a stanovy spoločnosti Orcarmat Limited v kópii potvrdenej dňa 2. 7. 2019
6 Čestné vyhlásenie Eduarda Matáka zo dňa 1.8. 2019
>
2
Advokátska kancelária Novotná Figurová, s.r.o.
Kozmenautická 1, 821 02 Bratislava
+421 905 794 633
ktorá sama nespíňa kritériá podľa odseku 1 písm. a), b) alebo písm. c) druhého a štvrtého bodu, avšak
spoločne s inou osobou konajúcou s ňou v zhode alebo spoločným postupom spíňa aspoň niektoré z týchto
kritérií,
Jaroslav Haščák a Marek Dospiva majú viac ako 25 %-ný podiel (a súčasne menej ako 49 %-ný podiel) na
hlasovacích právach, na základnom imaní a tiež na získu spoločnosti Penta Investments Group Limited,
Preto Jaroslav Haščák a Marek Dospíva sú osobami, ktoré aj prostredníctvom spoločností Bonefeld Holdings
Limited a Adiele Holdings Limited, a ďalej spoločností Penta Investments Group Limited, Penta Investments
Limited (JE) a ostatných akcionárov spoločnosti Glebi Holdings PLC, spoločností Glebi Holdings PLC, Pharmax
Holdings Limited, MIRAKL, a.s. a RAKLIM, a.s, ovládajú a vykonávajú kontrolu nad Partnerom verejného
sektora a splňajú podmienky na zápis ako KUV Partnera verejného sektora do Registra partnerov verejného
sektora,
Článok VI / Manažérske spoločnosti
1. Manažérske spoločnosti:
a] Penta Investments, s.r.o. (SK). Výpis ZOR Penta Investments, s.r. K].7 Podľa Výpisu z OR spoločnosť
Penta Investments, s.r.o. (SK] má jediného spoločníka, spoločnosť Penta GP Limited, ktorá svoj vklad do
základného imania Penta Investments, s.r.o. (SK] splatila v celej výške.
b] Penta Investments, s.r.o, (CZ). Výpis z OR Penta Investments, s.r.o. (CZ].68 Podľa Výpisu z OR spoločnosť
Penta Investments, s.r.o. (CZ] má jediného spoločníka, spoločnosť Penta GP Limited, ktorá svoj vklad do
základného imania Penta Investments, s.r.o. (CZ] splatila v celej výške.
c] Penta Investments Sp. z o.o. Výpis z registra Penta Investment: z S Podľa Výpisu z registra
spoločnosť Penta Investments Sp. z 0.0. má jediného spoločníka, spoločnosť Penta GP Limited, ktorá svoj
vklad do základného imania Penta Investments Sp. z 0.0. splatila v celej výške.
d] Penta Real Estate, s.r.o, (SK). Výpis z OR Penta Real Estate, s.r.o. (SK].70 Podľa Výpisu z OR spoločnosť Penta
Real Estate, s.r.o. (SK] má jediného spoločníka, spoločnosť Penta GP Limited, ktorá svoj vklad do
základného imania Penta Real Estate, s.r.o. (SK] splatila v celej výške.
e] Penta Real Estate s.r.o. (CZ). Výpis z OR Penta Real Estate s.r. 2). Podľa Výpisu z OR spoločnosť Penta
Real Estate s.r.o. (CZ] má jediného spoločníka, spoločnosť Penta GP Limited, ktorá svoj vklad do
základného imania Penta Real Estate s.r.o. (CZ) splatila v celej výške.
1] Penta Real Estate Sp. z 0.0. Výpis z OR Penta Real Estate Sp. zo.0.72 Podľa Výpisu z OR spoločnosť Penta
Real Estate Sp. zo.o. má jediného spoločníka, spoločnosť Penta GP Limited, ktorá svoj vklad do
základného imania Penta Real Estate Sp. z 9.0. splatila v celej výške.
2. Podľa vysvetlenia manažérskych spoločností odmena manažérskych spoločností, na ktorú majú nárok podľa
Zmlúv o poskytovaní služieb manažérskych spoločností so spoločnosťou Penta Investments Limited (JEJ, je
spotrebúvaná na náklady manažérskych spoločností aich daňové povinností vtakom rozsahu, že získ
manažérskych spoločností po zohľadnení daňových povinností tvorí menej ako 25 % celkových čistých
výnosov spoločnosti Penta Investments Limited (JE). Z toho vyplýva, že sa žiadna osoba nemôže podieľať na
hospodárskom prospechu z činnosti Penta Investments Limited (JE] iba z titulu svojej účasti v štruktúre General
Partners v rozsahu aspoň 25 % a jedine fyzické osoby, ktoré majú nárok na hospodársky prospech z činnosti
Penta Investments Limited (JEJ aj z titulu svojej účasti v štnuktúre Limited Partners, môžu mať teoreticky právo
na aspoň 25 Z hospodárskeho prospechu z činnosti Penta Investments Limited (JEJ. Ako vyplýva z ods. 3
a nasl. nižšie, takými osobami sú akcionári Penta GP Limited uvedení v ods. 3 písm. a].
$7 Výpis z obchodného registra Okresného súdu Bratislava | kobchodnému menu Penta Investment, s.r.o. zo dňa 15. 6. 2019, č.el. dožiadania:
©|152936/2019/B
88 Výpis z obchodného registra vedeného Mestským súdom v Prahe k obchodnému menu Penta Investments, sr.o. zo dňa 17, 7,2019
89 Výpis z registra podnikateľov vedeného Štátnym súdnym registrom k obchodnému menu Penta Investments Sp. z 9.9. zo dňa 17. 7. 2019
70 Výpis z obchodného registra Okresného súdu Bratislava | kobchodnému menu Penta Real Estate, s.r.o. zo dňa 15. 6. 2019, č. el. dožiadania:
eh 152938/2019/B
7 Výpis z obchodného registra vedeného Mestským súdom v Prahe k obchodnému menu Penta Real Estate s.r.o. zo dňa 17.7.2019.
72 Výpis z registra podnikateľov vedeného Štátnym súdnym registrom k obchodnému menu Penta Real Estate Sp. z 9.0. zo dňa 17.7.2019
>
2
Advokátska kancelária Novotná Figurová, s.r.o.
Kozmenautická 1, 821 02 Bratislava
+421 905 794 633
3. Penta GP Limited, Výpis z registra Penta GP Limited.73 Z Výpisu z registra Penta GP Limited Oprávnená osoba
zistila, že táto spoločnosť je právnická osoba — spoločnosť registrovaná na Cypre. Spoločnosť Penta GP
Limited vydala 100 000 ks kmeňových akcií v menovitej hodnote 1 Eur, 30 600 ks prioritných redemovateľných
akcií triedy A vmenovitej hodnote 1 Eur, 7 320 ks prioritných redemovateľných akcií triedy B v menovitej
hodnote 1 Eur a 71 248 ks prioritných redemovateľných akcií triedy C v menovitej hodnote 1 Eur, pričom tieto
akcie upísalo 26 akcionárov, z toho:
a] Všetky kmeňové akcie a prioritné redemovateľné akcie triedy C upísali piati akcionári, a to Obenzia
Limited, Adiele Holdings Limited, Pelorium Limited, Eduard Maták a lain Child.
b] Všetky prioritné redemovateľné akcie tried AaB upísali malí akcionár zradov zamestnancov
manažérskych spoločností priamo, alebo prostredníctvom nimi ovládaných spoločností.
4. Obenzia Limited. Výpis z registra Obenzia Limited?“ Z Výpísu z registra Obenzia Limited Oprávnená osoba
zistila, že táto spoločnosť je právnická osoba - spoločnosť registrovaná na Cypre. Podľa Výpisu z registra
Obenzia Limited vydala táto 2266 ks kmeňových akcií v menovitej hodnote 1 Eur a 8734 ks prioritných
redemovateľných akcií v menovitej hodnote 1 Eur, pričom tieto akcie upísal jediný akcionár — Jaroslav
Haščák. Podiel menovitých hodnôt akcií svojho druhu patriacich spoločností Obenzia Limited na celkovej
menovitej hodnote akcií toho istého druhu vydaných Penta GP Limited, a teda nepriamo podiel Jaroslava
Haščáka, je vždy rovný alebo väčší ako 25 Z a menší ako 49 Z.
5. Adiele Holdings Limited. Výpis zreagistra Adiele Haldinas Limited.7š Z Výpisu z registra Adiele Holdings
Oprávnená osoba zistila, že táto spoločnosť je právnická osoba — spoločnosť registrovaná na Cypre. Podľa
Výpisu z registra Adiele Holdings Limited vydala táto 11 676 ks kmeňových akcií v menovitej hodnote 1,71 EUR
a 7431 ks redemovateľných akcií v menovitej hodnote 0,10 Eur, pričom tieto akcie upísal jediný akcionár —
Marek Dospíva. Podiel menovitých hodnôt akcií svojho druhu patriacich spoločnosti Adiele Holdings Limited
na celkovej menovitej hodnote akcií toho istého druhu vydaných Penta GP Limited, a teda nepriamo podiel
Mareka Dospívu, je vždy rovný alebo väčší ako 25 Z a menší ako 49 Z.
6. Pelorium Limited. Výpis z registra Pelorium Limited. 76 Z Výpisu z registra Pelorium Limited Oprávnená osoba
zistila, že táto spoločnosť je právnická osoba - spoločnosť registrovaná na Cypre. Podľa Výpisu z registra
Pelorium Limited vydala táto 2236 ks kmeňových akcií v menovitej hodnote 1 Eur a 8764 ks prioritných
redemovateľných akcií v menovitej hodnote 1 Eur, pričom tieto akcie upísal jediný akcionár — Jozef Oravkin.
Podiel menovitých hodnôt akcií svojho druhu patriacich spoločnosti Pelorium Limited na celkovej menovitej
hodnote akcií toho istého druhu vydaných Penta GP Limited, a teda nepriamo podiel Jozefa Oravkina, je
vždy menší ako 25 Z.
7. Eduard Maták. Podiel menovitých hodnôt akcií svojho druhu patriacich Eduardovi Matákovi na celkovej
menovitej hodnote akcií toho istého druhu vydaných Penta GP Limited je vždy menší ako 25 Z.
8. lain Child, Podiel menovitých hodnôt akcií svojho druhu patriacich lainoví Childoví na celkovej menovitej
hodnote akcií toho istého druhu vydaných Penta GP Limited je vždy menší ako 25 Z.
9. Stanovy Penta GP Limited? Podľa Stanov Penta GP Limited sa zisk tejto spoločnosti delí nasledovne:
a] Určísa podiel na získu pripadajúci na jednu prioritnú redemovateľnú akciu triedy A a na jednu prioritnú
redemovateľnú akciu triedy B, a to podľa vybraných ekonomických ukazovateľov skupiny Penta (napr.
výška tzv. motivačného poplatku, návratnosť vlastného kapitálu).
b] Vzávislostí od celkovej sumy získu pripadajúcej na rozdelenie medzí majiteľov prioritných
redemovateľných akcií tied A aB podľa písm. a] vyššie, sa podľa vybraných ekonomických
ukazovateľov následne určí podiel na získu pripadajúci na prioritné redemovateľné akcie triedy C, ktorý
sa medzi ich majiteľov rozdelí pomeme podľa počtu nimi vlastnených akcií triedy C.
c) Zvyšok získu sa rozdelí medzi majiteľov kmeňových akcií pomeme podľa počtu nimi vlastnených
kmeňových akcií.
73 Výpis z Registra spoločností vedeného Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu Cyperskej republiky k
obchodnému menu Penta GP Limited zo dňa 3. 7. 2019 ktorého súčasťou je aj potvrdenie o osobe riaditeľa spoločnosti Penta GP Limited a
potvrdenie o akcianároch spoločnosti Penta GP Limited s uvedením druhu a počtu akcií
74 Výpis z Regisra spoločností vedeného Miristerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu Cyperskej republiky k
obchodnému menu Obenzia Limited zo dňa 3. 7. 2019, ktorého súčasťou je aj potvrdenie o osobe riaditeľa spoločnosti Obenzia Limited a
potvrdenie o osobe jediného akcionára spoločnosti Obenzia Limited s uvedením druhu a počtu akcií
75 Výpis z Registra spoločností vedeného Ministerstvom energetiky, obchodu, priernyslu a cestovného ruchu Cyperskej republiky k
obchodnému menu Adiele Hokdings Limiled zo dňa 12. 6. 2019, ktorého súčasťou je aj potvrdenie 9 osobe riaditel: spoločnosti Adiele
Holdings Lirnited a potvrdenie o osobe jediného akcionára spoločnosti Adiele Holdings Limited s uvedením druhu a počtu akcií
76 Výpis z Registra spoločností vedeného Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu Cyperskej republiky k
obchodnému menu Pelorium Limited zo dňa 3. 7. 2019, ktorého súčasťou je aj potvrdenie o osobe riaditeľ: spoločnosti Pelorium Limited a
potvrdenie o osobe jediného akcionára spoločnosti Pelorium Limited s uvedením druhu a počtu akcií
77 Spoločenská zmluva a stanovy spoločnosti Penta GP Limited v kópii zo dňa 2. 7, 2019
1.
>
2
Advokátska kancelária Novotná Figurová, s.r.o.
Kozmenautická 1, 821 02 Bratislava
+421 905 794 633
Mšsto, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČ: 241 82451, zapísaná v obchodnom registri vedenom
Mestským súdom v Prahe, odd. C, vložka č. 186360.
e Penta Investments Cyprus Limited — spoločnosť Penta Investments Cyprus Limited so sídlom Agias
Fylaxeos 8. Polygnostou, 212, C 8. | CENTER BUILDING, 214 floor, Limassol 3082, Cyperská republika,
registrácia: Register spoločností vedený Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného
ruchu Cyperskej republiky, číslo zápisu: HE 324471.
s Pentalnvestments Group Limited — spoločnosť Penta Investments Group Limited so sídlom Osprey House,
39 floor, 5-7 Old Street, JE2 3RG, St Helier, Channel Islands, registrácia: Register spoločností vedený
Komisiou pre finančné služby pre Jersey, číslo zápisu: 112251.
e > Penta Investments Limited (CY) — spoločnosť Penta Investments Limited so sídlom Agias Fylaxeos 8.
Polygnostou, 212, C 8. | CENTER BUILDING, 214 floor, Limassol 3082, Cyperská republika, registrácia:
Register spoločností vedený Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu
Cyperskej republiky, číslo zápisu: HE 158994,
s Penta Investments Limited (JE) — spoločnosť Penta Investments Limited so sídlom Osprey House, 3% floor,
5-7 Old Street, JE2 3RG, St Helier, Channel Islands, registrácia: Register spoločností vedený Komisiou pre
finančné služby pre Jersey, číslo zápisu: 109645.
e Penta Investments Sp. z 0.0. — spoločnosť Penta Investments Sp zo.o. so sídlom Nowogrodzka 21,
Warszawa, Poľsko, štatistické číslo: 142707749, zapísaná v registí podnikateľov vedenom Štátnym
súdnym registrom, číslo zápisu (REGON]: 142707749.
e —Pharmax Holdings Limited — spoločnosť Pharmax Holdings Limited so sídlom Agias Fylaxeos 8.
Polygnostou, 212, C 8. | CENTER BUILDING, 2n4 floor, Limassol 3082, Cyperská republika, registrácia:
Register spoločností vedený Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu
Cyperskej republiky, číslo zápisu: HE 295375.
« RAKLIM, a.s. - spoločnosť RAKLIM, a s. so sídlom Digital Park II, Einsteinova 23, 851 01 Bratislava — mestská
časť Petržalka, IČO: 47 398 884, zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, odd. Sa,
vložka č. 6848/B.
« Penta Real Estate Holdings Limited - spoločnosť Penta Real Estate Holdings Limited so sídlom Agias
Fylaxeos 8. Polygnostou, 212, C 8. | CENTER BUILDING, 214 floor, Limassol 3082, Cyperská republika,
registrácia: Register spoločností vedený Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného
ruchu Cyperskej republiky, číslo zápisu: HE 295402.
e Penta Real Estate Sp. zo.o, — spoločnosť Penta Investments Sp z 0.0. so sídlom Nowogrodzka 21,
Warszawa, Poľsko, KRS: 0000712559, zapísaná vregistri podnikateľov vedenom Štátnym súdnym
registrom, číslo zápisu (REGON]: 369344280.
e Penta Real Estate, s.r.o. (SK) - spoločnosť Penta Real Estate, s.r.o. so sídlom Digital Park ll, Einsteinova 25,
851 01 Bratislava, IČO: 51 284 502, zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, odd. Sro,
vložka č. 124856/B.
s Penta Real Estate s.r.o. (CZ) — spoločnosť Penta Real Estate s.r.o. so sídlom Na Florencií 2116/15, Nové
Mšsto, 110 00 Praha 1, IČ: 035 90 534, zapísaná v obchodnom registri vedenom Mestským súdom
v Prahe, odd. C, vložka č. 234454.
e — ZSNP Holdings Limited - spoločnosť ZSNP Holdings Limited so sídlom Agias Fylaxeos 8. Polygnostou, 212, C
8. | CENTER BUILDING, 2"4 floor, Limassol 3082, Cyperská republika, registrácia: Register spoločností
vedený Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu Cyperskej republiky, číslo
zápisu: HE 148072.
Článok V / Odôvodnenie, na základe akých informácií postupom podľa $ 11 ods. 4 Zákona identifikovala
Oprávnená osoba KUV Parnera verejného sektora
Partner verejného sektora
Oprávnená osoba v rámci obstarávania informácií a podkladov pre identifiká ciu KUY od Partnera verejného
sektora alebo prostredníctvom Partnera verejného sektora od jednotlivých osôb, ktoré sú súčasťou jeho
vlastníckej a riadiacej štruktúry, ďalej z úradných registrov alebo iných úradných evidencií, v ktorých sú
jednotlivé právnické osoby, uvedené vtomto verífikačnom dokumente, zapísané, postupne podľa
priebežne získaných informácií vyžiadala dokumenty, ktoré sú osobitne špecifikované priamo v texte
verifikačného dokumentu.
>
2
Advokátska kancelária Novotná Figurová, s.r.o.
Kozmenautická 1, 821 02 Bratislava
+421 905 794 633
Reálne hodnoty vybraných ekonomických ukazovateľov Oprávnená osoba zistila zo Správy a auditovanej
konsolidovanej účtovnej závierky Penta Investments Limited (JEJ za rok 2018, Účtovných závierok
manažérskych spoločností za rok 2018 ainterných prehľadov poskytnutých manažérskymi spoločnosťami
a dospela k záveru, že s určitými malými odchýlkami budú mať akcionári Penta GP Limited uvedení v ods. 3
písm. a] vyššie vždy viac ako 75 X-ný podiel na zisku spoločnosti Penta GP Limited. Na tejto skutočnosti nič.
nemení ani obsah Akcionárskej dohody spoločnosti Penta GP Limited, jej akcionárov a ich akcionárov zo
dňa 12. 6. 2014.
. Zuvedeného vyplýva, že tie isté fyzické osoby, ktoré sa nepriamo podieľajú na hospodárskom prospechu z
činnosti Partnera verejného sektora podľa článku V tohto verifikačného dokumentu (prostredníctvom
spoločnosti Penta Investments Group Limited], sa podieľajú vrozsahu viac ako 75 % aj na tej časti
hospodárskeho prospechu z činnosti Partnera verejného sektora, ktorý prejde do General Partners štruktúry
skupiny Penta. Na hospodárskom prospechu z činností Partnera verejného sektora sa teda prostredníctvom
svojej priamej, resp. aj nepriamej účastí na spoločnosti Penta Investments Group Limited a svojej priamej
j účasti na spoločnosti Penta GP Limited podieľajú tieto fyzické osoby:
a] Jaroslav Haščák scelkovým podielom na príjímanom hospodárskom prospechu (v závislosti od
vybraných ekonomických ukazovateľov] rovným alebo väčším ako 25 % a menším ako 49 X,
b] MarekDospíva s celkovým podielom na prijímanom hospodárskom prospechu (v závislostí od vybraných
ekonomických ukazovateľov] rovným alebo väčším ako 25 X a menším ako 49 Z,
c) Jozef Oravkin s celkovým podielom na príjímanom hospodárskom prospechu (v závislostí od vybraných
ekonomických ukazovateľov] menším ako 25 Z,
d] Eduard Maták s celkovým podielom na príjímanom hospodárskom prospechu (v závislosti od vybraných
ekonomických ukazovateľov] menším ako 25 X, a
e] lain Child s celkovým podielom na prijímanom hospodárskom prospechu (v závislostí od vybraných
ekonomických ukazovateľov] menším ako 25 Z.
1] Vlastníci akcií spoločnosti Penta GP Limited z radov zamestnancov manažérskych spoločností (ods. 3
písm. b] vyššie] majú aj všetci spoločne celkový podiel na prijímanom hospodárskom prospechu (v
závislostí od vybraných ekonomických ukazovateľov] menší ako 25 Z.
Článok VII / Vlastnícka a radiaca štruktúra Partnera verejného sektora
.- Mastnícka štruktúra, Vlastnícka štruktúra Partnera verejného sektora tvorí Prílohu č. 1 tohto verifikačného
dokumentu.
Riadiaca štruktúra.
Jediný spoločník. Partner verejného sektora má jediného spoločníka vykonávajúceho pôsobnosť valného
zhromaždenia - spoločnosť RAKLIM, a.s. Pôsobnosť valného zhromaždenia PYS je štandardne upravená
Spoločenskou zmluvou PYS a Obchodným zákonníkom a valné zhromaždenie, resp. jediný spoločník
Partnera verejného sektora sí môže pre seba vyhradiť aj rozhodovanie vecí, ktoré inak patria do pôsobnosti
iných orgánov spoločnosti.
Štatutárny orgán — konatelia. Štatutárnym orgánom Partnera verejného sektora sú dvaja konatelia, Jan Žák
a Andrej Krížan, ktorí sú oprávnení za spoločnosť konať samostatne. Zastupujú spoločnosť navonok,
rozhodujú najmä o obchodnom vedení spoločnosti a riadení jej prevádzky.
V Partnerovi verejného sektora nebola zriadená dozomá rada ani vymenovaný prokurista.
Vedúcim zamestnancom v priamej riadiacej pôsobnosti konateľov Partnera verejného sektora je odborný
zástupca pre poskytovanie lekárenskej starostlivosti, menovite Želmíra Hrčová.
Článok VIII / Vyhlásenie Oprávnenej osoby
Oprávnená osoba vyhlasuje, že skutočnosti uvedené v tomto verifikačnom dokumente zodpovedajú ňou
skutočne zistenému stavu.
Článok IX / Záverečné ustanovenia
Partner verejného sektora nie je partnerom verejného sektora podľa ust. $ 4 ods. 4 Zákona, teda nevznikla
povinnosť preukazovať splnenie podmienok na zápis vrcholového manažmentu do registra partnerov
>
yo
©
2
Advokátska kancelária Novotná Figurová, s.r.o.
Kozmonautická 1, 821 02 Bratislava
+427 905 794 633
verejného sektora.
2. Prílohy tohto verifikačného dokumentu tvoria:
Príloha č. 1 — Vlastnícka štruktúra Partnera verejného sektora
s Príloha č. 2— Prehľad tokov hospodárskeho prospechu v rámci štruktúry Limited Partners — General Partners
vroku 2019
3. Tento verifikačný dokument bol vypracovaný v súlade so Zákonom za účelom identifikácie KUV a tvor
prílohu k návrhu na zápis PYS do registra partnerov verejného sektora podľa Zákona.
V Bratislave, dňa 1.8.2019
Advokátska kancelária Novotná Figurová, s.r.o.
Terézia Novotná Figurová
Konateľka — advokátka
Oprávnená osoba
LOREA
INVESTMENTS
LIMITED
PENTA REAL
ESTATE
HOLDINGS
BURAO
LIA
Jozef
Oravkin
Eduard
Maták
Advokát:
PHARMAX HOLDINGS LIMITED
GLEBI HOLDINGS PLC
GIMBORN
HOLDINGS
LIMITED.
ZSNP
HOLDINGS
LIMITED
KURE
LIMITED
PENTA INVESTMENIS LIMITED:
(JE)
PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED
ADIELE
DINGS
LIMITED
BONEFELD
HOLDINGS
LIMITED
AMAT
LIMITED
Jaroslav
Haščák
(KUV)
Marek
Dospiva
(KUV)
lain Child
Penta Investments, s.r.o.
(SK)
Penta Real Estate, sr.o.
(SK)
Jozef
Oravkin
Penta Investments, s.r.o.
(CZ)
Penta Real Estate s.r.o.
(CZ)
Penta Investments Sp. z 0.0.
LIMITED
(PL)
Penta Real Estate Sp. z 0.0.
(PL)
ADIELE
HOLDINGS
LIMITED LIMITED
Marek
lain Child Dospiva
(KUV)
Eduard
Maták
PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED.
HOLDINGS
LIMITED
Jaroslav
Haščák
(KUV)
4.
5.
6.
>
2
Advokátska kancelária Novotná Figurová, s.r.o.
Kozmenautická 1, 821 02 Bratislava
+421 905 794 633
Výpis ZOR PVS! a Spoločenská zmluva PYS2, Z Výpisu ZOR PYS Oprávnená osoba zistila, že Partnerom
verejného sektora je právnická osoba - spoločnosť s ručením obmedzeným založená podľa práva Slovenskej
republiky. Základné imanie Partnera verejného sektora je tvorené v celom rozsahu splateným vkladom
jediného spoločníka, spoločnosti RAKLIM, a.s. Podľa Spoločenskej zmluvy PYS a zodpovedajúcej právnej
úpravy obsiahnutej v zákone č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov, spoločnosť
RAKLIM, a.s. má priamy podiel na hlasovacích právach a základnom imaní Partnera verejného sektora
vrozsahu 100 Z a ako jediná má tiež právo vymenovať alebo odvolať štatutámy orgán, riadiaci, dozomý
alebo kontrolný orgán v Partnerovi verejného sektora, uvedenými spôsobmi preto priamo ovláda Partnera
verejného sektora. RAKLIM, a.s. má tiež ako jediný spoločník Partnera verejného sektora právo na celý získ
dosiahnutý Partnerom verejného sektora.
Účtovná závierka PVS za rok 2018. Podľa vysvetlenia Partnera verejného sektora Partner verejného sektora
rozvíja podnikateľskú činnosť v oblastí poskytovania lekárenskej starostlivosti. Z Účtovnej závierky PVS za rok
2018 Oprávnená osoba zistila základné údaje o záväzkoch, výnosoch, nákladoch a výsledku hospodárenia
Partnera verejného sektora. Na účely posúdenia, či v súčasnosti neexistujú také osoby mimo vlastníckej
štruktúry Partnera verejného sektora, v prospech ktorých tento vykonáva svoju činnosť a obchody, resp. ktoré
majú právo na podiel na hospodárskom prospechu z jeho podnikania alebo z inej jeho činnosti v rozsahu
aspoň 25 Z, však Oprávnená osoba nepovažovala za smerodajné údaje uvedené v Účtovnej závierke za
rok 2018, nakoľko tieto nie sú aktuálne a navyše, podnikateľský činnosť v oblastí poskytovania lekárenskej
starostlivosti začal Partner verejného sektora reálne vykonávať až v roku 2019. Riadna účtovná závierka za
rok 2019 zatiaľ nebola zhotovená, avšak podľa vysvetlenia Partnera verejného sektora, dominantný podiel
nákladov Partnera verejného sektora (viac ako 75 5] tvoria náklady na tovar — základný a doplnkový
sortiment verejnej lekárne, príčom v týchto prípadoch síce dosahuje, resp. v závislosti od celkových výnosov
v príslušnom kalendámom roku môže dosiahnuť celková ročná výška odplaty 25 % výnosov z hospodárskej
činnosti Partnera verejného sektora, no v žiadnom z týchto prípadov Oprávnená osoba nezistila také
skutočnosti, ktoré by viedli k pochybnostiam o tom, že odplata bola dohodnutá a poskytnutá za trhových
podmienok, alebo, že by nebolo za odplatu poskytnuté primerané protiplnenie vo forme dodania tovaru
alebo služby.
Zmluva o poskytovaní služieb s MIRAKL, a.s? Partner verejného sektora uzatvoril so spoločnosťou MIRAKL, a.s.
Zmluvu o poskytovaní služieb, na základe ktorej spoločnosť MIRAKL, a.s. poskytuje Partneroví verejného
sektora určitý rozsah služieb a plnení, za ktoré prijíma odplatu a anív tomto prípade nebolo vylúčené, že táto
odplata by mohla tvoriť hospodársky prospech aspoň 25 % z podnikania alebo z inej činnosti Partnera
verejného sektora. Vzhľadom na skutočnosť, ktorú Oprávnená osoba následne zistila a uvádza ďalej v tomto
verifikačnom dokumente, a to že MIRAKL, a s. je 100 £-nou materskou spoločnosťou spoločnosti RAKLIM, as.
a tým nepriamo aj Partnera verejného sektora a má nepriamo právo na celý získ dosiahnutý Partnerom
verejného sektora, Oprávnená osoba usúdila, že na tomto mieste nie je potrebné sa osobitne zaoberať
právom na hospodársky prospech spoločnosti MIRAKL, as. z podníkania alebo inej činností Partnera
verejného sektora získaný na základe Zmluvy o poskytovaní služieb.
Čestné vyhlásenie PVS4. Partner verejného sektora svojím čestným vyhlásením potvrdll, že všetky dokumenty
Partnerom verejného sektora poskytnuté, sprístupnené alebo inak zabezpečené Oprávnenou osobou alebo
Partnerom verejného sektora pre Oprávnenú osobu, na účely identifikácie konečného užívateľa výhod
Partnera verejného sektora, ktoré sú uvedené v tomto verifikačnom dokumente, obsahujú plne aktuálne, po
všetkých stránkach pravdivé a správne údaje a informácie ku dňu 1. 8. 2019, a súčasťou vlastníckej ani
riadiacej (t.j. medzi členmi štatutámeho orgánu, prípadne prokuristami, a medzí vedúcimi zamestnancami v
priamej riadiacej pôsobností štatutárneho orgánu) štruktúry Partnera verejného sektora nie je žiaden verejný
funkcionár vykonávajúci verejnú funkciu v Slovenskej republike.
Čestné vyhlásenie RAKLIM, a.5,5 Spoločnosť RAKLIM, a s. svojím čestným vyhlásením potvrdila, že:
a] Neexistuje žiadna osoba, ktorá by mala hlasovacie práva, podiel na základnom imaní, alebo právo na
hospodársky prospech najmenej 25 Z z podnikania alebo z inej činností, alebo právo vymenovať, inak
ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán, to všetko
v Partnerovi verejného sektora, inak, ako prostredníctvom vlastníctva obchodného podielu v Partnerovi
1 Výpis z obchodného registra Okresného súdu Košice | k obchodnému menu Partnera verejného sektora zo dňa 15. 6. 2019, č. el. dožiadania:
eh 49533/2019/V:
2 Zakladateľská listina Partnera verejného sektora v úplnom znení zo dňa 1.2. 2019
3 Zmluva o poskytovaní služieb, udelení sublicencie kochranným známkam a o podmienkach podnikania vrámci skupiny Dr.Max so
spoločnosťou MIRAKL, a.s. zo dňa 25. 5. 2018
4 Čestné vyhlásenie Partnera verejného sektora zo dňa 1.8.2019
5 Čestné vyhlásenie RAKLIM, a.s. zo dňa 1.8.2019
>
2
Advokátska kancelária Novotná Figurová, s.r.o.
Kozmenautická 1, 821 02 Bratislava
+421 905 794 633
verejného sektora, resp. v prípade práva na hospodársky prospech ajínak, ako prostredníctvom Zmluvy
o poskytovaní služieb s MIRAKL, a.s.
b] Rozsah a podmienky uplatnenia vyššie uvedených práv spoločníkom Partnera verejného sektora
zodpovedajú tým, ktoré sú uvedené v Spoločenskej zmluve PYS a ktoré sa spájajú s vlastníctvom
obchodného podielu v Partnerovi verejného sektora a neexistuje ani žiadna dohoda medzi spoločníkom
a akoukoľvek osobou alebo medzí Partnerom verejného sektora a akoukoľvek osobou, ktorá by tento
rozsah alebo podmienky upravovala odchylne, alebo akokoľvek modifikovala:
c] RAKLM, a.s. prí uplatňovaní vyššie uvedených práv nekoná so žiadnou osobou v zhode, ani spoločným
postupoi
d] Neexistuje žiadna osoba, ktorá by priamo alebo nepriamo ovládala alebo kontrolovala Partnera
verejného sektora, či už sama, alebo spoločne s inou osobou, inak, ako prostredníctvom vlastníctva
obchodného podielu v Partnerovi verejného sektora:
e) Celý zisk, ktorý je dosiahnutý Parinerom verejného sektora a určený na rozdelenie, sa vypláca
spoločnosti RAKLIM, a s.:
1] VPartneroví verejného sektora nie je zriadený alebo ustanovený žiadny iný štatutá my, riadiaci, dozomý
alebo kontrolný orgán, s výnimkou štatutámeho orgánu v zložení uvedenom v tomto verifikačnom
dokumente a zapísanom v obchodnom registri:
7. Priebežný záver: Vzhľadom na vyššie uvedené, spoločnosť RAKLIM, a.s. je osobou, ktorá priamo ovláda
a vykonáva kontrolu nad Partnerom verejného sektora.
RAKLIM, a.s.
8. Výpis z OR RAKLIM, a.5,6 Zoznam akcionárov RAKLIM, a.57 Stanovy RAKLIM, a,5,8, Z Výpisu z OR RAKLIM, a.s.
Oprávnená osoba zistila, že táto spoločnosť je právnická osoba — akciová spoločnosť založená podľa práva
Slovenskej republiky. Štatutárnym orgánom RAKLM, a.s. je podľa Výpisu z OR RAKLIM, a.s. predstavenstvo v
zložení menovite (i] Jan Žák, (ii] Andrej Krížan, (ii) Marián Cápay. Základné imanie RAKLIM, a.s. vo výške
38 025 000 Eur je celé splatené a rozdelené na 25ks kmeňových listinných akciína meno v menovitej hodnote
1 000 Eur a 38 ks kmeňových listinných akcií na meno v menovitej hodnote 1 000 000 Eur. V obchodnom
registri je ako jediný akcionár zapísaná spoločnosť MIRAKL, a.s. Skutočnosť, že jediným akcionárom
spoločnosti RAKLIM, a.s. je MIRAKL, a.s. Oprávnená osoba overila aj zo Zoznamu akcionárov RAKLIM, a.s.
Podľa Stanov RAKLIM, a.s. a zodpovedajúcej právnej úpravy obsiahnutej v Obchodnom zákonníku
spoločnosť MIRAKL, a.s. má priamy podiel na hlasovacích právach a základnom imaní RAKLIM, a 5. v rozsahu
100% a ako jediná má tiež právo vymenovať alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci, dozomý alebo
kontrolný orgán v RAKLIM, ag.s., uvedenými spôsobmi preto priamo ovláda RAKLIM, a.s. MIRAKL, a.s. má tiež
ako jediný akcionár RAKLIM, a.s. právo na celý získ dosiahnutý spoločnosťou RAKLIM, a.s.
9. Účtovná závierka RAKLM, a5. za rok 2018. Zoznam dodávateľov RAKLIM, a5. za 1. polrok 2019, Na účely
posúdenia, či neexistujú také osoby mimo vlastníckej štruktúry RAKLIM, a s., v prospech ktorých táto vykonáva
svoju činnosť a obchody, resp. ktoré majú právo na podiel na hospodárskom prospechu z jej podnikania
alebozinej jej činnosti v rozsahu aspoň 25 X, Oprávnená osoba zístila základné údaje o záväzkoch, výnosoch,
nákladoch a výsledku hospodárenia RAKLIM, as. z Účtovnej závierky RAKLIM, a.s. za rok 2018 a od RAKLIM,
as. vyžiadala Zoznam dodávateľov RAKLIM, a.s. za 1. polrok 2019, z ktorého zistila, že RAKLIM, a.s.
nevynakladá v prospech svojich dodávateľov také prostriedky, ktoré by v konkrétnych prípadoch
dosahovali celkovú ročnú výšku odplaty 25 Z výnosov z hospodárskej činností RAKLIM, a 5. predpokladaných
na základe výsledkov za rok 2018. Obchodný podiel spoločnosti RAKLIM, a s. v Partnerovi verejného sektora
je založený v prospech veriteľa — banky UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., so sídlom
Želetavská 1525/1, Praha 4 - Michle, PSČ 140 92, Česká republika, IČO: 849 48 242, zapísanej v obchodnom
registri Mestského súdu v Prahe v zložke č. B 3608, podľa hromadnej zmluvy o zriadení záložného práva k
obchodným podielom (v anglickom originále „Global Ownership Interests Pledge Agreement“) zo dňa 28.
februára 2019. Tak isto je v prospech menovanej banky založený iný majetok Partnera verejného sektora,
spoločností RAKLIM, a ss. a spoločnosti MIRAKL, a s. (pohľadávky, vrátane pohľadávok z bankových účtov,
zásoby, ostatné aktíva], ato podľa Úradných výpisov z NCRZD č. 7555/2019, 7556/2019, 2051/2017,
$ Výpis z obchodného registra Okresného súdu Bratislava | k obchodnému menu RAKLM, a.s. zo dňa 15. 6. 2019, č. el. dožiadania el
152933/2019/B
7 Zoznam akcionárov spoločnosti RAKLIM, a.s., vedený Centrálnym depozitárom cenných papierov SR, as. zo dňa 10. 1. 201? ku dňu
31.12.2018
8 posledné Úplné znenie Stanov spoločnosti RAKLIM, a.s. zo dňa 31.1. 2019
>
2
Advokátska kancelária Novotná Figurová, s.r.o.
Kozmenautická 1, 821 02 Bratislava
+421 905 794 633
26053/2017, 20971 /2012, 20975/2012, 20979/2012, 20981/2012, 2638/2013, 2641/2013, 11323/2018, 11332/2018,
29478/2015, 29481/2015. Záložné právo bolo zriadené ako zabezpečovací prostriedok v súvislosti s úverom
poskytnutým menovanou bankou spoločnosti Baramoore Internationa s. r. 0.9, ktorá je v zmysle Výročnej
správy za rok končiaci 31.12.2018 menovanej spoločností spoločnosťou osobitného určenia (SPV] v rámci
skupiny v súvislostí s bankovým financovaním. Táto spoločnosť následne poskytla úver jedinému akcionárovi
spoločnosti RAKLIM, a s. t.j. spoločnosti MIRAKL, a.s., na základe úverovej zmluvy („Credit Contract“) zo dňa
11.12.2018. Tento úverový vzľah a s ním súvisiace zabezpečenie vyhodnotila Oprávnená osoba ako
štandardné a nemajúce vplyv na určenie konečného užívateľa výhod v Partnerovi verejného sektora,
nakoľko úver bol dohodnutý a poskytnutý za trhových podmienok, za primerané protiplnenie a štandardne
zabezpečený a prostredníctvom spoločností, ktorej jediným spoločníkom je Pharmax Holdings Limited, ktorá
Je tiež jediným akcionárom spoločnosti MIRAKL, a.s.
10. Čestné vyhlásenie MIRAKL, a.5,!0 Spoločnosť MIRAKL, a.s. svojím čestným vyhlásením potvrdila, že:
a] Neexistuje žiadna osoba, ktorá by mala hlasovacie práva, podiel na základnom imaní, alebo právo na
hospodársky prospech najmenej 25 Z z podnikania alebo z inej činností, alebo právo vymenovať, inak
ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán, to všetko
v RAKLIM, a.5., inak, ako prostredníctvom vlastníctva akcií RAKLIM, a.5.:
b] Rozsah a podmienky uplatnenia vyššie uvedených práv jediným akcionárom RAKLIM, a s. zodpovedajú
tým, ktoré sú uvedené v Stanovách RAKLIM, as. a ktoré sa spájajú s vlastníctvom akcií v RAKLIM, a.s.
a neexistuje ani žiadna dohoda medzí jediným akcionárom a akoukoľvek osobou alebo medzi RAKLIM,
as. a akoukoľvek osobou, ktorá by tento rozsah alebo podmienky upravovala odchylne, alebo
akokoľvek modiifikovala:
c] MIRAKL, a.s. prí uplatňovaní vyššie uvedených práv nekoná so žiadnou osobou v zhode, ani spoločným
postupoi
d] Neexistuje žiadna osoba, ktorá by priamo alebo nepriamo ovládala alebo kontrolovala RAKLIM, a.s., či
už sama, alebo spoločne s inou osobou, inak, ako prostredníctvom vlastníctva akcií v RAKLIM, a.s.:
e] Celý získ, ktorý je dosiahnutý spoločnosťou RAKLIM, a s. a určený na rozdelenie, sa vypláca spoločnosti
MIRAKL, g.5.:
1] VRAKLM, a.s. nie je zriadený alebo ustanovený žiadny iný štatutá my, riadiaci, dozomý alebo kontrolný
orgán, s výnimkou štatutámeho orgánu v zložení uvedenom v tomto verifíkačnom dokumente
a dozomej rady v zložení vyplývajúcom z Výpisu z OR RAKLIM, as.
11. Priebežný záver: Vzhľadom na vyššie uvedené, spoločnosť MIRAKL, a.s, je osobou, ktorá nepriamo
prostredníctvom spoločnosti RAKLIM, a.s. ovláda a vykonáva kontrolu nad Parinerom verejného sektora.
MIRAKL, a.s.
12. Výpis z OR MIRAKL, a.s.!! Zoznam akcionárov MIRAKL, a.5.!2 Stanovy MIRAKL, g.s.!$ Z Výpisu z OR MIRAKL, a.s.
Oprávnená osoba zistila, že táto spoločnosť je právnická osoba — akciová spoločnosť založená podľa práva
Slovenskej republiky. Štatutárnym orgánom MIRAKL, a.s. je podľa Výpisu z OR MIRAKL, a.s. predstavenstvo v
zložení menovíte (i) Jan Žák, (il) Andrej Krížan, (iii) Marián Cápay. Základné imanie MIRAKL, a.s. vo výške 1 858
859,457005 EUR je celé splatené a rozdelené na 10 ks kmeňových listinných akcií na meno v menovitej
hodnote 3 319,391888 EUR, 5 ks kmeňových listinných akcií na meno v menovitej hodnote 33 193,918875 EUR
a 50 ks kmeňových listinných akcií na meno v menovitej hodnote 33 193,918875 EUR. V obchodnom registri
je ako jediný akcionár zapísaná spoločnosť Pharmax Holdings Limited. Skutočnosť, že jediným akcionárom
spoločnosti MIRAKL, a.s. je Pharmax Haldings Limited Oprávnená osoba overila aj zo Zoznamu akcionárov
MIRAKL, a.s. Podľa Stanov MIRAKL, a.s. a zodpovedajúcej právnej úpravy obsiahnutej v Obchodnom
zákonníku spoločnosť Pharmax Holdings Limited má priamy podiel na hlasovacích právach a základnom
imaní MIRAKL, a.s. vrozsahu 100 % a ako jediná má tiež právo vymenovať alebo odvolať štatutárny orgán,
riadiaci, dozorný (s výnimkou jedného člena) alebo kontrolný orgán v MIRAKL, as.. uvedenými spôsobmi
preto priamo ovláda MIRAKL, a.s. Pharmax Haldings Limited má tiež ako jediný akcionár MIRAKL, a.s. právo
9 Baramoore International s. r. ©. so sídlom Na Florenci 2116/15, Nové Mšsto, 110 00 Praha 1, IČ: 041 91 579, Mestský súd v Prahe, odd. €,
vložka č. 243593, podľa výpisu z obchodného registra zo dňa 17.7. 2019
19 Čestné vyhlásenie MIRAKL, a.s. zo dňa 1. 8.2019
1" Výpis z obchodného registra Okresného súdu Bratislava | k obchodnému menu MIRAKL, a.s. zo dňa 15. 6. 2019, č. el. dožadania el
152934/2019/B
12 Zoznam akcionárov spoločnosti MIRAKL, a.s., vedený Centrálnym depozitárom cenných papierov SR, a.s., zo dňa 10. 1. 2019 ku dňu
31.12.2018
13 posledné Úplné znenie Stanov spoločnosti MIRAKL, a.s. zo dňa 30. 5. 2019
—
2
Advokátska kancelária Novotná Figurová, s.r.o.
Kozmenautická 1, 821 02 Bratislava
+421 905 794 633
na celý získ dosiahnutý spoločnosťou MIRAKL, a.s. Jediný akcionár volí a odvoláva dvoch členov dozomej
rady, nakoľko podmienky pre voľou jedného člena dozomej rady zamestnancami sú splnené, a teda
zamestnanci volia jedného člena dozornej rady MIRAKL, a s. (Nakoľko na príjatie rozhodnutia dozornej rady
sú v zmysle Stanov MIRAKL, a.s. potrebné dva hlasy z troch, skutočnosť, že valné zhromaždenie MIRAKL, a s.
jedného člena dozomej rady nevalí, neoslabuje celkový vplyv jediného akcionára v MIRAKL, a s.).
13. Správa audítora 2018 MIRAKL, a.5,14 Zoznam dodávateľov MIRAKL, g 5,za 1, polrok 2019, Na účely posúdenia,
či neexistujú také osoby mimo vlastníckej štruktúry MIRAKL, a s., v prospech ktorých táto vykonáva svoju
činnosť a obchody, resp. ktoré majú právo na podiel na hospodárskom prospechu z jej podnikania alebo z
inej jej činností v rozsahu aspoň 25 X, Oprávnená osoba zistila základné údaje o záväzkoch, výnosoch,
nákladoch a výsledku hospodárenia MIRAKL, a.s. zo Správy audítora 2018 MIRAKL, a.s. a od MIRAKL, a5.
vyžiadala Zoznam dodávateľov MIRAKL, a.s. za 1. polrok 2019, z ktorého zistila, že MIRAKL, a.s. nevynakladá
v prospech svojích dodávateľov také prostriedky, ktoré by v konkrétnych prípadoch dosahovali celkovú
ročnú výšku odplaty 25 % výnosov z hospodárskej činností MIRAKL, a.s. predpokladaných na základe
výsledkov za rok 2018, so spresnením uvedeným v odseku 15 nižšie. Oprávnená osoba nezistila také
skutočností, ktoré by viedli k pochybnostiam o tom,že odplata bola v jednotlivých prípadoch dohodnutá a
poskytnutá za trhových podmienok, alebo, že by nebolo za odplatu poskytnuté primerané protiplnenie vo
forme dodania tovaru alebo služby. Skutočnosti, ktoré sa týkajú úverového vzťahu spoločnosti MIRAKL, as.
so spoločnosťou Baramoore Intemationa s. r. 9. a súvisiaceho zabezpečenia, sú popísané v bode ? vyššie.
Pre úplnosť, Oprávnená osoba skúmala aj ďalšie úverové vzľahy spoločností MIRAKL, a.s., RAKLIM, a.s.
a Partnera verejného sektora a zistila, že spoločnosť MIRAKL, a s. síce je dlžníkom zo zmluvy o revolvingovom
úvere („Revolving credit contraci“] v znení jej dodatkov, avšak veriteľom je jej materská spoločnosť Pharmax
Holdings ná
14.
16, 6. O a o MIRAKL, a5. zo dňa 2, 1, 2017,70 Správy audítora 2018
MIRAKL, a.s. vyplynulo, že MIRAKL, a s. vydala dlhopisy na meno spoločností Pharmax Holdings Limited, dosiaľ
v počte 37 ks, každý s menovitou hodnotou 1 000 000 Eur. Oprávnená osoba zistila, že MIRAKL, a.s. vydala
listinné dlhopisy na základe rozhodnutia jediného akcionára o vydaní dlhopisov zo dňa lé. 6. 2015
a rozhodnutia predstavenstva obsiahnutého v Zápisníci zo zasadnutia predstavenstva MIRAKL, a.s. zo dňa 2.
1. 2017, pričom bolo rozhodnuté, že prevoditeľnosť dlhopisov nebude obmedzená a s dlhopismi nebude
spojené právo na výmenu za akcie MIRAKL, a.s. ani právo na prednostné upísanie akcií MIRAKL, a.s.
Spoločnosť Pharmax Holdings Limited vydala čestné vyhlásenie, že je ku dňu 1. 8. 2019 majiteľom všetkých
týchto dlhopisov vydaných spoločnosťou MIRAKL, a5.
15. Zmluvy o poskytovaní služieb s Dr. Max BDC, s.r.o. Výpis z ORDr. Max BDC, s.r.o.!6 MIRAKL, a.s. uzatvorila Zmluvy
9 poskytovaní služieb so spoločnosťou Dr. Max BDC, s.r.o. (Skupinová zmluva vjej úplnom znení zo dňa
21.12.2018, Skupinová zmluva GIT službách zo dňa 21.12.2018, Zmluva o službách týkajúcich sa prívátnej
značky zo dňa 1.7. 2015]. Na základe týchto zmlúv spoločnosť Dr. Max BDC, s.r.o. poskytuje spoločnosti
MIRAKL, a.s. určitý rozsah poradenských a konzultačných služieb a plnení, za ktoré príjma odplatu a nie je
vylúčené, že táto odplata by mohla tvoriť hospodársky prospech aspoň 25 % z podníkania alebo z inej
činnosti MIRAKL, ag.s., hoci z prehľadu fakturácie tejto spoločnosti voči MIRAKL, a.s za rok 2018, ktorý
Oprávnenej osobe poskytla spoločnosť MIRAKL, ass., vyplýva, že za rok 2018 túto hranicu nedosahovala.
Z Výpisu Z OR Dr. Max BDC, s.r.o. Oprávnená osoba zistila, že jediným spoločníkom tejto spoločnosti je
Pharmmax Holdings Limited, ktorá je tiež jediným akcionárom spoločnosti MIRAKL, a s. Oprávnená osoba na
základe týchto informácií usúdila, že na tomto mieste nie je potrebné osobitne sa zaoberať právom na
hospodársky prospech spoločnosti Dr. Max BDC, s.r.o. z podníkania alebo inej činnosti MIRAKL, a s. získaný na
základe týchto zmlúv, nakoľko hospodársky prospech má vkonečnom dôsledku z takej zmluvy opäť len
materská spoločnosť spoločnosti MIRAKL, a.s. Čo sa týka možnej riadiacej funkcie spoločnosti Dr. Max BDC,
sr.o. vo vzťahu k MIRAKL, a.s. a nepriamo aj Partnera verejného sektora, zo zmlúv so spoločnosťou Dr. Max
BDC, s.r.o. nevyplýva právo Dr. Max BDC, s.r.o. riadiť alebo kontrolovať klienta, resp. jeho aktíva, a akékoľvek
návrhy Dr. Max BDC, s.r.o. podliehajú súhlasu spoločnosti MIRAKL, a s. Dr. Max BDC, s.r.o. nemá na základe
zmlúv žiadne hlasovacie práva, ani právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať členov štatutámeho,
riadiaceho, dozomého alebo kontrolného orgánu, aní žiadne iné právo ovládať spoločnosť MIRAKL, a.s.
16. tné vyhlásenie Pharmax Haldings Limited!", Spoločnosť Pharmax Holdings Limited svojím čestným
vyhlásením potvrdila, že:
14 Správa nezávisksho audítora zauditu účtovnej závierky k 31. 12, 2018 s účtovnou závierkou MIRAKL, a.s. za rok 2018
15 Čestné vyhlásenie Pharmax Hokdings Limited zo dňa 30. 1.2019
16 Výpis z obchodného registra vedeného Mestským súdom v Prahe k obchodnému menu Dr. Max BEC, s.r.o. zo dňa 17. 7. 2019
17 Čestné vyhlásenie Pharmax Holdings Limited zo dňa 1.8. 2019
>
2
Advokátska kancelária Novotná Figurová, s.r.o.
Kozmenautická 1, 821 02 Bratislava
+421 905 794 633
a] Neexistuje žiadna osoba, ktorá by mala hlasovacie práva, podiel na základnom imaní, alebo právo na
hospodársky prospech najmenej 25 Z z podnikania alebo z inej činností, alebo právo vymenovať, inak
ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán, to všetko
v MIRAKL, a5., inak, ako prostredníctvom vlastníctva akcií MIRAKL, a.s., resp. v prípade práva na
hospodársky prospech aj inak, ako prostredníctvom skupinových zmlúv o poskytovaní služieb s Dr. Max
BDC, s.r.o.
b] Rozsah a podmienky uplatnenia vyššie uvedených práv jediným akcionárom MIRAKL, a s. zodpovedajú
tým, ktoré sú uvedené vStanovách MIRAKL, a.s. a ktoré sa spájajú s vlastníctvom akcií v MIRAKL, a.s.
a neexistuje ani žiadna dohoda medzí jediným akcionárom a akoukoľvek osobou alebo medzi MIRAKL,
as. a akoukoľvek osobou, ktorá by tento rozsah alebo podmienky upravovala odchylne, alebo
akokoľvek modiifikovala:
c) Pharmax Haldings Limited pri uplatňovaní vyššie uvedených práv nekoná so žiadnou osobou v zhode,
ani spoločným postupom:
d] Neexistuje žiadna osoba, ktorá by priamo alebo nepriamo ovládala alebo kontrolovala MIRAKL, a.s., či
už sama, alebo spoločne s inou osobou, inak, ako prostredníctvom vlastníctva akcií v MIRAKL, a.s.:
e] Celý získ, ktorý je dosiahnutý spoločnosťou MIRAKL, a.s. a určený na rozdelenie, sa vypláca spoločnosti
Phamax Holdings Limiteď,
1] VMIRAKL, a.s. nie je zriadený alebo ustanovený žiadny iný štatutárny, riadiaci, dozomý alebo kontrolný
orgán, s výnimkou štatutámeho orgánu v zložení uvedenom v tomto verifikačnom dokumente a
zapísanom v obchodnom registri a dozornej rady v zložení vyplývajúcom z Výpisu z OR MIRAKL, a.s.
17. Priebežný záver: Vzhľadom na vyššie uvedené, spoločnosť Pharmax Holdings Limited je osobou, ktorá
nepriamo prostredníctvom spoločnosti MIRAKL, a.s. a spoločnosti RAKLIM, a.s, ovláda a vykonáva kontrolu
nad Partnerom verejného sektora,
Pharmax Holdings Limited
18. Výpis zregistra Pharmax Haldings Limited.!8 Stanovy Pharmax Haldings Limited.!? Výpis z registra Penta
Investments Cyprus Limited 2 Z Výpisu z registra Pharmax Haldings Limited Oprávnená osoba zistila, že táto
spoločnosť je právnická osoba - spoločnosť registrovaná na Cypre. Jediným členom štatutámeho orgánu
Pharmnax Holdings Limited je právnická osoba - spoločnosť Penta Investments Cyprus Limited (viď ods. 29.
písm. a]. Podľa Výpisu z registra Penta Investments Cyprus Limited, v mene tejto spoločnosti konajú členovia
jej štatutárneho orgánu v zložení (i] Marek Peterčák, (ií] Michal Vrzgula. Podľa Výpisu z registra Pharmax
Holdings Limited vydala táto 100 ks kmeňových akcií vmenovitej hodnote 1 EUR a 10 ks redemovateľných
akcií v menovitej hodnote 1 EUR, príčom tieto akcie upísal jediný akcionár Glebi Holdings PLC. Podľa Stanov
Phamnax Holdings Limited spoločnosť Glebi Holdings PLC má priamy podiel na hlasovacích právach a
základnom imaní Pharmax Holdings Limited v rozsahu 100 % a ako jediná má tiež právo vymenovať alebo
odvolať štatutámy orgán, riadiaci, dozormý alebo kontrolný orgán vo Pharmax Haldings Limited, uvedenými
spôsobmi preto priamo ovláda Pharmax Haldings Limited. Glebi Holdings PLC má tiež ako jediný akcionár
Phamnax Haldings Limited právo na celý získ dosiahnutý spoločnosťou Pharmax Holdings Limited.
19. Čestné vyhlásenie Glebi Holdings PLC?!, Spoločnosť Glebi Holdings PLC svojím čestným vyhlásením potvrdila,
že:
a] Neexistuje žiadna osoba, ktorá by mala hlasovacie práva, podiel na základnom imaní, alebo právo na
hospodársky prospech najmenej 25 Z z podnikania alebo z inej činností, alebo právo vymenovať, inak
ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán, to všetko
vo Phamax Haldings Limited, inak, ako prostredníctvom vlastníctva akcií Pharmax Haldings Limited:
b] Rozsah a podmienky uplatnenia vyššie uvedených práv jediným akcionárom Pharmax Haldings Limited
zodpovedajú tým, ktoré sú uvedené vStanovách Pharmmax Holdings Limited aktoré sa spájajú
s vlastníctvom akcií vo Pharmax Holdings Limited a neexistuje ani žiadna dohoda medzí jediným
akcionárom a akoukoľvek osobou alebo medzi Pharmax Holdings Limited a akoukoľvek osobou, ktorá
by tento rozsah alebo podmienky upravovala odchylne, alebo akokoľvek modifikovala:
18 Výpis z Registra spoločností vedeného Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu Cyperskej republiky k
obchodnému menu Pharmax Hokdings Limited zo dňa 13. 6. 2019 a 18. 6. 2019, ktorého súčasťou je aj potvrdenie o osobe riaditeľ: spoločnosti
Phamnax Haldings Limited a potvrdenie o osobe jediného akcionára spoločnosti Pharmmax Hokdings Limited s uvedením druhu a počtu akcií
19 Spoločenská zmluva a stanovy spoločnosti Phamnax Haldings Limited vo fotokópii úradne overenej dňa 2. 7. 2019 na Cypre
2 Výpis z Registra spoločností vedeného Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu Cyperskej republiky k
obchodnému menu Penta Investments Cyprus Limited zo dňa 3. 7. 2019, ktorého súčasťou je aj potrrdenie o osobách riaditeľov spoločnosti
Penta Investments Cyprus Limited
21 Čestné vyhlásenie Glebi Hokiings PLC zo dňa 1.8. 2019
21.
>
2
Advokátska kancelária Novotná Figurová, s.r.o.
Kozmenautická 1, 821 02 Bratislava
+421 905 794 633
c] Glebi Holdings PLC pri uplatňovaní vyššie uvedených práv nekoná so žiadnou osobou v zhode, aní
spoločným postupom:
d] Neexistuje žiadna osoba, ktorá by priamo alebo nepriamo ovládala alebo kontrolovala Pharmax
Haldlings Limited, či už sama, alebo spoločne s inou osobou, inak, ako prostredníctvom vlastníctva akcií
vo Pharmax Holdings Limiteď,
e] Celý zisk, ktorý je dosiahnutý spoločnosťou Pharmax Holdings Limited a určený na rozdelenie, sa vypláca
spoločnosti Glebi Holdings PLC:
1] Vo Phamax Holdings Limited nie je zriadený alebo ustanovený žiadny iný štatutámy, riadiaci, dozorný
alebo kontrolný orgán, s výnimkou štatutámeho orgánu v zložení uvedenom v tomto verifikačnom
dokumente.
. Priebežný záver: Vzhľadom na vyššie uvedené, spoločnosť Glebi Holdings PLC je osobou, ktorá nepriamo
prostredníctvom spoločností Pharmax Holdings Limited, MIRAKL, a.s. a RAKLIM, a.s. ovláda a vykonáva
kontrolu nad Parinerom verejného sektora,
Glebi Holdings PLC
Výpis z regístra Glebí Holdings PLC.22 Zoznam štatutárov a akcionárov Glebi Holdings PLC.23 Stanovy Glebí
Holdings PLC.2+ Z Výpisu z registra Glebi Holdings PLC Oprávnená osoba zistila, že táto spoločnosť je právnická
osoba - spoločnosť registrovaná na Cypre. Podľa Zoznamu akcionárov a štatutárov Glebi Holdings PLC
členmi štatutárneho orgánu Glebi Holdings PLC sú (i) paní Chrystalla Argyridou a (ii] právnická osoba —
spoločnosť Penta Investments Cyprus Limited (viď ods. 29 písm. a). Spoločnosť Glebi Holdings PLC vydala 25
631 ks kmeňových akcií v menovitej hodnote 1 EUR a 36 000 ks redemovateľných akcií v menovitej hodnote
0,10 EUR, príčom tieto akcie upísalo sedem akcionárov, z toho:
a] 25625 ks kmeňových akcií a 36 000 ks redemovateľných akcií upísala spoločnosť Penta Investments
Limited (JEJ, tj. spolu v menovitej hodnote 29 225 Eur, a
b] po jednom kuse kmeňových akcií upísali spoločnosti Gimbom Haldings Limited, Kure Limited, Lorea
Investments Limited, Penta Investments Group Limited, Penta Real Estate Holdings Limited a ZSNP
Holdings Limited, t.j. každá v menovitej hodnote 1 Eur.
Podľa Stanov Glebi Holdings PLC spoločnosť Penta Investments Limited (JE) má priamy podiel na hlasovacích
právach a základnom imaní Glebi Holdings PLC v rozsahu 99,98 % a vzhľadom na výšku svojho podielu má
prakticky ako jediná tiež právo vymenovať alebo odvolať štatutámy orgán, riadiaci, dozorný alebo kontrolný
orgán v Glebi Holdings PLC, uvedenými spôsobmi preto priamo ovláda Glebi Holdings PLC. Penta
Investments Limited (JE] má tiež z titulu vlastníctva uvedených akcií Glebi Holdings PLC právo na takmer celý
získ dosiahnutý spoločnosťou Glebi Holdings PLC.
. Čestné vyhlásenie Penta Investments Limited (JE) 25 Spoločnosť Penta Investments Limited (JEJ svojím čestným
vyhlásením potvrdila, že:
a] Neexistuje žiadna osoba, ktorá by mala hlasovacie práva, podiel na základnom imaní, alebo právo na
hospodársky prospech z podnikania alebo z inej činností v rozsahu najmenej 25 Z, alebo právo
vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutámy orgán, radiaci orgán, dozomý orgán alebo
kontrolný orgán, to všetko v Glebí Holdings PLC, inak, ako prostredníctvom vlastníctva akcií Glebi
Holdings PLC:
b] Rozsah a podmienky uplatnenia vyššie uvedených práv akcionármi Glebi Holdings PLC zodpovedajú
tým, ktoré sú uvedené v Stanovách Glebi Holdings PLC a ktoré sa spájajú s vlastníctvom akcií v Glebí
Holdings PLC a neexistuje ani žiadna dohoda medzí akcionármi navzájom, medzí akcionármi
a akoukoľvek osobou alebo medzí Glebi Holdings PLC a akoukoľvek osobou, ktorá by tento rozsah alebo
podmienky upravovala odchylne, alebo akokoľvek modlfikovala:
c] Akcionári spoločností Glebi Holdings PLC pri uplatňovaní vyššie uvedených práv nekonajú so žiadnou
trefou osobou vzhode, ani spoločným postupom:
d] Neexistuje žiadna osoba, ktorá by priamo alebo nepriamo ovládala alebo kontrolovala Glebi Holdings
PLC, či už sama, alebo spoločne s inou osobou, inak, ako prostredníctvom vlastníctva akcií v Glebi
2 Výpis z Registra spoločností vedeného Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu Cyperskej republiky
kobchodnému menu Glebi Holdings PLC zo dňa 13. 6. 2019, ktorého súčasťou je aj potvrdenie o osobách riaditeľov spoločnosti Glebi
Holdings PLC
3 Úradné potvrdenie sekretára spoločnosti Glebi Holdings PLC zo dňa 13.
spoločnosti Glebi Holdings PLC a zoznam registrovaných akcionárov spoloči
2019, ktorého súčasťou je aj zoznam registrovaných riaditeľov
li Glebi Holdings PLC s uvedením druhu a počtu akcií
24 Spoločenská zmluva a stanovy spoločnosti Glebi Holdings PLC vo fotokópii úradne overenej dňa 2. 7. 2019 na Cypre
25 Čestné vyhlásenie Penta Investments Limited (JEJ zo dňa 1.8. 2019
>
2
Advokátska kancelária Novotná Figurová, s.r.o.
Kozmenautická 1, 821 02 Bratislava
+421 905 794 633
Holdings PLC:
e) Celý získ, ktorý je dosiahnutý spoločnosťou Glebi Holdings PLC a určený na rozdelenie, sa vypláca
akcionárom spoločnosti Glebi Holdings PLC:
1] V Glebi Holdings PLC nie je zriadený alebo ustanovený žiadny iný štatutámy, riadiaci, dozomý alebo
kontrolný orgán, s výnimkou štatutámeho orgánu v zložení uvedenom v tomto verifikačnom dokumente.
23. Napriek minimálnemu podielu ostatných akcionárov Glebi Holdings PLC, teda všetkých, ktorí sú menovaní
vods. 21 písm. b] tohto verifikačného dokumentu, Oprávnená osoba považovala za potrebné pre úplnosť
uviesť ajich vlastnícku a radiacu štruktúru, nakoľko sa jedná súčasne aj o časť vlastníckej a riadia cej štruktúry
Partnera verejného sektora, hoci podiel týchto akcionárov predurčuje, že iba prostredníctvom vlastníctva
ich akcií nemôže žiadna osoba ovládať alebo kontrolovať Glebi Holdings PLC, a tým nepriamo aj Partnera
verejného sektora, alebo dosiahnuť hospodársky prospech aspoň 25 % z podníkania alebo inej činnosti
Parlnera verejného sektora.
24. Gimborn Holdings Limited. Výpis z registra Gimbom Holdings Limited 26 Stanovy Gimbom Haldinas Limited.27
Z Výpisu z registra Gimbom Haldings Limited Oprávnená osoba zistila, že táto spoločnosť je právnická osoba
— spoločnosť registrovaná na Cypre. Jediným členom štatutárneho orgánu Gimbom Haldings Limited je
právnická osoba - spoločnosť Penta Investments Cyprus Limited (viď ods. 29 písm. a]. Podľa Výpisu z registra
Gimbom Haldings Limited vydala táto 1001 ks kmeňových akcií v menovitej hodnote 1,71 EUR, pričom tieto
akcie upísali dvaja akcionári, 1 000ks upísala spoločnosť Penta Investments Limited (JE) a 1kskmeňovej akcie
upísala spoločnosť Penta Investments Group Limited. Podľa Stanov Gimbom Haldings Limited spoločnosť
Penta Investments Limited (JE] má priamy podiel na hlasovacích právach a základnom imaní Gimbom
Holdings Limited v rozsahu 99,90 Z a vzhľadom na výšku svojho podielu má prakticky ako jediná tiež právo
vymenovať alebo odvolať štatutárny orgán, nadiaci, dozorný alebo kontrolný orgán v Gimbom Holdings
Limited, uvedenými spôsobmi preto priamo ovláda Gimbom Holdings Limited. Penta Investments Limited (JEJ
má tiež z titulu vlastníctva uvedených akcií Gimbom Haldings Limited právo na takmer celý získ dosiahnutý
spoločnosťou Gimbom Holdings Limited.
25. Kure Limited. Výpis z registra Kure Limited.28 Stanovy Kure Limited.2? Z Výpisu z registra Kure Limited Oprávnená
osoba zistila, že táto spoločnosť je právnická osoba - spoločnosť registrovaná na Cypre. Jediným členom
štatutámeho orgánu Kure Limited je právnická osoba - spoločnosť Penta Investments Cyprus Limited (viď
ods. 29 písm. a]. Podľa Výpisu z registra Kure Limited vydala táto 7 ks kmeňových akcií v menovitej hodnote
1 EUR, príčom tieto akcie upísalí dvaja akcionári, 6 ks kmeňových akcií upísala spoločnosť Penta Investments
Limited (JE) a 1 ks kmeňovej akcie upísala spoločnosť Penta Investments Limited (CY]. Podľa Stanov Kure
Limited spoločnosť Penta Investments Limited (JEJ) má priamy podiel na hlasovacích právach a základnom
imaní Kure Limited v rozsahu 85,71 X a vzhľadom na výšku svojho podielu má prakticky ako jediná tiež právo
vymenovať alebo odvolať štatutámy orgán, riadiaci, dozomý alebo kontrolný orgán v Kure Limited,
uvedenými spôsobmi preto priamo ovláda Kure Limited. Penta Investments Limited (JE) má tiež z titulu
vlastníctva uvedených akcií Kure Limited právo na 85,71 Z zisku dosiahnutého spoločnosťou Kure Limited.
26. Lorea Investments Limited. Výpis z registra Lorea Investments Limited. Stanovy Lorea Investments Limited.3!
Z Výpisu z registra Lorea Investments Limited Oprávnená osoba zistila, že táto spoločnosť je právnická osoba
- spoločnosť registrovaná na Cypre. Jediným členom štatutámeho orgánu Lorea Investments Limited je
právnická osoba - spoločnosť Penta Investments Cyprus Limited (viď ods. 29 písm. a]. Podľa Výpisu z registra
Lorea Investments Limited vydala táto 101 000 ks kmeňových akcií v menovitej hodnote 1,71 EUR, pričom
tieto akcie upísali dvaja akcionári, z toho 100 999 ks kmeňových akcií upísala spoločnosť Penta Investments
Limited (JE] a 1 ks kmeňovej akcie upísala spoločnosť Penta Investments Group Limited. Podľa Stanov Lorea
Investments Limited spoločnosť Penta Investments Limited (JEJ má priamy podiel na hlasovacích právach a
základnom imaní Lorea Investments Limited v rozsahu blížiacemu sa 100 Z a vzhľadom na výšku svojho
podielu má prakticky ako jediná tiež právo vymenovať alebo odvalať štatutárny orgán, riadiaci, dozorný
26 Výpis z Registra spoločností vedeného Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu Cyperskej republiky k
obchodnému menu Girmbom Holdings Limited zo dňa 3. 7. 2019 a 5. 7. 2019, ktorého súčasťou je aj potvrdenie o osobe riaditeľa spoločnosti
Gimbom Hokdings Limited
2 Spoločenská zmluva a stanovy spoločnosti Girmbor Hokdings Limited vo fotokópii úradne overenej dňa 2. 7. 2019 na Cypre
2 Výpis z Registra spoločností vedeného Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu Cyperskej republiky k
obchodnému menu Kure Limited zo dňa 3. 7. 2019, ktorého súčasťou je aj potvrdenie o osobe riaditeľ: spoločnosti Kure Limited a potrrdenie
© osobách akcionárov spoločnosti Kure Limited s uvedením druhu a počtu akcií
2 Spoločenská zmluva a stanovy spoločnosti Kure Limited vo fotokópii úradne overenej dňa 2. 7. 2019 na Cypre
%» Výpis z Registra spoločností vedeného Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu Cyperskej republiky k
obchodnému menu Lorea Investments Limited zo dňa 3. 7. 2019, ktorého súčasťou je aj potvrdenie o osobe riaditeľa spoločnosti Lorea
Investments Lirnited a potvrdenie o osobách akcionárov spoločnosti Lorea Investrnents Limiled s uvedením druhu a počtu akcií
3 Spoločenská zmluva a stanovy spoločnosti Lorea Investments Limited vo fotokópii úradne potvrdenej dňa 2. 7. 2019 na Cypre