Verifikačný dokument bol strojovo spracovaný z nascanovaných súborov a uložený do databázy v aktuálnej podobe pre ďalšie použitie. Pre kompletný obsah si stiahnite PDF súbor v záložke osoby. Za správnosť údajov zo strojového spracovania neručíme.
!
I
| NV M D LEGAL VIVID LEGAL, sr.o. 82109Bratislava IČO 36 807 915 © +421220654459 m oľfirevlxidlegat.sk
i Plynárenská 7/A — Slovenská republika — IČ DPH SK2022415857 — +421256253511 ci umw.ulvidlegal.sk
VERIFIKAČNÝ DOKUMENT
vyhotovený podľa ust. $ 11 ods. 5 zákona č. 315/2016 Z.z. o registri partnerov verejného sektora
aozmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len „Zákon o RPVS“)
Partner verejného sektora:
Obchodné meno: Lexus 5.1. 0.
Sídlo: Pekná cesta 15, 831 52 Bratislava, Slovenská republika
Identifikačné číslo: 45 541 345
Právna forma: spoločnosť s ručením obmedzeným
Registrácia: Obchodný register Okresného súdu Bralislava 1, oddiel: Sro, vložka číslo: 65178/B
Štatutárny orgán: Ing. Henrich Kiš, konateľ konajúci samostatne
(ďalej len „Partner VS“)
Oprávnená osoba:
Obchodné meno: VIVID LEGAL, s. r. n,
Sídlo: Plynárenská 7/ A, 821 09 Bratislava, Slovenská republika
Identifikačné číslo: 3% 807 915
Právna forma: spoločnosť s ručením obmedzeným
Registrácia: Obchodný register Okresného súdu Bratislava 1, oddiel: Sro, vložka číslo: 47053/B
Štatutárny orgán: TUDr. Linda Balháreková, konateľka konajúca samostatne
(ďalej len „Oprávnená osoba“)
1. Úvodné ustanovenia:
1.1. Predmetom tohto verifikačného dakumentu je identifikácia konečného užívateľa výhod / konečných
užívateľov výhod Partnera VS podľa usl. $ 6a zákona č. 297/2008 Z.z. o ochrane pred legalizáciou
príjmov z. trestnej činnosti a o ochrane pred financovaním terorizmu a o zmene a doplnení niektorých
zákonov v není neskorších predpisov (ďalej len „AML Zákon“) a/alebo overenie identifikácie
konečného užívateľa výhod / konečných užívateľov výhod Partnera VS.
2. Relevantné dokumenty a východzie parametre z nich vyplývajúce:
2,1. Dňa 11.07.2017 bol vykonaný prvozápis Partnera VS do Registra partnerov verejného sektora, a ta na
základe Verifikačného dokumentu zo dňa 03.07.2017.
RVÍVIDLEGAL.
2.2,
2.3,
24.
Ku dňu 31.12.2017 došlo zo strany Oprávnenej osoby k overeniu identifikácie konečných užívateľov
výhod Partnera VS, Overenie identifikácie konečných užívateľov výhod Partnera VS ku dňu
31.12.2017 bolo posledným overením identifikácie konečných užívateľov výhod Partnera VS, ktoré
(mysliac tým overenie) bolo uskutočnené zo strany Oprávnenej osoby pred vyhotovením tohto
verifikačného dokumentu. Ku dňu 31.12.2017 bolo overené, že konečným užívaleľom výhod Partnera
VS je nasledovná osoba:
Ing. Pavol Krápa, s trvalým bydliskom Trstínska 11, 841 06 Bratislava - mestská časť Záhorská
Bystrica, Slovenská republika, dátum narodenia: 06.03.1972, štátna príslušnosť: Slovenská republika
(ďalej len „Ing. Pavol Krúpa“).
Keďže od posledného overenia identifikácie konečných užívateľov výhod Partnera VS ku dňu
31.12.2017 došlo k zmene konečných užívateľov výhod Partnera VS, preto Oprávnená osoba
v súlade s ust. $9 ods. 1 Zákona o RPVS v spojení s ust. $ 11 ads. 2 písm. a) Zákona o RPVS oznamuje
registrujúcemn orgánu, že došla k zmene konečných užívateľov výhod Partnera VS, pričom
oznamovaciu povinnosť plní v zákonom stanovenej lehote 60 dní odo dňa, keď došlo k zmene
konečných užívateľov výhod Partnera VS.
Na účely vyhotovenia tohto verifikačného dokumenlu boli Oprávnenou osobou zaobstarané
a vyhodnotené nasledovné dokumenty:
- úplný výpis Partnera VS z obchodného registra zo dňa 01.06.2018,
- úplné znenie spoločenskej zmluvy Partnera VS zo dňa 25.09.2015 (ďalej Jen „spoločenská zmluva
Partnera VS“),
- "úplný výpis spoločnosti BIOGAS-HOLDING, s.r.o., so sídlom Zadunajská cesta 6, 853101
Bratislava, Slovenská republika, identifikačné číslo: 47235 274, registrovanej v Obchodnom
registri Okresného súdu Bratislava 1, oddiel: Sro, vložka číslo: 74966/B (ďalej len „spoločnosť
BIOGAS-HOLDINC, s. r. o.“), z obchodného registra zo dňa 01.06.2018,
- "úplné znenie spoločenskej zmluvy spoločnosti BIOGAS-HOLDING, s.r.o. zo dňa 17.12.2012
(ďalej len „spoločenská zmluva spoločnosti BIOGA5-HOLDING, s.r. 0.5),
- úplný výpis spoločnosti BIOPROJECT s.r.o., so sídlom Výstavní 135/107, 703 00 Ostrava -
Vítkovice, Česká republika, identifikačné číslo: 258 64 718, registrovanej v Obchodnom registri
Krajského súdu v Ostrave, oddiel: C, vložka číslo: 22956 (ďalej len „spoločnosť BIOPROJECT
3..0."), z obchodného registra zo dňa 01.06.2018,
- úplné znenie spoločenskej zmluvy spaločnosti BIOPROJECT s.r.m. zo dňa 03.06.2014 (ďalej len
„spoločenská zmluva spoločnosti BIOPROJECT s.r.o.“),
- úplný výpis spoločnosti Arca Capital Slovakia, a.s., so síďlom Plynárenská 7/ A, 821 09 Bratislava,
Slovenská republika, identifikačné číslo: 35 868 856, registrovanej v Obchodnom registri
Okresného súdu Bratislava 1, oddiel: Sa, vložka čislo: 3202/B (ďalej len „spoločnosť Arca Capital
Slovakia, a.s.“), z obchodného registra zo dňa 01.06.2018,
- úplný výpis spoločnosti Arca Investments, a.s., so sídlom Plynárenská 7/ A, 821 09 Bratislava,
Slovenská republika, identifikačné číslo: 35975041, registrovanej v Obchodnom registri
RVIVIDLEGAL.
g) žiadny z konateľov v mene spoločnosti BIOGAS-HOLDING, s. r.o. sám ani spoločne
1)
)
ľ)
D
m
s inými nepostúpil ani inak nepreviedol na tretiu osobu svoje právo na podiel na zisku
Partnera VS ani jeho časť ataktiež neuskutočnil právny úkon, ktorého právnym
následkom hy bolo alebo mohlo byť postúpenie, prevedenie alebo prechod práva na
podiel na zisku Partnera VS alebo jeho časti na tretiu osobu,
žiadny z konateľov v mene spoločnosti BIOGAS-HOLDING, s. r. 0. sám ani spoločne
s inými neposkytol tretej osobe plnomocenstvo, na základe ktorého by táto tretia osoba
mohla za spoločnosť BIOGAS-HOT DING, s. r. o. uskutočniť úkony vymenované v písm.
e), f) a g) vyššie alebo ktorýkoľvek z nich,
žiadny z konateľov v mene spoločnosti BIOGAS-HOLDING, s.r.o. nie je verejným
funkcionárom podľa Zákona o ochrane verejného záujmu,
žiadny z konateľov spoločnosti BIOGAS-HOLDING, s.r.o. neuzavrel sdruhým
konateľom spoločnosti BIOGAS-HOLDING, s. r. o. dohodu, na základe ktorej by bala
založené konanie v zhode alebo spoločný postup pri vykonávaní práv spoločnosti
BIOGAS-HOLDING, s.r.o. ako spoločníka Partnera VS na valnom zhromaždení Partnera
VS a aní neuskutočnil iný právny úkon s obdobnými právnymi následkami,
žiadny z konateľov spoločnosti BIOGASIIOLDING, s. r. o. neposkytol žiadnej tretej
osobe plnomocenstvo, na základe ktorého by táto tretia osoba mohla za neho uskutočniť
úkon podľa písm. j) vyššie,
žiadny z konateľov v mene spoločnosti BIOGAS-HOLDING, s.r. o. sám ani spoločne
s inými neuzavrel s druhým spoločníkom Partnera VS (spoločnosť BIOPROJECT s.r.o.)
ani s jeho spoločníkmi a/alebo osobami ovládajúcimi alebo kontrolujúcimi spoločníka
Partnera VS dohodu zakladajúcu konanie v zhode alebo spoločný postup vo vzťahu
k Partnerovi VS aani neuskutočnil iný právny úkon, ktorý by mohol mať obdobné
právne následky,
žiadny z konateľov v mene spoločnosti BIOGAS-HOLDING, s.r. o. sám ani spoločne
s inými neposkytol tretej osobe plnomocenstvo, na základe ktorého by táto tretia osoba
mohla za spoločnosť BIOGAS-HOLDING, s. r. a. uskutočniť úkony vymenované v písm.
1) vyššie alebo ktorýkoľvek z nich,
- včestnom vyhlásení členov predstavenstva spoločnosti Arca Capital Slovakia, a.s. ako spoločníka
spoločnosti BIOGAS-HOLDING, 4. r. o. (tj. Ing. Henricha Kiša ako člena predstavenstva a Ing.
Rastislava Veliča ako predsedu predslavenstva) sú uvedené dva (2) druhy. vyhlásení
poskytnutých ku dňu vyhotovenia čestného vyhlásenia členov predstavenstva spoločnosti Arca
Capital Slovakia, a.s., a to:
1. vyhlásenia, ktoré sa týkajú spoločnosti Arca Capital Slovakia, a.s. bez. ohľadu na jej
postavenie ako spoločníka spoločnosti BIOGAS-HOT.DING, s. r. a., uvedené vyhlásenia vo
vzťahu k spoločnosíi Arca Capital Slovakia, a.s. sú obdobné, ako sú vyhlásenia uvedené
v čestnom vyhlásení konateľa Partnera VS va vzťahu k Partnerovi VS a
2. vyhlásenia, ktoré sa týkajú spoločnosti Arca Capital Slovakia, a.s. ako spoločníka spoločnosti
BIOGAS-LIOLDING, s.r. oj uvedené vyhlásenia vo vzťahu k spoločnosti Arca Capital
Slovakia, a.s. ako spoločníkovi spoločnosti BIOGAS-1IOLDING, s. r. o. sú obdobné, ako sú
-11-
AVIVIDLEGAL
vyhlásenia uvedené v čestnom vyhlásení konateľov spoločnosti BIOGAS-HOLDINU, s. r. o.
ako spoločníka Partnera VS. Nad rámec spomenutého sú v čestnom vyhlásení členov
predstavenstva spoločnosti Arca Capital Slovakia, a.s. uvedené tieto vyhlásenia:
a) žiadny z členov predstavenstva spoločnosti Arca Capital Slovakia, a.s. neuzavrel
s druhým spoločníkom spoločnosti BIOGAS-HOT.DING, s. r.o. (tj. spoločnosťou
ZERPÁSTA INVISTMENTS LTD) ani s jeho spoločníkmi a/alebo osobami ovládajúcimi
alebo kontrolujúcimi druhého spoločníka spoločnosti BIOGAS-HOLDING, s. r. o. (tj.
spoločnosť ZERPASTA INVESTMENTS LTD) dohodu zakladajúcu konanie v zhode alebo
spoločný postup v priamom alebo nepriamom vzťahu k Partnerovi VS a ani neuskutočnil
iný právny úkon, ktorý by mohol mať obdobné právne následky,
b) žiadny z členov predstavenstva spoločnosti Arca Capital Slovakia, a.s. neposkytol tretej
osobe plnomocenstvo, na základe ktorého by táto tretia osoba mohla za spoločnosť Arca
Capital Slovakia, a.s. uskutočniť úkony vymenované v písm. a) vyššie alebo ktorýkoľvek
z nich,
<9) spoločnosť ZERPASTA INVESTMENTS LTD (ani osoby konajúce jej menom alebo za ňu)
sa nezúčastňuje valných zhromaždení spoločnosti BIOGAS-HOLDINGC, s. r. 0., a preto je
daná dôvodná prezumpcia o neexistencii akejkoľvck dohody alebo iného právneho
úkonu zakladajúceho konanie v zhode alebo spoločný postup spoločnosti ZERPASTA
INVESTMENTS LID a iných osôb za účelom priameho alebo nepriameho ovládania
alebo kontroly Partnera VS,
d) spoločnosť ZERPÄSTA INVESIMENTS LID (ani osoby konajúce jej menom. alebo za ňu)
neovplyvňuje čirnosť ani chod spoločnosti BIOGAS-HOLDING, s. r. o, a teda nijako
nezasahuje do činnosti a chodu Partnera VS,
v čestnom vyhlásení členov predstavenstva spoločnosti Arca Investments, a.s. ako jediného
akcionára spoločnosti Arca Capital Slovakia, a.s. (tj. Ing. Rastislava Veliča ako predsodu
predstavenstva, Ing. Juraja Dvoťáka ako člena predstavenstva a Ing. Petra Brožeka ako člena
predstavenstva) sú uvedené dva (2) druhy vyhlásení poskylnutých ku dňu vyhotovenia čestného
vyhlásenia členov predstavenstva spoločnosti Arca Investments, a.s., a to:
1. vyhlásenia, ktoré sa týkajú spoločnosti Arca Investments, a.s. bez ohľadu na jej postavenie
ako jediného akcionára spoločnosti Arca Capital Slovakia, a.s., uvedené vyhlásenia vo vzťahu
k spoločnosti Arca Investments, a.s. sú obdobné, ako sú vyhlásenia uvedené v čestnom
vyhlásení konateľa Partnera VS vo vzťahu k ľartnerovi VS a
>
vyhlásenia, ktoré sa týkajú spoločnosti Arca Investments, a.s. ako jediného akcionára
spoločnosti Arca Capital Slovakia, a.s.: uvedené vyhlásenia vo vzťahu k spoločnosti Arca
Investmenis, a.s. ako jedinému akcionárovi spoločnosti Arca Capital Slovakia, a.s. sú
obdobné, ako sú vyhlásenia uvedené v čestnom vyhlásení konaleľov spoločnosti BIOGAS-
HOLDING, s. r. o. ako spoločníka Partnera VS,
v čestných vyhláseniach akcionárov spoločnosti Arca Investments, a.s. (tj. Ing. Rastislava Veliča,
Ing. Pavla Krúpu, Ing. Petra Krišlofoviča a Ing. Ilenricha Kiša) sú uvedené nasledovné
vyhlásenia, ktoré boli poskytnuté ku dňu vyhotovenia jednotlivých čestných vyhlásení:
-12-
SVIVIDLEGAL
a)
b)
9
e)
8)
h)
j
vyhlásenie o výške podielu menovilej hodnoty Akcií Arca Investments, a.s. vlastnených tým
ktorým poskytovateľom čestného vyhlásenia k menovitej hodnote všetkých Akcií Arca
Investments, a.s., o výške podielu toho klorého poskytovateľa čestného vyhlásenia na
hlasovacích právach na valnom zhromaždení spoločnosti Arca Investments, a.s. a výške
podielu toho ktorého poskytovateľa čestného vyhlásenia na zisku spoločnosti Arca
Investments, a.s.,
vyhlásenie o vlastnení Akcií Arca Investments, a.s. zo strany tohio ktorého poskytovateľa
čestného vyhlásenia vo vlastnom mene a na vlastný účet,
vyhlásenie jednotlivých poskytovateľov čestného vyhlásenia o výkone všetkých práv
vyplývajúcich z vlastníctva Akcií Arca Investments, a.s. vo vlastnom mene a na vlastný účet,
ten ktorý poskytovateľ čestného vyhlásenia nepreviedol na tretiu vsobu ním vlastnené Akcie
Arca Investments, a.s. ani ktorúkoľvek z nich ani neuskutočnil iný právny úkon, klorého
právnym následkom by bolo alebo mohlo byť prevedenie alebo prechod ním vlastnených
Akcií Arca Investments, a.s. alebo ktorejkoľvek z nich na tretiu osobu,
ten ktorý poskytovateľ čestného vyhlásenia nepostúpil ani inak nepreviedol na tretiu osobu
svoje hlasovacie práva na valnom zhromaždení spoločnosti Arca Inveslmenís, a.s, ani ich časť
a taktiež neuskutočnil právny úkon, ktorého právnym následkom by bolo alebo mohlo byť
postúpenie, prevedenie aleba prechod hlasovacích práv na vaľnom zhromaždení spoločnosti
Arca Investments, a.s. alebo ich časti na tretiu osobu,
ten ktorý poskytovateľ čestného vyhlásenia nepostúpil ani inak nepreviedol na tretin osobu
svoje právo na podiel na zisku spoločnosti Arca ľavestments, a.s. ani jeho časť ani právo na
dividendu alebo jej časť podľa rozhodnutia valného zhromaždenia o rozdelení zisku
spoločnosti Arca Investments, a.s. a taktiež neuskutočnil právny úkon, ktorého právnym
následkom by bolo alebo mohlo byť postúpenie, prevedenie alebo prechod práva na podiel na
zisku spoločnosti Arca Investments, a.s. alebo jeho časti alebo práva na dividendu alebo jej
časi podľa rozhodnutia valného zhromaždenia orozdelení zisku spoločnosli Arca
Investments, a.s. na tretiu osobu,
ten ktorý poskytovateľ čestného vyhlásenia neposkylol žiadnej tretej osobe plnomocenstvo,
na základe ktorého by táto tretia osoba mohla za toho ktorého poskytovateľa čestného
vyhlásenia uskutočniť úkony vymenované v písm. d), c) a f) vyššie alebo ktorýkoľvek z nich,
okrem práv vyplývajúcich z vlastníctva Akcií Arca Investments, a.s. a vlastnených tým.
ktorým poskytovateľom česlného vyhlásenia ten ktorý poskytovateľ čestného vyhlásenia
nevykonáva vo vzťahu kspoločnosti Arca Investments, a.s. žiadne práva akcionára
spoločnosti Arca Investments, a.s., ktorých primárnym (originálnym) nositeľom bol iný
akcionár spoločnosti Arca Investments, a.s.,
len ktorý poskytovateľ čestného vyhlásenia neuzavrel s inými akcionármi spoločnosti Arca
Investments, a.s. aleba akýmkoľvek z nich dohodu o zhodnom výkone hlasovacích práv na
valnom zhromaždení spoločnosti Arca Investments, a.s. ani neuskutočnil iný právny úkon, na
základe ktorého by bolo medzi ním a iným akcionárom / inými akcionármi spoločnosti Arca
Investments, a.s. založené konanie v zhode, spoločný postup alebo na základe ktorého by
nastali obdohné právne následky,
-13 -
AVIVIDLEGAL
jj ten ktorý poskytovateľ čestného vyhlásenia (i) neuzavrel so 1. spoločníkmi Partnera VS ani
akýmkoľvek z nich, ani 2, spoločníkmi či spoločníkom akéhokoľvek spoločníka Partnera VS,
ani 3. osobami alebo osobou skutočne ovládajúcou alebo kontrolujúcou osoby podľa bodu 2.
tejto vety (osoby podľa bodov 1. až 3, tejto vety spolu ďalej len „Dotknuté subjekty“),
dohodu o zhodnom výkone hlasovacích práv na valných zhromaždeniach, na hlasovaní
ktorých sa Dotknuté subjekty podieľajú alebo zúčastňujú ani (il) neuskutočnil iný právny
úkon, na základe ktorého by bolo medzi ním a Dotknutými subjektmi alebo akýmkoľvek
znich založené konanie v zhode aleba spoločný postup alebo na základe ktorého by nastali
obdobné právne následky, a ta za účelam priameho alebo nepriameho ovládania alebo
kontroly Partnera VS,
k) ten ktorý poskytovateľ čestného vyhlásenia neudclil žiadnej tretej osobe plnomocenstvo, aby
za neho uskutočnila úkony podľa písm. i) a j) vyššie alebo ktorýkoľvek z nich,
]) ten ktorý poskytovateľ čestného vyhlásenia nie je verejným funkcionárom podľa Zákona
o ochrane verejného záujmu.
3, Overenie identifikácie konečného užívateľa výhod:
3.1. Oprávnená osoba identifikovala ako konečného užívateľa výhod Partnera VS nasledovnú fyzickú
osobu:
Ing. Rastislav Velič, s trvalým bydliskom Horné Obdokovce 369, 956 08 Horné Obdokovce,
Slovenská republika, dátum narodenia: 24.07.1973, štátna príslušnosť: Slovenská republika,
uvedcná osoba nie je verejným funkcionárom vykonávajúcim funkciu v Slovenskej republike.
3.2. Kzmene konečného užívateľa výhod Partnera VS v porovnaní s osobou, ktorá bola identifikovaná
ako konečný užívateľ výhod ku dňu 31.12.2017, došlo z dôvodu zmeny výšky akcionárskych podielov
jednotlivých akcionárov v spoločnosli Arca Investments, a.s.
4. Odôvodnenie identifikácie konečného užívateľa výhod:
4.1. Oprávnená osoba identifikovala Ing. Rastislava Veliča v súlade s ust. $ 6a ods. 1 písm. a) bod 1,
AML Zákona, pretože samostatne má nepriamy podiel na základnom imaní Partnera VS
a hlasovacích právach na valnom zhromaždení Partnera VS najmenej 25 %.
Ing. Rastislav Velič má nepriamy podiel na základnom imaní ľartnera VS vo výške 3740 %
a nepriarny podiel na hlasovacích právach na valnom zhromaždení Partnera VS vo výške 39,60 %,2
4.2. Oprávnená osoba má za to, že žiadna ďalšia fyzická osoba (samostatne ani spolu s inými) nespíňa
kritériá uvedené v ust. 8 6a ods. 1 písm. a) body 1. až 4, AML Zákona ani ust. $ 6a ods. 3 AML Zákona.
2 Nepriamy podiel Ing. Rastislava Veliča na základnom imaní Partnera VS a jeho nepriamy podiel na hlasovacích
právach na vaľnom zhromaždení Partner V$ sú odlišné zloho dôvodu, že v spoločenskej zmluve spoločnosti
BIOGAS-HOLDING, s.r. o. je odlišným spôsobom určený priamy podiel jednotlivých spoločníkov spoločnosti
BIOGAS-HOLDING, s. r. o. (tj. spoločnosti Arca Capital Slovakia, a.s. a spoločnosti ZERPASTA INVESTMENIS
LTD) na základnom imaní spoločnosti BIOGAS-HOLDING, s. r.o. aich priamy podiel na hlasovacích právach ma
valnom zhromaždení spoločnosti BIOGAS-HOLDING, s. r. o.
- 14 -
AVIVIDLEGAL.
Konkrétne, žiadna ďalšia fyzická osuba (popri osobe podľa bodu 3.1. tohto verifikačného dokumentu)
nespíňa:
a) definičné kritérium konečného užívateľa v ísm, a) bod 1. AMI,
Zákona, pretože žiadna ďaľšia fyzická osoba samostatne nemá priamy ani nepriamy podiel na
základnom imaní Partnera VS a hlasovacích právach na valnom zhromaždení Partnera VS
najmenej 25 %.
Uvedené definičné kritérium nespíňajú:
i zvyšní akcionári spoločnosti Arca Investments, a.s. (Ing. Peter Krištofovič majúci
nepriamy podiel na základnom imaní ľartnera VS vo výške 20,40 % a nepriamy podiel na
hlasovacích právach na valnom zhromaždení Partnera VS vo výške 21,60 %, Ing. ľavo!
Krúpa majúci nepriamy podiel na základnom imaní Partnera VS vo výške 3,0 %
a nepriamy podiel na hlasovacích právach na valnom zhromaždení Partnera V$ vo výške
3,60 %: Ing. Henrich Kiš mafúci nepriamy podiel na základnom imaní Partnera VS vo
výške 6,80 % a nepriamy podiel na hlasovacích právach na valnom zhromaždení ľartnera
VS vo výške 7,20 %),
i. osoby majúce podiel na základnom imaní a hlasovacích právach na valnom zhromaždení
spoločnosti ZERPASTA INVFSTMENTS LTD, pretože samotná spoločnosť ZERPÁSTA
INVESTMENTS I.IT) má len nepriamy podiel na základnom imaní Partnera VS vo výške
12 % a nepriamy podiel na hlasovacích právach na valnom zhromaždení artnera VS vo
výške 8%,
di. spoločníci spoločnosli BIOPROJECI s.r.o. (Karel Tomášek majúci nepriamy podiel na
základnom imaní Partnera VS a na hlasovacích právach na valnom zhromaždení Partnera
VS vo výške 5 %,: osoby majúce podiel na základnom imaní a hlasovacích právach na
valnom zhromaždení spoločnosti TUROCORP HOLDING LIMITED, prelože samotná
spoločnosť HUROCORP LIOLDING LIMITRD má len nepriamy podiel na základnom
imaní Partnera VS a na hlasovacích právach na valnom zhromaždení Partnera VŠ vo
výške 15 %).
V súvislosti s definičným kritériom konečného užívateľa výhod podľa ust. $ 6a ods, 1 písm. a)
bod 1. AML Zákona je potrebné uviesť, že nie je splnené ani definičné kritérium konečného
užívateľa výhod podľa ust. $ 6a ods. 3 AML Zákona. To znamená, že neexistuje taká fyzická
osoba, ktorá by sama nespíňala kritérium podľa ust. 6a ods.1 písm. a) bod 1. AMI. Zákona, avšak
spoločne s inou osobou konajúcou s ňou v zhode? aleho spoločným postupom“ by spíňala
predmetné kritérium.
K uvedenému záveru dospela Oprávnená osoba na základe nasledovných skutočnosti:
3 Pojem „konanio v zhode“ interpretuje Oprávnená osoba podľa ust. S 66b Obchodného zákonníka.
i #Pojem „spoločný postup“ interpretuje Oprávnená osoba podľa časti IX. Výkladového stanoviska č. 7/2015 vydaného
dňa 27.11.2015 Úradom pre verejné obstarávanie (ďalej len „Stanovisko č. 7/2015"). V Stanovisku č. 7/2013 je
uvedená (o.i) interpretácia ust. $ 1a ods. 3 Zákona o VO, v ktarom je (rovnako ako vst. $ 6a oda. 3 AMIL Zákona)
uvedené slovné spojenie „spoločný postup". Z časti IX. Stanoviska č. 7/2015 implicitne vyplýva, že spoločný postup
sa nezakladá na základe náhody (náhodný, neúmyselne rovnaký postup vad hoc záležitostiach), ale na základe
dohody o spoločnom postupe (napr. že hlasovacie práva sa v právnickej osobe budú vykonávať vopred dohodnutým
spôsobom).
-15-
RVÍVIDLEGAL.
i z čestných vyhlásení všetkých akcivmárov spoločnosti Arca Investments, a.s. vyplýva, že
žiadny z nich: (a) neuzavrel s inými akcivnármi spoločnosti Arca Investments, a.s. ani
akýmkoľvek z nich dohodu o zhodnom výkone hlasovacích práv na valnom zhromaždení
spoločnosti Arca Investments, a.s. ani neuskutočnil iný právny úkon, na základe ktorého
by bolo medzi ním a iným akcionárom / inými akcionármi spoločnosti Arca Investments,
a.s. založené konanie v zhode alebo spoločný postup alebo na základe ktorého by nastali
obdobné právne následky, ani (b) neudelil žiadnej tretej osobe plnemocenstvo, aby za
neho uskutočnila ktorýkoľvek z úkonov podľa písm. a) tejto vety,
1. z čestných vyhlásení všetkých akcionárov spoločnosti Arca Investments, a.s. ďalej
vyplýva, že žiadny x nich: (a) neuzavrel s Dotknutými subjektmi (tj. so 1. spoločníkmi
Partnera VS ani akýmkoľvek z nich, ani 2. spoločníkmi či spoločníkom akéhokoľvek
spoločníka Partnera VS, ani 3. osobami alebo osobou skutočne ovládajúcou alebo
kontrolujúcou osoby podľa bodu 2. tejto vety) dohodu o zhodnom výkone hlasovacích
„ práv na valných zhromaždeniach, na hlasovaní ktorých sa Dotknuté subjekty podieľajú
alebo zúčastňujú ani neuskutočnil iný právny úkon, na základe ktorého by bolo medzi
ním a Dotknutými subjektmi alebo akýmkoľvek z nich založené konanie v zhode alebo
spoločný postup alebo na základe ktorého by nastali obdobné právne následky, a to za
účelom priameho alebo nepriameho ovládania alebo kontroly Partnera VS a (b) neudelil
žiadnej tretej osobe plnomocenstvo, aby za neho uskutočnila ktorýkoľvek z úkonov podľa
písm. (a) lejto vety,
iii. kritérium konečného užívateľa výhod podľa ust. $ 6a ods. 1 písm. a) bod 1. AML Zákona
v spojení s ust. 8 6a ods. 3 AML Zákona hy mohli nanajvýš spíňať osoby ovládajúce
spoločnosť ZERPASTA INVESTMENTS LTP, osoby ovládajúce spoločnosť ĽUROCORP
HOLDING LIMITID a Karel Tomášek, ak by tieto osoby konali v zhode alebo na základe
spoločného postupu. Čestné vyhlásenia uvedených osôb o neexistencii právneho úkonu
zakladajúceho konanie v zhode alebo spoločný postup neboli Oprávnenej osobe
poskytnuté. Z čestného vyhlásenia členov predstavenstva spoločnosti Arca Capital
Slovakia, a.s. (ako spoločníka spoločnosti BIOGASIIOLDING, s.r.o.) vyplýva, že
(a) spoločnosť ZERPASTA INVESTMEN($ LIL (ani osoby konajúce jej menom alebo za
ňu) sa nezúčastňuje valných zhromaždení spoločnosti BIOGA5-HOLDING, s.r. o.,
a preto je daná dôvodná prezumpcia o neexistencii akejkoľvek dohody alebo iného
právneho úkonu zakladajúceho konanie v zhode alebo spoločný poslup spoločnosti
ZERPASTA INVESTMENIS LTD a iných osôb za účelom priameho alebo nepriameho
ovládania alebo kontroly Partnera VS a (b) spoločnosť ZERPASTA INVESTMENI5 LTD
(ani osoby konajúce jej menom alebo za ňu) neovplyvňuje činnosť ani chod spoločností
BIOGAS-HOLDING. s. r. o., a teda nijako nezasahuje do činnosti a chodu Partnera VS.
Pritom platí, že bez spoločnosti ZERPASTA INVESTMENTS LIT) nedosahujú osoby
ovládajúce spoločnosť EUROCORP HOLDING LIMITED ani Karel Tomášek spoločne
nepriamy podiel na základnom imaní a hlasovacích právach na valnom zhromaždení
Partnera VS v dostatočnej výške (aspoň 25 %), ateda žiadny z ních nemôže spíňať
definičné kritérium konečného užívateľa výhod podľa ust. 8 6a ods. 1 písm. a) bod 1.
! AML Zákona v spojení s ust. 8 6a ods. 3 AMI. Zákana,
b) definičné laitérium konečného užívateľa výhod podľa ust. $ 6a ods. 1 písm. a) bod 2. AML
| Zákona, pretože žiadna fyzická osoba samostatne nemá právo vymenovať, inak ustanoviť alebo
odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán Partnera VS alebo
akéhokoľvek ich člena.
- 16 -
RVIVIDLEGAL
Partner VS má jedného (1) konateľa. Dozorná rada Partnera VS nebola ustanovená. Právo
vymenovať a odvolať konateľa Partnera VS má valné zhromaždenie Partnera VS. V zmysle ČI VI.
bod 5. spoločenskej zmluvy Partnera VS platí, že na prijatie rozhodnutia valného zhromaždenia
o vymenovaní a/alebo odvolaní konateľa Partnera VS sa vyžaduje nadpolovičná väčšina hlasov
prítomných spoločníkov Partnera VS, za splnenia podmienky, že sú na valnom zhromaždení
Partnera VS prítomní spoločníci majúci aspoň polovicu všetkých hlasov. Na vaľnom
zhromaždení Partnera VS disponuje spoločnosť BIOGAS-1TOLDING, s.r. o. 80 % hlasov za
všetkých hlasov a spoločnosť BIOPROJECI s.r.o. disponuje 20 % hlasov zo všetkých hľasov.
Z uvedeného vyplýva, že konateľa Partnera VS je schopná sama vymenovať a/alebo odvolať
spol sť BIOGAS-HOLDINC, s. r. o.
Oprávnená osoba má za to, že konatelia spoločnosti BIOGAS-HOLDING, s. r.o. nemajú
samostatne právo vymenovať a odvolať konateľa Partnera VS [a teda nespíňajú definičné
kritérium konečného užívateľa výhod podľa ust. 8 6a ods. 1 písm. a) bod 2. AML Zákona], a to
z uvedených dôvodov:
i konateľmi spoločnosti BIOGAS-LIOLDING, s.r. o. sú Ing. Henrich Kiš a Ing. Michal
Zelina, PhD., pričom Ing. Ilenrich Kiš koná menom spoločnosti BIOGAS-HOLDING,
s.r.o, pri uskutočňovaní právnych úkonov samostatne a Ing. Michal Zelina, PhD. koná
menom spoločnosti BIOGAS-HOLDING, s. r. o. pri uskutočňovaní právnych úkonov
vždy spoločne s Ing. Henrichom Kišom,
1. z ustálenej judikatúry? vyplýva, že ak určitá akciová spoločnosť alebo spoločnosť
8 ručením obmedzeným má postavenie spoločníka « spoločnosti s ručením obmedzeným
alebo akcionára v inej akciovej spoločnosti (bez ohľadu na lo, či ide o jediného spoločníka
spoločnosti s ručerím obmedzeným / akcionára akciovej spoločnosti alebo jedného
z viacerých spoločníkov spoločnosli s ručením obmedzeným / akcionárov akciovej
spoločnosti) (ďalej len „Dotknutá spoločnosť - spoločník“), tak práva Dotknutej
spoločnosti — spoločníka ako spoločníka spoločnosti s ručením obmedzeným / akcionára
akciovej spoločnosti [pri prijímaní rozhodnutí jediného spoločníka spoločnosti s ručením
obmedzeným / jediného akcionára akciovej spoločnosti (vykonávajúc pôsobnosť valného
zhromaždenia) alebo pri hlasovaní o záležitostiach vrámci valného zhromaždenia
spoločnosti s ručením obmedzeným / akciovej spoločnosti] vykonáva v mene Dotknutej
spoločnosti - spoločníka predstavenstvo (ak ide a akciovú spoločnosť) alebo konatelia (ak
ide o spoločnosť s ručením obmedzeným
iii. v prípade spoločnosti s ručením obmedzeným konatelia vykonávajú v mene Dotknutej
spoločnosti — spoločníka práva spoločníka spoločnosti s ručením obmedzeným / akciovej
spoločnosti nie v rámci obchodného vedenia aní nie v rámci uskutočňovania právnych
úkonov v mene Dotknutej spoločnosti - spoločníka navonok (spôsobom zapísaným
v obchodnom registri), ale vrámci tzv. inej pôsobnosti konateľov (ďalej len „Iná
pôsobnosť“). Konatelia pri vykonávaní Inej pôsobnosti nekonajú spôsobom
zapísaným vobchodnom registri, ale konajú na základe kolektívneho konania
založeného na princípe majority podľa ust. $ 66 ods. 8 Obchodného zákonníka, ak zo
spoločenskej zmluvy alebo stanov nevyplýva inak,
iv. zust. $ 66 ods. 8 Obchodného zákonníka vyplýva, že ak zákon neustanovuje alebo
spoločenská zmluva alebo stanovy neurčujú inak, môže sa štatutárny orgán uznášať, len
5 Uznesenie Najvyššieho súdu Českej republiky 70 dňa 03.10.2007, sp. zn. 29Cdo/ 1198/2007
-17 -
|
|
|
RVMIDLEGAL
ak je prítomná nadpolovičná väčšina jeho členov, pričom na prijatie uznesenia je potrebný
súhlas väčšiny prítomných členov. Spoločenská zmluva spoločnosti BIOGAS-HOLDING,
s.r.o. neobsahuje žiadnu úpravu, akým spôsobom konajú konatelia v mene spoločnosti
BIOGAS-HOLDING, s.r.o. v rámci Tnej pôsobnosti, tj. pri výkone práv spoločnosti
BIOGAS-HOLDING, s.r.o. ako spoločníka iných spoločností (vrátane Partnera V5),
v. z vyššie uvedeného vyplýva, že prijímanie rozhodnutí spoločnosti BIOGAS-HOLDING,
s.r.o, ako spoločníka Partnera VS v rámci rozhodovania valného zhromaždenia Partnera
VS patrí do Inej pôsobnosti konateľov spoločnosti BIOGAS-HOLDING, s.r.o.
Na prijatie rozhodnutia spoločnosti BIOGAS-HOLDING, s.r.o. ako spoločníka Partnera
VS vrámci rozhodovania valného zhromaždenia Partnera VS sa vyžaduje také
rozhodnutie kunateľov spoločnosti BIOGAS-HOLDING, s.r.o, ktoré bude prijaté za
podmienok vyplývajúcich z ust. 8 66 ods. 8 Obchodného zákonníka, Ta znamená, že
takéto rozhodnutie musí byť prijaté na zasadnutí konateľov spoločnosti BIOGAS.-
HOLDING, s.r.o, ktorého sa zúčastnia obaja konatelia spoločnosti BIOGAS-
HOLDING, s.r.o. a súčasne musí byť prijaté obomi prítomnými konateľmi spoločnosti
BIOGAS-HOLDING, s.r.o. (tj. Ing. Henrichom Kišom a Ing. Michalom Zelinom,
PHD.),
vi. zhrňujúc skutočnosti uvedené v podbodoch i. až v. vyššie platí, že Ing. Hemrích. Kiš ani
Ing. Michal Zelina, PhD, nemá samostatne právo vymenovať, inak ustanoviť alebo
odvalať štatutárny orgán (konateľa) Partnera VS.
V súvislosti s definičným kritériom konečného užívateľa výhod podľa ust. $ 6a ods. 1 písm. a)
bod 2. AML Zákona je potrebné uviesť, že nie je splnené ani definičné kritérium konečného
užívateľa výhod podľa ust. $ 6a ods. 3 AML Zákona. To znamená, že neexistuje taká fyzická
osoba, ktorá by sama nespíňala kritérium podľa ust. 6a ods.1 písm. a) bod 2. AML Zákona, avšak
spoločne s inou osobou konajúcou s ňou v zhode alebo spoločným postupom by spíňala
predmetné kritérium.
Z čestného vyhlásenia konateľov spoločnosti BIOGAS-HOLDING, s. r. o. (Ing. Henricha Kiša
a Ing. Michala Zelinu, PhD.) vyplýva, že.
i. žiadny z konateľov spoločnosti BIOGAS-HOLDING, s.r.o. neuzavrel s druhým
konateľom spoločnosti BIOGAS-HOI.DING, s. r. o. dohodu, na základe ktorej by bolo
založené konanie v zhode alebo spoločný postup pri výkone práv spoločnosti BIOGAS-
LIOLDING, s. r. o. ako spoločníka Partnera VS ná valnom zhromaždení Partnera VS a ani
neuskutočnil iný právny úkon s obdobnými právnymi následkami a
ji. žiadny z konateľov spoločnosli BIOGAS-HOLDING, s.r.o. neposkytol tretej osobe
plnomocenstvo, na základe ktorého by táto tretia osoba mohla za neho uskutočniť úkon
podľa podbodu i. vyššie,
definičné kritérium konečného užívateľa
Zákona, pretože žiadna fyzická osoba nenvláda Partnera VS iným spôsobom, ako je uvedené
v ust. 8 6a ods.1 písm. a) body 1. a 2. AMT. Zákona.
-18-
SVIVIDLEGAL
Iným ovládaním je podľa Výkladového stanoviska č. 8/2015 vydaného dňa 17.12.2015 Úradom
pre verejné obstarávanie (ďalej len „Stanovisko č. 8/2015") napr. skutočný (reálny) výkon
väčšiny hlasovacích práv v právnickej osobe (v danom prípade v Partnerovi V5), ato aj
sprostredkovane prostredníctvom inej právnickej osoby, ktorú konečný užívateľ výhod ovláda
fopäť prostredníctvom väčšiny hlasovacích práv v tejto právnickej osobe - medzičlánku).?
Žiadna fyzická osoba nevykonáva väčšinu hlasovacích práv v Parlnerovi VS prostredníctvom
medzičlánku (inej právnickej osoby). Taktiež neexistuje fyzická osoba, ktorá by konala v zhode
alebo na základe spoločného postupu s inými osobami a ktorá by spoločne s osobami konajúcimi
sňou vzhode aleba na základe spoločného postupu vykonávala väčšinu hlasovacích práv
v Partnerovi VS prostredníctvom nejakého medzičlánku (inej právnickej osoby),
d) definičné kritérium konečného užívateľa výhod podľa ust. S 6a ods. 1 písm. a) bod 4. AML
Zákona, pretože žiadna fyzická osoba samoslalne nemá právo na hospodársky prospech
najmenej 25 % z podnikania Partnera VS alebo z inej jeho činnosti.
K uvedenému záveru dospela Oprávnená osoba na základe nasledovných skutočností:
i pojem právo na „hospodársky prospech z podnikania alebo inej činnosti“ partnera
verejného sektora vykladá Oprávnená osoba ako právo z obratu alebo inej činnosti
partnera verejného sektora bez primeraného protiplnenia, ktoré určilej fyzickej osobe
vzniklo alebo vznikne na základe iného právneho titulu než právo na podiel na zisku,
ktoré (mysliac tým práva na zisku) je dané majetkovou účasťou určitej osoby na
základnom imaní partnera verejného sektora,
ii. výklad pojmu právo na „hospodársky prospech z podnikania alebo inej činnosti“
partnera verejného sektora podľa podbodu i. vyššie korešponduje s názorom odbornej
právnej doktríny“,
6 Závery uvedené v Slunovísku č. 8/2015 sú použiteľné aj na účely tohto verifikačného dokumentu, keďže
vStanovisku č. 8/2015 Úrad pre verejné obstarávanie bližšie interpretoval, okrem iného, ust. £ 122 ods. 1 písm. a)
body 1., 2. a3. zákona č. 25/2006 Z.z. o verejnom obstarávaní a 0 zmene a doplnení niektorých zákonov v znení do
17.04.2016 (ďalej len „Zákon o VO“), ktorých gramatické dikcie sú porovnateľné s gramatickými dikciami ust. 6 6a.
ods. 1 písm. a) body 1.,2. a3. AML Zákona.
TV Slanovisku č. 8/2013 bola ako príklad pre iné ovládanie právnickej osoby podľa ust. 8 12u ods. 1 písm. a) bod 3.
Zákona o VO uvedená situácia, že v právnickej osobe A (žiadateľovi o zápis do registra konečných užívateľov výhod)
mala právnická osoba B 33 %-ný podiel na hlasovacích právach, v právnickej osobe B mala právnická osoba C 51 %-
ný podiel na hlasovacích právach a v právnickej osobe C mala fyzická osoba D 80 %-ný podícl na hlasovacích
právach. Úrad pre verejné obstarávanie uzavrel, že hoci fyzická osoba D má na právnickej osobe A len 21,9 %-ný
nepriamy podiel na hlasovacích právach, a teda nesplňa definíciu konečného užívaleľa výhod podľa ust. $ 12a ods, 1
piem. a) bod 1. Zákona o VO, tak fyzická osoba D splňa definíciu konečného užívateľa výhod podľa ust. $ 12a ods.1
písm. a) bod 3. Zákona © VO, pretože na základe reľaze právnických osôb, v ktorých má väčšinový podiel na
hlasovacích právach, fakticky ovláda právnickú osobu A.
5 |aontiev, A a Anderle M.: Register konečných užívaleľov výhod — slop pre schránkové firmy vo verejnom
obstarávaní. In: Bulletin slovenskej advokácie č. 1 - 2/2017: „Dôvod zápisu KUV do registra pri právnickej osobe podľa $
1 ods. 1 písm. a) bodu 4 je totožný s dôvodom zápisu. KLV prí fyzickej osobe — podnikateľovi podľa 8 11 ods. 1 písm, b). Ide o
prípady, kedy má fyzická osoba právo ma hospodársky prospech z podnikania alebo inej činnosti zapisovaného subjektu wo výške
najmenej 25 %. Ak je zapisvomným subjeklom právnická osoba, tento hospodársky prospech musí spočívať na skutočnostiach
odlišných od skutočností uvedených » predchádzajúcich bodoch S 11 ods. 1 písm. a) (nepôjde napr. v fyzickú osobu, ktorá rá,
práva na hospodársky prospech vo výške 25 % a viuc na základe vlastníclva akcií v zapísovanom subjekte). Pod hospodárskym
prospechom na podnikaní ulebo #nej Činnosti sa podľa ÚVO rozumie „právo na plnenie ve forme časti z obratu (z podnikania alebo
-19-
RVIVIDLEGAL
Ti. výklad pojmu právo na „hospodársky prospech z podníkania alebo inej činnosti“
partnera verejného sektora podľa padbodu i. vyššie korešponduje s Výkladovým
stanoviskom č. 1/2016 vydaným dňa 15.04.2016 Úradom pre verejné obstarávanie (ďalej
len „Stanovisko č. 1/2016“).10,
TV. z čestného vyhlásenia konateľa Partnera VS vyplýva, že neexistuje právny titul, na
základe ktorého by akákoľvek tretia osoba (či už sama alebo spoločne s inou osobou
konajúcou / osobami konajúcimi s ňou v zhode alebo na základe spoločného postupu)
mala bez primeraného ekonomického protiplnenia právo na iný hospodársky prospech
z podnikania alebo inej činnosti Partnera VS v akejkoľvek výške (a teda už vôbec nie vo
výške najmenej 25 %), než je podiel na zisku, na ktorý (mysliac tým podiel na zisku) má
právo výlučne spoločníci Partnera VS z titulu ich podielu na základnom imaní
Partnera VS,
©) všeobecné definičné kritérium konečného užívateľa výhod podľa ust. $ 6a ods. 1 prvá veta pred
bodkočiarkou AML Zákona, pretože žiadna fyzická osoba nie je takou osobou, ktorá skutočne
ovláda alebo kontroluje Partnera VS, ani takou fyzickou osobou, v prospech ktorej Partner VS
vykonáva svoju činnosť alebo obchodli.
inej podobnej činnosti) právnickej ulebo fyzickej osoby (podnikateľa), a lo najmenej va výške 25 %.“ Napriek absencii jej
explicilného vyjadrenia v zákone o VO stanovuje ÚVO pri určení KUV podľa tohto bodu ďalšiu podmienku, a to, že uvedené
plnenie fyzická osoba získala bez prímeraného protiplnenia, £. j. nezískala ho resp. by ho nemohla získať za trhových podmienok.
ÚVO zároveň vysvetľuje, že „o primeráne protiplnenie nejde najmä v prípade, ak je medzi prijatým plnením a hodnotou
rrotiplnenia zjavný ekonomický nepomer.“.
protip! Tau J
9 Závery uvedené v Stanovisku č. 1/2016 sú použiteľné aj na účely tohto verifikačného dokumentu, keďže
vSlanovisku č. 1/2016 Úrad pre verejné obstarávanie bližšie interpretoval, okrem iného, ust. 8 TL ods. 1 písm. a) bod
4. zákona č. 343/2015 Z.z. a verejnom obstarávaní a © zmene a doplnení niektorých zákonov v znení do 31.01.1017
(ďalej len „Zákon a VO“), ktoré (rovnako aka ust. 8 6a ods. 1 písm. a) bod 4. AML Zákona, ako aj ust. $ 4 ods. 4
Zákona o REVS) používa pojem „hospodársky prospech z podnikania alebo inej činnosti“ právnickej osoby.
1 Bod VI. Stanoviska č. 1/2016: „Bod právom nu hospodúrsky prospech najmenej 25 % z podnikania alebo inej činnosti
uvedenom pri definícii konečného užívateľa výhod © 8 11 ods. 1 písm. a) bod 4 a $ 11 ode, 1 písm. b) zákona a verejnom
obstarávnní je potrebné rozumieť najmä situáciu, keď fyzická osoba (konečný užívateľ výhod) má na základe určitej skutočnosti
(napr, akejkoľnek dohody alebo zmluvy), priamo ulebo nepriamo (napr. cez obchodnú spoločnosť, ktorej je konečným užívateľom
výhod), právo nu plnenie vo forme Časti z obratu (z podnikania alebo dej podebnej činnosti) právnickej aleha fyzickej osoby
(podnikateľa), a to najmenej vo výške 25 %. Súčasne však ntusí byť splnená aj druhá podmienka, a to, že uvedené plnenie by táto
fyzická oscba nezískala (resp. by memohla získuť) za trhových podmienok. To znamená, že ak fyzická osobn (priame alebo
nepriamo) získulu od podnikateľa najsnenej 25 % z jeho obratu. bez toho, aby za to poskytla primerané protiplnenia (napr. dodala
lovary lebo služby), musí sa táto fyzická osoba považovať za konečného užívateľa výhod. Za prímernné protiplnenie su povužuje
protiplnenie, ktorého hodnota sa nachádzala v bežnom rozpätí porovnateľných plnení dostupných na trhu v čase, keď uvedený
nárok vznikol. O primerané protiplnenie nejde najntá v prípade, ak je needzi prijatým plnením a hodnotou protiplnenia zjavný
ekoncmmický nepomer. Za zjavný ekonomický nepomer sa považujú najmä prípady, sk je hodnota protiplnenia © viac ako polovicu.
nižšia ako hodnota prijatého plnenia. Subdosdúvuteľiu, resp. ich koneční užívatelia výhod, ak poskylujú svaje tovary, služby alebo
stavebné práce zu trhových podmienok, sa za konečného užívateľa výhod registravaného podnikateľa nepovažujú. Do predmetného
plnenia pre fyzickú oscbu (konečného užívateľa výhod) sa nezapučítuvajú zákonné povinnosti právnickej osoby alebo fyzickej
osoby (podnikateľa), teda napr. daňové u odvodové povinnosli, vyživovacie povitnosti alebo nárok, ktorý vzniká manželovi v
súvislosti s bezpodielovým spoluvlastníctovm manželov. Konečným užívateľom výhod je aj fyzická osoba, ktorá má nadobudnúť
uvedené plnenie ož v budúcnosti (napr. ma základe dlhopisu ulebo opčnej zmluvy). Neprihliada su na osobu, ktorá je ibu
medzičlánnkom vo vlastníckej štruktúre právnickej osoby alebo iba medzičlánkom prí neopodstatnenom odčerpávaní prostriedkov
z obratu fyzickej osoby (podnikateľa).
1 Oprávnená osoba k záveru © neexislencii takej fyzickej osoby, v prospech ktorej by Partner VS vykonával svoju
činnosť alebo obchod, dospela s prihliadnutím na uvedené skutočnosti:
- 20 -
AVIVIDLEGAL.
Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sa, vložka číslo: 3788/B (ďalej len „spoločnosť Arca
Investments, a.s.“), z obchodného registra zo dňa 1.06.2018,
zoznam akcionárov spoločnosti Arca Investments, a.s. zo dňa 12.04.2018,
výpis so základnými informáciami o spoločnosti ZERPASTA INVESTMENIS LID, so sídlom
Byzantioy 30, VYZANTIO BUILDING, Floor 2, Flat 22, Stróbolos, 2062 Nikózia, Cyperská
republika, registračné číslo: HE 264697 (ďalej len „spoločnosť ZERPASTA INYESTMENTS
LTD“) (ďalej len „Informačný výpis ZFRPASTA INVESTMENTS LTD“) (zdroj: htíp:/ /cy-
check.com/ zerpasta-investments-ltd/ 308896.html),
úplné znenie stanov spoločnosti Arca Capital Slovakia, a.s. zo dňa 24.11.2014 (ďalej len „stanovy
spoločnosti Arca Capital Slovakia, a.s.“),
úplné znenie stanov spoločnosti Arca Investments, a.s. zo dňa 20.03.2018 (ďalej len „stanovy
spoločnosti Arca Investmenta, a.s.“),
čestné vyhlásenie Ing. Henricha Kiša, s lrvalým bydliskom Na Bielenisku 4834/20, 902 01
Pezinok, Slovenská republika, dálum narodenia: 29.06.1975, štátna príslušnosť: Slovenská
republika (ďalej len „Ing. Henrich Kiš“), ako konateľa Partnera VS,
čestné vyhlásenie konateľov spoločnosti BIOGAS-1OLDING, s. r. o. [tj. i) Ing. Henricha Kiša,
aii) Ing. Michala Zelinu, PhD., s trvalým bydliskom Bohrova 7, 851 01 Bratislava, Slovenská
republika, dátum narodenia: 13.03.1981, štátna príslušnosť: Slovenská republika (ďalej len „Ing.
Michal Zelina, PhD,“)], ktorá (mysliac tým spoločnosť BIOGÁS-HOTDING, s.r.o.) je
spoločníkom ľartnera VS,
čestné vyhlásenie členov predstavenstva spoločnosti Arca Capital Slovakia, a.s. [tj. Ing. Henricha.
Kiša ako člena predstavenstva a Ing. Rastislava Veliča, s trvalým bydliskom Horné Obdokovce
369, 956 08 Horné Obdokovce, Slovenská republika, dálum narodenia: 24.07,1973, štátna
príslušnosť: Slovenská republika (ďalej len „Ing. Rastislav Velič“), ako predsedu
predstavenstva], ktorá (mysliac tým spoločnosť Arca Capital Slovakia, a.s.) je spoločníkom
spoločnosti BIOGAS-HOLDING, s. r. ©.,
čestné vyhlásenie členov predstavenstva spoločnosti Arca Investments, a.s. [tj. |) Ing. Rastislava
Veliča ako predsedu predstavenstva, ii) Ing. Juraja Dvožáka, s trvalým bydliskom Bradáčova 6,
851 02 Bratislava - mestská časť Petržalka, Slovenská republika, dátum narodenia: 10.11.1979,
štátna príslušnosť: Slovenská republika (ďalej len „Ing. Juraj Dvoňák“), ako člena predstavenstva
aiii) Ing. Petra Brožeka, s trvalým bydliskom T.ékaňská 291/4, 150 00 Praha, Česká republika,
dátum narodenia: 28.11.1965, štátna príslušnosť: Slovenská republika (ďalej len „Ing. Peter
Brožek“), ako člena predstavenstva], ktorá (mysliac tým spoločnosť Arca Inveslments, a.s.) je
jediným akcionárom spoločnosti Arca Capital Slovakia, a.s..
čestné vyhlásenie Ing. Rastislava Veliča ako akcionára spoločnosti Arca Investments, A.s.,
čestné vyhlásenie Ing. Pavla Krúpu ako akcionára spoločnosti Arca Investmentt, a.s.,
čestné vyhlásenie Ing. Henricha Kiša ako akcionára spoločnosti Arca Investments, a.s.,
RVIVIDLEGAL
interpretáciu slovného spojenia „vykonávunie činnosti alebo obchodu v prospech určitej fyzickej osoby“ je
potrebné uskutočniť v inlenciách logického výkladu, ako aj v intenciách znenia článku 3 bod 6 Smernice
Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 2015/849 z 20. mája 2015 o predchádzaní využívaniu finančného
systému na účely prania špinavých peňazí alebo financovania terorizmu, ktorou sa mení nariadenie
Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 648/2012 a zrušuje smernica Vurópskeho parlamentu a Rady
2005/60/ES a smernica Komisie 2006/70/ES (ďalej len „Smernica č. 2015/849“):
+ ak by zmyslom všeobecnej definície konečného užívateľa výhod bolo „podchytiť všetky fyzické
osoby, ktoré majú z činnosti právnickej osoby (v danom prípade Partnera VS) akýkoľvek
hospodársky prospech v ľubovoľnej (| minimálnej) výške, stratila by celkom význam konkrétna
definícia konečného užívateľa výhod uvedená v usí. 8 6a ads. 1 písm. a) bod 1. a bod 4. AMI,
Zákona. Nemalo by totiž význam, aby sa na naplnenie definičných znakov konečného užívateľa
výhod pri konkrétnych deľiníciách vyžadovalo dosiahnutie určitého kvalifikovaného podielu na
hlasovacích právach a základnom imaní (a teda aj na zisku) alebo na hospodárskom prospechu
z podnikania alebo z inej činnosti právnickej osoby (tj. kvalifikovaný podiel vo výške 25 %), ak by
v zmysle všeobecnej definície bola za konečného užívateľa výhod označená aj akákoľvek osoba
majúca z podnikania právnickej osoby minimálny hospodársky prospech (napr. vo výške 0,1 %),
e vdôvodovej správe k Zákonu o RPVS, ktorým bol novelizovaný aj AMT, Zákon v časti upravujúcej
definíciu konečného užívateľa výhod, je uvedené: „Vo všeobecnej žasti definície konečného užívateľa
výhod návrh zákona vychádza z či. A bod 6 smernice Európskeho parlavmentu z Rady (EÚ) 2015/849 z 20.
mája 2015 v predchádzaní využívaniu finančného sysléhu ma účely prania špinavých peňazí alebo
financovania lerorízntu, ktorou sa mení nariadenie Purópského parlamentu a Rady (EÚ) č. 648/2012
a zrušuje smernica Európskeho parlamentu a Rady 2005/60/ES a smernica Komisie 2006/70/ES.,
e vzmýsle článku 3 bod 6 Smernice č. 2015/849 platí, že „konečný užívateľ výhod" je akákoľuek fyzická(-
é) osoba(-y), ktorátcé) skutočne ovládaťajú) alebo vykonávuťejú) kontrolu nad klientom, a/alebo fyzickálce)
J
oscba(-y), v mene ktorej(<ých) sa irangakcia alebo činnosť oykonúvu (..)“,
+ — vychádzajúc zo znenia článku 3 bod 6 Smernice č. 2015/849 je možné dospieť k záveru, že účelom
všeobecnej definície konečného uživateľa výhod podľa ust. $ 6a ods. 1 prvá veta pred bodkočiarkou
AML Zákona je identifikovať všetky osoby, v mene ktorých (na účet ktorých) právnická osoba
skutočne vykonáva určitú transakciu alebo činnosť, u nie také osoby, ktoré majú alebo môžu mať
hospodársky alebo iný prospech v akejkoľvek výške z činnosti alebo obchodov právnickej osoby,
obsah čestného vyhlásenia konateľa Partnem VS, v klorom je uvedené vyhlásenie, že konateľ Partnera
VS konajúci menom Partnera VS (a) neuzavrel so žiadnou treťou osobou zmluvu ani neuskutočnil iný
právny úkon, v dôsledku uzavretia / uskutočnenia ktorých (mysliac tým zmluvu a/alebo tný právny
úkon) by akejkoľvek tretej osobe vzniklo alebo mohlo vzniknúť také právne postavenie, ktoré by bolo
možné kvalifikovať ako postavenie osoby, ktorá ovláda aleho kantraluje Ľartnera VS alebo v prospech
ktorej / na účet ktorej Parlner VS vykonáva svoju činnosť alebo obchody ani (b) neposkytol žiadnej
tretej osobe plnomocenstvo, na základe ktorého by táto tretia osoba mohla za Partnera VS uzavrieť
s určitou alebo akoukoľvek inou treťou osobou zmluvu alebo uskutočniť iný právny úkon, v dôsledku
uzavretia / uskutočnenia ktorých (mysliac tým zmluvu a/alebo iný právny úkon) by ukejkoľvek tretej
osobe vzniklo alebo mohlo vzmiknúť také právne postavenie, ktoré by bolo možné kvalifikovať uko
poslavonie osoby, ktorá ovláda alebo kontroluje Partnem VS alebo v prospech ktorej / na účet ktorej
Partner VS vykonáva svoju činnosť alebo obchody.
-21-
NVIVIDLEGAL
5. Vlastnícka a riadiaca štruktúra Partnera VS:
5.1. Vlastnícka štruktúra Partnera VS:
Súčasťou vlastníckej štruktúry Partnera VS sú dvaja (2) spoločníci Partnera VS, a to i]
BIOGAS-HOLDINC, s.r.o. s podielom na základnom imaní Partnera VS vo výške BO %
ali) spoločnosť BIOPROJECT s.r.o. s podielom na základnom imaní Partnera VS vo výške 20%,
Spoločnosť BIOGAS-HOLDING, s. r. o. má dvoch (2) spoločníkov, a to i) spoločnosť Arca Capital
Slovakia, a.s. s podielom na základnom imaní spoločnosti BIOGAS-HOLDING, s. r. o. vo výške 85 %
(a na hlasovacích právach na valnom zhromaždení vo výško 9 %) ai) spoločnosť ZERPÁSTA
INVESTMENTS LID s podielom na základnom imaní spoločnosti BIOGAS-IOLDING, s. r. o. vo
výške 15 % (a na hlasovacích právach na valnom zhromaždení vo výške 10 %).12
Spoločnosť BIOPROJECI s.r.o. má dvoch (2) spoločníkov, a to i) p. Karla Tomáška s podielom na
základnom imaní spoločnosti BIOPROJECT s.r.o. vo výške 25 % aii) spoločnosť EUROCORP
HOLDING LIMI1ED s podielom na základnom imaní spoločnosti BIOPROJECT s.r.o. va výške 75
S 13
Spoločnosť Arca Capital Slovakia, a.s. má jediného akcionára, a to spoločnosť Arca Investments, a.s.
(100 %).
Spoločnosť Arca Investments, a.s. má štyrach (4) akcionárov: i) Ing. Pavla Krúpu vlastniaceho šesť (6)
Akcií Arca Investments, a.s. (5 %), ii) Ing. Petra Krištofoviča vlastniaceho tridsaťšesť (36) Akcií Arca
Investments, a.s. (30 %), iii) Tng. Rastislava Veliča vlastniaceho šesťdesiatšesť (66) Akcií Arca
Investments, a.s. (35 %) a iv) Tng. Henricha Kiša vlastniaceho dvanásť (12) Akcií Arca Investments, a.s.
(10 %)..
5.2. Riadiaca štruktúra Partnera VS:
Súčasťou riadiacej štruktúry Partnera VS je jeden (1) konateľ Partnera VS - Ing. Henrich Kiš, ktorý
koná v mene Partnera VS samostatne.
6. Zoznam verejných funkcionárov vykonávajúcich funkciu v Slovenskej republike, ktorí sú súčasťou
vlastníckej štruktúry alebo riadiacej štruktúry Partnera VS:
Y Podklady k skúmaniu štruktúry spoločnosti #1RPASTA INVESTMENTSLTD neboli Oprávnenej asobe poskytnuté.
Vzhľadom na výšku podielu spoločnosti ZHEIPASTA INVESTMENTS LTD na základnom imaní a hlasovacích
právach na valnom zhromaždení spoločnosti BIOGAS-HOLDING, s.ro, ateda výšku nepriameho podielu
spoločnosti ZERPASTA INVESTMENTS LTD na základnom imaní a hlasovacích právach na valnom zhromaždení
Partnera VS, ako aj vzhľadom ma skutočnosti uvedené vbode 42, tohto verifikačného dokumentu, nemá
neposkytnutie podkladov ohľadom štruktúry spoločnosti ZERPASTA INVESTMENTS LID žiadnu relevanciu na
správnosť tohto verifikačného dokumentu.
» Podklady k skúmaniu štruktúry spoločnosti EUROCORP HOLDING LIMITED neboli Oprávnenej osobe
poskytnuté. Vzhľadom na výšku podielu spoločnosti EUROCORP HOLDING LIMITED na základnom imaní
A hlasovacích právach spoločnosú BIOPROJECT s.r.o., a teda výšku nepriameho podielu spoločností HUROCORY
HOLDING LIMITED na základnom imaní a hlasovacích právach na valnom zhromaždení ľartnera VS, ako aj
vzhľadom na skutočnosti uvedené v bode 4.2. tohto verifikačného dokumentu, nemá neposkytnutie podkladov
ohľadom štruktúry spoločnosti EUROCORP HOLDING LIMITED žiadnu. relevanciu na správnosť tohto
verifikačného dokumentu,
-22.
WVIVIDLEGAL.
6.1. Oprávnená osoba nemá vedomosť otom, že by súčasťou vlastníckej štruktúry alebo riadiacej
štruktúry Partnera VS bola taká fyzická osoba, ktorá by v Slovenskej republike vykonávala funkciu
verejného funkcionára podľa čl. 2 ods. 1 Zákona o ochrane verejného záujmu.
6.2. Oprávnená osoba k záveru podľa bodu 6.1, tohto verifikačného dokumentu dospela na základe
obsahu Relevantných dokumentov.
7. Preukázanie splnenia podmienok na zápis vrcholného manažmentu do registra partnerov verejného
sektora v prípade partnerov verejného sektora podľa ust. $ 4 ods. 4 Zákona o RPVS:
7.1. Partner VS nie je i) emitentom cenných papierov prijatých na obchodovanie na regulovanom trhu,
ktorý podlieha požiadavkám na uverejňovanie informácií podľa osobitného predpisu [zákon
č. 566/2001 Z.z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých
zákonov (zákon o cenných papietach) v znení neskorších predpisov], rovnocenného právneho
predpisu členského štátu alebo rovnacenných medzinárodných noriem ani ii) spoločnosťou, ktorú
tento emitent priamo alebo nepriamo výlučne majetkovo ovláda a priamo alebo nepriamo výlučne
Tiadi.
7.2. Vzhľadom na skutočnosti uvedené v bode 7.1. tohto verifikačného dokumentu sa ust. 8 11 ods. 5
písm. d) Zákona o RPYS neaplikuje.
B. Vyhlásenie Oprávnenej osoby podľa ust. 8 11 ods. 5 písm. e) Zákona o RPYS:
8.1. Oprávnená osoba vyhlasuje, že skutočnosli uvedené v tomto verifikačnom dokumente zodpovedajú
ňou skutočne zistenému stavu.
V Bratislave, dňa 03.06.2018
NVIVIDLEGAL
Plynárenská 7/A | 821 09 Bratislava | SR
Fan 36.807 915 | IČ DPH: SK2022415857
VIVID LEGÁL, s. r. 0., menom ktorej koná
JUDr. Linda Balháreková, konateľka a advokátka
SVMIDLEGAL
čestné vyhlásenie Ing. Petra Krištofoviča, s trvalým bydliskom Chrasťova 12314/19, 831 01
Bratislava, Slovenská republika, dálum narodenia: 17.04.1972, štátna príslušnosť: Slovenská
republika (ďalej len „Ing. Peter Krištofovič“), ako akcionára spoločnosti Arca Investments, a.s.
(spolu ďalej len „Relevantné dokumenty“).
2.5. Z Relovantných dokumentov vyplývajú nasledovné skutočnosti:
Partner VS má základné imanie 5,000,- EUR,
jediným konateľom Partnera V$ je Ing. Henrich Kiš, ktorý koná menom Partnera VS samostatne,
Partner VS má dvoch (2) spoločníkov, a to:
a) spoločnosť BIOGAS-HOLDING, s. r. o., ktorá sa na základnom imaní Partnera VS podieľa
peňažným vkladom vo výške 4.000,- EUR, ktorému zodpovedá obchodný podiel, podiel na
hlasovacích právach na valnom zhromaždení a podiel na zisku Partnera VS vo výške 80 % a
b) spoločnosť BIOPROJECT a.r.o., ktorá sa na základnom imaní Partnera VS podieľa peňažným
vkladom vo výške 1.000,- EUR, ktorému zodpovedá obchodný podiel, podiel na hlasovacích
právach na valnom zhromaždení a podiel na zisku Partnera VS vo výške 20 %
podľa Či. VI. bod 4. spoločenskej zmluvy Partnera VS platí, že počet hlasov každého spoločníka
Partnera VS na valnom zhromaždení Partnera VS sa určuje pomerom hodnoty vkladu spoločníka
k výške základného imania Partnera VS,
podľa ČI. VL bod 5. spoločenskej zmluvy Partnera VS platí, že valné zhromaždenie Partnera VS je
uznášaniaschopné, ak sú prítomní spoločníci, ktorí majú aspoň polovicu všetkých hlasov, pričom
valné zhromaždenie Partnera VS rozhoduje prostou väčšinou hlasov prítomných spoločníkov,
s výnimkou rozhodnutí podľa 8 125 ods. 1 písm. a), J, dy ej a i) zákona č. 513/1991 Zb.
Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len „Obchodný zákonník“), kedy sa na
prijatie rozhodnutia valného zhromaždenia vyžaduje súhlas aspoň dvojtretinovej väčšiny
všetkých hlasov všetkých spoločníkov Partnera VS,
podľa ČI. TX. bod 1. druhá veta spoločenskej zmluvy Patíncra VS platí, že výška obchodného
podielu spoločníka Partnera VS sa určuje podľa pomeru jeho vkladu k základnému imaniu
Partnera VS,
podľa ČI. X. bod 5. spoločenskej zmluvy Partnera VS platí, že spoločníci Partnera VS majú nárok
na podiel na zisku v pomere zodpovedajúcom ich splateným vkladom (ďalej len „Základný
podiel na zisku“). Ak sa spoločník, ktorému valné zhromaždenie nad rámec jeho vkladu do
základného imania Partnera VS uložilo povinnosť prispieť peňažným plnením da kapitálového
fondu Partnera VS, dostane do omeškania so splnením tejto svojej povinnosti (úplne alebo z časti),
spoločníkovi vznikne povinnosť platiť úroky z omeškania vo výške 20 % ročne z nesplatenej
sumy. Ak sa spoločník, ktorému valné zhromaždenie nad rámec jeho vkladu do základného
imania Partnera VS uložilu povinnosť prispieť peňažným plnením do kapitálového fondu
Ľartnera VS, dostane da omeškania so splnením tejto svojej povinnosti (úplne alebo z časti) o viac
ako 30 dní, tak podiel tohto spoločníka na zisku vytvorenom Partnerom VS za rok, v ktorom sa
spoločník dastane do omeškania, bude predstavovať 50 % zo Základného podielu na zisku (ďalej
len „Znížený podiel na zisku 1“). Avšak ak sa spoločník, ktorému valné zhromaždenie nad
RVIVIDLEGAL.
rámec jeho vkladu do základného imania Partnera VS uložilo povinnosť prispieť peňažným
plnením do kapitálového fondu Partnera VS, dostane do omeškania so splnením svojej povinnosti
(úplne alebo zčasti) oviac ako 60 dní, tak podiel tohto spoločníka na zisku vytvorenom
Partnerom VS za rok, v ktorom sa spoločník dostane do omeškania, bude predstavovať 10 % zo
Základného podielu na zisku (ďalej len „Znížený podiel na zisku 2“). Rozdiel medzí Základným
podielom na zisku a Zníženým podielom na zisku 1 / Zníženým podielom na zisku 2 bude
vyplatený ostatným spoločníkom Partnera VS (pomerne podľa výšky ich vkladov) za
predpokladu, že nepôjde o spoločníkov, ktorí sú (resp. boli) v danom roku ticž vomeškaní so
splnením svojej povinnosti prispieť svojím. peňažným plnením do kapitálového fondu Partnera
VS o viac ako 30 dní. V prípade, že všetci spolo Partnera VS budú v jednom roku v omeškaní
so splnením svojej povinnosti prispieť peňažným plnením do kapitálového fondu Partnera VS
o viac ako 30 dní, tak rozdiel medzi Základným podielom na zisku a Zníženým podielom na
zisku 1 / Zníženým podielom na zisku 2 týchto spoločníkov nebude v danom roku rozdelený
medzi spolačníkov a bude ponechaný na účte Partnera VS na jej ďalší rozvoj,
spoločnosť BIOGAS-HOIT.DING, s. r. o. (ako spaločník Partnera VS) má základné imanie 5.000,-
EUR,
konateľmi spoločnosti BIOGAS-HOLDINCG, s.r. o. sú i) Ing. Henrich Kiš, konajúci menom
spoločnosti BIOGAS-HOLDINGC, s. r. o. samostatne aii) Ing. Michal Zelina, PhD., konajúci
menom spoločnosli BIOGAS-HOLDING, s. r. o. vždy spoločne s Ing. Menrichom Kišom,
spoločnosť BIOGAS-HOLDING, s. r. o. má dvoch (2) spoločníkov, a to:
aj spoločnosť Arca Capital Slovakia, a,s., ktorá sa na základnom imaní spoločnosti BIOGAS-
HOLDING, s.r. o. podieľa peňažným vkladom vo výške 4.250,- EUR, ktorému zodpovedá
obchodný podiel vo výške 85 %, avšak podiel na hlasovacích právach na valnom
zhromaždení a podiel na zisku spoločnosti BIOGAS-HOLDING, s. r. o. vo výške 90 % a
b) spoločnosť ZERPASTA INVESTMENTS LID, ktorá sa na základnom imaní spoločnosti
BIOGAS-HOLDING, s.r.o. podieľa peňažným vkladom vo výške 750,- EUR, ktorému
zodpovedá obchodný podiel vo výške 15 %. avšak podiel na hlasovacích právach na valnom
zhromaždení a podiel na zisku spoločnosti BIOGAS-HOLDING, s. r. o. vo výške 10 %
podľa Článku IX. bod (4) spoločenskej zmluvy spoločnosti BIOGAS-HOT.DING, s. r. o. plalí, že
spoločnosť ZERPASTA INVESTMENT5 LID má na valnom zhromaždení spoločnosli BIOGAS-
HOLDING, s. r.o. desať (10) hlasov a spoločnosť Arca Capital Slovakia, a.s. má na valnom
zhromaždení spoločnosti BIOGAS-HOT.DING, s. r. o. deväťdesiat (90) hlasov,
podľa Článku 1X. bod (3) spoločenskej zmluvy spoločnosti BIOGAS-HOLDIKG, s.r. o. platí, že
valné zhromaždenie spoločnosti BIOGAS-HOLDING, s. t. o. je uznášaniaschopné, ak sú prítomní
spoločníci, ktorí majú aspoň polovicu všetkých hlasov,
podľa Článku 1X. bod (5) spoločenskej zmluvy spoločnosti BIOGAS-HOLDING, s. r. o. platí, že
valné zhromaždenie spoločnosti BIOGAS-HOLDING, s. r. 0, rozhoduje prostou väčšinou hlasov
prítomných spoločníkov spoločnosti BIOGAS-HOLDING, s. r. o., okrem taxatívne vymedzených
prípadov, kedy sa na prijatie rozhodnutia valného zhromaždenia spoločnosti BIOGÁS-
HOLDINC, s.r.o. vyžaduje súhlas všetkých spoločníkov [schvaľovanie zmien spoločenskej
zmluvy: schvaľovanie stanov aich zmien, rozhodovanie o zvýšení alebo znížení základného
imania a rozhodovanie o nepeňažnom vklade: vymenovanie, odvolávanie a odmeňovanie
AVI LEGAL.
konateľov: rozhodovanie o schválení zmluvy o predaji podniku alebo zmluvy o predaji časti
| podniku, vymenovanie a odvolanie prokuristu: schvaľovanie úkonov podľa Článku VIII. bod (5)
spoločenskej zmluvy spoločnosti BIOGAS-HOLDING, s. r. o],
- spoločnosť ZERPASTA INVETMENTS T.TD (ako spoločník spoločnosti BIOGAS-HOLDING,
s.r.o) má vobchodnom registri zapísané odlišné sídlo, ako to vyplýva z aktuálneho
Informačného výpisu ZERPASTA INVESTMENTS LTD. Menom spoločnosti ZĽERPÄSTA.
INVETMENTS LIT? konajú dvaja (2) riaditelia (directors): Antria Antreoy a Olga Georgiadi.
Spoločnosť ZERPASTA INVETMENTS T.TD) má nepriamy podiel na základnom imaní Ľartnera.
VS vo výške 12 %! a nepriamy podiel na hlasovacích právach na valnom zhromaždení Partnera
X5 vo výške 8 %
- > spoločnosť Arca Capital Slovakia, a.a. (ako spoločník spoločnosti BIOGAS-1IOLDING, s. r. o.) má
jediného akcionára, a to: spoločnosť Arca Investments, a.s., ktorá je vlastníkom všetkých akcií
emitovaných spoločnosťou Arca Capital Slovakia, a.s., t.j. tristo (300) kusov kmeňových listinných
akcií na meno s menovitou hodnotou jednej (1) akcie vo výške 3.320,- ĽUR, čo predstavuje priamy
podiel na základnom imaní i hlasovacích právach v spoločnosti Arca Capital Slovakia, a.s. vo
výške 100%,
- členmi štatutárneho orgánu spoločnosti Arca Capital Slovakia, a.s. sú predseda predstavenstva
Ing. Rastislav Velič a člen predstavenstva Ing. 1lenrich Kiš, ktorí konajú menom spoločnosti Arca
Capital Slovakia, a.s. spoločne,
- spoločnosť Arca Investments, a.s. ako jediný akcionár spolačnosti Arca Capital Slovakia, a.s.
vykonáva pôsobnosť valného zhromaždenia spoločnosti Arca Capital Slovakia, a.s. (s počtom
hlasov 100 %) a má podiel na zisku spoločnosti Arca Capital Slovakia, a.s. vo výške 100 %,
- spoločnosť Arca Investments, a.s. má základné imanie 9%.600,- EUR, ktoré je rozvrhnuté na
stodvadsať (120) kmeňových listinných akcií na meno, s menovitou hodnotou jednej (1) akcie vo
výške 830,- EUR (spolu ďalej len „Akcie Arca Investmenís, a.s.“ a vjednotnom čísle ktorákoľvek
znich ďalej len „Akcia Arca Investments, a.s.“),
- členmi štatutárneho orgánu spoločnosti Arca Investments, a.s. sú predseda predstavenstva Tng.
Rastislav Velič, člen predstavenstva Ing. Juraj Dvofák a člen predstavenstva Tng, Peter Brožek,
pričom predseda predstavenstva koná menom spoločnosti Arca Investments, a.s. samostatne
a člen predstavenstva koná menom spoločnosti Arca Investments, a.s. spoločne s druhým členom
predstavenstva alcbo predsedom predstavenstva,
- > spoločnosť Arca Investments, a.s. má štyroch (4) akcionárov, a to:
a) Ing, Pavla Krúpu, ktorý je majiteľom šiestich (6) Akcií Arca Investmenís, a.s., v dôsledku
čoho má Ing. Pavol Krúpa (i) priamy podiel na základnom imaní i hlasovacích právach
v spoločnosti Arca Investments, a.s, podľa čl, 14 bod 2. a čl. 22 bod 2. stanov spoločnosti Arca
Investments, a.s. vo výške 3 % a (ji) nepriamy podiel na základnom imaní Partnera VS vo
| 1 Nepriamy podiel na základnom imaní u nu hlasovacích právach v Partnerovi VS bol vypočítaný za analogického
: použitia ust. $ 2 písm. o) bod 1. zákona č. 595/2003 Z.z. o dani z príjmov v znení neskorších predpisov, v zmysle
ktorého platí, že nepriamy podiel na základnom imaní alebo na hlasovacích právach sa vypočíta súčinom
percentuálnej výšky priamych podielov vydelených stomi a takto vypočítaný výsledok sa vynásobí storni
-6-
SVIVIDLEGAL
ýške 340 % a nepriamy podiel na hlasovacích právach na valnom zhromaždení Partnera
VS vo výške 3,60 %
! b) Ing. Petra Krištofoviča, ktorý je majiteľom tridsiatich šiestich (36) Akcií Arca Investments,
a.s., v dôsleďku čoho má Ing. Peter Krištofovič (i) priamy podiel na základnom imanf
i hlasovacích právach v spoločnosti Arca Investments, a.s. podľa čl. 14 bod 2. a čl. 22 bod 2.
stanov spoločnosti Arca Investments, a.s. vo výške 30 % a (il) nepriamy podiel na základnom
imaní Partnera VS vo výške 20,40 % a nepriamy podiel na hlasovacích právach na valnom
zhromaždení Partnera VS vo výške 21,60 %
c) lng. Rastislava Veliča, ktorý je majiteľom šesťdesiatich šiestich (66) Akcií Arca Investmenis,
as. v dôsledku čoho má Ing. Rastislav Velič (1) priamy podiel na základnom imaní
ihlasovácích právach v spoločnosti Arca Investments, a.s. podľa čl. 14 bod 2. a čl. 22 bod 2.
stanov spoločnosti Arca Investments, a.s. vo výške 55 % a (ii) (il) nepriamy podiel na
základnom imaní Partnera VS vo výške 37,40 % a nepriamy podiel na hlasovacích právach
na valnom zhromaždení Partnera VS vo výške 39,60 % a
d) Ing. Henricha Kiša, ktorý je majíteľom dvanáslich (12) Akcií Arca Investments, a.s.,
v dôsledku čoho ná Ing. Henrich Kiš (i) priamy podiel na základnom imaní i hlasovacích
právach v spuločnosti Árca Investments, a.s. podľa čl. 14 bod 2. ačl. 22 bod 2. stanov
spolučnosti Arca Investments, a.s. vo výške 10 % a(il) nepriamy podiel na základnam
imaní Partnera VS vo výške 6,80 % a nepriamy podiel na hlasovacích právach na valnom
zhromaždení Partnera VS vo výške 7,20 %,
- podľa čl. 14 bod 2. a čl. 22 bod 2. stanov speločnosti Arca Investments, a.s, platí, že počet hlasov
každého akcionára spoločnosti Arca Investments, a.s. na valnom zhromaždení spoločnosti Arca
Investments, a.s. sa riadi menovitou hodnotou Akcií Arca Investments, a.s.,
- podľa čl. 23 bod 1. stanuv spoločnosti Arca Investments, a.s. platí, že valné zhromaždenie
spoločnosti Arca Investments, a.s. rozhoduje 60 %-nou (slovom šesťdesiat percentnou) väčšinou
hlasov všetkých akcionárov spoločnosti Arca Investments, a.s., pokiaľ nie je v Obchodnom
zákonníku alebo stariovách spoločnosti Arca Investments, a.s. stanovené inak. Podľa čl. 23 bod 2.
stanov spoločnosli Arca Investments, a.s. platí, že dvojtretinová väčšina hlasov všetkých
akcionárov sa vyžaduje na prijatie rozhodnutí valného zhromaždenia 0 zmene stanov, o zvýšení
alebo znížení základného imania, o poverení predstavenstva na zvýšenie základného imania
podľa ust. $ 210 Obchodného zákonníka, o vydaní prioritných dlhopisov alebo vymeniteľných
dlhopisov, o zrušení spoločnosti alebo zmene právnej formy,
- podľa čl. 13 bod 1. druhá veta stanov spoločnosti Arca Investments, a.s. platí, že podiel na zisku
sa určuje pomerom menovitej hodnoty Akcií Arca Investments, a.s, akcionára spoločnosti Arca
Investments, a.s. k menuvitej hodnote Akcií Arca Investments, a.s. všetkých akcionárov
spoločnosti Arca Investments, a.s.,
- spoločnosť BIOPROJECT s.r.o. (ako spoločník Partnera VS) má základné imanie 1.000.000,- Kč,
- ma základe Uznesenia Krajského súdu v Ostrave zo dňa 11.11.2014, č.j. KSO5 34 INS 9464/2014-
B29, ktoré nadobudlo právoplatnosť dňa 03.01.2015, bol na majetok spoločnosli BIOPROJECT
s.r.o. vyhlásený konkurz,
RVIVIDLEGAL
- >“ konateľ spoločnosti BIOPROJECT s.r.o. nie je ku dňu vyhotovenia tohto verifikačného dokumentu
ustanovený. Časť úkonov uskutočňuje v mene spoločnosti BIOPROJFCT s.r.o. insotvenčná
správkyňa Ing. Libuše Dobrá, so sídlom. kancelárie Kolovrat 48, 747 22 Dolní Benešov, Česká
republika, identifikačné číslo: 180 58710, ato vrozsahu, ako to vyplýva zčeského zákona
č. 180/2002 Sb. o úpadku a zpäsobech jeho fešení (insolvenční zákon) v znení neskorších
predpisov,
- > spoločnosť BIOPROJECI s.r.o. má dvoch (2) spoločníkov, a to:
a) Karla Tomáška, s trvalým bydliskom Horní Lhota č.ev. 1050, 747 64 Horní Lhota, Česká
republika, dátum narodenia: 05.06.1967, štátna príslušnosť: Česká republika (ďalej len „Karel
Tomášek“), ktarý sa na základnom imaní spoločnosti BIOPROJECT s.r.o. podieľa peňažným
vkladom" vo výške 250.000,- Kč, kturému zodpovedá (i) obchodný podiel, podiel na
základnom imaní a hlasovacích právach na valnom zhromaždení spoločnosti BIOPROJECT
s.r.o. a podiel na zisku spoločnosti BIOPROJECI s.r.o. vo výške 25 % a (il) nepriamy podiel
na základnom imaní a hlasovacích právach na valnom zhromaždení Partnera VS vo výške
/ A
b) spoločnosť EUROCORP HOLDING LIMIĽED, so sidlom Manchester M3 6 BZ, Bexley
Sguare 6, Spojené kráľovstvo Veľkej Británie a Severného Írska (ďalej len „spoločnosť
EUROCORF HOLDING LIMITĽD“), ktorá sa mna základnom imaní spoločnosti
BIOPROJECI s.r.o, podieľa peňažným vkladom vo výške 750.000,- Kč, ktorému zodpovedá (i)
obchodný podiel, priamy podiel na základnom imaní a hlasovacích právach na valnom
zhromaždení spoločnosti BIOPROJECT s.r.o. a podiel na zisku spoločností BIOPROJECT s.r.o.
vo výške 75 % a (ii) nepriamy podiel na základnom imaní a hlasovacích právach na valnom
zhromaždení Partnera VS vo výške 15 %,
- podľa článku VI spoločenskej zmluvy spoločnosti BIOPROJECY s.r.o. platí, že spoločnosť
BIOPROJECT s.r.o. má len jeden (1) druh obchodného podielu, a to základný podiel, pričom
výška obchodného podielu sa určuje podľa pomeru vkladu spoločníka spoločnosti
BIOPROJECT s.r.o. k základnému imaniu spoločnosti BIOPROJECT sr.o.,
- podľa článku IX spoločenskej zmluvy spoločnosti BIOPROJECT s.r.o, platí, že spoločníci
spoločnosti BIOPROJECI s.r.o. sa podieľajú na zisku určenom valným zhromaždením spoločnosti
BIOPROJECI s.r.o. k rozdeleniu medzi spoločníkov podľa pomeru ich základných obchodných
podielov,
- podľa článku XI spoločenskej zmluvy spoločnosti BIOPROJECI s.r.o. platí, že valné
zhromaždenie spoločnosti BIOPROJECT s.r.o. je uznášaniaschopné, ak sú prítomní spoločníci,
ktorí majú aspoň polovicu hlasov. Každý spoločník má jeden (1) hlas na každú jednu (1) Kč jeho
vkladu. Valné zhromaždenie spoločnosti BIOPROJECI s.r.o. rozhoduje prostou väčšinou hlasov
prítomných spoločníkov, ak zákon alebo spoločenská zmluva nevyžaduje vyššie kvórum,
- v čestnom vyhlásení konaleľa Partnera VS (tj. Ing. Henricha Kiša) sú uvedené nasledovné
vyhlásenia, ktoré boli poskytnuté ku dňu vyhotovenia čestného vyhlásenia:
ay spoločníkmi Parlnera VS sú výlučne osoby, ktoré sú ako spoločníci Partnera VS zapísané
v obchodnom registri,
|
|
|
VVIDLEGAL
b)
d)
e)
U]
)
jediným konateľom Partnera VS je osoba, ktorá je ako konateľ Partnera VS zapísaná
v obchodnom registri,
všetky údaje zapísané o Partnerovi VS v obchodnom registri zodpovedajú skutočnému stavu
a sú úplné, pravdivé a správne, vrátane (i) identifikačných údajov o spoločníkoch Partnera VS
ao výške ich peňažných vkladov do základného imania spoločnosti Partnera VS, ako aj
(i) identifikačných údajov a konateľovi Partnera VS,
nedošlo k takému zvýšeniu alebo zníženiu. základného imania Partnera VS, ktoré by nebolo
zapísané v obchodnom registri,
Žiadna osoba, ktorá je súčasťou vlastníckej alebo riadiacej štruktúry Partnera VS, nie je
verejným funkcianárom podľa čl. 2 ods, 1 ústavného zákona č. 357/2004 Z.z. o ochrano
verejného záujmu pri výkone funkcií verejných funkcionárov v znení neskorších predpisov
(ďalej ten „Zákon a ochrane verejného záujmu“),
spolačenská zmluva Partnera VS zo dňa 25.09.2015 je posledným aktuálnym úplným znením
spoločenskej zmluvy Partnera VS, pričom po tomto dni nebolo prijaté žiadne také
rozhodnutie valného zhromaždenia Partnera VS ani nenastala iná právna skutočnosť, ktorých
(mysliac tým rozhodnutie valného zhromaždenia Partnera VS a/alebo inú právnu
skuločnosť) následkom by bola zmena spoločenskej zmluvy Partnera VS v časti upravujúcej
spôsob určenia výšky obchodných podielov spoločníkov Ľartnera VS, spôsob určenia výšky
podielu spoločníkov Partnera VS na zisku ľartnera VS, spôsob určenia výšky podielu
spoločníkov Partnera VS na hlasovacích právach na valnom zhromaždení Partnera VS alebo
kvórum. pre prijatie jednotlivých rozhodnutí valného zhromaždenia Partnera VS,
konateľ Partnera VS konajúci menom Partnera VS neuzavrel so žiadnou treťou osobou
zmluvu o tichom spoločenstve ani neuskutočnil iný právny úkon, na základe ktorého by
vznikli obdobné právne následky ako na základe zmluvy o tichom spoločenstve,
konateľ Partnera VS konajúci menom Farlnera VS neposkytol žiadnej tretej osobe
plnomocenstvo, na základe ktorého by táto trotia osoba mohla za Partnera VS uzavrieť
s určitou alebo akoukoľvek inou treťou osobou zmluvu otichom spoločenstve alebo
uskutočniť iný právny úkon, na základe ktorého by vznikli obdobné právne následky ako na
základe zmluvy o lichom spoločenstve,
konaleľ Partnera VS konajúci menom Partnera VS neuzavrel so žiadnou treťou osobou
zmluvu ani neuskutočnil iný právny úkon, v dôsledku uzavretia / uskutočnenia ktorých
(mysliac tým zmluvu a/alebo iný právny úkon) by akejkoľvek tretej osobe vzniklo alebo
mohlo vzniknúť také právne postavenie, ktoré by bolo možné kvalifikovať ako postavenie
osoby, ktorá ovláda alebo kontroluje Partnera VS alebo v prospech ktorej / na účet klorej
Partner VS vykonáva svoju činnosť alebo obchody,
konateľ Partnera VS konajúci menom Partnera V5 neposkytol žiadnej tretej osobe
plnomocenstvo, na základe ktorého by táto tretia osoba mohla za Partnera VS uzavrieť
s určitou alebo akoukoľvek inou treťou osobou zmluvu alebo uskutočniť iný právny úkon,
v dôsledku uzavretia / uskutočnenia ktorých (mysliac tým zmluvu a/alebo iný právny úkon)
by akejkoľvek tretej osobe vzniklo alebo mohlo vzniknúť také právne postavenie, ktoré by
bolo možné kvalifikovať ako postavenie osoby, ktorá ovláda alebo kontroluje Partnera VS
alebo v prospech ktorej / na účet ktorej Partnera VS vykonáva svaju činnosť alebo obchody,
WVIVIDLEGAL
k) neexistuje žiadny právny titul, na základe ktorého by akákoľvek trelia osoba odlišná od
spoločníkov Partnera VS mala právo na podiel na zisku Partnera VS,
neexistuje Žiadny právny titul, na základe ktorého by akákoľvek tretia osoba (či už sama
alebo spoločne sinou osobou konajúcou / osobami konajúcimi s ňou v zhode alebo na
základe spoločného postupu) mala bez primeraného protiplnenia právo na iný hospodársky
prospech z podnikania alebo inej činnosti Partnera VS v akejkoľvek výške, než je právo na
podiel na zisku, na ktorý (mysliac tým podiel na zisku) majú právo výlučne spoločníci
Partnera VS z titulu ich podielu na základnom imaní Partnera VS,
- — včestnom vyhlásení konateľov spolučnosti BIOGAS-HOLDING, s. r. o. (Ing. Henricha Kiša a Ing.
Michala Zelinu, PhD.) sú uvedené dva (2) druhy vyhlásení poskytnutých ku dňu vyhotovenia
čestnéhu vyhlásenia konateľov spolučnosti BIOGAS-HOT NING, s. r. o., a lo:
vyhlásenia, ktoré sa týkajú spoločnosti BIOGAS-HOLDINC, s.r.o. bez ohľadu na jej
postavenie ako spoločníka Partnera VS, uvedené vyhlásenia vo vzťahu k spoločnosti
BIOGAS-HOLDING, a. r. o. sú obdobné, ako sú vyhlásenia uvedené v čestnom vyhlásení
konateľa Partnera VS vo vzťahu k Partnerovi VS a
vyhlásenia, ktoré sa týkajú spoločnosti BIOGAS-HOLDING, s. r. o. ako spoločníka Partnera
VS:
a) všetky údaje zapísané o spoločnosti BIOGAS-HOLBDING, s.r.o. ako spaločníkovi
Partnera VS v obchodnom registri zodpovedajú skutočnému stavu a sú úplné, pravdivé
ä správne,
b) vyhlásenie ovýške peňažného vkladu spoločnosti BIOGAS-HOLDING, s.r.o.
do základného imania Partnera VS, výške jej obchodného podielu, výške podielu na
hlasovacích právach na valnom zhromaždení Partnera VS a výške podielu na zisku
Partnera VS,
©) obchodný podiel vPartnerovi VS vlastní spoločnosť BIOGAS5-LIOLDING, s.r.o.
vo vlastnom mene a na vlastný účet,
d) všeľky práva vyplývajúce z vlastníctva obchodného podielu v ľartnerovi VŠ vykonáva
spoločnosť BIOGAS-HOLDING, s. r. o. vo vlastnom mene a na vlastný účet,
€) žiadny z konateľov nepreviedol v mene spoločnosti BIOGAS-HOT PING, s. r. ». sám ani
spoločne s inými na tretiu osobu obchodný podiel v Partnerovi VS ani žiadnu jeho časť
ani neuskutočnil iný právny úkon, ktorého právnym následkom by bolo alebo mohlo byť
prevedenie alebo prechod obchodného podielu v Partnerovi VS alebo jeho časti na Lretiu
osobu,
f) žiadny z konateľov v mene spoločnosti BIOGA5-HOLDING, s, r.o. sám ani spoločne
s inými nepostúpil ani inak nepreviedol na tretiu osobu svoje hlasovacie práva na valnom
zhromaždení Partnera VS ani ich časť a taktiež neuskutočnil právny úkon, ktorého
právnym následkom by bolo alebo mohlo byť postúpenie, prevedenie alebo prechod
hlasovacích práv na valnom zhromaždení Partnera VS alebo ich častí na tretiu osobu,
-10-