Verifikačný dokument bol strojovo spracovaný z nascanovaných súborov a uložený do databázy v aktuálnej podobe pre ďalšie použitie. Pre kompletný obsah si stiahnite PDF súbor v záložke osoby. Za správnosť údajov zo strojového spracovania neručíme.
Verifikačný dokument
vydaný podľa $ 11 ods. 5 zákona č. 315/2016 Z.z. o registri partnerov verejného sektora (ďalej len
„Zákon“)
oprávnenou osobou
(1) advokátska kancelária Kinstellar, s. r. o., so sídlom Hviezdoslavova nám. 13, 811 02
Bratislava, IČO: 35 873 893, zapísaná vabchodnom registri Okresného súdu Bratislava |,
odd.: Sro, vl. č. 30483/B (ďalej len „Oprávnená osoba“)
pre partnera verejného sektora
(2) innogy Solutions s.r.o., so sídlom Zvolenská cesta 1, Banská Bysirica 974 01, IČO: 45 650
829, zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu Banská Bystrica, odd.: Sro, vl. č.
18692/8 (ďalej len „Partner“)
1 Identifikácia konečného užívateľa výhod pri prvom zápise
Na základe skutočností uvedených v častí 2 tohto verifikačného dokumentu Oprávnená osoba
dospela k záveru, že žiadna fyzická osoha nesplňa kritéria uvedené v 5 6a ods. 1 písm. a)
zákona č. 297/2008 Z.z. o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a o ochrane
pred financovaním terorizmu v platnom znení (ďalej len „AML. Zákon“).
Na základe skutočností uvedených vtomto verifikačnom dokumente Oprávnená osoba
konštatuje, že konečnými užívateľmi výhad Partnera sú nasledovné osoby, ktoré sú členmi
vrcholového manažmentu Partnera:
at ž zs A ST 215132 1a is alt Akrla 1]
1. [ Richard | Pieger Kapušianska 9. marec 1982 Slovenská Nie
541/26, Michalovce
071 01, Slovenská
republika
2. | Štefan Križiak Tyršovo nábrežie 23. júl 1975 Slovenská Nie
1682/11, Košice —
mestská časť Staré
Mesto 040 01,
Slovenská
republika
%. [ Ivan Drgoňa Ľudmily 3. február 1965 Slovenská Nie
Podjavorinskaj
771/1, Banská
Štiavnica 989 01,
Slovenská
republika
2 Vlastnícka štruktúra Partnera
2.1 Partner
KPÚT9AIA A. IB Apr 2017
2.2
2.1.2
Na základe výpisu z Obchodného registra Okresného súdu Banská Bystrica zo dňa 3.
apríta 2017 jediným spoločníkom Parinera je
(1) innogy South East Europe s.r.o., so sídlom Hviezdoslavovo nám. +3, Bratislava
811 02, IČO: 36 858 871, zapísaná v obchodnom registri Okresného súdu
Bratislava |, odd.: Sro, vl, č. 53060/B (ďalej len „innogy South East Europe“),
ktorý vlastní 100 % obchodný podie! v Partnerovi.
Skutočnosť že
(i) neexistuje žiadna osoba, ktorá by mala právo vymenovať, inak ustanoviť alebo
odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán alebo kontrolný orgán Partnera inak,
ako prostredníctvom priarneho alebo nepriameho vlastníctva obchodného
podielu v Fartnerovi,
(di) neexistuje žiadna osoba, ktorá má podiel na hospodárskom prospechu z
podnikania Partnera alebo inej činnosti Partnera väčší ako 25% inak, ako
prostredníctvom priameho alebo nepriameho vlastníctva obchodného podielu v
Partnarovi,
(tiš) neexistuje žiadna osoba, ktorá by ovládala alebo kontrolovala Partnera inak,
ako prostredníctvom priameho alebo nepriameho vlastníctva obchodného
podielu v Partnerovi,
vyplýva z čestného vyhlásenia Partnera zo dňa 24. marca 2017,
S prihliadnutím na vyššie uvedené, Oprávnená osoba konštatuje, že Spoločnosť
innogy South East Europe vzhľadom na svoj 100 % obchodný podiel priamo ovláda a
kontroluje Partnera, vrátane výkonu hlasovacích práv a práv menovania, ustanovenia
alebo odvolania príslušných orgánov Partnera.
innogy South East Europe
2.2.1
Na základe výpisu z obchodného registra Okresného súdu Bratislava vydaného dňa
18. apríla 2017 jediným spoločníkom spoločnosti innogy South East Europe je
(i) innogy lnternatiana! Paricipations N.V., so sídlom Willemsplein 4, 5211 AK“s-
Herogenbosch, zapísaná vobchodnom registri vedenam Holandskou
obchodnou komorou pod registračným číslom 000018153208 (ďalej len
„innogy Internationaľ), klorá vlastní 100% obchodný podiel v spoločnosti
innogy South East Europe.
Skutočnosť, že
(i) neexistuje žiadna osoba, ktorá by mala právo vymenovať, inak ustanoviť alebo
odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán alebo kontrolný orgán innogy South
East Europe inak, ako prostredníctvom priameho alebo nepriameho vlastníctva
obchodného podielu v spoločnosti innagy South East Europe,
(iš) neexistuje žiadna osoba, ktorá má podiel na hospodárskom prospechu z
podnikania innogy South East Europe alebo inej čínnosti innogy South East
Europe väčší ako 25% inak, ako prostredníctvom priameho alebo nepriameho
vlastníctva obchodného podielu v spoločnosti innogy South East Europe,
K7OTRAZA/3LOŽTA Apr 2017
2.3
2.4
čiií) neexistuje žiadna osoba, ktorá by ovládala alebo kontrolovala innogy South
East Europe inak, ako prostredníctvom priameho alebo nepriameho vlastníctva
obchodného podielu v spoločnosti innogy South East Europe,
vyplýva z čestného vyhlásenia innogy South East Europe zo dňa 25. apríla 2017.
Spaločnosť innogy lnternational vzhľadom na svoj 100 % obchodný podiel priamo
ovláda a kontroluje innogy South East Europe vrátane výkonu hlasovacích práv a práv
menovania, ustanovenia alebo odvolania príslušných orgánov innogy South East
Europe, a teda spoločnosť innogy International na základe nepriameho podielu v
Partneroví ovláda a kontroluje Partnera vrátane výkonu hlasovacích práv a práv
menovania, ustanovenia alebo odvolania príslušných orgánov Partnera.
Innogy International
2.3.1
2.3.2
2.3.3
Na základe výpisu z obchodného registra vedenom Holandskou obchodnou komorou
pre innogy International vydaného dňa 7. marca 2017 je jediným spoločníkom tejto
spoločnosti spaločnosť innogy SE, spoločnosť so sidlom Opernplatz 1, 45128 Essen,
Nemecká spolková republika, zapísaná Obchodnom registri vedenom Okresným
súdom Essen pod registračným číslom HRB 27091 (ďalej len „innogy SE).
Skutočnosť, že
(1) neexistuje žiadna osoba, ktorá by mala právo vymenovať, inak ustanoviť alebo
odvalať štatulárny orgán, riadiaci orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti
innogy International inak, ako prostredníctvom priameho alebo nepriameho
vlastníctva obchodného podielu v spoločnosti innogy international,
(ii) neexistuje žiadna osoba, ktorá má podiel na hospodárskom prospechu z
podnikania spaločnosti innogy International alebo inej činnosti spoločnosti
innogy International väčší aka 25% inak, ako prostredníctvom priameho alebo
nepriameho vlastníctva obchodného podielu v spoločnosti innogy International,
iii) neexistuje žiadna osoba, ktorá by ovládala alebo kontrolovala spoločnosť
innogy Internationa! inak, ako prostredníctvom priameho alebo nepriameho
vlastníctva obchodného podielu v spoločnosti innogy International,
vyplýva z čestného vyhlásenia spoločnosti innogy International zo dňa 14. marca 2017,
innogy SE vzhľadom na svoj 100 % podiel priamo ovláda a kontroluje spoločnosť
innogy International vrátane výkonu hlasovacích práv a práv menovania, ustanovenia
alebo odvolania príslušných orgánov innogy international, a teda spoločnosť innogy
SE na základe nepriameho podielu ovláda a kontroluje Partnera vrátane výkonu
hlasovacích práv a práv menovania, ustanovenia alebo odvolania príslušných orgánov
Partnera.
Innogy SE
2.4.1
24.2
Akcie spoločnosti innogy SE sú kótované na burze cenných päpierov vo Frankturte
(ISIN: DEO000AZAADD2). Podľa údajov zverejnených na stránke burzy cenných
papierov vo Frankfutte, 76,79% akcií innogy SE vlastní spoločnosť uvedená v bode
2.4.2 (i) nižšie.
Na základe dakumentov predložených spoločnosťou innogy SE (potvrdenie
spoločnosti innogy SE zo dňa 16. marca 2017, výpis z registra spoločnosti
(Unternehmens-ftegisteň pre innogy SE zo dňa 1. decembra 2016), Oprávnená osoba
K?079824/5.018 Apr 2017
zistila, že akcie spoločnosti innogy SE sú vydané na doručiteľa, pričom innogy SE
nevedie zoznam akcionátov atýchto ani nevie identifikovať, pokiaľ jednotlivým
akcionárom nevznikne oznamovacia povinnosť pri prekročení limitnej hodnoty podielu
podľa ustanovenia $ 21 nemeckého zákona o obchodovaní s cennými papiermi. Ku
dňu 16. marcu 2017 vznikla oznamovacia povinnosť týmto akcionárom:
() RWE Downstream Beteiligungs GmbH, so sídlom Opernplatz 1, 45128 Essen,
Nemecká spolková republika, zapísaná v Obchodnom registri vedenom
Okresným súdom Essen pod registračným číslom HRB 26911 (ďalej len „RWE
Downstream“), ktorá má 76,79% hlasovacích práv v spoločností innogy SE,
(it) Blackfiock, Inc., ktorá mä 4,B % hlasovacích práv v spoločnosti innogy SE.
2.4.3 Skutočnosť, že
(i) neexistuje žiadna osoba, ktorá by mala právo vymenovať, inak ustanoviť alebo
odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti
innogy SE inak, ako prostredníctvom priameho alebo nepriameho vlastníctva
obchodného podielu v spoločností innogy SE,
(ii) neexistuje žiadna osoba, ktorá má podiel na hospodárskom prospechu z
podnikania spoločnosti innogy SE alebo inej činnosli spoločnosti innogy SE
väčší aka 25% inak, ako prostredníctvom priameho alebo nepriameho
vlastníctva obchodného podielu v spoločnosti innogy SE,
iii) neexistuje žiadna osoba, ktorá by ovládala alebo kantrolovala spoločnosť
innogy SE inak, ako prostredníctvom priameho alebo nepriameho vlastnictva
obchodného podielu v spoločnosti innogy SE,
vyplýva z česlného vyhlásenia spoločnosti innogy SE zo dňa 16. marca 2017.
244 RWE Downstream vzhľadom na vlastníctvo 76,79% akcií spoločnosti innogy SE
čiastočne ovláda a kontroluje spoločnosť innogy SE vrátane výkonu hlasovacích práv
a práv menovania, ustanovenia alebo odvolania príslušných orgánov innogy SE,
a teda akcionár RWE Downstream na základe nepriameho podielu v Partnerovi,
čiastočne ovláda a kontroluje Partnera vrálane výkonu hlasovacích práv a práv
menovania, ustanovenia alebo odvolania príslušných orgánov Partnera. Ostatní
akcionári nemajú na Partnerovi účasť vtakej miere ako to vyžaduje Zákon / AML
Zákon.
2.5" RWEDownstream
25,1 Na základe výpisu zo zoznamu spoločníkov spoločnosti RWE Downstream,
potvrdenom notárom Dr. Joachimom Goresom dňa 8. decembra 2016, Oprávnená
osoba zistila, že 100% spoločníkom RWE Downstream je spoločnosť RWE
Aktiengesellschatt so sídlom — Opernpiatz 1, 45128 Essen, Nemecká spolková
republika, zapísaná v Obchodnom registri vedenom Okresným súdom Essen pod
registračným číslom HRB 14525 (ďalej len „RWE AG“).
2.5.2 Skutočnosť, že
(1) neexistuje žladna osoba, ktorá by mala právo vymanovať, inak ustanoviť alebo
odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti AWE
Downstream inak, ako prostredníctvom priameho alebo nepriameho vlastníctva
obchodného podielu v spoločnosti RWE Downstream,
KPUPYBLAIII 18 Apr 2017
2.6
2.5.3
(a neexistuje Žiadna osoba, klorá má padiel na hospodárskom prospechu z
padnikania spoločnosti RWE Downstream alebo inej činnosti spoločnosti RWE
Downstream väčší ako 25% inak, ako prostredníctvom priameho alebo
nepriameho vlastníctva obchodného podislu v spoločnosti RWE Downstream,
[0] neexistuje žiadna osoba, ktorá by ovládala alebo kontrolovala spoločnosť RWE
Downstream inak, ako prostredníctvom priameho alebo nepriameho vlastníctva
obchodného padielu v spoločnosti RWE Downstream,
vyplýva z čestného vyhlásenia spoločnosti RWE Downstream zo dňa 23, marca 2017,
Spoločnosť RWE AG vzhľadom na vlastníctvo 100% obchodného podielu spoločnosti
RWE Downstream ovláda a kontroluje spoločnosť RWE Downstream vrátane výkonu
hlasovacích práv a práv menovania ustanovenia alebo odvolania príslušných orgánov
RWE Downstream, a teda RWE AG na základe nepriameho podielu v Partnerovi
čiastočne ovláda a kontroluje Partnera vrátane výkonu hlasovacích práv a práv
menovania, ustanovenia alebo odvolania príslušných orgánov Partnera.
RWE AG
2.5.1
2.6.2
2.6.3
Akcie spoločnosti RWE AG sú kótované na burze vo Frankturte (ISIN: DEG007037145,
DED007037129). Podľa údajov zverejnených na stránke burzy cenných papierov vo
Frankfurte, 14,18% akcií RWE AG vlastní spoločnosť uvedená v bode 2.6.2 (i) nížšie
a 4,59% vlastní spoločnosť uvedená v bode 2.6.2 (ii) nižšie.
Na základe dokumentov predložených spoločnosťou RWE AG (potvrdenie spoločnosti
RWE AG zo dňa 16. marca 2017), Oprávnená osoba zistila, že akcie spoločnosti RWE
AG sú vydané na doručiteľa, pričom RWE AG navedie zoznam akcionárov a týchto ani
nevie identifikovať, pokiaľ jednotlivým akcionárom nevznikne oznamovacia povinnosť
pri prekročení limitnej hodnoty podielu podľa ustanovenia $ 21 nemeckého zákona
o obchodovaní s cennými papiermi. Ku dňu 16. marcu 2017 vzníkla oznamovacia
povinnosť týmto akcionárom:
(i) RWEB GmbH, ktorá má 14,18% hlasovacích práv v spoločnosti RWE AG a
(ii) BlackRiock, Inc., ktorá má 4,59% hlasovacích práv v spoločnosti RWE AG.
Vyššie uvedené percentuálna podiely akcionárov RWE AG zodpovedajú údajom
uvedeným na internetovej stránke burzy cenných papierov vo Frankfurte.
Skutočnosť, že
U] neexistuje žiadna osoba, ktorá by mala právo vymenovať, inak ustanoviť alebo
odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti RWE
AG inak, ako prostredníctvom priameho alebo nepriameho vlastníctva
obchodného podielu v spoločnosti RWE AG,
ii) neexistuje žiadna osoba, ktorá má podiel na hospodárskom prospechu z
podnikania spoločnosti RWE AG alebo inej činnosti spoločnosti RWE AG väčší
ako 25% inak, ako prostredníctvom priameho alebo nepriameho vlastníctva
obchodného podielu v spoločnosti RWE AG,
(iii) neexistuje žiadna osoba, ktorá by ovládala alebo kontrolovala spoločnosť HWE
AG inak, ako prostredníctvom priameho alebo nepriameho vlastníctva
obchodného podielu v spoločnosti RWE AG,
KPo7824/3.0118 Apr 2017
2.7
3.2
3.3
3.4
3.5
vyplýva z čestného vyhlásenia spoločnosti RWE AG zo dňa 17. marca 2017,
Záver
2.71 — Oprávnená osoba sa oboznámila s údajmi týkajúcimi sa Partnera, ktoré boji v čase
identifikácie konečného užívateľa — dostupné vo verejne prístupných registroch,
databázach a komunikačných prostriedkoch (okrem iného Bloomberg, Orbis,
BizGuard). Oprávnená osoba nezistila žiadne dôvody na pochybnosti © hodnovernosti
vyššie uvedených podkladov.
2.72 Vzhľadom na vyššie uvedené skutočnosti Oprávnená osoba konštatuje, že neexistuje
fyzická osoba, ktorá by mala priamo alebo nepriamo podiel na hlasovacích právach
alebo základnom imaní Partnera viac ako 25%,
273 — Oprávnená osoba neidentifikovala ani žiadnu inú fyzickú osobu, ktorá by naplňala
dafiničné znaky konečnéha užívateľa výhod uvedené v $8 6a ods. 1 písm. a) AML
Zákona, a teda je splnený predpoklad podľa 8 6a ods, 2 AML Zákona a za konečného
užívateľa výhod sa zapisuje vrcholový manažment Partnera. Vedúcim zamestnancom
v priamej riadiacej pôsobnosti štatutárneho orgánu je výkonný riaditeľ Partnera.
Funkciu výkonného riaditeľa v Partnerovi v súčasnosti vykonáva p. ivan Drgoňa,
uvedený v bode Errar! Reference source not found. nižšie. Oprávnená osoba
naidentifikovala žiadnu ďalšiu osobu, ktorá by bola vedúcim zamestnancom v priamej
riadiacej pôsobnosti štatutárneho orgánu. Na základe vyššie uvedeného sa teda ako
koneční užívatelia výhod Partnera zapísujú členovia vrcholového manažmentu
Partnera, uvedení v bode 1 vyššie.
Riadiaca štruktúra Partnera
Štatutárnym orgánom Partnera sú konatelia. Partner mä jedného alebo viacerých konateľov.
Ak má Partner viacerých konateľov, konajú v mene Partnera dvaja konatelia spoločne. Konateľ
podpisuje za Partnera tak, že k napísanému alebo vytlačenému obchodnému menu Partnera
prípojí svoj podpis..
Konateľmi Partnera sú nasledovné osoby
3.21 Richard Pieger, trvale bytom Kapušianska 541/26, Michalovce 071 01, Slovenská
republika, dátum narodenia: 9. marec 1982,
3.2.2 Štefan Krížiak, trvale bytom Tyršovo nábrežie 1682/11, Kašice — mestská časť Staré
Mesto 040 01, Slovenská republika, dátum narodenia: 23. júl 1975.
Partner nemá ustanovenú dozornú radu.
Funkciu výkonného riaditeľa vykonáva p. Ivan Drgoňa, trvale bytom Ľudmily Podjavorinskej
771A, Banská Štiavnica 969 01, Slovanská republika, dátum narodenia 9. februára 1965.
Partner nemá ustanoveného prokuristu.
Verejný funkcionár vo vlastníckej alebo riadiacej štruktúre Partnera
Oprávnená osoba na základe preskúmania verejne dostupných informácií a informácií
vyplývajúcich z čestného vyhlásenia Partnera zo dňa 24. marca 2017, čestného vyhlásenia
spoločnosti innogy South East Europe zo dňa 25. apríla 2017 čestného vyhlásenia spoločnosti
innogy International zo dňa 14. marca 2017, čestného vyhlásenia spoločnosti innogy SE zo
dňa 16. marca 2017, čestného vyhlásenia spoločnosti RWE Downstream zo dňa 23. marca
P07AA24/3. 0/18 Apr 2017
5.1
5.2
2017 a čestného vyhlásenia spoločnosti RWE AG zo dňa 17. marca 2017 naidentitikovala
žiadnych verejných funkcionárov va vlastníckej aní v riadiacej štruktúre Partnera.
Splnenie podmienok na zápis členov vrcholavého manažmentu v prípade
emitenta cenných papierov prijatých na obchodovanie na regulovanom trhu
S prihliadnutím na vyššie uvedené Oprávnená osoba konštatuje, že Partner je spoločnosťou,
ktorú nepriamo výlučne majetkovo ovláda a riadi spoločnosť innogy SE, ktorá je emitentom
cenných papierov prijatých na obchodovanie na regulovanom trhu, podliehajúca požiadavkám
na uverejňovanie informácií podľa medzinárodných noriem. Bližšie inforrmácie sú doslupné na
stránke http!/#en.boerse-irankturt. de/stock/innogy- Share.
76.79% akcií spoločnosli innogy SE nepriamo vlastní spoločnosť RWE AG, ktorá je emitentom
cenných papierov prijatých na obchodovanie na regulovanom trhu, podliehajúca požiadavkám
na uverejňovanie informácií podľa medzinárodných noriem. Bližšie informácie sú dostupné na
stránke htin://en.boerse-frankiurt.de/stock/icompanydata/ HW E „1-share/F3E# Company
Details.
Vyhlásenie Oprávnenej osoby
Oprávnená osoba vyhlasuje, že pri identifikácii konečného užívateľa výhod Partnera
postupovala s odbornou starostlivosťou a všetky skutočnosti uvedené vtomto verifikačnom
dokumente zodpovedajú ňou skutočne zistenému stavu.
V Bratislave, dňa ...
Kinstellar, s. r. 9.
f, advokát, konateľ
Patrik 1
KPO7EBLA/AOTE Apr 2017