Verifikačný dokument bol strojovo spracovaný z nascanovaných súborov a uložený do databázy v aktuálnej podobe pre ďalšie použitie. Pre kompletný obsah si stiahnite PDF súbor v záložke osoby. Za správnosť údajov zo strojového spracovania neručíme.
VERIFIKAČNÝ DOKUMENT
1. ÚVODNÉUSTANOVENIA
Partner verejného sektora:
Račianska teplárenská, a.s., so sídlom: Hečkova 5, 831 05 Bratislava, Slovenská republika,
IČO: 35 886 781, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sa,
vložka číslo: 3333/B (ďalej aj ako „PVS“ alebo ako „Spoločnosť“)
Oprávnená osoba:
MH Legal, s.r.o., so sídlom: Červenej armády 1, 036 01 Martin, IČO: 46 409 483, zapísaná
v Obchodnom registri Okresného súdu Žilina, oddiel: Sro, vložka číslo: 55545/L, konajúca
prostredníctvom konateľa JUDr. Mgr. Martina Hurtová (ďalej ako „Oprávnená osoba“)
Predmetom tohto verifikačného dokumentu je identifikácia konečného užívateľa
výhod/ konečných užívateľov výhod PVS (ďalej ako „KUV“) v súlade s ust. 11 ods. 445
zákona č. 315/2016 Z. z. oregistri partnerov verejného sektora aozmene adoplnení
niektorých zákonov v platnom znení (ďalej ako „Zákon“).
2. VÝCHODISKOVÉ INFORMÁCIE A PODKLADY
2.1. Za účelom identifikácie KÚV boli Oprávnenou osobou zaobstarané nasledavné
dokumenty:
a) Výpis z Obchodného registra PV5 zo dňa 19.06.2017
b) Výpis z registra obchodného súdu spoločnosti ENGIE ENERGY SERVICES
INTERNATIONAL S.A. zo dňa 05.07.2017
c) Výpis z registra obchodného súdu spoločnosti ENGIE ENERGIE SERVICES zo dňa
03,07,2017
d) Výpis z registra obchodného súdu spoločnosti ENGIE S.A. zo dňa 18.06.2017
e) Výpis PVS z Centrálneho depozitára cenných papierov ku dňu 30.06.2017
f) Potvrdenie — oakcionároch — spoločnosti ENGIE ENERGY SERVICES
INTERNATIONAL S.A. zo dňa 01.07.2017
g) Potvrdenie o akcionárach spoločnosti ENGIE ENERGIE SERVICES zo dňa
06.07.2017
h) Potvrdenie o akcionároch spoločnosti ENGIE S.A. zo dňa 20.06 2017
i) Zakladateľský dokument, Stanovy PVS zo dňa 14.02,2012
j) Čestné vyhlásenie PVS
k) Čestné vyhlásenie KUV - Ing. Michal Hrdlička
1) Čestné vyhlásenie KUV -— Ing. Roman Doupovec
m)Čestné vyhlásenie KUV - Ing. Miroslav Pajchl
n) Čestné vyhlásenie predstavenstva PVS
o) Čestné vyhlásenia predstavenstva spoločnosti ENGIE ENERGY SERVICES
INTERNATIONAL S.A.
p) Čestné vyhlásenia predstavenstva spoločnosti ENGIE ENERGIE SERVICES
g) Čestné vyhlásenia predstavenstva spoločnosti ENGIE S.A.
(ďalej spolu ako „Podklady“)
Z vyššie uvedených Podkladov vyplývajú nasledovné skutočnosti:
Základné imanie PVS:
165.969,5945 EUR (slovom: stošesťdesiatpäťtisicdgeváťstošesťdesiatdeväť 5945/10000
eur):
rozsah splatenia základného imania: 165.969,5945 EUR. (slovom: stošesťdesiatpäťtisíc
deväťstošesťdesiatdeväť 5945/10000 eur).
ediným akcionárom PVS je:
Obchodná spolačnasť ENGIE ENERGY SERVICES INTERNATIONAL S.A., so
sídlom: Boulevard Simon Bolivar 34-36, 1000 Brusel, Belgické kráľovstvo, zapísaná na
Frankofónnom obchodnom súde v Bruseli pad č. 0403.108,145 (ďalej aj ako „EESI
S.A“), ktorá vlastní 500 (päťsto) ks kmeňových listinných akcií na meno v menovitej
hodnote jednej akcie 331,939189 EUR (slovom: tristotridsaťjeden 939189 /1000000 eur):
v celkovej hodnote všetkých akcií 165.969,5945 EUR (slovom: stošesťdesiatpäť tisíc
deväťstošesť desiatdeväť 5945/10000 eur), t.j. 100% na základnom imaní PVS.
Deľba zisku (právo na hospodársky prospech) v PVS:
Valné zhromaždenie rozhodne o výške časti čistého zisku, ktorý má byť rozdelený
medzi akcionárov, pričom dividendu vyjadrí v percentách z menovitej hodnoty akcií.
Podiel na hlasovacích právach v PVS:
Počet hlasov akcignára sa spravuje menovitou hodnotou jeho akcii. Akcianár má toľko
hlasov, koľkokrát je súčet menovitých hodnôt jeho akcií násobkom 331,939189 EUR,
Štatutárny orgán PVS:
Strana 226
3.1.
3.2.
predseda predstavenstva: Ing. Roman Doupovec, trvale bytom: Tupého 12246/25,
831 01 Bratislava, Slovenská republika, dátum narodenia: 06.10.1970, štátny občan
Slovenskej republiky (ďalej ako „Ing. Roman Doupovec“) a
člen predstavenstva: Ing. Miroslav ľajchl, trvale bytom: Bajkalská 712/18, 821 08
Bratislava, Slovenská republika, dátum narodenia: 31.10.1961, štátny občan
Slovenskej republiky (ďalej ako „Ing. Miroslav Pajchl“) a
člen predstavenstva: Ing. Michal Hrdlička, trvale bytom: Vtáčiková cesta 9801/27,
831 06 Bratislava, Slovenská republika, dátum narodenia: 05.08.1945, štátny občan
Slovenskej republiky (ďalej ako „Ing. Michal Hrdlička“).
Spôsob konania PVS:
Spoločnosť je navonok zastupovaná predstavenstvom. Podpisovať za spoločnosť
v všetkých veciach môžu so súhlasným prejavom vôle predseda predstavenstva
a jeden člen predstavenstva spoločne. Podpisovanie za spoločnosť sa vykoná tak, že
k vytlačenému alebo napísanému obchodnému menu Spoločnosti, funkcie a mena
podpisujúceho, pripojí podpisujúci svoj podpis.
VLASTNÍCKA A RIADIACA ŠTRUKTÚRA PVS
V zmysle Podkladov jediným akcionárom PVS je:
- obchodná spoločnosť ENGIE ENERGY SERVICES INTERNATIONAL 8S.A., so
sídlom: Boulevard Simon Bolívar 34-36, 1000 Brusel, Belgické kráľovstvo, zapísaná
na Frankofónnom obchodnom súde v Bruseli pod č. 0403.108.145 (ďalej aj ako
„EESI S.A.“), vlastniaca 100% akcií PVS, ktorá ovláda a kontroluje PVS, vrátane
výkonu hlasovacích práv apráv menovania, ustanovenia alebo odvolania
príslušných orgánov PVS.
Neexistenciu inej fyzickej osoby, ktorá by mala právo vymenovať, inak ustanoviť alebo
odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán PYS
inak, ako prostredníctvom priameho alebo nepriameho vlastníctva akcií PVS,
preukázal PVS čestným vyhlásením PYS. V zmysle Podkladov, na hospodárskom
prospechu PVS z podnikania alebo inej činnosti sa nepodieľa žiadna fyzická alebo
právnická osoba inak, ako prostredníctvom priameho alebo nepriameho vlastnictva
akcií PVS.
V zmysle Podkladov, najmä Potvrdenia o akcionároch spoločnosti ENGIE ENERGY
SERVICES INTERNATIONAL S.A, zo dňa 01.07.2017, vlastníkom 99,9993% akcii
spoločnosti EESI S.A. je obchodná spoločnosť ENGIE ENERGY SERVICES S.A., so
sidlom: 1 Place DES DEGRES, 92800 Puteaux, Francúzska republika, zapísaná
v Registri obchodu a spoločností mesta Nanterre pod č. 552 046 955, ktorá vlastní
132.329 (stotridsať dvatisíctristodvadsať deväť) kusov akcií v celkovej hodnote všetkých
akcií — 1.668.911.038, EUR (slovom: jedenbiliónšestošesťdesiatosemmiliónov
deväťstojedenásťtisíctridsaťosem eur): a vlastníkom 0,001% akcií spoločnosti EESI S.A.
je obchodná spoločnosť COFELY FINANCE 8: INVESTISSEMENT, so sidlom: 1 Place
DES DEGRES, 92800 Puteaux, Francúzska republika, zapísaná v Registri obchodu
a spoločnosti mesta Nanterre pod č. 308 647 213, ktorá vlastní jeden (1) kus akcie
s menovitou hodnotou 12.612,- EUR (slovom: dvanásť tisícšestodvanásť eur), v celkovej
Strana 326
3.3.
34.
hodnote — všetkých — akcií spoločnosti — 1.668.923.650,- — EUR (slovom:
jedenbiliónšestošesťdesiatosemmiliónovdeväťsto dvadsaťtritisícšestopäťdesiat eur), tj.
podiel akcionára ENGIE ENERGY SERVICES S.A. je 99,999% na základnom imaní
spoločnosti EESI S.A. a podiel akcionára COFELY FINANCE € INVESTISSEMENT
je 0,001% na základnom imaní spoločnosti EESI S.A.
Spoločnosť ENGIE ENERGY SERVICES S.A. a spoločnosť COFELY FINANCE 6:
INVESTISSEMENT sú tak akcionármi priamo ovládajúcimi a kontrolujúcimi
spoločnosť EESI S.A., vrátane výkonu hlasovacích práv a práv menovania,
ustanovenia alebo odvolania prislušných orgánov spoločnosti. Súčasne tak nepriamo
ovládajú a vykonávaj nepriamu kontrolu nad PVS5. V zmysle Podkladov, na
hospodárskom prospechu spoločnosti EESI S.A. z podnikania alebo inej činnosti sa
nepodieľa žiadna fyzická alebo právnická osoba inak, ako prostredníctvom priameho
alebo nepriameho vlastníctva akcií spoločnosti EESI S.A.
V zmysle Podkladov, najmä Potvrdenia o akcionároch spoločnosti ENGIE ENERGY
SERVICES S.A., so sídlom: 1 Place DES DEGRES, 92800 Puteaux, Francúzska
republika, zapísaná v Registri obchodu a spoločností mesta Nanterre pod č. 552 046 955
zo dňa 06.07.2017, vlastníkom 99,99% akcií spoločnosti ENGIE ENERGY SERVICES
S.A. je obchodná spoločnosť ENGIE S.A., so sidlom: 1 Place Samuel de Champlain,
92400 Courbevoie, Francúzska republika, zapísaná v Registri obchodu a spoločností
mesta Nanterre pod č. 542107 651, ktorá vlastní 43 659 691 (štyridsaťtrimiliónov
šestopäť desiatdeväťtisícšestodeväť desiatjeden) kusov zaknihovaných akcií na meno
v menovitej hodnote jednej akcie 16,- EUR (slovom: šestnásť eur) čo predstavuje
ceľkovú hodnotu akcií tohto akcionára vo výške 696.555.056,- EUR (slovom:
šestodeväťdesiatosemmiliónov päťstopäťdesiatpäťtisicpäťdesiatšesť eur): a vlastnikom
0,01% akcií spoločnosti ENGIE ENERGY SERVICES S.A. je spoločnosť SPERANS, so
sidlom: 1 place Samuel de Champlain, 92400 Courbevoie, zapísaná v Registri obchodu
a spoločností mesta Nanterre pod č. 622 056 307, ktorá vlastní jeden (1) kus akcie
v menovitej hodnote jednej akcie 16,- EUR (slovom: šestnásť eur): v celkovej hodnote
všetkých akcií spoločnosti ENGIE ENERGY SERVICES S.A. 698.555.072,- EUR
(slovom: šestodeväťdesiatosemmiliónovpäťstopäťdesiatpäť tisícsedemdesiatdva eur),
tj. podiel akcionára ENGIE S.A. je 99,99% na základnom imaní spoločnosti ENGIE
ENERGY SERVICES S.A. a podiel akcionára SPERANS je 0,01% na základnom imaní
spoločnosti ENGIE ENERGY SERVICES S.A.
Spoločnosť ENGIE S.A. a spoločnosť SPERANS s tak akcionármi priamo ovládajúcimi
a kontrolujúcimi spoločnosť ENGIE ENERGY SERVICES S.A., vrátane výkonu
hlasovacích práv a práv menovania, ustanovenia alebo odvolania príslušných orgánov
spoločnosti. Súčasne tak nepriamo ovládajú a vykonávajú nepriamu kontrolu nad PVS.
V zmysle Podkladov, na hospodárskom prospechu spoločnosti ENGIE ENERGY
SERVICES S.A. z podnikania alebo inej činnosti sa nepodieľa žiadna fyzická alebo
právnická osoba inak, ako prostredníctvom priameho alebo nepriameho vlastníctva
akcií spoločnosti ENGIE ENERGY SERVICES S.A
V zmysle Podkladov, najmä Potvrdenia o akcionároch spoločnosti ENGIE S.A., so
sídlom: 1 Place Samuel de Champlain, 92400 Courbevoie, Francúzska republika,
zapísaná v Registri obchodu aspoločností mesta Nanterre pod č. 542107 651,
vlastníkom 28.65% akcií spoločnosti ENGIE S.A, je Francúzska republika, ktorá vlastní
697 804 418 kusov akcií, ktoré predstavujú podiel na základnom imaní spoločnosti vo
výške 28.65%: vlastníkom 2,69% akcií spoločnosti ENGIE S.A. sú zamestnanci
spoločností, ktorí vlastnia 65 461 447 kusov akcií, ktoré predstavujú podiel na
Strana 4z 6
41.
základnom imaní spoločnosti vo výške 2,69%, vlastníkom 1,88% akcii spoločnosti
ENGIE S.A. je francúzska verejná finančná organizácia Caisse des Dépots et
Consignalions, ktorá vlastní 45 894 091 kusov akcií spoločnosti, ktoré predstavujú
podiel na základnom imaní spoločnosti vo výške 1,88%, vlastníkom 1,28% akcií
spoločnosti ENGIE S.A. je spolačnosť Group CNP Assurance pôsobiaca v oblasti
poisťovníctva, ktorá vlastní 31 249195 kusov akcií spoločnosti, ktoré predstavujú
podiel na základnom imaní spoločnosti vo výške 1,28%, 1,47% akcií spoločnosti, čo je
35 729 220 kusov, tvoria vlastné akcie spoločnosti ENGIE S.A. 64,03% akcií spoločnosti
ENGIE S.A. sú verejne obchodovateľné na burzách Euronext Paris a Euronext
Brusseles.
Spoločnosť ENGIE S.A. je tak priamo ovládaná a kontrolovaná, vrátane výkonu
hlasovacích práv a práv menovania, ustanovenia alebo odvolania príslušných orgánov
spoločnosti osobami vlastniacimi akcie spoločnosti, ktoré sú prijaté na obchodovanie
na regulovanom trhu, osobami vlastniacimi zamestnanecké akcie spoločnosti:
francúzskou verejnou finančnou organizáciou Caisse des Dépots et Consignations:
spoločnosťou Group CNP Assurance a Francúzskou republikou. Súčasne tak nepriamo
ovláda a vykonáva nepriamu kontrolu nad PVS. V zmysle Podkladov, na
hospodárskom prospechu spoločnosti ENGIE S.A. z podnikania alebo inej činnosti sa
nepodieľa žiadna fyzická alebo právnická osoba inak, ako prostredníctvom priarneho
alebo nepriameho vlastníctva akcií spoločnosti ENGIE S.A.
IDENTIFIKÁCIA KUV
Na základe informácií vyplývajúcich z Podkladov Oprávnená osoba vzhľadom na
vyššie uvedenú vlastnícku a riadiacu štruktúru PVS neidentifikovala fyzickú osobu,
ktorá by spíňala kritéria uvedené v 8 6a ods. 1 zákona č. 297/2008 Z. z. ochrane pred
legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a o ochrane pred financovaním terorizmu a o
zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej aj ako „zákon č. 297/2008 Z.z.“), nakoľko
vo vlastníckej a riadiacej štruktúre PVS5 až na úroveň spoločnosti ENGIE SA.,
neexistuje takáto fyzická osoba, a to najmä vzhľadom na skutočnosť, že 28,65% akcií
spoločnosti ENGIE S.A. vlastní Francúzska republika a 64,03% akcií spoločnosti ENGIE
S.A. bolo prijatých na obchodovanie na regulovanom trhu, čo znamená, že pri 92,68%
akciách spoločnosti ENGIE S.A., s ktorými je spojené priame ovládanie a kontrola,
vrátane výkonu hlasovacích práv a práv menovania, ustanovenia alebo odvolania
príslušných orgánov spoločnosti ENGIE S.A. nebol identifikovaný KUV, ktorý by
spíňal kritéria uvedené v $ 6a ods. 1 zákona č. 297/2008 Z. z. Zároveň ani u PVS
neexistuje fyzická osoba, ktorá by spíňala kritéria KUV uvedené v $ 6a ods. 3 zákona
č. 297/2008 Z. z.
Použitím ustanovenia 8 6a ods. 2 zákona č. 297/2008 Z. z. ochrane pred legalizáciou
príjmov z trestnej činnosti a o ochrane pred financovaním terorizmu a o zmene a
doplnení niektorých zákonov, tak Oprávnená osoba ako KUV identifikovala členov
vrcholového manažmentu PVS, ato výlučne členov predstavenstva PVS, nakoľko
neexistujú iní vedúci zamestnanci PVS v priamej riadiacej pôsobnosti štatutárneho
orgánu, ako ani prokurista PVS. Ako KUV Oprávnená osoba identifikovala
nasledovné osoby:
- Ing. Roman Doupovec, trvale bytom: Tupého 12246/25, 831 01 Bratislava,
Slovenská republika, dátum narodenia: 06.10.1970, štátny občan Slovenskej
republiky,
Strana 326
5.1.
5.2.
6.1.
7.41.
8.1.
V Bratislave, dňa .......
- Ing. Miroslav Pajchl, trvale bytom: Bajkalská 712/18, 821 08 Bratislava, Slovenská
republika, dátum narodenia: 31.10.1961, štátny občan Slovenskej republiky,
- ng. Michal Hrdlička, trvale bytom: Vtáčiková cesta 9801/27, 831 06 Bratislava,
Slovenská republika, dátum narodenia: 05.08.1945, štálny občan Slovenskej
republiky.
VÝKON VEREJNEJ FUNKCIE
KUV nie sú verejnými funkcionármi vykonávajúcimi funkciu v Slovenskej republike.
PVS nemá vo svojej vlastníckej alebo riadiacej štruktúre verejného funkcionára
vykonávajúceho funkciu v Slovenskej republike.
SPLNENIE — PODMIENOK NA ZÁPIS ČLENOV VRCHOLOVÉHO
MANAŽMENTU V PRÍPADE EMITENTA CENNÝCH PAPIEROV PRIJATÝCH NA
OBCHODOVANIE NA REGULOVANOM TRHU
PVS nie je emitentom cenných papierov prijatých na obchodovanie na regulovanom
trhu, ktorý podlieha požiadavkám na uverejňovanie informácií podľa osobitného
predpisu, rovnocenného právneho predpisu členského štátu alebo rovnocenných
medzinárodných noriem a nie je ani spoločnosťou, ktorú takýto emitent priamo alebo
nepriamo výlučne majetkovo ovláda a priamo alebo nepriamo výlučne riadi.
VYHLÁSENIE OPRÁVNENEJ OSOBY
Oprávnená osoba vyhlasuje, že pri identifikácii KUV postupovala s odbornou
starostlivosťou a skutočnosti uvedené v tomto verifikačnom dokumente zodpovedajú
ňou skutočne zistenému stavu.
ZÁVEREČNÉ USTANOVENIA
Tento verifikačný dokument bol vypracovaný vsúlade so Zákonom za účelom
identifikácie KUV a tvorí prílohu k návrhu na zápis PVS do registra partnerov
verejného sektora.
25 -07- 2017
Advokátska kancelária
MH Legal, s.r.o.
Červeno] armády 1
036 01 Martin
IČO: 46 408 483
DIČ: 2024383980.
MH Legal, s.r.o.
JUDr. Mgr. Martina Hurtová
advokát, konateľ
Oprávnená osoba
Štrana 626