Verifikačný dokument bol strojovo spracovaný z nascanovaných súborov a uložený do databázy v aktuálnej podobe pre ďalšie použitie. Pre kompletný obsah si stiahnite PDF súbor v záložke osoby. Za správnosť údajov zo strojového spracovania neručíme.
VERIFIKAČNÝ DOKUMENT
1 — ÚVODNÉUSTANOVENIA
Partner verejného sektora:
Službyt, spol. s r.o., so sidlom: Hviezdoslavova 473, 905 01 Senica, Slovenská republika,
1ČO: 34 101 772, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Trnava, oddiel: Sro, vložka
číslo: 265/T (ďalej aj ako „PVS“ alebo ako „Spoločnosť“)
Oprávnená osoba:
MH Legal, s.r.o., so sídlom: Červenej armády 1, 036 01 Martin, IČO: 46 409 483, zapísaná
v Obchodnom registri Okresného súdu Žilina, oddiel: Sro, vložka číslo: 55545/L, konajúca
prostredníctvom konateľa JUDr. Mgr. Martina Hurtová (ďalej ako „Oprávnená osoba“)
Predmetom tohto verifikačného dokumentu je identifikácia konečného užívateľa
výhod/ konečných užívateľov výhod PVS (ďalej ako „KUV“) v súlade s ust. $ 11 ods. 4a 5
zákona č. 315/2016 Z. z. oregistri partnerov verejného sektora ao zmene a doplnení
niektorých zákonov v platnom znení (ďalej ako „Zákon“).
2. VÝCHODISKOVÉ INFORMÁCIE A PODKLADY
2.1. Za účelom identifikácie KUV boli Oprávnenou osobou zaobstarané nasledovné
dokumenty:
a) Výpis z Obchodného registra PVS zo dňa 12.06.2017
b) Výpis z Obchodného registra spoločnosti ENGIE Services a.s. zo dňa 30.05.2017
c) Výpis z registra obchodného súdu spoločnosti ENGIE ENERGY SERVICES
INTERNATIONAL S.A. zo dňa 05.07.2017
ď) Výpis z registra obchodného súdu spoločnosti ENGIE ENERGIE SERVICES zo
dňa 03.07.2017
e) Výpis z registra obchodného súdu spoločnosti ENGIE S.A. za dňa 18.06.2017
f) Výpisy z Centrálneho depozitára cenných papierov spoločnosti ENGIE Services
a.s, zo dňa 30.06.2017
g) Potvrdenie oakcionároch — spoločnosti ENGIE ENERGY SERVICES
INTERNATIGNAL S.A. zo dňa 01.07.2017
Strana1 27
2.2.
h) Potvrdenie oakcionároch spoločnosti ENGIE ENERGIE SERVICES zo dňa
06.17.2017
i) Potvrdenie a akcionároch spoločnosti ENGIE S.A. zo dňa 20.06 2017
) Úplné znenie spoločenskej zmluvy PVS zo dňa 01.06.2017
k) Stanovy ENGIE Services a.s., úplné znenie zo dňa 19.12.2016
1) Čestné vyhlásenie PVS
m) Čestné vyhlásenie KUV - Ing. Roman Doupovec
n) Čestné vyhlásenie KUV - Ing. Martin Žigo
o) Čestné vyhlásenie KUV - Ing. Ivan Mikuš
p) Čestné vyhlásenie konateľov PVS
a) Čestné vyhlásenia predstavenstva spoločnosti ENGIE Services a.s.
r) Čestné vyhlásenia predstavenstva spoločnosti ENGIE ENERGY SERVICES
INTERNATIONAL S.A.
s) Čestné vyhlásenia predstavenstva spoločnosti ENGIE ENERGIE SERVICES
t) Čestné vyhlásenia predstavenstva spoločnosti ENGIE S.A.
(ďalej spolu ako „Podklady“)
Z vyššie uvedených Podkladov vyplývajú nasledovné skutočnosti:
Základné imanie PVS:
33.195,- EUR (slovom: tridsaťtritisicstodeväťdesiatpäť eur):
rozsah splatenia základného imania: 33.195,- EUR (slovom: tridsaťtritisíc
stodeväťdesiatpäť eur).
Spoločníkmi PVS sú:
ENGIE Services a.s., so sídlom: Jarošova 2961/1, 831 03 Bratislava, Slovenská
republika, IČO: 35 966 289, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava
I, oddiel: Sa, vložka čísla: 3744/B (ďalej ako „ENGIE Services a.s.“), klorá sa ako
jediný spoločník PVS na základnom imaní PVS podieľa peňažným vkladom vo výške
33.195, EUR (slovom: tridsaťtritisícstodeväťdesiatpäť eur), t. j. 100% základného
imania PVS, a je vlastníkom obchodného podielu v PVS a veľkosti 100%
Deľba zisku v PVS (právo na hospodársky prospech):
Strana 227
3.1.
3.2.
Zisk Spoločnosti sa rozdelí v tomto poradí: a) na splnenie daňových povinností, b) na
povinný prídel do rezervného fondu, c) na financovanie investícií do prenajatého
majetku, d) na financovanie investícií Spoločnosti, e) na výplatu podielu zo zisku
spoločníkom. Spoločníci majú nárok na podiel zo zisku v pomere zodpovedajúcom ich
splateným vkladom.
Podiel na hlasovacích právach v PVS:
Počet hlasov každého spoločníka sa určuje pomerom hodnoty jeho vkladu k výške
základného imania Spoločnosti.
Štatutárny orgán PVS:
- Ing. Roman Doupovec, konateľ, trvale bytom: Tupého 12246/25, 831 01 Bratislava -
Nové Mesto, Slovenská republika, dátum narodenia: 06.10.1970, štátny občan
Slovenskej republiky (ďalej ako „Ing. Roman Doupovec“) a
- Ing. Martin Žigo, konateľ, trvale bytom: Brezová 4788/6A, 903 01 Senec, Slovenská
republika, dátum narodenia: 09.10.1976, štátny občan Slovenskej republiky (ďalej ako
„Ing. Martin Žigo“) a
- Ing. Ivan Mikuš, konateľ, trvale bytom: Soblahov 721, 913 38 Soblahov, Slovenská
republika, dátum narodenia: 30.09,1971, štátny občan Slovenskej republiky (ďalej ako
„Ing. Ivan Mikuš“),
Spôsob konania PVS:
V mene Spoločnosti konajú vždy dvaja konatelia spoločne.
VLASTNÍCKA A RIADIACA ŠTRUKTÚRA PVS
V zmysle Podkladov jediným spoločníkom PVS je spoločnosť ENGIE Services a.s.,
ktorá vzhľadom na vlastníctvo 100 % obchodného podielu v PVS ovláda a kontroluje
PVS, vrátane výkonu hlasovacích práv a práv menovania, ustanovenia alebo odvolania
príslušných orgánov PVS.
Neexistenciu inej fyzickej osoby, ktorá by mala práva vymenovať, inak ustanoviť alebo
odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán PVS
inak, ako prostrednictvom priameho alebo nepriameho vlastníctva obchodného
podielu v PVS, preukázal PVS čestným vyhlásením PVS. V zmysle Podkladov, na
hospodárskom prospechu PVS z podnikania alebo inej činnosti sa nepodieľa žiadna
fyzická alebo právnická osoba inak, ako prostredníctvom priameho alebo nepriameho
vlastníctva obchodného podielu v PVS.
V zmysle Podkladov, najmä výpisu z Centrálneho depozitára cenných papierov
spoločnosti ENGIE Services a.s. zo dňa 30.06.2017, vlastníkom 100 % akcií spoločnosti
ENGIE Services a.s. je obchodná spoločnosť ENGIE ENERGY SERVICES
INTERNATIONAL S.A., so sídlom: Boulevard Simon Bolivar 34-36, 1000 Brusel,
Belgické kráľovstvo, zapísaná na Frankofónnom obchodnom súde v Bruseli pod č.
0403.108.145 (ďalej aj ako "EESI S.A."), ktorá vlastní 30 (tridsať) kusov kmeňových
Strana 327
3.3,
3.4,
zaknihovaných akcií na meno v menovitej hodnote jednej akcie 3.320,- EUR (slovom:
titisíctristodvadsať eur): 40 (štyridsať) kusov kmeňových listinných akcií na meno v
menovitej hodnote jednej akcie 830,- EUR (slavom: osemstotridsať eur): 200 (dvesto)
kusov kmeňových zaknihovaných akcií na meno v menovitej hodnote jednej akcie
166,- EUR (slovom: stošesťdesiatšesť eur): 100 (sto) kusov kmeňových zaknihovaných
akcií na meno v menovitej hodnote jednej akcie 200,- EUR (slovom: dvesto eur): v
celkovej hodnote všetkých akcií 186.000,- EUR (slovom: stoosemdesiatšesťtisíc eur), t.j.
100% na základnom imaní spoločnosti ENGIE Services a.s.
Spoločnosť EESI S.A. je tak jediným akcionárom priamo ovládajúcim a kontrolujúcim
spoločnosť ENGIE Services a.s., vrátane výkonu hlasovacích práv a práv menovania,
ustanovenia alebo odvolania príslušných orgánov spoločnosti. Súčasne tak nepriamo
ovláda a vykonáva nepriamu kontrolu nad PVS. V zmysle Podkladov, na
hospodárskom prospechu spoločnosti ENGIE Services a.s. z podnikania alebo inej
činnosti sa nepodieľa žiadna fyzická alebo právnická osoba inak, ako prostredníctvom
priarneho alebo nepriameho vlastníctva akcií spoločnosti ENGIE Services a.s.
V zmysle Podkladov, najmä Potvrdenia a akcionároch spoločnosti ENGIE ENERGY
SERVICES INTERNATIONAL S.A, zo dňa 01.07.2017, vlastníkom 99,999%, akcií
spoločnosti EESI S.A. je obchodná spoločnosť ENGIE ENERGY SERVICES S.A., so
sídlom: 1 Place DES DEGRES, 92800 Puteaux, Francúzska republika, zapísaná
v Registri obchodu a spoločnosti mesta Nanterre pod č. 552 046 955, ktorá vlastní
132.329 (stotridsaťdvatisíctristodvadsaťdeväť) kusov akcií: a vlastníkom 0,001% akcií
spoločnosti EESI S.A. je obchodná spoločnosť COFELY FINANCE €
INVESTISSEMENT, so sídlom: 1 Place DES DEGRES, 92800 Puteaux, Francúzska
republika, zapísaná v Registri obchodu aspoločností mesta Nanterre pod č.
308 647 213, ktorá vlastní jeden (1) kus akcie, v celkovej hodnote všetkých akcií
spoločnosti 1,668.923.650,- EUR (slovom: jedenbiliónšestošesťdesiatosemmiliónov
deväťstodvadsaťtritisícšestopäťdesiat eur), tj. podiel akcionára ENGIE ENERGY
SERVICES S.A. je 99,999% na základnom imaní spoločnosti EESI S.A, a podiel
akcionára COFELY FINANCE 8: INVESTISSEMENT je 0,001% na základnom imaní
spoločnosti EESI S.A.
Spoločnosť ENGIE ENERGY SERVICES S.A. a spoločnosť COFELY FINANCE 8:
INVESTISSEMENT sú tak akcionármi priamo ovládajúcimi a kontrolujúcimi
spoločnosť EESI S.A., vrátane výkonu hlasovacích práv a práv menovania,
ustanovenia alebo odvolania príslušných orgánov spoločnosti. Súčasne tak nepriamo
ovládajú a vykonávaj nepriamu kontrolu nad PVS, V zmysle Podkladov, na
hospodárskom prospechu spoločnosti EESI S.A. z podnikania alebo inej činnosti sa
nepodieľa žiadna fyzická alebo právnická osoba inak, ako prostredníctvom priameho
alebo nepriameho vlastníctva akcií spoločnosti EESI S.A.
V zmysle Podkladov, najmä Potvrdenia o akcionároch spoločnosti ENGIE ENERGY
SERVICES S.A., so sídlom: 1 Place DES DEGRES, 92800 Puteaux, Francúzska
republika, zapísaná v Registri obchodu a spoločností mesta Nanterre pod č. 552 046 955
zo dňa 06.07.2017, vlastníkom 99,89% akcií spoločnosti ENGIE ENERGY SERVICES
S.A. je obchodná spoločnosť ENGIE S.A., so sidlom: 1 Place Samuel de Champlain,
92400 Courbevoie, Francúzska republika, zapísaná v Registri obchodu a spoločností
mesta Nanterre pod č. 542107 651, ktorá vlastní 43 659 691 (štyridsaťtrimiliónov
šestopäťdesiatdeväťtisícšestodeväťdesiatjeden) kusov zaknihovaných akcii na meno
v menovitej hodnote jednej akcie 16,- EUR (slovom: šestnásť eur) čo predstavuje
Strana427
3.5.
celkovú hodnotu akcií tohto akcionára vo výške 698.555.056,- EUR (slovom:
šestodeväťdesiatosemmiliónov päťstopäťdesiatpäťtisícpäťdesialšesť eur): a vlastníkom
0,01% akcií spoločnosti ENGIE ENERGY SERVICES S.A, je spoločnosť je spoločnosť
SPERANS, so sídlom: 1 place Samuel de Champlain, 92400 Courbevoie, zapísaná
v Registri obchodu a spoločností mesta Nanterre pod č. 622 056 307, ktorá vlastní jeden
(1) kus akcie v menovitej hodnote jednej akcie 16,- EUR (slovom: šestnásť eur): v
celkovej hodnote všetkých akcií spoločnosti ENGIE ENERGY SERVICES S.A.
698.555.072,- EUR (slovom: šestodeväťdesiatosemmiliónovpäťstopäťdesiatpäť
tisícsedemdesiatdva eur), tj. podiel akcionára ENGIE S.A. je 99,99% na základnom
imaní spoločnosti ENGIE ENERGY SERVICES S.A. a podiel akcionára SPERANS je
0,01% na základnom imaní spoločnosti ENGIE ENERGY SERVICES S.A.
Spoločnosť ENGIE S.A. aspoločnosť SPERANS sú tak akcianármi priamo
ovládajúcimi a kontrolujúcimi spoločnosť ENGIE ENERGY SERVICES S.A., vrátane
výkonu hlasovacích práv a práv menovania, ustanovenia alebo advolania prislušných
orgánov spoločnosti. Súčasne tak nepriamo ovládajú a vykonávajú nepriamu kontrolu
nad PVS. V zmysle Podkladov, na hospodárskom prospechu spaločnosti ENGIE
ENERGY SERVICES S.A. z podnikania alebo inej činnosti sa nepodieľa žiadna fyzická
alebo právnická osoba inak, ako prostredníctvom priameho alebo nepriameho
vlastníctva akcií spoločnosti ENGIE ENERGY SERVICES S.A
V zmysle Podkladov, najmä Potvrdenia o akcionároch spoločnosti ENGIE S.A., so
sídlom: 1 Place Samuel de Champlain, 92400 Courbevcie, Francúzska republika,
zapísaná v Registri obchodu a spoločností mesta Nanterre pod č. 542 107 651,
vlastníkom 28.65% akcií spoločnosti ENGIE S.A. je Francúzska republika, ktorá vlastní
697 804 418 kusov akcií, ktoré predstavujú podiel na základnom imaní spoločnosti vo
výške 28.65%: vlastníkom 2,69% akcií spoločnosti ENGIE S.A. sú zamestnanci
spoločnosti, ktorí vlastnia 65 461 447 kusov akcií, ktoré predstavujú podiel na
základnom imaní spoločnosti vo výške 2,69%, vlastníkom 1,88% akcii spoločnosti
ENGIE 5.A. je francúzska verejná finančná organizácia Caisse des Dépots et
Consignations, ktorá vlastní 45 894 091 kusov akcií spoločnosti, ktoré predstavujú
podiel na základnom imaní spoločnosti vo výške 1,88%, vlastníkom 1,28% akcií
spoločnosti ENGIE S.A. je spoločnosť Group CNP Assurance pôsobiaca v oblasti
poisťovníctva, ktorá vlastní 31 249 195 kusov akcií spoločnosti, ktoré predstavujú
podiel na základnom imaní spoločnosti vo výške 1,28%: 1,47% akcií spoločnosti, čo je
35 729 220 kusov, tvoria vlastné akcie spoločnosti ENGIE S.A.: 64,03% akcií spoločnosti
ENGIE S.A. sú verejne obchodovateľné na burzách Euronext Paris a Euronext
Brusseles.
Spoločnosť ENGIE S.A. je tak priamo ovládaná a kontrolovaná, vrátane výkonu
hlasovacích práv a práv menovania, ustanovenia alebo odvolania príslušných orgánov
spoločností osobami vlastniacimi akcie spoločnosti, ktoré sú prijaté na obchodovanie
na regulovanom trhu: osobami vlastniacimi zamestnanecké akcie spoločnosti:
francúzskou verejnou finančnou organizáciou Caisse des Dépots et Consignations:
spoločnosťou Group CNP Assurance a Francúzskou republikou. Súčasne tak nepriamo
ovláda a vykonáva nepriamu kontrolu nad PVS. V zmysle Podkladov, na
hospodárskom prospechu spoločnosti ENGIE S.A. z podnikania alebo inej činnosti sa
nepodieľa žiadna fyzická alebo právnická osoba inak, ako prostredníctvom priameho
alebo nepriameho vlastnictva akcií spoločnosti ENGIE S.A,
Strana 527
4.1.
5.1.
5.2.
IDENTIFIKÁCIA KUV
Na základe informácií vyplývajúcich z Podkladov Oprávnená osoba vzhľadom na
vyššie uvedenú vlastnícku a riadiacu štruktúru PYS neidentifikovala fyzickú osobu,
ktorá by spíňala kritéria uvedené v S 6a ods. 1 zákona č. 297/2008 Z. z. ochrane pred
legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a o ochrane pred financovaním terorizmu a o
zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej aj ako "zákon č. 297/2008 Z. z."), nakoľko
vo vlastníckej a riadiacej štruktúre PVS až na úroveň spoločnosti ENGIE S.A,,
neexistuje takáto fyzická osoba, a to najmä vzhľadom na skutočnosť, že 28,65% akcií
spoločnosti ENGIE S.A. vlastní Francúzska republika a 64,03% akcií spoločnosti ENGIE
S.A. bolo prijatých na obchodovanie na regulovanom trhu, čo znamená, že pri 92,68%
akciách spoločnosti ENGIE S.A., s ktorými je spojené priame ovládanie a kontrola,
vrátane výkonu hlasovacích práv a práv menovania, ustanovenia alebo odvolania
príslušných orgánov spoločnosti ENGIE S.A, nebol identifikovaný KUV, ktorý by.
spíňal kritéria uvedené v $ 6a ods. 1 zákona č. 297/2008 Z. z. Zároveň u PVS neexistuje
ani fyzická osoba, ktorá by spíňala kritéria KUV uvedené v 8 6a ods. 3 zákona
č. 297/2008 Z. z.
Použitím ustanovenia $ 6a ods. 2 zákona č. 297/2008 Z. z. ochrane pred legalizáciou
prijmov z trestnej činnosti a o ochrane pred financovaním terorizmu a o zmene a
doplnení niektorých zákonov, tak Oprávnená osoba ako KUV identifikovala členov
vrcholového manažmentu PVS, a to výlučne konateľov PVS, nakoľko neexistujú iní
vedúci zamestnanci PVS v priamej riadiacej pôsobnosti štatutárneho orgánu, ako ani
prokurista PVS. Ako KUV Oprávnená osoba identifikovala nasledovné osoby:
- Ing. Roman Doupovec, trvale bytom: Tupého 12246/25, 831 01 Bratislava - Nové
Mesto, Slovenská republika, dátum narodenia: 06.10.1970, štátny občan Slovenskej
republiky,
- Ing. Martin Žigo, trvale bytom: Brezová 4788/6A, 903 01 Senec, Slovenská republika,
dátum narodenia: 09.10.1976, štátny občan Slovenskej republiky,
- Ing. Ivan Mikuš, trvale bytom: Soblahov 721, 913 38 Soblahov, Slovenská republika,
dátum narodenia: 30.09.1971, štátny občan Slovenskej republiky.
VÝKON VEREJNEJ EUNKCIE
Žiadny z KUV nie je verejným funkcionárom vykonávajúcim funkciu v Slovenskej
republike.
PVS nemá vo svojej vlastníckej alebo riadiacej štruktúre verejného funkcionára
vykonávajúceho funkciu v Slovenskej republike.
SPLNENIE — PODMIENOK NA ZÁPIS ČLENOV VRCHOLOVÉHO
MANAŽMENTU V PRÍPADE EMITENTA CENNÝCH PAPIEROV PRIJATÝCH NA
OBCHODOVANIE NA REGULOVANOM TRHU
Strana 627
6.1. PVS nie je emitentom cenných papierov prijatých na obchodovanie na regulovanom
trhu, ktorý podlieha požiadavkám na uverejňovanie informácií podľa osobitného
predpisu, rovnocenného právneho predpisu členského štátu alebo rovnocenných
medzinárodných noriem a nie je ani spoločnosťou, ktorú takýto emitent priamo alebo
nepriamo výlučne majetkovo ovláda a priamo alebo nepriamo výlučne riadi.
7. VYHLÁSENIE OPRÁVNENEJ OSOBY
7,1. Oprávnená osoba vyhlasuje, že pri identifikácii KUV postupovala s odbornou
starostlivosťou a skutočnosti uvedené v tomto verifikačnom dokumente zodpovedajú
ňou skutočne zistenému stavu.
8. ZÁVEREČNÉ USTANOVENIA
8.1. Tento verifikačný dokument bol vypracovaný vsúlade so Zákonom za účelom
identifikácie/ overenia identifikácie KUV a tvorí prílohu k návrhu na zápis PVS do
registra partnerov verejného sektora.
V Bratislave, dňa 2 AT.
Advokátska kancelária
MH Legal, s.r.o.
Četvangj armády 1
036 u1 Martin s
(ČO: 46 408 483 9
DIČ: 2010384880 » 7]
MH Legal, s.
JUDr. Mgr. Martina Hurtová
advokát, konateľ
Oprávnená osoba
Strana 727