Verifikačný dokument bol strojovo spracovaný z nascanovaných súborov a uložený do databázy v aktuálnej podobe pre ďalšie použitie. Pre kompletný obsah si stiahnite PDF súbor v záložke osoby. Za správnosť údajov zo strojového spracovania neručíme.
VERIFIKAČNÝ DOKUMENT
1. ÚVODNÉ USTANOVENIA
Partner verejného sektora:
Prvá ružinovská spoločnosť, a.s., so sídlom: Jarošova 2961/1, 831 03 Bratislava, Slovenská
republika, IČO: 35 768 266, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I,
oddiel: Sa, vložka číslo: 2149/B (ďalej aj ako „FVS“ alebo ako „Spoločnosť“)
Oprávnená osoba:
MH Legal, s.r.o., so sídlom: Červenej armády 1, 036 01 Martin, IČO: 46 409 483, zapísaná
v Obchodnom registri Okresného súdu Žilina, oddiel: Sro, vložka číslo: 55545/L, konajúca
prostrednictvom konateľa JUDr. Mgr. Martina Hurtová (ďalej ako „Oprávnená osoba“)
Predmetom tohto verifikačného dokumentu je identifikácia konečného užívateľa
výhod/ konečných užívateľov výhod PVS (ďalej ako „KUV“) v súlade s ust. $ 11 ods. 445
zákona č. 315/2016 Z. z. oregistri partnerov verejného sektora ao zmene adoplnení
niektorých zákonov v platnom znení (ďalej ako „Zákon“).
2. VÝCHODISKOVÉ INFORMÁCIE A PODKLADY
2.1. Za účelom identifikácie KUV boli Oprávnenou osobou zaobstarané nasledovné
dokumenty:
a) Výpis z Obchodného registra PVS zo dňa 23.06.2017
b) Výpis z registra obchodného súdu spoločnosti ENGIE ENERGY SERVICES
INTERNATIONAL S.A, zo dňa 05.07.2017
c) Výpis z registra obchodného súdu spoločnosti ENGIE ENERGIE SERVICES zo dňa
03.07.2017
d) Výpis z registra obchodného súdu spoločnosti ENGIE S.A. zo dňa 18.06.2017
e) Výpis PVS z Centrálneho depozitára cenných papierov ku dňu 30.06.2017
f) Potvrdenie — oakcionároch — spoločnosti ENGIE ENERGY SERVICES
INTERNATIONAL S.A. zo dňa 01.07,2017
g) Potvrdenie o akcionároch spoločnosti ENGIE ENERGIE SERVICES zo dňa 06.07.2017
h) Potvrdenie a akcionárach spoločnosti ENGIE S.A. zo dňa 20.06 2017
i) Stanovy PVS zo dňa 12.06.2017
j) Čestné vyhlásenie PVS
k) Čestné vyhlásenie KUV - Ing. Miroslav Pajchl
1) Čestné vyhlásenie KUV a prokuristu - Ing. Roman Doupovec
m)Čestné vyhlásenie - [UDr. Milan Vojtašovič
n) Čestné vyhlásenie KUV - Ing. Juraj Sochor
a) Čestné vyhlásenie predstavenstva PVS
p) Čestné vyhlásenia predstavenstva spoločnosti ENGIE ENERGY SERVICES
INTERNATIONAL S.A.
g) Čestné vyhlásenia predstavenstva spoločnosti ENGIE ENERGIE SERVICES
r) Čestné vyhlásenia predstavenstva spoločnosti ENGIE S.A.
(ďalej spolu ako „Podklady“)
Z vyššie uvedených Podkladov vyplývajú nasledovné skutočnosti:
Základné imanie PVS:
33.193,919 EUR (slovom: tridsať tritisístodeväťdesiattri 919/1000 eur):
rozsah splatenia základného imania: 33.193,919 EUR (slovom: tridsať tritisíc
todeváťdesiattri 919/1000 eur).
Akcionárom PVS je:
- ENGIEENERGY SERVICES INTERNATIONAL S.A., so sidlom: Boulevard Simon
Bolivar 34-36, 1000 Brusel, Belgické kráľovstvo, zapísaná na Frankofónnom
obchodnom súde v Bruseli pod č. 0403.108.145 (ďalej aj ako „EESI S.A.“), ktorá
vlastní 900 (deväťsto) kusov listinných akcií na meno v menovitej hodnote jednej
akcie 33,193919 EUR (slovom: tridsaťtri 193919/1000000 eur): v celkovej hodnote
všetkých — akcií — 29.874,5271 EUR (slovom: dvadsaťdeväťtisícosemsto
sedemdesiatštyri 5271/10000 eur), t.j. 90% na základnom imaní PVS,
- Mestská časť Bratislava - Ružinov, so sídlom: Mierová 21, 821 05 Bratislava,
Slovenská republika, ktorá vlastni 100 (sto) kusov listinných akcií na meno v
menovitej hodnote jednej akcie 33,193919 EUR (slovom: tridsaťtri 193919/1000000
eur): v celkovej hodnote všetkých akcií 3.319,3919 (slovom: tritisíctristadevätnásť
3919/10000 eur), t.j. 10 % na základnom imaní PVS.
Deľba zisku (právo na hospodársky prospech) v PVS:
Ak vykazuje bilancia Spoločnosti čistý zisk po odpočitaní daní, poplatkov a povinného
prídel do rezervného fondu, rozhodne valné zhromaždenie najmä o výške časti čistého
zisku ktorý má byť rozdelený medzi akcionárov, pričom dividendu vyjadrí v percentách
z menovitej hodnoty akcií.
Podiel na hlasovacích právach v PVS:
Slrana 227
3.1.
Hlasovacie právo akcionára sa riadi menovitou hodnotou akcií.
Štatutárny orgán PVS:
Ing. Roman Doupovec, trvale bytom: Tupého 12246/25, 831 01 Bratislava, Slovenská
republika, dátum narodenia: 06.10.1970, štátny občan Slovenskej republiky, predseda
predstavenstva (ďalej ako „Ing. Roman Doupovec“) a
lng. Miroslav Fajchl, trvale bytom: Bajkalská 712/18, 821 08 Bratislava, Slovenská
republika, dátum narodenia: 31.10.1961, štátny občan Slovenskej republiky, člen
predstavenstva (ďalej ako „Ing. Miroslav Pajchl“) a
JUDr. Martin Vojtašovič, trvale bytom: Sinokvetná 342/25, 821 05 Bratislava,
Slovenská republika, dátum narodenia: 28.05.1984, štátny občan Slovenskej republiky,
člen predstavenstva (ďalej aka „JUDr. Martin Vojtašovič“),
Ing. Juraj Sochor, trvale bytom: Púpavová 1997/31, 900 25 Chorvátsky Grob,
Slovenská republika, dátum narodenia: 28.06.1982, štátny občan Slovenskej republiky,
člen predstavenstva (ďalej ako „Ing. Juraj Sochor“).
Spôsob konania štatutárneho orgánu PVS:
Spoločnosť je navonok zastupovaná predstavenstvom. Konať menom Spoločnosti sú
oprávnení všetci členovia predstavenstva. Spoločnosť zaväzujú súhlasným prejavom
vôle najmenej dvaja členovia predstavenstva spoločne.
Prokúra PVS:
Ing. Roman Doupovec, trvale bytom: Tupého 12246/25, 831 01 Bratislava, Slovenská
republika, dátum narodenia: 06.10.1970, štátny občan Slovenskej republiky, prokurista
(ďalej ako „Ing. Roman Doupovec“).
Spôsob konania prokuristu PVS:
Prokurista podpisuje za Spoločnosť tak, že k vytlačenému alebo napísanému
obchodnému menu Spoločnosti, slovu „prokurista“ a menu podpisujúceho pripojí
podpisujúci svoj podpis.
VLASTNÍCKA A RIADIACA ŠTRUKTÚRA PVS
V zmysle Podkladov akcionáram PVS sú:
- obchodná spoločnosť ENGIE ENERGY SERVICES INTERNATIONAL S.A., so
sídlom: Boulevard Simon Bolivar 34-36, 1000 Brusel, Belgické kráľovstvo, zapísaná
na Frankofónnom obchodnom súde v Bruseli pod č. 0403.108.145 (ďalej aj ako „EESI
S.A.“), vlastniaca 90% akcií PVS, ktorá ovláda a kontroluje PVS, vrátane výkonu
hlasovacích práv a práv menovania, ustanovenia alebo odvolania príslušných
orgánov PVS, a
- Mestská časť Bratislava - Ružinov, so sídlom: Mierová 21, 821 05 Bratislava,
Slovenská republika, vlastniaca 10% akcií PVS, ktorá ovláda a kontroluje PVS,
Strana 327
3.2.
3.3.
vrátane výkonu hlasovacích práv a práv menovania, ustanovenia alebo odvolania
príslušných orgánov PVS.
Neexistenciu inej fyzickej osoby, ktorá by mala právo vymenovať, inak ustanoviť alebo
odvalať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán PVS
inak, ako prostredníctvom priameho alebo nepriameho vlastníctva akcii PVS, preukázal
PVS čestným vyhlásením PVS. V zmysle Podkladov, na hospodárskom prospechu PVS
z podnikania alebo inej činnosti sa nepadieľa žiadna fyzická alebo právnická osoba inak,
ako prostredníctvom priameho alebo nepriameho vlastníctva akcií PVS.
V zmysle Podkladov, najmä Potvrdenia o akcionároch spoločnosti ENGIE ENERGY
SERVICES INTERNATIONAL S.A. zo dňa 01.07.2017, vlastnikom 99,999% akcií
spoločnosti EESI S.A. je obchodná spoločnosť ENGIE ENERGY SERVICES 5,A., so
sídlom: 1 Place DES DEGRES, 92800 Puteaux, Francúzska republika, zapisaná v Registri
obchodu a spoločností mesla Nanterre pod č. 552046955, ktorá vlastní 132.329
(stotridsaťdvatisíctristodvadsaťdeväť) kusov akcii v celkovej hodnote všetkých akcií
1.668.911.038,- EUR (slovom: jedenbiliónšestošesťdesiatosemmitiónov
deväťstojedenásť tisíctridsaťasem eur): a vlastníkom 0,001% akcií spoločnosti EESI S.A.
je obchodná spoločnosť COFELY FINANCE €: INVESTISSEMENT, so sídlom: 1 Place
DES DEGRES, 92800 Puteaux, Francúzska republika, zapisaná v Registri obchodu
a spoločností mesta Nanterre pod č. 308 647 213, ktorá vlastní jeden (1) kus akcie
s menovitou hodnotou 12.612,- EUR (slovom: dvanásťtisícšestodvanásť eur), v celkovej
hodnote — všetkých © akcii spoločnosti — 1.668.923.650,- EUR — (slovom:
jedenbiliónšestošesť desiatosemmiliónovdeväť stodvadsať tritisícšestopäťdesiat eur), t.j.
podiel akcionára ENGIE ENERGY SERVICES S.A. je 99,999% na základnom imaní
spoločnosti EESI S.A. a podiel akcionára COFELY FINANCE 8: INVESTISSEMENT je
0,001% na základnom imaní spoločnosti EESI S.A.
Spoločnosť ENGIE ENERGY SERVICES S.A. a spoločnosť COFELY FINANCE 8:
INVESTISSEMENT sú tak akcionármi priamo ovládajúcimi a kontrolujúcimi
spoločnosť EESI S.A., vrátane výkonu hlasovacích práv a práv menovania, ustanovenia
alebo odvolania príslušných orgánov spoločnosti. Súčasne tak nepriamo ovládajú a
vykonávaj nepriamu kontrolu nad PVS. V zmysle Podkladov, na hospodárskom
prospechu spoločnosti EESI S.A. z podnikania alebo inej činnosti sa nepodieľa žiadna
fyzická alebo právnická osoba inak, ako prostredníctvom priameho alebo nepriameho
vlastníctva akcií spoločnosti EESI S.A.
V zmysle Podkladov, najmä Potvrdenia o akcionároch spoločnosti ENGIE ENERGY
SERVICES S.A., so sídlom: 1 Place DES DEGRES, 92800 Puteaux, Francúzska republika,
zapísaná v Registri obchodu a spoločností mesta Nanterre pod č. 552 046 955 zo dňa
06.07.2017, vlastníkom 99,99% akcií spoločnosti ENGIE ENERGY SERVICES S.A. je
obchodná spoločnosť ENGIE S.A., so sídlom: 1 Place Samuel de Champlain, 92400
Courbevoie, Francúzska republika, zapísaná v Registri obchodu a spoločnosti mesta
Nanterre pod č. 542107 651, ktorá vlastní 43659691 (štyridsaťtrimiliónov
šestopäťdesiatdeväťtisícšestodeväť desiatjeden) kusov zaknihovaných akcií na meno
v menovitej hodnote jednej akcie 16,- EUR (slovom: šestnásť eur) čo predstavuje celkovú
hodnotu akcií tohto akcionára vo výške 698.555.056- EUR (slovom:
šestodeväťdesiatosemmiliónov päťstopäťdesiatpäť tisicpäť desiatšesť eur), a vlastníkom
0,01% akcií spoločnosti ENGIE ENERGY SERVICES S.A. je spoločnosť SPERANS, so
sídlom: 1 place Samuel de Champlain, 92400 Courbevoie, zapísaná v Registri obchodu
a spoločností mesta Nanterre pod č. 622 056 307, ktorá vlastní jeden (1) kus akcie
v menovitej hodnote jednej akcie 16,- EUR (slovom: šestnásť eur): v celkovej hodnote
Strana 427
3.4.
4.1.
všetkých akcií spoločnosti ENGIE ENERGY SERVICES S.A. 698.555.072,- EUR
(slovom: šestodeväťdesiatosemmiliónovpäťstopäťdesiatpäťtisícsedemdesiatdva eur),
t.j. podiel akcionára ENGIE S.A. je 99,99% na základnom imaní spoločnosti ENGIE
ENERGY SERVICES S.A. a podiel akcionára SPERANspoločnosti ENGIE ENERGY SERVICES S.A.
Spoločnosť ENGIE S.A. a spoločnosť SPERANS s tak akcianármi priamo ovládajúcimi
a kontrolujúcimi spoločnosť ENGIE ENERGY SERVICES S,A., vrátane výkonu
hlasovacích práv a práv menovania, ustanovenia alebo odvolania príslušných orgánov
spoločnosti. Súčasne tak nepriamo ovládajú a vykonávajú nepriamu kontrolu nad PVS.
V zmysle Podkladov, na hospodárskom prospechu spoločnosti ENGIE ENERGY
SERVICES S.A. z podnikania alebo inej činnosti sa nepodieľa žiadna fyzická alebo
právnická osoba inak, ako prostredníctvom priameho alebo nepriameho vlastníctva
akcií spoločnosti ENGIE ENERGY SERVICES S.A
V zmysle Podkladov, najmä Potvrdenia o akcionároch spoločnosti ENGIE S.A., sa
sídlom: 1 Place Samuel de Champlain, 92400 Courbevoie, Francúzska republika,
zapísaná v Registri obchodu a spoločností mesta Nanterre pod č. 542107 651,
vlastníkom 28.65% akcií spoločnosti ENGIE S.A, je Francúzska republika, ktorá vlastní
697 B04 418 kusov akcií, ktoré predstavujú podiel na základnom imaní spoločnosti vo
výške 28.65%: vlastníkom 2,69% akcií spoločnosti ENGIE S.A. sú zamestnanci
spoločnosti, ktorí vlastnia 65 461 447 kusov akcií, ktoré predstavujú podiel na
základnom imaní spoločnosti vo výške 2,69%: vlastníkom 1,88% akcií spoločnosti
ENGIE S.A. je francúzska verejná finančná organizácia Caisse des Dépots et
Consignations, ktorá vlastní 45 894 091 kusov akcií spoločnosti, ktoré predstavujú podiel
na základnom imani spoločnosti vo výške 1,88%: vlastníkom 1,28% akcií spoločnosti
ENGIE S.A. je spoločnosť Group CNP Assurance pôsobiaca v oblasti poisťovníctva,
ktorá vlastní 31 249 195 kusov akcií spoločnosti, ktoré predstavujú podiel na základnom
imaní spoločnosti vo výške 1,28%: 1,47% akcií spoločnosti, čo je 35 729 220 kusov, tvoria
vlastné akcie spoločnosti ENGIE S.A. 64,03% akcií spoločnosti ENGIE S,A. sú verejne
obchodovateľné na burzách Euronext Paris a Euronext Brusseles.
Spoločnosť ENGIE S.A. je tak priamo ovládaná a kontrolovaná, vrátane výkonu
hlasovacích práv a práv menovania, ustanovenia alebo odvolania prislušných orgánov
spoločnosti osobami vlastniacimi akcie spoločnosti, ktoré sú prijaté na obchodovanie na
regulovanom trhu: osobami vlastniacimi zamestnanecké akcie spoločnosti: francúzskou
verejnou finančnou organizáciou Caisse des Dépots et Consignations: spoločnosťou
Group CNP Assurance a Francúzskou republikou. Súčasne tak nepriamo ovláda a
vykonáva nepriamu kontrolu nad PVS. V zmysle Podkladov, na hospodárskom
prospechu spoločnosti ENGIE S.A. z podnikania aleba inej činnosti sa nepodieľa žiadna
fyzická alebo právnická osoba inak, ako prostredníctvom priameho alebo nepriameho
vlastníctva akcií spoločnosti ENGIE S.A.
IDENTIFIKÁCIA KUV
Na základe informácií vyplývajúcich z Podkladov Oprávnená osoba vzhľadom na
vyššie uvedenú vlastnícku a riadiacu štruktúru PVS neidentifikovala fyzickú osobu,
ktorá by spíňala kritéria uvedené v S 6a ods. 1 zákona č. 297/2008 Z. z. ochrane pred
legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a o ochrane pred financovaním terorizmu a o
zmene a doplneni niektorých zákonov (ďalej aj aka „zákon č. 297/2008 Z. z.“), nakoľko
vo vlastníckej a riadiacej štruktúre PVS až na úroveň spoločnosti ENGIE S.A., neexistuje
Strana 327
5.1.
5.2,
takáto fyzická osoba, a to najmä vzhľadom na skutočnosť, že 28,65% akcií spoločnosti
ENGIE S.A. vlastní Francúzska republika a 64,03% akcií spoločnosti ENGIE S.A. bolo
prijatých na obchodovanie na regulovanom trhu, čo znamená, že pri 92,68% akciách
spoločnosti ENGIE S.A., s ktorými je spojené priame ovládanie a kontrola, vrátane
výkonu hlasovacích práv a práv menovania, ustanovenia alebo odvolania príslušných
orgánov spoločnosti ENGIE S.A. nebol identifikovaný KUV, ktorý by splňal kritéria
uvedené v 8 6a ods. 1 zákona č. 297/2008 Z. z. Zároveň ani u PVS neexistuje fyzická
osoba, ktorá by spíňala kritéria KUV uvedené v£ 6a ods. 3 zákona
č. 297/2008 Z. z.
Použitím ustanovenia S 6a ods. Z zákona č. 297/2008 Z. z. ochrane pred legalizáciou
príjmov z trestnej činnosti a o ochrane pred financovaním terorizmu a o zmene a
doplneni niektorých zákonov, tak Oprávnená osoba ako KUV identifikovala členov
vrcholového manažmentu PVS, a to členov predstavenstva PVS a prokuristu PVS. Ako
KUV Oprávnená osoba identifikovala nasledovné osoby:
- Ing. Roman Doupovec, trvale bytom: Tupého 12246/ 25, 831 01 Bratislava, Slovenská
republika, dátum narodenia: 06.10.1970, štátny občan Slovenskej republiky, člen
štatutárneho orgánu,
- Ing. Miroslav Pajchl, trvale bytom: Bajkalská 712/18, 821 08 Bratislava, Slovenská
republika, dátum narodenia: 31.10.1961, štátny občan Slovenskej republiky, člen
štatutárneho orgánu:
- JUDr. Martin Vojtašovič, trvale bytom: Sinokvetná 342/25, 821 05 Bratislava,
Slovenská republika, dátum narodenia: 28.05.1984, štátny občan Slovenskej
republiky, člen štatutárneho orgánu,
- Ing. Juraj Sochor, trvale bytom: Púpavová 1997/31, 900 25 Chorvátsky Grob,
Slovenská republika, dátum narodenia: 28.06.1982, štátny občan Slovenskej
republiky, člen predstavenstva,
- ng. Roman Doupovec, trvale bytom: Tupého 12246/ 25, 831 01 Bratislava, Slovenská
republika, dátum narodenia: 06.10,1970, štátny občan Slovenskej republiky,
prokurista.
VÝKON VEREJNEJ FUNKCIE
KUV Ing. Roman Doupovec, trvale bytom: Tupého 12246/25, 831 01 Bratislava,
Slovenská republika, dátum narodenia: 06.10.1970, štátny občan Slovenskej republiky,
člen štatutárneho orgánu a prokurista a Ing. Miroslav Pajchl, trvale bytom: Bajkalská
712/18, 821 08 Bratislava, Slovenská republika, dátum narodenia: 31.10.1961, štátny
občan Slovenskej republiky, člen štatutárneho orgánu a Ing. Juraj Sochor, trvale bytom:
Púpavová 1997/31, 900 25 Chorvátsky Grob, Slovenská republika, dátum narodenia:
28.06.1982, štátny občan Slovenskej republiky, člen predstavenstva: nie sú verejnými
funkcionármi vykonávajúcimi funkciu v Slovenskej republike.
KUV JUDr. Martin Vojtašovič, trvale bytom: Sinokvetná 342/25, 821 05 Bratislava,
Slovenská republika, dátum narodenia: 28.05.1984, štátny občan Slovenskej republiky,
člen štatutárneho orgánu, je verejným funkcionárom vykonávajúcim funkciu
Strana 647
6.
6.1.
7.
7.1.
8.1.
v Slovenskej republike a nie je súčasťou vlastníckej štruktúry partnera verejného
sektora, avšak je súčasťou riadiacej štruktúry partnera verejného sektora.
SPLNENIE PODMIENOK NA ZÁPIS ČLENOV VRCHOLOVÉHO MANAŽMENTU
VPRÍPADE EMITENTA CENNÝCH PAPIEROV PRIJATÝCH NA
OBCHODOVANIE NA REGULOVANOM TRHU
PVS nie je emitentom cenných papierov prijatých na obchodovanie na regulovanom
trhu, ktorý podlieha požiadavkám na uverejňovanie informácii podľa osobitného
predpisu, rovnocenného právneho predpisu členského štátu alebo rovnocenných
medzinárodných noriem a nie je ani spoločnosťou, ktorú takýto emitent priamo alebo
nepriamo výlučne majetkovo ovláda a priamo alebo nepriamo výlučne riadi.
VYHLÁSENIE OPRÁVNENEJ OSOBY
Oprávnená osoba vyhlasuje, že pri identifikácii KUV postupovala sodbornou
starostlivosťou a skutočnosti uvedené v tomto verifikačnom dokumente zodpovedajú
ňou skutočne zistenému stavu.
ZÁVEREČNÉ USTANOVENIA
Tento verifikačný dokument bol vypracovaný vsúlade so Zákonom za účelom
identifikácie KUV a tvori prilohu k návrhu na zápis PVS do registra partnerov verejného
sektora.
V Bratislave, dňa MALBTE.
fadvokátska kancelária
? MH Legal, s.r.o.
dy Červenej armády 1 á
036 07 Martin J
A 408 493 „
átasováca rán Kresasageo
MH Legal, s.r.o.
JUDr. Mgr. Martina Hurtová
advokát, konateľ
Oprávnená osoba
Stranu 7 27