Verifikačný dokument bol strojovo spracovaný z nascanovaných súborov a uložený do databázy v aktuálnej podobe pre ďalšie použitie. Pre kompletný obsah si stiahnite PDF súbor v záložke osoby. Za správnosť údajov zo strojového spracovania neručíme.
NVIVIDLEGAL VIVID LEGAL, s.ro. — 82109 Bratistava IČO 36807915 © +421220664459 m offireGvividlegat.sk.
Plynárenská ?A — Slovenská republika — IČ DPH SK2DZ2415857 © +421258253511 3 wwmw.vlvidlegal.sk
VERIFIKAČNÝ DOKUMENT
vyholovený podľa ust. € 11 ods. 5 zákona č. 315/2016 Z.z. o registri partnerov verejného sektora
a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len „Zákon o RPVS“)
Fartner verejného sektora:
Obchodné meno: SOMO spol. s r.o.
Sídlo: Pod brehmi 4, 841 03 Bratislava, Slovenská republika
Identifikačné číslo: 17 328 319
Právna forma: spoločnosť s ručením obmedzeným
Registrácia: Obchodný register Okresného súdu Bratislava 1, oddiel: Sro, vložka číslo: 1442/B
Štatutárny orgán: Tng. Radoslav Hetflajň, konateľ konajúci samostatne
(ďalej len „Partner VS“)
Oprávnená osoba:
Obchodné meno: VIVID LEGAL, s. r. 0.
Sídlo: Plynárenská 7/ A, 871 09 Bratislava, Slovenská republika
1dentifikačné číslo: 36 B07 915
Právna forma: spoločnosť s ručením obmedzeným
Registrácia: Obchodný register Okresného súdu Bratislava 1, oddiel: Sro, vložka číslo: 47053/B
Štatutárny orgán: JUDr. Tinda Balháreková, konaleľka konajúca samostatne
(ďalej ten „Oprávnená osoba“)
1. Úvodné ustanovenia:
1.1. Predmetom tohto veriťikačného dokumentu je identifikácia konečného užívateľa výhod / konečných
užívateľov výhod Partnera VS podľa ust. 8 6a zákona č. 297/2008 Z.z. o ochrane pred legalizáciou
príjmov z trestnej činnosti a o ochrane pred financovaním terorizmu a o zmene a doplnení niektorých
zákonov vznení neskorších predpisov (ďalej len „AML Zákon“) a/alebo overenie identifikácie
konečného užívateľa výhod / konečných užívateľov výhod Partnera VS.
2. Relevantné dokumenty a východzie parametre z nich vyplývajúce:
2.1. Dňa 01.02.2017 bol vykonaný prvozápis Partnera VS do Registra partnerov verejného sektora,
Následne bola vykonaná zmena zapísaných údajov v Registri partnerov verejného sektora, a to na
základe Verifikačného dokumentu zo dňa 12.06.2017.
AVIÍVIDLEGAL
2.2.
2.3.
2.4,
Ku dňu 31.12.2017 došlo zo strany Oprávnenej osoby k overeniu identifikácie konečných užívateľov
výhod Partnera VS. Overenie identifikácie konečných užívateľov výhod Partnera VS ku dňu
31.12.2017 bolo posledným overením identifikácie konečných užívateľov výhod Partnera VS, ktoré
(mysliac tým overenie) bolo uskutočnené zo strany Oprávnenej osoby pred vyhotovením tohto
verifikačného dokumentu. Ku dňu 31.12.2017 bolo overené, žo konečnými užívateľmi výhod Partnera
VS sú nasledovné osoby:
a) Ing. Pavol Krápa, s trvalým bydliskom Trstínska 11, 841 06 Bratislava — mestská časť Záhorská
Bystrica, Slovenská republika, dátum narodenia: 06.03.1972, štátna príslušnosť: Slovenská
republika (ďalej len „Ing, Pavol Krúpa“) a
b) Ing. Peter Krištofovič, s trvalým bydliskom Chrasťova 12314/19, 831 01 Bratislava, Slovenská
republika, dátum narodenia: 17.04.1972, štátna príslušnosť: Slovenská republika (ďalej len „Ing.
Peter Krištoťovič“).
Keďže od posledného overenia identifikácie konečných užívateľov výhod Partnera VS ku dňu
31.12.2017 došlo k zmene konečných užívateľov výhod Partnera VS, preto Oprávnená osoba
v súlade s ust. $9 ods. 1 Zákima a RPVS v spojení s ust. 8 11 ods. 2 písm. a) Zákona o RPVS oznamuje
registrujúcemu orgánu, že došlo k mene konečných užívateľov výhod Partnera VS, pričom
oznamovaciu povinnosť plní v zákonom stanovenej lehole 60 dní odo dňa, keď došlo k zmene
konečných užívateľov výhod Partnera VS.
Na účely vyhotovenia tohto verifikačného dokumentu boli Oprávnenou osobou zaabstarané
a vyhodnotené nasledovné dokumenty:
- úplný výpis Partnera VS z obchodného registra zo dňa 17.05.2018,
- úplný výpis spoločnosti Arca Investments, a.s sídlom Plynárenská 7/ A, 821 09 Bratislava,
Slovenská republika, identifikačné číslo: 33 975 041, registrovanej v Obchodnom registri
Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sa, vložka číslo: 3788/B (ďalej len „spoločnosť Arca
Investments, a.s.“), z obchodného registra za dňa 17.05.2018,
- zoznam akcionárov spoločnosti Arca Investments, a.s. zo dňa 12.04.2018,
- úplné znenie spoločenskej zmluvy Partnera VS zo dňa 16.07.2009 (ďalej len „spoločenská zmluva
Partnera VS“),
- úplné znenie stanov spoločnosti Arca Investments, a.s. 70 dňa 20.02.2018 (ďalej len „stanovy
spoločnosti Arca Investments, a.s,"),
- — česlné vyhlásenie Ing. Radoslava Hetflajša, s trvalým bydliskom Vysoká nad Kysucou 295, 023 55
Vysoká nad Kysucou, Slovenská republika, dátum narodenia: 25.07.1982, šlálna príslušnosť:
Slovenská republika (ďalej len „Ing. Radoslav Hetflajš“), ako konalefa Partnera VS,
- čestné vyhlásenie Ing. Rastislava Veliča, s trvalým bydliskom Elorné Obdokovce 369, 956 08
Horné Obdokovce, Slovenská republika, dátum narodenia: 24.07.1973, štátna príslušnosť:
Slovenská republika (ďalej len „Ing. Rastislav Velič“), ako predsedu predstavenstva spoločnosti
Arca Investments, a.s., ktorá je spoločníkom Partnera VB,
WVIVIDLEGAL.
vi.
vii.
v prípade akciovej spoločnosti členovia predstavenstva vykonávajú v mene Dotknutej
spoločnosti - spoločníka práva spoločníka spoločnosti s ručením obmedzeným / akciovej
spoločnosti nie v rámci obchodného vedenia ani nie v rámci uskutočňovania právnych
úkonov v mene Dotknutej spoločnosti — spoločníka navonok (spôsobom zapísaným
v obchodnom registri), ale v rámci tzv. inej pôsobnosti predslavenstva (ďalej len „Iná
pôsobnosť“). Členovia predstavenstva pri vykonávaní Inej pôsobnosti nekonajú
spôsobom zapísaným v obchodnom registri, ale konajú na základe kolektívneha
konania založeného na princípe majorňi odľa ust. 4 66 ods. 8 Obchodného
zákonníka, ak zo spoločenskej zmluvy alebo stanov nevyplýva inak,
stanovy spoločnosti Arca Investments, a.s. obsahujú odlišnú úpravu od úpravy podľa ust.
$ 66 ods. 8 Obchodného zákonníka (pozri čl. 26a bady 2. a 3. stanov spoločnosti Arca
Investments, a.s.),
podľa čl. 26a bod 2. stanov spoločnosti Arca Investments, a.s. plati, že predstavenstvo
spoločnosti Arca Investments, a.s. je uznášaniaschopné, ak bali pozvaní všeici členovia
predstavenstva a na jeho zasadnutí sa zúčastnili predseda predstavenstva a aspoň jeden
(1) člen predstavenstva. Podľa čl. 26a bod 3. prvá a druhá veta slanov spoločnosti Arca
Investments, a.s. platí, že predstavenstvo spoločnosti Arca Tnvestmenis, a.s. rozhoduje
väčšinou hlasov prítomných, avšak v prípade rovnosti hlasov je rozhodujúci hlas
predsedu predstavenstva,
2 vyššie uvedeného vyplýva, že prijímanie rozhodnutí spoločnosti Arca Investments, a.s.
ako spoločníka Partnera VS v rámci rozhodovania valného zhromaždenia Partnera VS
patrí do Inej pôsobnosti predstavenstva spoločnosti Arca Investments, a.s.,
na prijatie rozhodnutia spoločnosti Arca Investments, a.s. ako jediného spoločníka
Partnera VS prí výkone pôsobnosti valného zhromaždenia Partnera VS sa vyžaduje laké
rozhodnutie predstavenstva spoločnosti Arca Investments, a.s., ktoré bude prijaté za
splnenia podmienok vyplývajúcich zčl. 26a body 2. a3. stanov spoločnosti Arca
Investmenís, a.s. ľo znamená, že takéto rozhodnutie musí byť prijaté na zasadnutí
predstavenstva spoločnosti Arca Investments, a.s., ktorého sa zúčastní predseda
predstavenstva a aspoň jeden (1) člen predstavenstva spoločnosti Arca Investments, a.s.
a súčasne musí byť prijaté väčšinou hlasov prítomných osôb, resp. v prípade rovnosti
hlasov je rozhodujúci hlas predsedu predstavenstva. Z uvedeného vyplýva, že môže
nastať situácia, že (a) zasadnutia predstavenstva spoločnosti Arca Investments, a.s. 4a
zúčastní predseda predstavenstva (lng. Rastislav Velič) alen jeden (1) člen
predstavenstva (Ing. Juraj Dvofák alebo Ing. Peter Brožek) a súčasne (b) na takomto
zasadnutí bude predseda predstavenstva hlasovať za prijatie rozhodnutia o voľbe /
odvolaní konateľa Partnera VS a prítomný člen predstavenstva bude hlasovať proti
prijatiu takéto razhodnutia: za takejto situácie bude rozhodnutie 9 voľbe / odvolaní
konateľa Partnera VS prijaté, čo znamená, že ho dokázal váhou svojho hlasu presadiť
sám Ing. Rastislav Velič ako predseda predstavenstva spoločnosti Arca Investments,
a.s. bez potreby hlasov ostatných členov predstavenstva.
4.2. Oprávnená osoba identifikovala Ing. Petra Krištofoviča ako konečného užívateľa výhod Partnera
VS v súlade s ust. 8 6a ods. 1 písm. a) bod 1. AMI Zákona, a to konkrétne z dôvodu, že Ing. Poter
Krištofovič má nepriamy podiel na základnom imaní Partnera VS a hlasovacích právach na valnom
zhromaždení Partnera VS vo výške 30 %.
- 11 -
RVIVIDLEGAL
4.3. Oprávnená osoba má za to, že žiadna ďalšia fyzická osoba (samostatne ani spolu s inými) nespíňa
kritériá uvedené v ust. 8 6a ods. 1 písm. a) body 1. až 4, AML. Zákona ani ust. Š 6a ods. 3 AMI. Zákana.
Splnenie kritérií podľa predchádzajúcej vety skúmala Oprávnená osoba predovšetkým vo vzťahu
k (i) zostávajúcim akcionárom spoločnosti Arca Investments, a.s. ako spoločníka Partnera VS (t.j. vo
vzťahu k Ing. Favlovi Krúpovi a Ing. Ilenrichovi Kišovi), (ii) členom predstavenstva spolačnosti Arca
Investments, a.s. ako spoločníka Partnera VS (tj. vo vzťahu k Ing. Jurajovi Dvožákovi a Ing. Petrovi
Brožekovi) a (iii) konateľovi ľartnera VS (Ing. Radoslavovi Fetflajšovi).
Oprávnená osoba má za to, že Ing. Pavol Krúpa, Ing. Henrich Kiš, Ing. Juraj Dvočák, Ing. Peter Brožek
ani Ing. Radoslav Hetflajš nespíňajú:
a)
b)
a
definičné kritériá konečného užívateľa výhod podľa ust. £ 6a ods. 1 písm. a) bod 1. AML
Zákona, pretože žiadny z nich samostatne nemá priamy ani nepriamy podiel na základnom
imaní Partnera VS a hlasovacích právach na valnom zhromaždení Parlnera VS (resp. pri
prijímanú rozhodnuti jediného spoločníka Partnera VS vykonávajúceho pôsobnosť valného
zhromaždenia Partnera VŠ) najmenej 25 %. Uvedené definičné kritérium prichádza do úvahy len
pri Ing. Pavlovi Krúpovi a ng. Henrichovi Kišovi.
Ing. Pavol Krúpa má nepriamy podiel na základnom imaní Partnera VS a hlasovacích právach na
valnom zhromaždení Partnera VS (resp. pri prjímanú rozhodnutí jediného spoločníka Partnera
VS vykonávajúccho pôsobnosť valného zhromaždenia Partnera VS) vo výške 5 %.
lng. [lenrich Kiš má nepriamy podiel na základnom imaní Partnera VS a hlasovacích právach na
valnom zhromaždení ľartnera VS (resp. pri prijímanú. rozhodnutí jediného spoločníka Partnera
VS vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia Partnera V8) vo výške 10 %,
definičné kritériá konečného užívateľa výhad podľa ust. $ 6a ods. 1 písm. a) bod 2. AMi
Zákona, pretože žiadny z nich samostatne nemá právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať
štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán Partnera VS alebo
akéhokoľvek ich člena. Uvedené definičné kritérium prichádza do úvahy len pri Ing. Jurajovi
Dvoľákovi a Ing. Petrovi Brožekovi.
Právo vymenovať a odvolať štatutárny orgán Partnera VS (tj. konateľa Parlnera V3) má jediný
spoločník Partnera VS - spoločnosť Arca Investments, a.s., ktorej šlalulárnym orgánom je
predstavenstvo spaločnosti Arca Investments, a.s., pozostávajúce z predsedu predstavenstva (Ing.
Rastislava Veliča) a dvoch (2) členov predslavenstva (Ing. Juraja Dvožáka a Ing, Petra Brožeka).
Právo vymenovať a odvolať štatutárny orgán Partnera VS (konateľa Partnera VS) má samostatne
len predseda predstavenslva spoločnosti Arca Investments, a.s. (Ing. Rastislav Velíč), ato
z dôvodov uvedených v písm. b) bod 4.1 tohto verifikačného dokumentu, Na druhej strane,
žiadny z členov predstavenstva spoločnosti Arca Investments, a.s. nemá samostatne právo
vymenovať a odvolať štatutárny orgán Partnera VS (konateľa Partnera VS), a to taktiež odvodené
z dôvodov uvedených v písm. b) bod 4.1 tohto verifikačného dokumentu,
definičné kritériá konečného užívateľa výhod
Zákona, pretože žiadny z nich neovláda Partnera VS iným spôsobom, ako je uvedené v ust, $ 6a
ods. 1 písm. a) body 1. a 2. AML Zákona.
-12-
SVD LEGAL.
Iným ovládaním je podľa Výkladového stanoviska č. 8/2015 vydaného dňa 17.12.2015 Úradom
pre verejné obstarávanie (ďalej len „Stanovisko č. 8/2015“) napr. skutočný (reálny) výkon
väčšiny hlasovacích práv v právnickej osobe (v danom prípade v Partnerovi VS), ato aj
sprostredkovane prostredníctvom inej právnickej osoby, ktorú konečný užívateľ výhod ovláda
(opäť prostredníctvom väčšiny hlasovacích práv v tejto právnickej osobe - medzičlánku)
Uvedené kritérium však pri posudzovaných fyzických osobách nie je splnené (ani vôbec
neprichádza do úvahy),
d) definičné kritériá konečného užívateľa výhod podľa ust. $ 6a ods. 1 písm. a) bod 4. AMI.
Zákona, pretože žiadny z nich samostatne nemá právo na hospodársky prospech najmenej 25 %
z podnikania Partnera VS alebo z inej jeho činnosti.
K uvedenému záveru dospela Oprávnená osoba na základe nasledovných skutočností:
i pojem právo na „hospodársky prospech z podnikania alebo inej činnosti“ partnera
verejného sektora vykladá Oprávnená osoba ako právo z obratu alebo inej činnosti
partnera verejného sektora bez primeraného protiplnenia, ktoré určitej fyzickej osobe
vzniklo alebo vznikne na základe iného právneho titulu než právo na podiel na zisku,
ktoré (mysliac lým právo na zisku) je dané majetkovou účasťou určitej osoby na
základnom imaní partnera verejného sektora,
ii. výklad pojmu právo na „hospodársky prospech z podnikania alebo inej činnosti“
partnora verejného sektora podľa podbodu i. vyššie korešponduje s názorom odbornej
právnej doktrínyť,
4 Závery uvedené v Stanovisku č. 8/2015 sú použiteľné aj na účely tehlo verifikačného dokumentu, keďže
v Stanovisku č. 8/2015 Úrad pre verejné obstarávanie bližšie interpretoval, okrem iného, ust. $ 17a ods. 1 písm, a)
body 1., 2. a 3. zákona č. 25/2006 Z.z. © verejnom obstarávaní a © zmene a doplnení niektorých zákonov v znení do
17.04.2016 (ďalej len „Zákon o VO“), ktorých gramalické dikcie sú porovnateľné s grametickými dikciami ust. S 6a
ods. 1 písm. u) body 1.,2. a 3. AML Zákona.
SY Stanovisku č. 8/2015 bola ako príklad pre iné ovládanie právnickej osoby podľa ust. S 12a ods. 1 písm. u) bud 3.
Zákona o VO uvedená situácia, že v právnickej osobe A (žiadateľovi o zápis do registra konečných užívateľov výhod)
mala právnická osoba B 53 %-ný podiel na hlasovacích právach, v právnickej osobe B mala právnická osoba C 51 %-
ný podiel na hlasovacích právach a v právnickej osobe C mala fyzická osoba D 80 %-ný podiel na hlasovacích
právach, Úrad pre verejné obstarávanie uzavrel, že hoci fyzická osobu D má na právnickej osobe A lon 21,9 %-ný
nepriamy podiel na hlasovacích právach, a teda nesplňa definíciu konečného užívateľa výhod podľa ust. 8 124 ads. 1
písm. a) bod 1. #ákona o VO, tak fyzická osoba D splňa definíciu konečného užívateľa výhod podľa ust, 8 12a ods. 1
písm. a) bad 3, Zákona o VO, pretože na základe reťaze právnických osôb, v ktorých má väčšinový podiel na
hlasovacích právach, fakticky ovláda právnickú osobu A.
č Leontiev, Aa Anderle M.: Register konečných užívateľov výhod - slop pre schránkové firmy vo verejnom
obstarávaní, In: Bulletin slovenskej advokácie č. 1 - %/ 2017: „Dôvod zápisu KUV do rezistra pri právnickej osabe podľa S
11 ods, 1 pís, a) bodu 4 je loložný s dôvodom zápisu KUY prí fyzickej osobe — podnikateľovi podľa 8 11 ods. 1 písm. b). Ide o
prípady, kedy má fyzická osoba právo na hospodársky prospech z podnikania nlebo inej činnosti zapisovaného subjektu vo výške
najmenej 25 %. Ak je zapisovaným subjektom právnická osoba, tento hospodársky prospech musí spočívať na skutočnostiach
odlišných vl skutočností uvedených v predchádzajúcich bodoch $ 1] ods. 1 písm. a) (nepôjde napr. o fyzickú osobu, klurá má
právo na hospodársky prospech vo nýške 25 % a viac na zákliule viastníclva akcií v zupísovanom subjekie), Pod hospodárskym
prospechom na podnikaní alebo inej Činnusti sú podľa ÚVO rozumie „právo na plnenie vo forme čosti z obrahu (z podnikania alebo
inej poulobnej Činnosti) právnickej alebo fyzickej osoby (podnikateľa), n to najmenej vo výške 25 %.“ Napriek ubsencií jej
explicitného vyjadrenia © zákone | VO stammvaje ÚVO pri určení KUV podľa lehto bodu ďalšiu podmienku, a to, že uvedené
plnenie fyzická osoba získalu bez primensného protiplnenia, t. j. nezískala ho vesp. by ho nenrohla získať za trhových podmienok.
-13-
RVIVIDLEGAL
ži. výklad pojmu právo na „hospodársky prospech z podnikania alebo inej činnosti“
partnera verejného sektora podľa podbodu i. vyššie korešponduje s Výkladovým
stanoviskom č. 1/2016 vydaným dňa 15.04.2014 Úradom pre verejné obstarávanie (ďalej
fen „Stanovisko č. 1/2016“"5,
iv. z čestného vyhlásenia konateľa Parlnera VS vyplýva, že neexistuje právny titul, na
základe ktorého by akákoľvek lretia osoba mala bez primeraného ekonomického
protiplnenia právo na iný hospodársky prospech z podnikania alebo inej činnosti
Partnera VŠ v akojkoľvek výške (a teda už vôbec nie vo výške najmenej 25 %), než je
podiel na zisku, na ktorý (mysliac tým podiel na zisku) má právo výlučne spoločník
Partnera VŠ z titulu jeho podieľu na základnom imaní Partnera VS, a to ani sama ani
sinou osobou konajúcou / osobami konajúcimi sňou v zhode alebo na základe
spoločného postupu,
e) definičné kritériá konečného užívateľa výhod podľa ust. £ 6a ods. 3 AMI Zákona, pretože
žiadny z nich nie je takou fyzickou osobou, ktorá sama nespíňa kritériá podľa ust. 6a ods. 1 písm.
aj AML Zákona, avšák spoločne s inou osobou konajúcou s ňou v zhode? alebo spoločným.
postupom!“ splňa aspoň niektoré z týchto kritérií.
ÚVO zároveň vysvelľuje, že „o primerane proliplnenie nejde najmä v prípade, ak je medzi prijatým plnením a hodnotou.
protiplnenia zjavný ekonomický nepomer,"
7 Závery uvedené v Stanovisku č. 1/2016 sú použiteľné aj na účely tohto verifikačného dokumentu, keďže v
Stanovisku č. 1/2016 Úrad pre verejné ohstarávanie hližšie interpretoval, okrem iného, ust. $ TL ods. 1 písm. u) bod 4.
zákona č. 343/2015 Z.z. o verejnom obstarávaní a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení do 31.01.1017 (ďalej
len „Zákon a VO“), ktoré (rovnako ako ust. $ 6a ods, 1 písm. a) bod 4. AML Zákona, úko ej ust. $ 4 ods. 4 Zákona
o RPVS) používa pojem „hospodársky prospech z podnikania alebo inej činnosti“ právnickej osoby.
8 Bod VI. Stanoviska č. 1/2016: „Pod právom mu hospodársky prospech najmznej 25 % z podnikania alebo inej činnosti
uvedenom pri definícii konečného užívateľa výhod © $ 11 ods. 1 písm. a) bod 4 a $ 11 ods. 1 písm. b) zákona o verejnom
abstarávnní je potrebné rozumieť najmä situáciu, keď fyzická osoba (konečný užívateľ výhod) mú nu záklude určitej skutočnosti
(napr. ukejkoľoek uhody ulebo zmluvy), priame alebo nepriamo (napr. cvz obchodnú spoločnosť, klorej je konečným užívateľom
výhod), právo na plnenie vo forme častí z obratu (> podnikania alebo inej podobnej činnosti) právnickej alebo fyzickej osoby
(podnikateľa), a to najmenej vo výške 25 %. Súčasne však musí byť splnená uj druhá podemienku, u tu, že uvedené plnenie by táto
fyzická osobu nezískalu (resp. by nemohla získať) za Irhových podmienok. To znamená, že ak fyzická osoba (priamo alebo
nepriamo) získala od podnikateľa najmenej 25 % z jeho obratu bez toho, aby za to poskytla primerané protiplnenia (najrr. dodala
tovary alebo služby), musí sa táto fyzická osoba považovať za konečného užíoateľu výhod. Zu primeruné protiplnenie sú považuje
protipľnenie, ktorého hodnota sa nachádzala v bežnom rozpätí porovnateľných plnení doslupných na trhu v čase, keď uvedený
nárok vznikol. O primerané protiplnenie nejde najmä v prípade, ak je medzi prijatým plnením a hodnotou protiplnenia zjavný
ekonomícký nepomer. Za zjavný ekonomický nepomer sa považujú nujmä prípudy, sk je hodnotu protiplnenia v viac ako polovicu
nižšia uke hodnotu prijatého plnenia, Subdodávateľia. resp. ich koneční užívateľia výhod, ak poskytujú svoje tovary, služby alebo
stavebné práce za trhových podmienok, sa za konečného užívateľa výhod registrovaného podnikateľa nepovažujú. Do predmetného
plnenia pre fyzickú osobu (konečného užívateľa výhod) su nezupočítuvujú zákonné povinnosti právnickej osoby alebo fyzickej
osoby (podnikateľa), teda napr. daňové a odvodové povinnosti, vyživovacie povinnosti alebo nárok, ktorý vzniká manželovi v
súvislostí s bezpodielovým speluvlastníckcom manželov, Konečným užívateľom výhod je aj fyzirká asoba, ktorá má nadobudnúť
uedené plnenie až v budúcnosti (napr. na základe dlhopisu ulebo opčnej zmluvy). Neprihliudu su na osobu, klorá je ba
medzičlúnkom vo vlastníckej štruktúre právnickej osoby alebo iba medzičlánkom prí neopodstatnenom odčerpávaní prostriedkov z
obratu fyzickej osoby (podnikateľa).
1 Pojem „konanie v zhode“ interpretuje Oprávnená osoha podľa ust. $ 66b Obchodného zákonníka.
% Pojem „spoločný postup“ interpretuje Oprávnená osoba podľa časti TX. Výkladového stanoviska č. 7/2015
vydaného dňa 27.11.2015 Úradom pre verejné obstarávanie (ďalej len „Stanoviska č. 7/2015“). V Stanovisku č. 7/2015
je uvedená (o.i.) interpretácia ust. S 12a ods. 3 Zákona o VO, v ktorom je (rovnako ako v ust. 8 6a ods. 3 AML Zákona)
-14 -
AVVIDLEGAL
Všetci akcionári spoločnosti Arca Investments, a.s. (vrátane Ing. ľavla Krúpu a Ing. Henricha
Kiša) v čestných vyhláseniach vyhlásili, že žiadny z nich:
i neuzavtel s inými akcionármi spoločnosti Arca Investments, a.s. ani akýmkoľvek z nich
dohodu © zhodnom výkone hlasovacích práv na valnom zhromaždení spoločnosti Arca
Investments, a.s. ani neuskutočnil iný právny úkon, na základe ktorého by bola medzi
ním a iným akcionárom / inými akcionármi společnosti Arca Investments, a.s. založené
konanie v zhode alebo spoločný postup alebo na základe ktorého by nastali obdobné
právne následky, ani
i. neudelil žiadnej tretej osobe plnomocenstvo, aby za toho ktorého akcionára spoločnosti
Arca Investments, a.s. uzavrela s inými akcionármi spoločnosti Arca Tnvestments, a.s.
alebo akýmkoľvek z nich dohodu o zhodnom. výkone hlasovacích práv na valnom
zhromaždení spoločnosti Arca Investments, a.s. alebo uskutočnila iný právny úkon, na
základe ktorého by bolo medzi tým ktorým akcionárom spoločnosti Arca Investments, a.s.
a iným akcionárom / akcionármi spoločnosti Arca Investments, a.s. založené konanie
v zhode alebo spoločný postup aleba na základe ktorého by nastali obdobné právne
následky.
Predseda i obaja členovia predstavenstva spoločnosti Arca Investments, a.s. (Lj. Ing. Rastislav.
Velič, Ing. Juraj Dvožák a Ing. Peter Brožek) v čestných vyhláseniach vyhlásili, že žiaclny z nich:
i neuzavrel s predsedom / členmi predstavensíva spoločnosti Arca Investments, a.s. ani
akýmkoľvek znich dohodu ozhodnom výkone hlasovacích práv na zasadnutí
predstavenstva spoločnosti Arca Investments, a.s. ani neuskutočnil iný právny úkon, na
základe ktorého by bolo medzi ním a predsedom / členmi predstavenstva spoločnosti
Arca Investments, a.s. ani akýmkoľvek z nich založené konanie v zhode alebo spoločný
postup alcbo na základe ktorého by nastali obdobné právne následky, ani
ii. neudelil žiadnej tretej osobe plnomocenstvo, aby za toho ktorého splnomocniteľa
uzavrela s predsedom / členmi predstavenstva spoločnosti Arca Investments, a.s. alebo
akýmkoľvek znich dohodu o zhodnom výkone hlasovacích práv na zasadnutí
predstavenstva spoločnosti Arca Tnvestments, a.s. alebo uskutočnila iný právny úkon, na
základe ktorého by bulo medzi splnomocniteľom a predsedom / členmi predstavenstva
spoločnosti Arca Tnvestments, a.s. alebo akýmkoľvek z nich založené konanie v zhodo
alebo spoločný postup alebo na základe ktorého by nastali obdobné právne následky,
f) všeobecné definičné kritériá konečného užívateľa výhod podľa ust. $ 6a ods. 1 prvá veta pred
bodkočiarkou AML Zákona, pretože žiadny z nich nie je takou fyzickou osobou, ktorá skutočne
ovláda alebo kontroluje Partnera VS, ani takou fyzickou osobou, v prospech ktorej Partner VS
vykonáva svoju činnosť alebo obchod!!.
uvedené slovné spojenie „spoločný postup“. Z časli IX. Stanoviska č. 7/2015 implicitne vyplýva, že spoločný postup
sa nezakladá na základe náhody (náhodný, neúmyselne rovnaký postup v ad hoc záležitostiach), ale na základe
dohody a spoločnom postupe (napr. že hlasovacie práva sa v právnickej osobe budú vykonávať vopred dohodnutým
spôsobom).
U Ing. Pavol Krúpa, Ing. Henrich Ki, Ing. Radoslav 1letflajš, Ing. Juraj Dvoťák ant Ing. ľeter Brožek nie je takou
fyzickou osobou, v prospech ktorej Partner VS vykonáva svoju činnosť alebo obchod, a to vzhľadom na:
RVÍVIDLEGAL
interpretáciu slovného spojenia „vykonávanie činnosti alebo obchodu v prospech určitej fyzickej osoby", klorú
je potrebné uskutočniť v intenciách logického výkladu, ako aj v intenciách znenia článku 3 bod 6
Smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 2015/849 z 20. mája. 2015 v predchádzaní využívaniu
finančného systému na účely prania špinavých peňazí alebo financovania terorizmu, ktorou sa mení
nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 648/2012 a zrušuje smernica Európskeho parlamentu
a Rady 2005/60/ES a smernica Komisie 2006/70/ES (ďalej len „Smernica č. 2015/849").
« ak by zmyslom všeobecnej definície koncčného užívateľa výhod bolo „podchytiť“ všetky fyzické
osoby, ktoré majú z činnosli právnickej osoby (v danom prípade Partnera VS) akýkoľvek
hospodársky prospech v ľubovoľnej (i minimálnej) výške, stratila by ceľkom význam konkrétna
deľinícia konečného užívateľa výhod uvedená v ust. $ 6a ods, 1 písm. a) bod 1. a bod 4. AML
Zákona. Nemalo by totiž význam, aby sa na naplnenie definičných znakov konečného užívateľa
výhod pri konkrétnych definíciách vyžadovalo dosiahnutie určitého kvalifikovaného podielu na
hlasovacích právach a základnom imaní (a teda aj na zisku) alebo na hospodárskom prospechu
z podnikania alebo z inej činnosti právnickej osoby (Ej. kvalifikovaný podiel vo výške 25 %), ak by
v zmysle všeobecnej definície bola za konečného užívateľa výhod označenú aj akákoľvck osoba
majúca z podnikania právnickej osoby minimálny hospodársky prospech (napr. vo výške 01%),
» vdôvodovej správe k Zákonu o RPVS, ktorým bol novelizovaný aj AML Zákon v časti upravujúcej
definíciu konečného užívateľa výhod, je uvedené: „Vo všeobecnej čusti definície konečného užívateľa
výhod návrh zákona vychádza z čl. 3 bos 6 smernice Európskeho varlamentu a Rady (EÚ) 2015/849 > 20.
máju 2015 v predchádzaní využívaniu finančného systému na účely pramia špinavých peňazí alebo
financovania terorizmu, ktorou sa mení nariadenie Furópského parlamentu « Rady (EU) č. 688/2012
a zrušuje smernica Európskeho parlamentu a Rady 2005/60/ES a smernica Komisie 2006/7ES.",
# — vzmýsle článku 3 bod 6 Smernice č. 2015/849 platí, že „konečný užívateľ výhod“ je akúkoľock fyzická(-
é) osoba(-y), ktoráťc£) skutočne ooládať.jú) alebo vykonúvu(-jú) kontrolu nad klientom, a/alebo fyzickácé)
osobať-y), » mene ktavej(cých) sa transakcia alebo činnosť vykonáva (..j“,
e — vychádzajúc za znenia článku 3 bad 6 Smernice č. 2015/849 je možné dospieť k záveru, že účelom
všeobecnej definície konečného užívateľa výhod podľa ust. $ 6u ods.1 prvá vola prod bodkočiarkou
AML Zákona je identifikovať všetky osoby, v mene ktorých (na účel klorých) právnická osoba
skutočne vykonáva určitú transakciu alebo činnosť, a nie také osoby, ktoré majú alebo môžu mať
hospodársky alebo iný prospech v akejkoľvek výške z činnosti alebo obchodov právnickej osoby,
+ Ing Pavol Krúpa, Tng. Henrich Kiš, Ing. Radoslav Hetflajš, Ing. Juraj Dvoľák ani Ing, Peter Brožiek
nepatria medzi osoby, v mene ktorých (na účet ktorých) by Partner VS skutočne vykonával určitú
transakciu alebo činnosť,
obsah čestného vyhlásenia konateľa Partnera VS, v ktorom je uvedené vyhlásenie, že konateľ Parinera
VS konajúci menom Partnera VS (a) neuzavrel so žiadnou treťou osobou zmľuvu ani neuskutočnil iný
právny úkon, v dôsledku uzavrelia / uskutočnenia ktorých (mysliac tým zmluvu a/alebo iný právny
úkon) by nkejkoľvek tretej osobe vzniklo alebo mohlo vzniknúť také právne postavenie, ktoré by bolo
možné kvalifikovať ako poslavenie osoby, ktorá ovláda alebo kontroluje Partnera VS alebo v prospech
ktorej / na účet ktorej Partner VS vykonáva svoju čimnosť alebo obchody ani (b) neposkytol žiadnej
tretej osobe plnomocenstvo, na základe ktorého by táto tretia osoba mohla za Partnera VS uzavrieť
s určitou alebo akoukoľvek inou treťou osobou zmluvu alebo uskutočniť iný právny úkon, v dôsledku
uzavrolia / uskutočnenia ktorých (mysliac tým zmluvu a/nlebo iný právny úkon) by akojkoľvck tretej
osobe vzniklo alebo mohlo vzniknúť také právne postavenie, ktoré by bolo možné kvalifikovať ako
postavenie osoby, ktorá ovláda alebo kontroluje Partnera VS ulebo v prospoch ktorej / na účet ktorej
Partner V$ vykonáva svoju činnosť alebo obchody.
-14-
AVMDLEGAL
5, Vlastnícka a riadiaca štruktúra Partnera VS:
3.1. Vlastnícka štruktúra Partnera VS:
Súčasťou vlastníckej štruktúry Partnera VS je jediný spoločník Partnera VS, a to spoločnosť Arca
Investments, a.s. s podielom na základnom imaní ľartnera VS vo výške 100 %.
Spoločnosť Arca Investmenis, a.s. má štyroch (4) akcionárov:
VY mg. ľavla Krúpu vlastniaceho šesť (6) Akcií, tj. akcií emitovaných spoločnosťou Arca
Investments, a.s. (5 %),
ii) Ing. Ľetra Krištofoviča vlastniaceho tridsaťšesť (36) Akcií, tj. akcií emitovaných
spoločnosťou Arca Investments, a.s. (30 %),
iii) Ing. Rastislava Veliča vlastniaceho šesťdesiatšesť (66) Akcií, tj. akcií emitovaných
spoločnosťou Arca Investments, a.s. (55 %) a
iv) Ing. Henricha Kiša vlastniaceho dvanásť (12) Akcií, Lj. akcií emitovaných spoločnosťou
Arca Tnvestments, a.s. (10 %).
5.2. Riadiaca štruktúra Partnera VS:
Súčasťou riadiacej štruktúry Partnera VS je jeden (1) konateľ Parínera VS - Ing. Radoslav Het£lajš,
ktorý koná v mene Partnera VS samostatne.
6. Znznam verejných funkcionárov vykonávajúcich funkciu v Slovenskej republike, ktorí sú súčasťom
vlastníckej štruktúry alebo riadiacej štruktítry Partnera VS:
6.1. Oprávnená osoba nemá vedomosť otom, že by súčasťou vlastníckej štruklúry alebo riadiacej
štruktúry Partnera VS bola taká fyzická osoba, ktorá by v Slovenskej republike vykonávala funkciu
verejného funkcionára pudľa čl. 2 ods. 1 Zákona o ochrane verejného záujmu.
6.2. Oprávnená osoba k záveru podľa bodu 6.1. tohto veriťikačného dokumentu dospela na základe
obsahu Relevantných dokumentov.
7. Preukázanie splnenia podmienok na zápis vrcholného manažmentu do registra partnerov verejného
sektora v prípade partnerov verejného sektora podľa ust. $ 4 ods. 4 Zákona o RPVS:
7.1. Partner VS nie je i) emitentom cenných papierov prijatých na obchodovanie na regulovanom trhu,
ktorý podlieha požiadavkám na uverejňovanie informácií podľa osobitného predpisu [zákon
č. 566/2001 Z.z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých
zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov], rovnocenného právneho
predpisu členského štátu alebo rovnacenných medzinárodných noriem ani ii) spoločnosťou, ktorá
tento emitent priamo alebo nepriamo výlučne majetkovo ovláda a priamo alebo nepriamo výlučne
riadi,
-17-
RVIÍVIDLEGAL
7.2. Vzhľadom na skutočnosti uvedené v bode 7.1. tohto verifíkačného dokumentu sa ust. $ 11 ods, 5
písm. d) Zákona o RPYS neaplikuje.
8. Vyhlásenie Oprávnenej osoby podľa ust. $ 11 ods. 5 písm. e) Zákona o RPVS:
8.1. Oprávnená osoba. vyhlasuje, že skutočnosti uvedené v tomto vorifikačnom dokumente zodpovedajú
ňou skutočne zistenému stavu.
V Bratislave, dňa 17.05.2018 NAVIV! DLEGAL
Plynárenská 7/A | 821 09 Bratistáva | SA
NR g 0: 36 807 915 IČ DPH: SK20224 5857
ted
VIVID LEGAL, s. r. 0., menom ktorej koná.
JUDr. Linda Balháreková, konateľka a advokátka
- 18 -
RVIVIDLEGAL
- čestné vyhlásenie Ing. Juraja Dvofáka, s trvalým bydliskom Bradáčova 6, 851 02 Bratislava -
mestská časť Petržalka, Slovenská republika, dátum narodenia: 10.11.1979, štátna príslušnosť:
Slovenská republika (ďalej len „Ing. Juraj Dvočák“), ako člena predstavenstva spoločnosti Arca
Investmenls, a.s., ktorá je spoločníkom Partnera VS,
- čestné vyhlásenie Ing. Peíra Brožeka, s irvalým bydliskom Lékaťská 291/4, 150 00 Praha, Česká
republika, dátum narodenia: 28.11.1965, štálna príslušnosť: Slovenská republika (ďalej len „Ing.
Peter Brožek“), ako člena predstavenstva spoločnosti Arca Investments, a.s., ktorá je spoločníkom.
Partnera VS,
- čestné vyhlásenie Ing. Rastislava Veliča ako akcionára spoločnosti Arca Investments, a.s., ktorá je
spoločníkom Partnera VS,
- čestné vyhlásenie Ing. Pavla Krúpu ako akcionára spoločnosti Arca Investments, a.s., ktorá je
spoločníkom Partnera VS,
- čestné vyhlásenie Ing. Elenricha Kia, s trvalým bydliskom Na Pielenisku 4834/20, 902 01
Pezinok, Slovenská republika, dátum narodenia: 29.06.1975, štátna príslušnosť: Slovenská
republika (ďalej len „Ing. Henrich Kiš“), ako akcionára spoločnosti Árca Investments, a.a., ktorá
je spoločníkom Partnera VS,
- čestné vyhlásenie Ing. Petra Krištofoviča ako akcionára spoločnosti Arca Investmenis, a.s., ktorá je
spaločníkom Partnera VS
(spolu ďalej len „Relevantné dokumenty“).
5. Z Relevantných dokumentov vyplývajú nasledovné skutočnosti:
- Partner VS má základné imanie 205,803,- EUK,
- > konateľom Partnera VS je Ing. Radoslav lletflajš, ktorý koná menom Partnera VS samostatne,
- Partner VS má jediného spoločníka, ato: spoločnosť Arca Investmenís, a.s., ktorá sa na
základnom imaní Partnera VS podieľa peňažným vkladom vo výške 205.803,- EUR, ktorému
zodpovedá obchodný podiel vo výške 100 %,
- spoločnosť Arca Investments, a.s. ako jediný spoločník Partnera VS vykonáva pôsobnosť valného
zhromaždenia Partnera VS (s počtom hlasov 100 %) a má podiel na zisku Partnora VS vo výške
100 %,
- > spoločnosť Arca Investmenls, a.s. má základné imanie 99.600,- EUR, ktoré je rozvrhnuté na
stodvadsať (120) kmeňových listinných akcií na meno, s menovitou hodnotou jednej (1) akcie vo
výške 830, EUR (spolu ďalej len „Akcie“ av jednotnom čísle ktorákoľvek z nich ďalej len
„Akcia“),
- členmi štatutárneho orgánu spoločnosti Arca Investments, a.s. sú predseda predstavenstva Tng.
Rastislav Velič, člen predstavenstva Juraj Dvočák a člen predstavenstva Ing. Peter Brožek, pričom
predseda predstavenstva koná menom spoločnosti Arca Investments, a.s. samostatne a člen
predstavenstva koná menom spoločností Arca Investments, a.s. spoločne s druhým členom
predstavenstva alebo predsedom predstavenstva,
WVIVIDLEGAL
- - spoločnosť Arca Investments, a.s. má Štyroch (4) akcionárov, a to:
a) Ing. Pavla Krúpu, ktorý je majiteľom šiestich (6) Akcií, v dôsledku čoho má Ing. Pavol Krúpa
priamy podiel na základnom imaní i hlasovacích právach v spoločnosti Arca Investments, a.s.
podľa čl. 14 bod 2. ačl. 22 bod 2. stanov spoločnosti Arca Investments, a.s. vo výške 5 %
a nepriamy podiel na základnom imaní i hlasovacích právach v Partnerovi VS vo výške 5 %1,
b). Ing, Petra Krištofoviča, ktorý je majiteľom tridsiatich šiestich (36) Akcií, v dôsledku čoho má
Ing. Peter Krištofovič priamy podiel na základnom imaní i hlasovacích právach v spoločnosti
Arca Tnvestmenís, a.s. podľa čl, 14 bod 2. a čl. 22 bod 2. slanov spoločnosti Arca Investments,
a.s. vo výške 30 % a nepriamy podiel na základnom imaní i hlasovacích právach v Partnerovi
VS vo výške 30 %,
9 Tag Rastislava Veliťa, ktorý je majiteľom šesťdesiatich šiestich (66) Akcií, v dôsledku čoho
má Ing. Rastislav Velič priamy podiel na základnom imaní ihlasovacích právach
v spoločnosti Arca Investments, a.s. podľa čl. 14 bod 2. a čl. 22 bod 2. stanov spoločnosti Arca
Investments, a.s. vo výške 55 % a nepriamy podiel na základnom imaní i hlasovacích právach
v Partnerovi VS vo výške 55 % a
d) Ing. Henricha Kiša, ktorý je majiteľom dvanástich (12) Akcií, v dôsledku čoho má Ing.
Henrich Kiš priamy podiel na základnom imaní i hlasovacích právach v spoločnosti Arca
Investments, a.s, podľa čl. 14 bod 2. a čl. 22 bod 2. stanov spoločnosti Arca Investmenís, a.s. vo
výške 10 % a nepriamy podiel na základnom imaní i hlasovacích právach v Fartnerovi VS vo
výške 10%,
- podľa čl. 14 bod 2, a čl, 22 hod 2. stanov spoločnosti Arca Investments, a.s. platí, že počet hlasov
každého akcionára spoločnosti Arca Investments, a.s. na valnom zhromaždení spoločnosti Arca
Investments, a.s. sa riadi menovitou hodnotou Akcii,
- podľa čl. 23 bod 1. stanav spoločnosli Arca Investments, a.s. platí, že valné zhromaždenie
spoločnosti Arca Investmenis, a.s. rozhoduje 60 %-nou (slovom šesťdesiat percentnou) v:
hlasov všetkých akcionárov spoločnosti Arca Investments, a.s., pokiaľ nie je v zákone č. 513/1991
Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len „Obchodný zákanník“) alebo
stanovách spoločností Arca Investments, a.s. stanovené inak. Podľa čl. 23 bod 2. slanov
spoločnosli Arca Investments, a.s. platí, že dvojtretinová väčšina hlasov všetkých akcionárov sa
vyžaduje na prijatie rozhodnutí valného zhromaždenia © zmene stanov, o zvýšení alebo znížení
základného imania, o poverení predstavenstva na zvýšenie základného imania podľa ust, $ 210
Obchodného zákonníka, o vydaní prioritných dlhopisov alebo vymeniteľných dlhopisov,
9 zrušení spoločnosti alebo zmene právnej formy,
TU
- podľa čl. 13 bod 1. druhá veta stanov spoločnosti Arca Investments, a.s. platí, že podiel na zisku
sa určuje pomerom menovitej hodnoly Akcií akcionára spoločnosti Arca Investments, a.s.
k menovitej hodnote Akcií všetkých akcionárov spoločnosti Arca Investments, a.s.,
1 Nepriamy podiel na základnom imaní a na hlasovacích právach v Partnerovi V$ bol vypočítaný za analogického
použitia ust. 8 2 písm. o) bod 1. zákona č. 595/2003 Z.z. o daní z príjmov v znení neskorších predpisov, v zmysle
ktorého platí, že nepriamy podiel na základnom imaní alebo na hlasovacích právach sa vypočíta súčinom
percentuálnej výšky priamych podielov vydelených stomi a takto vypočítaný výsledok sa vynásobí stomi.
WVIVIDLEGAL
podľa čl. 26a bod 2. stanov spoločnosti Arca Investments, a.s. platí, že predstavenstvo spoločnosti
Arca Investments, a.s. je uznášaniaschopné, ak boli pozvaní všetci členovia predstavenstva a na
jeho zasadnutí sa zúčastnili predseda predstavenstva a aspoň jeden (1) člen predstavenstva. Podľa
čl. 26a bod 3. prvá a druhá veľa stanov spoločnosli Arca Investments, a.s. platí, že predstavenstvo
spoločnosti Arca Investmenis, a.s. rozhoduje väčšinou hlasov prítomných, avšak v prípade
rovnosti hlasov je rozhodujúci hlas predsedu predstavenstva,
v čestnom vyhlásení konateľa Partnera VS (tj. Ing. Radoslava Het£lajša) sú uvedené nasledovné
vyhlásenia, kloré boli poskytnuté ku dňu vyhotovenia čestného vyhlásenia:
a)
9
e)
8)
h)
jediným spoločníkom Partnera VS jo osoba, ktorá je ako spoločník Partnera VS zapísaná
v obchodnom registri,
jediným konateľom Partnera VS je osoba, ktorá je ako konateľ Partnera V“ zapísaná
v obchodnom registri,
všetky údaje zapísané o Partnerovi VS v obchodnom registri zodpovedajú skutočnému slavu
a sú úplné, pravdivé a správne, vrátane (i) identifikačných údajov a spoločníkovi Parlnera VS
ao výške jeho peňažného vkladu do základného imania spoločnosti Partnera VS, ako aj
(i) identifikačných údajov o konateľovi Partnera VS,
nedošlo k takému zvýšeniu alebo zníženiu základného imania Partnera VS, ktoré by nebolo
zapísané v obchodnom registri,
žiadna osoba, ktorá je súčasťou vlastníckej alebo riadiacej štruktúry Partnera VS, nie je
verejným funkcianárom podľa čl. 2 ods. 1 ústavného zákona č. 357/2004 Z.z. o ochrane
verejného záujmu pri výkone funkcií verejných funkcionárov v znení neskorších predpisov
(ďalej len „Zákon o ochrane verejného záujmu“),
spoločenská zmluva Partnera VS je posledným aktuálnym úplným znením spoločenskej
zmluvy Partnera V$, pričom po dni vyhotovenia tohto znenia spoločenskej zmluvy Partnera
VS nebolo prijaté žiadne také rozhodnutie valného zhromaždenia Partnera VS alebo
rozhodnutie jediného spoločníka Partnera VS vykonávajúceho pôsobnosť valného
zhromaždenia Partnera VS ani nenastala iná právna skutočnosť, ktorých (mysliac tým
rozhodnutie valného zhromaždenia Partnera VS a/alebo rozhodnutie jediného spoločníka
Partnera VS vykanávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia Parlnera VS a/alebo inú
právnu skutočnosť) následkom by bola zmena spoločenskej zmluvy Partnera VS v časti
upravujúcej spôsob určenia výšky obchodného podielu spoločníka / obchodných podielov
spoločníkov Partnera VS, spôsob určenia výšky podielu spoločníka / spoločníkov artnera
VS na zisku Parínera VS, spôsob určenia výšky podielu spoločníka / spoločníkov Partnera VS
na hlasovacích právach na valnom zhromaždení Partnera VS (resp. pri prijímaní rozhodnutí
jediného spoločníka Partnera VS vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia Partnera
VS) alebo kvórum pre prijatie jednotlivých rozhodnutí valného zhromaždenia Partnera VS,
konaleľ Partnora VS konajúci menom Partnera VS neuzavrel so žiadnou treťou osobou
zmluvu o tichom spoločenstve ani neuskutočnil iný právny úkon, na základe ktorého by
vznikli obdobné právne následky ako na základe zmluvy o tichom spoločenslve,
konateľ Partnera VS konajúci menom Partnera VS neposkytol žiadnej tretej osobe
plnomocenstva, na základe ktorého by táto tretia osoba mohla za Partnera VS uzavrieť
AVIVIDLEGAL
)
k
)
s určitou alebo akoukoľvek inou treťou osobou zmluvu atichom spoločenstve alebo
uskutočniť iný právny úkon, na základe ktorého by vznikli obdobné právne následky ako na
základe zmluvy o tichom spoločenstve,
konateľ Partnera VS konajúci menom ľartnera VS neuzavrel s0 Žiadnou treťou osobou
zmluvu ani neuskutočnil iný právny úkon, v dôsledku uzavretia / uskutočnenia ktorých
(mysliac tým. zmluvu a/alebo iný právny úkon) by akejkoľvek tretej osobe vzníklo alebo
mohlo vzniknúť také právne postavenie, ktoré by bolo možné kvalifikovať ako postavenie
osoby, ktorá ovláda alebo kontroluje Partnera VS alebo v prospech ktorej / na účet ktorej
Partner VS vykonáva svoju činnosť alebo obchody,
konateľ Partnera VS konajúci menom Partnera VS neposkytol žiadnej tretej osobe
plnomocenstvo, na základe ktorého by táto tretia osoba mohla za Parínera VS uzavricť
s určitou alebo akonkoľvek inou treťou osobou zmluvu alebo uskuločniť iný právny úkon,
v dôsledku uzavretia / uskutočnenia ktorých (mysliac tým zmluvu a/alebo iný právny úkon)
by akejkoľvek tretej osobe vzniklo alebo mohlo vzniknúť také právne postavenie, ktoré by
bolo možné kvalifikovať ako postavenie osoby, ktorá ovláda alebo kontroluje Partnera VS
alebo v prospech ktorej / na účet ktorej Partnera VS vykonáva svoju činnosť alebo obchody,
neexistuje žiadny právny titul, na základe ktorého by akákoľvek tretia osoba odlišná od
spoločníka Partnera VS mala právo na podiel na zisku Partnera VS,
neexistuje žiadny právny titul, na základe ktorého by akákoľvek tretia osoba mala bez
primeraného protiplnenia právo na iný hospodársky prospech z podnikania alebo inej
činnosti Partnera VS v akejkoľvek výške, než je právo na podiel na zisk, ktorý (mysliac tým
zisk) je spoločníkovi Partnera VS vyplácaný výlučne na základe rozhodnutia valného
zhromaždenia Parlnera VS (resp. rozhodnutia jediného spoločníka Partnera VS
vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia Partnera V5) o rozdelení / vyplatení zisku
spoločníkovi Partncra VS,
- v čestných vyhláseniach spoločníka Partnera VS - spoločnosti Arca Investments, a.s., menom
ktorej poskytol čestné vyhlásenie Tng. Rastislav Velič ako predseda predstavenstva, Ing. Juraj
Dvoťák ako člen predstavenstva alng. Peter Brožek aka člen predstavenstva, sú uvedené
nasledovné vyhlásenia, ktoré boli poskylnulé ku dňu vyhotovenia jednotlivých čestných
vyhlásení:
a)
b)
d)
všetky údaje zapísané o spoločníkovi Partnera VS vobchodnom registri zodpovedajú
skutočnému stavu a sú úplné, pravdivé a správne,
vyhlásenie o výške peňažného vkladu spoločníka Partnera VS do základného imania Partnera
VS, výške jeho obchodného podielu, ojeho postavení ako jediného spoločníka Partnera VS
oprávneného prijímať rozhodnutia v pôsobnosti valného zhromaždenia Partnera VS a výške
jeho podielu na zisku Partnera VS,
vyhlásenie o vlastnení 100 %-ného obchodného podíclu v mene a na účet spoločnosti Arca
Investments, a.s.,
vyhlásenie o výkone všetkých práv vyplývajúcich z vlastníctva 100 %-ného obchodného
podielu v Partnerovi VS v mene a na účet spoločnosti Arca Investments, a.s.,
RVIVIDLEGAL
e)
8)
h)
)
k)
žiadny z členov predstavenstva spoločníka Partnera VS nepreviedol v mene spoločníka
Partnera VS na tretiu osobu obchodný podiel v Partnerovi VS ani žiadnu jeho časť ani
neuskutočnil iný právny úkon, ktorého právnym následkom by bolo alebo mohlo byť
prevedenie alebo prechod obchodného podielu v Partnerovi VS alebo jeho časti na. tretiu
osobu,
Žiadny z členov predstavenslva spoločníka Parlnera VS nepostúpil ani inak nepreviedol
v mene spoločníka Partnera VS na tretiu osobu svoje hlasovacie práva na valnom
zhromaždení Partnera VS (resp. hlasovacie práva pri prijímaní rozhodnutí jediného
spoločníka Partnera VS vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia Partnera V5) ani
ich časť a taktiež neuskutočnil právny úkon, ktorého právnym následkom by bolo alebo
mohlo byť postúpenie, prevedenie alebo prechod hlasovacích práv na valnom zhromaždení
Partnora VS (resp. hlasovacích práv pri prijímaní rozhodnutí jediného spoločníka Partnera VS
vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia Partnera VS) alebo ich časti na tretiu
osobu,
žiadny z členov predstavenstva spoločníka Partnera VS nepostúpil ani inak nepreviedol
v mene spoločníka Partnera VS na tretiu osobu svoje právo na podiel na zisku Partnera VS ani
jeho časť a taktiež neuskutočnil právny úkon, ktorého právnym následkom by bolo alebo
mohlo byť postúpenie, prevedenie alebo prechod práva na podiel na zisku Partnera VS alebo
jeho časti na tretiu osobu,
žiadny zčlenov predstavenstva spoločníka Partnera VS neposkytol v mene spoločníka
Partnera VS žiadnej tretej osobe plnomocenstvo, na základe ktorého by táto tretia osoba
mahla za spoločníka Partnera VS uskutočniť úkony vymenované v písm. e), f a g) vyššie
alebo ktorýkoľvek z nieh,
žiadny z členov predslavenstva spoločníka Partnera VS nie je verejným funkcionárom podľa
Zákona o ochrane verejného záujmu,
Žiadny zčlenov predstavenstva spoločníka Partnera VS nenzavrel s druhým členom
predstavenstva spoločníka Partnera VS žiadnu dohodu, na základe ktorej by bolo založené
konanie v zhode alebo spoločný postup pri výkone pôsobnosti predstavenstva spoločníka
Partnera VS (spoločnosti Arca Investments, a.s.), vykonávajúceho práva jediného spoločníka
Partnera VS (spoločnosti Arca Investments, a.s.) a ani neuskuločnil iný právny úkon
s obdobnými právnymi následkami,
žiadny z členov predstavenstva spoločníka Partnera VS neposkytol žiadnej tretej osobe
plnomocenstvo, na základe klorého by táto tretia osoba mohla za neho uskutočniť úkon
podľa písm. j) vyššie,
- v čestnom vyhlásení predsedu predstavenstva spoločnosti Arca Investments, a.s. (tj. Ing.
Rastislava Veliča), ako aj v čestných vyhláseniach členov predstavenstva spoločnosti Arca
Investments, a.s. (tj. Ing. Juraja Dvožáka a Ing. Petra Brožeka), sú vo vzťahu k spoločnosti Arca
Investments, a.s. uvedené obdobné vyhlásenia, aka sú uvedené v čestnom vyhlásení konateľa
Partnera VS (t.j. Ing. Radoslava Hetflajša) vo vzťahu k Partnerovi VS. Nad rámec uvedeného sú
v daných čestných vyhláseniach uvedené aj tieto vyhlásenia:
a
poskytovateľ vyhlásenia neuzavrel s predsedom / členmi predstavenstva spoločnosti Arca
Investments, a.s. ani akýmkoľvek z nich dohodu o zhodnom výkone hlasovacích práv na
AVIVIDLEGAL
b)
zasadnutí predstavenstva spoločnosti Arca Investments, a.s. ani neuskutočnil iný právny
úkon, na základe ktorého by bolo medzi ním a predsedom / členmi predstavenstva
spoločnosti Arca Investments, a.s. ani akýmkoľvek znich založené konanie v zhode alebo
spoločný postup alebo na základe ktorého by nastali obdobné právne následky,
poskytovateľ vyhlásenia neudelil žiadnej tretej osobe plnomocenstvo, aby za neho uzavrela
s predsedom / členmi predstavenstva spoločnosti Arca Investmenís, a.s. alebo akýmkoľvek
z nich dohodu o zhodnom výkone hlasovacích práv na zasadnutí predstavenstva spoločnosti
Arca Investments, a.s. alebo uskutačnila iný právny úkon, na základe ktorého by bolo medzi
ním apredsedom / členmi predstavenstva spoločnosti Arca Investments, a.s, alebo
akýmkoľvek znich založené konanie v zhode alebo spoločný postup alebo na základe
ktorého by nastali obdabné právne následky,
- v čestných vyhláseniach akcionárov spoločnosti Arca Tnvestmenis, a.s. (tj. Ing. Rastislava Veliča,
Ing. Pavla Krúpu, mg. Petra Krištofoviča a Ing. Henricha Kiša) sú uvedené nasledovné
vyhlásenia, ktoré boli poskytnuté ku dňu vyhotovenia jednotlivých čestných vyhlásení:
a)
©)
d)
vyhlásenie o výške podielu menovitej hodnoly akcií vlastnených tým ktorým poskytovateľom
čestného vyhlásenia k menovitej hodnole všetkých akcií emitovaných spaločnosťou Aa
Investments, a.s., o výške podielu toho ktorého poskytovateľa čestného vyhlásenia na
hľasovacích právach na valnom zhromaždení spoločnosti Arca Investments, a.s. a výške
podielu toho klorého poskytovateľa čestného vyhlásenia na zisku spoločnosti Arca
Investmenls, a.S.,
vyhlásenie o vlastnení akcií emitovaných spoločnosťou Arca Investments, a.s. zo slrany toho
ktorého poskytovateľa čestného vyhlásenia vo vlastnom mene a na vlastný účel,
vyhlásenie jednotlivých poskytovateľov čestného vyhlásenia o výkone všetkých práv
vyplývajúcich z vlastníctva akcií emitovaných spoločnosťou Arca Investments, a.s. vo
vlastnom mene a na vlastný účet,
ten ktorý poskytovateľ čestného vyhlásenia nepreviedol na tretin osobu akcie emitované
spoločnosťou Arca Investments, a.s. ani ktorúkoľvek z nich ani neuskutočnil iný právny
úkon, ktorého právnym následkom by bolo alebo mohlo byť prevedenie alebo prechod týchto
akcií alebo ktorejkoľvek z nich na tretiu osobu,
ten ktorý poskylovateľ čestného vyhlásenia nepostúpil ani inak nepreviedol na tretiu osobu
svoje hlasovacie práva na valnom zhromaždení spolačnosti Arca Investments, a.s. ani ich časť
a takliež neuskutočnil právny úkon, ktorého právnym následkom by bolo alebo mohlo byť
postúpenie, prevedenie alebo prechod hlasovacích práv na valnom zhromaždení spoločnosti
Arca Investments, a.s. alebo ich časti na tretiu osobu,
ten ktorý poskytovateľ čestného vyhlásenia (i) nepostúpil ani inak nepreviedol na tretiu
osobu (1.) svoje právo na podiel na zisku spoločnosti Arca Investments, a.s. ani jeho časť -
pred prijatím rozhodnutia valného zhromaždenia o rozdelení zisku spoločnosti Arca
Investments, a.s. ani (2.) právo na dividendu alebo jej časť podľa rozhodnutia valného
zhromaždenia © rozdelení zisku spoločnosti Arca Investments, a.s. a taktiež (it) neuskutoční]
právny úkon, ktorého právnym následkom by bola alebo mohlo byť postúpenie, prevedenie
alebo prechod (1.) práva na podiel na zisku spoločnosti Arca Investments, a.s. alebo jeho časti
- preď prijalím rozhodnutia valného zhromaždenia a rozdelení zisku spoločnosti Arca
WVIVIDLEGAL
g)
1)
k)
Investments, a.s. alebo (2.) práva na dividendu alebo jej časti podľa rozhodnutia valného
zhromaždenia o rozdelení zisku spoločnosti Arca Investments, a.s. na tretiu osobu,
ten ktorý poskytovateľ čestného vyhlásenia neposkytol žiadnej tretej osobe plnomacenatva,
na základe ktorého by táto tretia osoba mohla za toho ktorého poskytovateľa čestného
vyhlásenia uskutočniť úkony vymenované v písm. d), c) a f) vyššie alebo ktorýkoľvek z nich,
okrem práv vyplývajúcich z vlaslníclva akcií emitovaných spoločnosťou Arca Investmenta,
a.s. a vlastnených tým ktorým poskytovateľom čestného vyhlásenia ten ktorý poskytovateľ
čestného vyhlásenia nevykonáva vo vzľahu k spoločnosti Arca Investments, a.s. žiadne práva
akcionára spoločnosti Arca Investments, a.s., ktorých primárnym (originálnym) nositeľom bol
iný akcionár spoločnosti Arca Investment, a.s.,
tem ktorý poskytovateľ česlného vyhlásenia neuzavrel s inými akcionármi spoločnosti Arca
Investmenís, a.s. alebo akýmkoľvek z nich dohodu o zhodnom výkone hlasovacích práv na
valnom zhromaždení spoločnosti Arca Investments, a.s. ani neuskutočnil iný právny úkon, na
základe ktorého by bolo medzi ním a iným akcionárom / inými akcionármi spoločnosti Arca
Investmenls, a.s. založené konanie v zhode, spoločný postup alebo na základe ktorého by
nastali obdobné právne následky,
ten ktorý poskytovateľ čestného vyhlásenia neudelil žiadnej tretej osobe plnomocenstvo, aby
za neho uzavrela s inými akcianármi spoločnosti Arca Tnveslments, a.s. alebo akýmkoľvek
znich dohodu o zhodnom výkone hlasovacích práv na valnom zhromaždení spoločnosti Arca
Investments, a.s. alebo uskutočnila iný právny úkon, na základe ktorého by bolo medzi tým
ktorým poskytovateľom čestného vyhlásenia ainým akcionárom / inými akcionármi
spoločnosti Arca Investments, a.s. založené konanie v zhode, spoločný postup alebo na
základe ktorého by nastali obdobné právne následky,
ten ktorý poskytovateľ čestného vyhlásenia nie je verejným funkcionárom podľa Zákona
o ochrane verejného záujmu.
3. Overenie identifikácie konečných užívateľov výhod:
3.1. Oprávnená osoba veriťikovala identifikáciu konečných užívateľov výhod Fartnera VS k 17.05.2018
a identifikovala ako konečných užívateľov výhod Partnera VS nasledovné fyzické osoby:
aj Ing. Rastislav Veľič, s trvalým bydliskom Horné Obdokovce 369, 956 04 Horné Obdokovce,
Slovenská republika, dátum. narodenia: 24.07.1973, štátna príslušnosť: Slovenská republika,
uvedená osoba nie je verejným funkcionárom vykonávajúcim funkciu v Slovenskej
b)
republike: a
Ing. Peter Krištofovič, s trvalým bydliskom Chrasťova 12314/19, 831 01 Bratislava, Slovenská
republika, dátum narodenia: 17.04.1972, štátna príslušnosť: Slovenská republika, uvedená
osoba nie je verejným funkcionárom vykonávajúcim funkciu v Slovenskej republike.
RVIVIDLEGAL,
4. Odôvodnenie identifikácie konečných užívateľov výhod:
4.1. Oprávnená osoba identifikovala Ing. Rastislava Veliča ako konečného užívateľa výhod Partnera VS
v súlade s ust. $ 6a ods. 1 písm. a) bod 1. a 2. AML Zákona, a to konkrétne z nasledovných dôvodov:
a)
b)
Ing, Rastislav Velič bol Oprávnenou osobou identifikovaný ako konečný užívateť výhod Partnera
VS podľa ust. $ 6a ods. 1 písm. a) bod 1. AML Zákona z dôvodu, že má nepriamy podiel na
základnom imaní Partnera VS a hlasovacích právach na valnom zhromaždení ľartnera VS vo
výške 55 %: a.
lng, Rastislav Velič bol Oprávnenou osobou identifikovaný ako konečný užívateľ výhod Partnera
VS aj podľa ust, Š 6a ads. 1 písm. a) bod 2, AMI, Zákana z dôvodu, že má právo vymenovať, inak
ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán Partnera VS (t.j. konateľa Partnera VS).
Partner VS má jedného (1) konateľa. Dozorná rada Partnera VS nebola ustanovená. Právo
vymenovať a odvolať konateľa Partnera VS má jediný spoločník Partnera VS vykonávajúci
pôsobnosť valného zhromaždenia Partnera VS (tj. spoločnosť Arca Investments, a.s.). V mene
spoločnosti Arca Investments, a.s. vykonáva práva spoločníka Partnera VS predstavenstvo
spoločnosti Arca Investments, a.s., ktoré pozostáva z predsedu predstavenstva a dvoch (2) členov
predstavenstva.
Oprávnená osoba má za to, že zjednotlivých členov (vrátane predsedu) predstavenstva
spoločnosti Arca Investments, a,s. má samostatné právo vymenovať a/alebo odvolať konateľa
Partnera VS jedine predseda predstavenstva spoločnosti Arca Investmenls, a.s. (tj. Ing. Rastislav
Velič), a to z uvedených dôvodov:
i predstavenstvo spoločnosti Arca Investments, a.s. pozosláva z predsedu predstavenstva
Ing, Kastislava Veliča, člena predstavenstva Ing. Juraja Dvofáka a člena predstavenstva
Ing. Petra Brožeka, pričom predseda predslavenstva koná menom. spoločnosti Arca
Investments, a.s. samostatne ačlen predstavenstva koná menom spoločnosti Arca
Investments, as. spolu adruhým členom predstavenstva alebo predsedom
predstavenstva pri uskutočňovaní právnych úkonov
i z ustálenej judikatúry? vyplýva, že ak určitá akciová spoločnosť alebo spoločnosť
s ručením obmedzeným má postavenie spoločníka v spoločnosti s ručením obmedzeným
alebo akcionára v inej akciovej spoločnosti (bez ohľadu na to, či ide o jediného spoločníka
spoločnosli s ručením obmedzeným / akcionára akciovej spoločnosti alebo jedného
z viacerých spoločníkov spoločnosti s ručením obmedzeným / akcionárov akciovej
spoločnosti) (ďalej len „Dotknutá spoločnosť - spoločník“), tak práva Dotknutej
spoločnosti - spoločníka ako spoločníka spoločnosti s ručením obmedzeným / akcionára
akciovej spoločnosti [pri prijímaní rozhodnutí jediného spoločníka spoločnosti s ručením
obmedzeným / jediného akvianára akciovej spoločnosti (vykonávajúc pôsobnosť valného
zhromaždenia) alebo pri hlasovaní 9 záležitostiach vrámci valného zhromaždenia
spoločnosti s ručením obmedzeným / akciovej spoločnosti] vykonáva v mene Dotknutej
spoločnosti - spoločníka predstavenstvo (ak ide o akciovú spoločnosť) alebo konatelia (ak
ide o spoločnosť s ručením obmedzeným)
2 Uznesenie Najvyššieho súdu Českej republiky za dňa 03.10.2007, sp. zn. 29Cdo/ 1193/2007
-10-