Verifikačný dokument bol strojovo spracovaný z nascanovaných súborov a uložený do databázy v aktuálnej podobe pre ďalšie použitie. Pre kompletný obsah si stiahnite PDF súbor v záložke osoby. Za správnosť údajov zo strojového spracovania neručíme.
VERIFIKAČNÝ DOKUMENT
Podľa 811 ods. 5 zákona č. 315/2016 Z.z. o registri partnerov verejného sektora
a ozmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej ako „Zákon“)
Oprávnená osoba
Obchodné meno JUDr. Erika Wild
Sídlo Muškátová 30, 821 01 Bratislava
Zápis v SAK č. 5952
Identifikačné číslo organizácie 42 244 862
Partner verejného sektora
Obchodné meno Nivy Tower s. r. o.
Sídlo Mlynské Nivy 16, 821 09 Bratislava
Právna forma Spoločnosť s ručením obmedzeným
Zápis Obchodný register Okresného súdu
Bratislava I, Odd. Sro, vložka č. 117440/B
Identifikačné číslo organizácie 50 733 931
Konajúca Ing. Jakub Gossányi, konateľ a René Popik
konateľ
Východiskové informácie
Tento verifikačný dokument je vsúlade s 811 ods. 5 Zákona vyhotovený z dôvodu
identifikácie konečného užívateľa výhod (ďalej ako „KÚV“) v súvislosti s prvým zápisom
Partnera verejného sektora do registra partnerov verejného sektora (ďalej len „Register“).
Za účelom identifikácie KÚV boli Oprávnenou osobou zaobstarané nasledovné dokumenty
zo strany Partnera verejného sektora:
a) Výpis zobchodného registra, číslo dožiadania el-47072/2019/IB k dátumu
20.03.2019 (ďalej ako „Výpis NIVY TOWER“), preverený na internetovej stránke
www.orsr.sk ku dňu podpisu tohto verifikačného dokumentu za spoločnosť Nivy
Tower s. r. o. (ďalej ako „NIVY TOWER“)
b) Zakladateľská listina spoločnosti NIVY TOWER zo dňa 23. júla 2018 (aktuálne
a úplné znenie)
c) Fotokópia občianskych preukazov členov štatutárneho orgánu NIVY TOWER,
preverené na internetovej stránke http:/www.miny.sk/?stratene-a-odcudzene-
doklady-d, či nedošlo k strate resp. odcudzeniu predložených dokladov
d) Výpis z obchodného registra Obchodnej a priemyselnej komory pre Amsterdam za
spoločnosť Twin City Holding N.V. zo dňa 5. marca 2019 so sídlom Claude
Debussylaan 10, 1082 MD Amsterdam, Holandské kráľovstvo, č. zápisu 70314136
(ďalej ako „Výpis Twin City Holding“)
e) Spoločenská zmluva Twin City Holding zo dňa 15. decembra 2017 (aktuálne
a úplné znenie)
f) Výpis z obchodného registra Obchodnej a priemyselnej komory pre Amsterdam za
spoločnosť HB Reavis Group B.V. zo dňa 5. marca 2019 so sídlom Claude
Debussylan 10, 1082 MD Amsterdam, Holandské kráľovstvo, č. zápisu 34286245
(ďalej ako „Výpis HBRG BV“)
g) Spoločenská zmluva HBRG BY zo dňa 13. februára 2019 (aktuálne a úplné znenie)
h) Výpis zo zoznamu spoločníkov spoločnosti HBRG BV zo dňa 4. septembra 2018
(ďalej ako „Výpis zo zoznamu spoločníkov“)
i) Výpis z registra obchodu a spoločností Luxemburg za spoločnosť HB Reavis Holding
S.A. zo dňa 12. marca 2019 so sídlom 6 rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg,
Luxemburské veľkovojvodstvo, č. zápisu B156287 (ďalej ako „Výpis HB Reavis
Holding“)
]) Zápisnica z mimoriadneho valného zhromaždenia o zmene právnej formy zo
spoločnosť s ručením obmedzeným na akciovú spoločnosť zo dňa 4. septembra
2018
k) Spoločenská zmluva HB Reavis Holding S.A. zo dňa 4. septembra 2018 (aktuálne
a úplné znenie) (ďalej ako „spoločenská zmluva HB Reavis Holding“)
I) Výpis zo zoznamu spoločníkov spoločnosti HB Reavis Holding S.A. zo dňa
4. septembra 2018 (ďalej ako „Výpis zo zoznamu spoločníkov“)
m) Certifikáty spoločnosti KENNESVILLE HOLDINGS LIMITED so sídlom Afentrikas 4,
Afentrika court, Office 2, 6018 Larnaca, Cyprus, spoločnosť registrovaná oddelením
registrátora spoločností a správcu konkurznej podstaty Ministerstva obchodu,
priemyslu a cestovného ruchu v Nicosii, Cyprus pod registračným číslom HE 208126
(ďalej ako „Kennesville“) preukazujúce sídlo, založenie, konateľov spoločnosti
a preukazujúce spoločníkov spoločnosti zo dňa 25. februára 2019
n) Certifikáty spoločnosti A.J.K. NOMINEE SERVICES LIMITED so sídlom Naousis 1,
Karapatakis Building, Suite 2, 4th floor, 6018 Larnaca Cyprus, spoločnosť
registrovaná oddelením registrátora spoločností a správcu konkurznej podstaty
Ministerstva obchodu, priemyslu a cestovného ruchu vNicosii, Cyprus pod
registračným číslom HE 68967 (ďalej ako „AJK“) preukazujúce sídlo, založenie,
konateľov a spoločníkov spoločnosti
o) Spoločenská zmluva AJK zo dňa 1. januára 2008 (aktuálne a úplné znenie) (ďalej
ako „spoločenská zmluva AJK“)
p) Zmluva uzavretá medzi spoločnosťou AJK a spoločnosťou Camron Investment
Management lne. (ďalej ako „Cam“)
g) Certifikáty spoločnosti Cam preukazujúce významné údaje spoločnosti a certifikát
preukazujúci spoločníkov spoločnosti zo dňa 25. februára 2019
r) Zmluva uzavretá medzi spoločnosťou AJK a Ivanom Chrenkom
s) Organizačná štruktúra NIVY TOWER platná ku dňu 18. marec 2019.
Oprávnenej osobe vrámci obstarávania informácii o KÚV, vzhľadom na povinnosť
Oprávnenej osoby konať s odbornou starostlivosťou, bol predložený zo strany NIVY
TOWER dokument, v ktorom Partner verejného sektora čestne vyhlásil, že:
a) Údaje uvedené v dokumentoch a v prílohách sú pravdivé, aktuálne a úplné a že ku
dňu podpisu nenastali žiadne skutočnosti, ktoré by mali vplyv na ich presnosť,
úplnosť a pravdivosť,
b) Oprávnenej osobe poskytol všetky informácie a dokumenty,
c) Nezamlčal žiadne informácie a dokumenty týkajúce sa KÚV,
d) Žiadna spoločnosť vorganizačnej štruktúre NIVY TOWER neuzavrela žiadne
dohody o tichom spoločenstve, zmluvy o ovládaní, iné podnikové zmluvy ani žiadne
iné dohody súvisiace s výkonom práv okrem zmlúv uvedených vo verifikačnom
dokumente,
e) Neexistujú žiadne osoby, ktoré nie sú akcionármi alebo členmi predstavenstva NIVY
TOWER, ktoré by mali na NIVY TOWER vplyv na základe dohody,
f) Členovia predstavenstva NIVY TOWER aostatných spoločností vrámci
organizačnej štruktúry NIVY TOWER nevykonávajú vlastnícke, riadiace alebo
akékoľvek iné práva na účet a v prospech akejkoľvek inej osoby (ďalej ako „čestné
vyhlásenie“).
Tieto dokumenty a informácie boli vyhodnotené podľa zákona č. 297/2008 Z. z. o ochrane
pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a o ochrane pred financovaním terorizmu
a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej ako „Zákon
o ochrane pred legalizáciou príjmov“).
Konečný užívateľ výhod partnera verejného sektora
Na základe informácii z predložených podkladov a poskytnutých informácii Oprávnená
osoba identifikovala nasledovnú fyzickú osobu ako KÚV vsúlade sust. S Ga Zákona
o ochrane pred legalizáciou príjmov:
Meno Priezvisko | Trvalý Dátum Štátna Verejný
pobyt narodenia príslušnosť | funkcionár
Ivan Chrenko Dlhé 253/2, | 27.06.1967 | SVK NIE
900 21 Svätý
Jur
Údaje o KÚV boli overené na základe dokladu totožnosti, za fyzickej prítomnosti KÚV.
Vlastnícka štruktúra a riadiaca štruktúra Partnera verejného sektora
Na základe výpisu NIVY TOWER, jediným spoločníkom NIVY TOWER je spoločnosť Twin
City Holding N.V. so sídlom Claude Debussylan 10, 1082 MD Amsterdam, Holandské
kráľovstvo, č. zápisu 70314136 (ďalej ako „Twin City Holding") vlastniaca 100%
obchodného podielu. Táto spoločnosti priamo ovláda a kontroluje Partnera verejného
sektora, vrátane výkonu hlasovacích práv a práv menovania, ustanovenia alebo odvolania
príslušných orgánov Partnera verejného sektora. Skutočnosť, že neexistuje žiadna fyzická
ani právnická osoba, ktorá by mala právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať
štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán Partnera verejného
sektora inak ako prostredníctvom priameho alebo nepriameho vlastníctva akcií Partnera
verejného sektora vyplýva jednak zo zakladateľskej listiny spoločnosti a zároveň túto
skutočnosť NIVY TOWER preukázal aj čestným vyhlásením. Ako vyplýva z uvedeného
čestného vyhlásenia, na jej hospodárskom prospechu z podnikania alebo inej činnosti sa
nepodieľa žiadna fyzická alebo právnická osoba inak, ako prostredníctvom priameho alebo
nepriameho vlastníctva akcií NIVY TOWER. Pri identifikácii konečného užívateľa výhod bolo
zistené, že KÚV skutočne (nepriamo) ovláda a kontroluje Partnera verejného sektora a
v prospech KÚV NIVY TOWER vykonáva svoju činnosť v zmysle Zákona.
Deľba zisku vNIVY TOWER (právo na hospodársky výsledok):
V zmysle čl. 11 zakladateľskej listiny o rozdelení zisku spoločnosti alebo o úhrade strát
spoločnosti rozhoduje valné zhromaždenie.
Zisk spoločnosti dosiahnutý v účtovnom období sa po prednostnom odpočítaní súm
pripadajúcich na dane apoplatky ustanovené právnymi predpismi ana doplnenie
rezervného fondu, ak ešte nie je naplnený, delí na časť, ktorá zostane na ďalší rozvoj
spoločnosti, a na časť, ktorá zostane spoločníkom.
Valné zhromaždenie môže rozhodnúť tiež, že sa celý čistý zisk po úhrade daní a poplatkov
ustanovených právnymi predpismi a po doplnení rezervného fondu ponechá v spoločnosti
alebo že sa celý vyplatí spoločníkom.
O rozdelení zisku rozhoduje valné zhromaždenie s ohľadom na dostatočnú tvorbu rezerv
spoločnosti súvisiacich s plánovaným obchodným rozvojom spoločnosti.
Podiel na hlasovacích právach v NIVY TOWER:
V zmysle čl. 9 ods. 3 a 4 zakladateľskej listiny valné zhromaždenie je uznášaniaschopné,
ak sú prítomní spoločníci, ktorí majú aspoň polovicu všetkých hlasov.
Ak má spoločnosť len jediného spoločníka, vykonáva tento v súlade s právnymi predpismi
pôsobnosť valného zhromaždenia.
Konateľmi NIVY TOWER je:
(i) Ing. Dalibor Surový
Vajnorská 131/16, 831 04 Bratislava
Vznik funkcie: 14.11.2018
(il) René Popik
Lorinčík 1381, Košice - mestská časť Lorinčík 040 11
Vznik funkcie: 14.11.2018
(iii) Ing. Jakub Gossányi
Jégého 21, 821 08 Bratislava
Vznik funkcie: 03.06.2017
Spoločnosť nemá prokuristu a nemá ustanovenú dozornú radu. V mene spoločnosti konajú
vždy dvaja konatelia spoločne.
Na základe Výpisu Twin City Holding, akcionárom Twin City Holding je spoločnosť HB
Reavis Group B.V., so sídlom Claude Debussylan 10, 1082 MD Amsterdam, Holandské
kráľovstvo, č. zápisu 34286245 (ďalej ako „HBRG BV“) vlastniaca 100% akcií. Táto
spoločnosť nepriamo ovláda a kontroluje Partnera verejného sektora, vrátane výkonu
hlasovacích práv a práv menovania, ustanovenia alebo odvolania príslušných orgánov
Partnera verejného sektora. Skutočnosť, že neexistuje žiadna fyzická ani právnická osoba,
ktorá by mala právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán Partnera verejného sektora inak ako
prostredníctvom priameho alebo nepriameho vlastníctva akcií Partnera verejného sektora
vyplýva zo stanov spoločnosti. Zo stanov Twin City Holding vyplýva, že na jej hospodárskom
prospechu z podnikania alebo inej činnosti sa nepodieľala Žiadna fyzická alebo právnická
osoba inak, ako prostredníctvom priameho alebo nepriameho vlastníctva akcií tejto
spoločnosti.
Z Výpisu zo zoznamu spoločníkov HBRG BV vyplýva, že jej spoločníkmi sú spoločnosti HB
Reavis Holding S.A. so sídlom 6 rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg, Luxemburské
veľkovojvodstvo, č. zápisu B156287 (ďalej ako „HBR Holding“) vlastniaca 99,994%
obchodného podielu HBRG BV a Hawkinson vlastniaca 0,006% obchodného podielu. HBR
Holding vzhľadom na vlastníctvo 99,994% obchodných podielov, prostredníctvom ktorých
priamo ovláda a kontroluje HBRG BV, vrátane výkonu hlasovacích práv a práv menovania,
ustanovenia alebo odvolania príslušných orgánov HBRG BV, nepriamo výlučne ovláda
a vykonáva nepriamu výlučnú kontrolu nad Partnerom verejného sektora. Skutočnosť, že
neexistuje žiadna fyzická ani právnická osoba, ktorá by mala právo vymenovať, inak
ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný
orgán HBRG BV inak ako prostredníctvom priameho alebo nepriameho vlastníctva
obchodného podielu HBRG BV vyplýva zo spoločenskej zmluvy spoločnosti. Z čestného
vyhlásenie HBRG BV vyplýva, že na jej hospodárskom prospechu z podnikania alebo inej
činnosti sa nepodieľala žiadna fyzická alebo právnická osoba inak, ako prostredníctvom
priameho alebo nepriameho vlastníctva obchodného podielu tejto spoločnosti.
Z výpisu zo zoznamu spoločníkov HBR Holding vyplýva, že jej spoločníkmi sú spoločnosti
Hawkinson vlastniaca 0,01% obchodného podielu a spoločnosť Kennesville vlastniaca
99,99% obchodného podielu HBR Holding. K vzhľadom na skutočnosť, že Kennesville
vlastní 99,99% obchodného podielu v spoločnosti HBR Halding, tým priamo ovláda
spoločnosť HBR Holding. Kennesville vzhľadom na vlastníctvo 99,99% obchodných
podielov, prostredníctvom ktorých priamo ovláda a kontroluje HBR Halding, vrátane výkonu
hlasovacích práv a práv menovania, ustanovenia alebo odvolania príslušných orgánov HBR
Holding, nepriamo výlučne ovláda a vykonáva nepriamu výlučnú kontrolu nad Partnerom
verejného sektora. Zo spoločenskej zmluvy HBR Holding vyplýva, že na jej hospodárskom
prospechu z podnikania alebo inej činnosti sa nepodieľala žiadna fyzická alebo právnická
osoba inak, ako prostredníctvom priameho alebo nepriameho vlastníctva obchodného
podielu tejto spoločnosti, ako aj skutočnosť, že neexistuje Žiadna fyzická ani právnická
osoba, ktorá by mala právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán,
riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán HBR Halding inak ako prostredníctvom
priameho alebo nepriameho vlastníctva obchodného podielu HBR Holding.
Z certifikátov Kennesville vyplýva, že jej väčšinovým spoločníkom je spoločnosť AJK
vlastniaca 90,57% obchodného podielu Kennesville. Vzhľadom na skutočnosť, že AJK
vlastní 90,57% obchodného podielu vspoločnosti Kennesville, tým priamo ovláda
spoločnosť Kennesville. AJK vzhľadom na vlastníctvo 90,57% obchodných podielov,
prostredníctvom ktorých priamo ovláda akontroluje Kennesville, vrátane výkonu
hlasovacích práv a práv menovania, ustanovenia alebo odvolania príslušných orgánov
Kennesville, nepriamo výlučne ovláda a vykonáva nepriamu výlučnú kontrolu nad
Partnerom verejného sektora. Spoločnosť AJK má uzavretú zmluvu so spoločnosťou Cam
na základe ktorej spoločnosť AJK drží v mene spoločnosti Cam 90,57% obchodného podielu
spoločnosti Kennesvile. Z tejto zmluvy vyplýva, že na hospodárskom prospechu
z podnikania alebo inej činnosti sa podieľa iná právnická osoba prostredníctvom
nepriameho vlastníctva obchodného podielu tejto spoločnosti.
Z certifikátu Cam vyplýva, že jej väčšinovým spoločníkom je spoločnosť AJK vlastniaca
99,51% obchodného podielu Cam. Vzhľadom na skutočnosť, že AJK vlastní 99,51%
obchodného podielu v spoločnosti Cam, tým priamo ovláda spoločnosť Cam. AJK vzhľadom
na vlastníctvo 99,51% obchodných podielov, prostredníctvom ktorých priamo ovláda
a kontroluje Cam, vrátane výkonu hlasovacích práv a práv menovania, ustanovenia alebo
odvolania príslušných orgánov Cam, nepriamo výlučne ovláda a vykonáva nepriamu
výlučnú kontrolu nad Partnerom verejného sektora. Spoločnosť AJK má uzavretú zmluvu so
KÚV, na základe ktorej spoločnosť AJK drží v mene KÚV 99,51% obchodného podielu
spoločnosti Cam. Z tejto zmluvy vyplýva, že na hospodárskom prospechu z podnikania
alebo inej činnosti sa podieľa iná fyzická osoba prostredníctvom nepriameho vlastníctva
obchodného podielu tejto spoločnosti.
Zo zverejnených informácií jednoznačne vyplýva, že KÚV splňa definíciu KÚV
vzmysle ust. 864 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov, nakoľko nepriamo
výlučne majetkovo ovláda a nepriamo výlučne riadi Partnera verejného sektora.
Splnenie podmienok na zápis členov vrcholového manažmentu v prípade emitenta
cenný papierov prijatých na obchodovanie na regulovanom trhu
Partner verejného sektora nie je emitentom cenných papierov prijatých na obchodovanie na
regulovanom trhu, ktorý podlieha požiadavkám na uverejňovanie informácií podľa
osobitného predpisu, rovnocenného právneho predpisu členského štátu alebo
rovnocenných medzinárodných noriem alebo spoločnosťou, ktorú tento emitent. priamo
alebo nepriamo výlučne majetkovo ovláda a priamo alebo nepriamo výlučne riadi.
Verejný funkcionár vo vlastníckej alebo riadiacej štruktúre Partnera verejného
sektora
V zmysle $ 11 ods. 5 písm. c) Zákona nie sú súčasťou vlastníckej štruktúry alebo riadiacej
štruktúry Partnera verejného sektora Žiadne osoby vykonávajúce funkciu verejných
funkcionárov v Slovenskej republike.
Vyhlásenie oprávnenej osoby
Tento verifikačný dokument bol vytvorený oprávnenou osobou v súlade s 811 Zákona.
Oprávnená osoba pri identifikácii konečného užívateľa výhod a overovaní identifikácie
konečného užívateľa výhod konala nestranne a s odbornou starostlivosťou, zaobstarala si
o predmete zápisu do registra všetky dostupné informácie a dokumenty a tieto vyhodnotila
postupom podľa Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov.
Oprávnená osoba podpisom tohto verifikačného dokumentu vyhlasuje, že
skutočnosti uvedené vtomto verifikačnom dokumente zodpovedajú skutočnému
stavu, ktoré zistila.
Dátum vydania verifikačného dokumentu: 29.03.2019
JUDr. Erika Wild