Verifikačný dokument bol strojovo spracovaný z nascanovaných súborov a uložený do databázy v aktuálnej podobe pre ďalšie použitie. Pre kompletný obsah si stiahnite PDF súbor v záložke osoby. Za správnosť údajov zo strojového spracovania neručíme.
VERIFIKAČNÝ DOKUMENT
vydaný podľa ust. $ 11 ods. 5 zákona č. 315/2016 Z.z. o registri partnerov verejného sektora
a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení zákona č. 38/2017 Z.z. (ďalej „Zákon o RPVS“)
oprávnenou osobou:
ACRES spol. s r. o.
so sídlom Digital Park III, Einsteinova 19, 851 01 Bratislava,
IČO: 36 861 987
zapísanou v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I,
oddiel Sro, vložka č. 56411/B,
ako právnickou osobou založenou na účel výkonu advokácie podľa ust. $
15 zákona č. 586/2003 Z.z. o advokácii a o zmene a doplnení zákona č.
455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní (živnostenský zákon), v znení
neskorších predpisov, ktorá je osobou spôsobilou na plnenie povinností
oprávnenej osoby podľa ust. $ 2 ods. | písm. b) Zákona o RPVS
(ďalej „Oprávnená osoba“)
konajúcou Mgr. Jánom Málekom, konateľom a advokátom
na preukázanie identifikácie konečných užívateľov výhod (ďalej „KUV“)
partnera verejného sektora: Penta RE Funding, s.r.o.
so sídlom Einsteinova, Digital Park II 25, 851 01 Bratislava
IČO: 50 033 310
zapísaného v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I,
oddiel Sro, vložka č. 107290/B
(ďalej „Partner verejného sektora“)
A. — Oprávnená osoba postupom podľa ust. $ 11 ods. 4 Zákona o RPVS ako KUV Partnera
verejného sektora identifikovala:
Údaj, čí je verejným
č funkcionárom
Meno priezvisko Trvalý pobyt (nžkm SET vykonávajúcim
narodenia príslušnosť M A
funkciu v Slovenskej
republike
z. Nad Výšinkou 1259/17, Bocká u
Marek Dospiva Praha 5, Česká republíka 18.07.1969 | Česká republika NIE
Na Holom vrchu 8307/2,
Jaroslav Haščák | Pľalislava — Záhorská | 30.08.1969 | Slovenská NIE
Bystrica, Slovenská republika
republika
B. Odôvodnenie, na základe akých informácií postupom podľa ust. $ 11 ods. 4 Zákona o RPVS
Oprávnená osoba identifikovala KUV [$ 11 ods. 5 písm. a) Zákona o RPYS|
Oprávnená osoba identifikovala KUV na základe informácií vyplývajúcich z nasledovných
podkladov:
Strana 1 (celkom 20)
Podklady týkajúce sa Partnera verejného sektora
Výpis z obchodného registra. Z výpisu z obchodného registra Partnera verejného sektora
zo dňa 07.03.2019 Oprávnená osoba zistila, že Partner verejného sektora vznikol v roku
2015, naďalej riadne existuje a overila jeho základné identifikačné údaje zapisované do
registra partnerov verejného sektora vedeného podľa ust. $ 4 ods. 3 písm. a) až d) Zákona
o RPYS (ďalej „Register“) — obchodné meno, sídlo, právna forma a identifikačné číslo
organizácie, Tiež z neho zistila, že vobchodnom registri je ako jediný spoločník Partnera
verejného sektora zapísaná spoločnosť PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED!
so sidlom na Cypre.
Rozhodnutie jediného spoločníka. Vlastnícku štruktúru Partnera verejného sektora, t.j.
skutočnosť, že jediným spoločníkom Partnera verejného sektora je spoločnosť PENTA
REAL ESTATE HOLDING LIMITED, Oprávnená osoba overila aj z posledného
rozhodnutia jediného spoločníka Partnera verejného sektora zo dňa 20.12.2018.
Účtovná závierka za rok 2017. Z účtovnej závierky Partnera verejného sektora Oprávnená
osoba zistila základné údaje o záväzkoch, výnosoch, nákladoch a výsledku hospodárenia
Partnera verejného sektora, a to najmä na účely posúdenia, či neexistujú také osoby mimo
vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora, v prospech ktorých Partner verejného
sektora vykonáva svoju činnosť a obchody [$ 6a ods. | prvá veta pred bodkočiarkou
zákona č. 297/2008 Z.z. o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a o
ochrane pred financovaním terorizmu a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení
neskorších predpisov (ďalej „Zákon o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej
činnosti“)] resp. ktoré majú právo na podiel na hospodárskom prospechu z jeho
podnikania alebo z inej jeho činnosti rovný alebo väčší ako 25% [8 6a ods. 1 písm. a) bod
4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti].
Zoznam dodávateľov. Za účelom uvedeným v bode 1.3 Oprávnená osoba preskúmala tiež
prehľad všetkých dodávateľov tovarov a služieb, ktorým Partner verejného sektora
v kalendárnom roku 2017, 2018 a 2019 poskytol odplatu za tieto tovary a služby.
Nezistila pritom žiadne skutočnosti, ktoré by naznačovali, že náklady na úhrady týmto
dodávateľom nie sú oprávnené, a teda že sa niektorý z týchto dodávateľov podieľa na
hospodárskom prospechu Partnera verejného sektora.
Čestné vyhlásenia. Z čestného vyhlásenia Ing. Juraja Šturdíka, Ing. Barbory Sotuláčovej
a Ing. Petra Matulu (ako konateľov Partnera verejného sektora) zo dňa 04.03.2019 az
čestného vyhlásenia Michala Vrzgulu a Mareka Peterčáka (ako riaditeľov spoločnosti
PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED, ktorá je korporátnym riaditeľom
spoločnosti PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED) zo dňa 11.02.2019 vyplýva,
ze:
a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči Partnerovi verejného sektora mala (i) podiel
na hlasovacích právach v Partnerovi verejného sektora rovný alebo väčší ako 25%
alebo (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán Partnera verejného sektora alebo
akéhokoľvek ich člena (pričom za taký pripad sa nepovažuje voľba jednej tretiny
členov dozornej rady Partnera verejného sektora jeho zamestnancami) inak ako
prostredníctvom vlastníctva obchodného podielu v Partnerovi verejného sektora:
b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči Partnerovi verejného sektora mala právo na
podiel na hospodárskom prospechu z podnikania Partnera verejného sektora alebo z
inej jeho činnosti rovný alebo väčší ako 25% inak ako (1) prostredníctvom vlastníctva
obchodného podielu v Partnerovi verejného sektora alebo (ii) za trhových
podmienok:
+ PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED, so sídlom A gias Fylaxeos £ Polygnostou, 212, C £ 1 CENTER
BUILDING, 2nd floor, 3082, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky,
obchodu, priemyslu a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE
295402 (ďalej „PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED“)
Strana 2 (celkom 20)
b) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo alebo nepriamo ovláda alebo kontroluje tieto
spoločnosti inak ako prostredníctvom vlastníctva ich akcií.
Doklady totožnosti. Z pasov a občianskych preukazov a pasov Jaroslava Haščáka a
Mareka Dospivu Oprávnená osoba overila ich základné identifikačné údaje zapisované
do Registra podľa ust. $ 4 ods. 2 písm. ď) Zákona o RPVS — meno, priezvisko, adresa
trvalého pobytu, dátum narodenia a štátna príslušnosť, Z pasov Jozefa Oravkina, Eduarda
Matáka a Iaina Childa Oprávnená osoba overila ich základné identifikačné údaje — meno,
priezvisko, dátum narodenia a štátna príslušnosť.
64
Záver. Spoločnosť PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED má 100% priamy
podiet na základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku)
Partnera verejného sektora. Spoločnosť PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED
má 0,028% priamy podiel na základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom
prospechu (zisku) spoločnosti PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED.
Spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED má 99,972% priamy podiel na
základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti
PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED a H00% priamy podiel na základnom
imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti PENTA
INVESTMENTS CYPRUS LIMITED, ztoho vyplýva, že má celkový priamy aj
nepriamy 100% (súčet 99,972% a 0,028%) podiel na základnom imaní, hlasovacích
právach a hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti PENTA REAL ESTATE
HOLDING LIMITED. Spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED má
100% priamy podiel na základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom
prospechu (zisku) spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED. Jaroslav Haščák má
priamy aj nepriamy (prostredníctvom spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED)
podiel na základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku)
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED rovný alebo väčší ako 25%.
Marek Dospiva má nepriamy (prostredníctvom spoločnosti ADIELE HOLDINGS
LIMITED) podiel na základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu
(zisku) spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED rovný alebo väčší ako
25%. To znamená, že Jaroslav Haščák a Marek Dospiva (každý z nich) majú podiel na
základnom imaní a hlasovacích právach Partnera verejného sektora rovný alebo väčší ako
25% (súčin 25% a 100% a 100% a 100%), a teda splňajú podmienky KUV Partnera
verejného sektora podľa ust. $ 6a ods. 1 písm. a) bod | Zákona o ochrane pred legalizáciou
príjmov z trestnej činnosti. Ostatní akcionári spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED majú podiel na jej základnom imaní, hlasovacích právach
a hospodárskom prospechu (zisku) menší ako 25%, a preto nemajú priamy ani nepriamy
podiel na základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku)
Partnera verejného sektora rovný alebo väčší ako 25%. Oprávnená osoba zároveň nezistila
také skutočnosti, z ktorých by vyplývalo, že niektorá fyzická osoba s nepriamym
podielom na základnom imaní Partnera verejného sektora má právo vymenovať, inak
ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný
orgán v Partnerovi verejného sektora alebo akéhokoľvek ich člena [$ 6a ods. 1 písm. a)
bod 2 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti], resp. ovláda
Partnera verejného sektora iným spôsobom [8 6a ods. 1 písm. a) bod 3 Zákona o ochrane.
pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] alebo že by v jej prospech Partner verejného
sektora vykonával svoju činnosť alebo obchod [8 6a ods. 1 prvá veta pred bodkočiarkou
Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti].
Strana 11 (celkom 20)
7. Podklady týkajúce sa Manažérskych spoločností
71 Výpisy z registra. Z výpisov z registra jednotlivých Manažérskych spoločnosti“
Oprávnená osoba zistila, že:
a) spoločnosť Penta Investments, s. r. o. (SR) vznikla v roku 2018, naďalej riadne
existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna
forma a identifikačné číslo organizácie. Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto
Manažérskej spoločnosti vo výške 10.000,- Eur je tvorené vkladom spoločnosti
PENTA GP LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške:
b) spoločnosť Penta Investments, s. r. o. (ČR) vznikla vroku 2011, naďalej riadne
existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna
forma a identifikačné číslo. Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto Manažérskej
spoločnosti vo výške 2.250.000,- Kč je tvorené vkladom spoločnosti PENTA GP
LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške:
c) spoločnosť Penta Investments Sp. zo. o. vznikla v roku 2010, naďalej riadne existuje
a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna forma
a štatistické číslo (Numer REGON). Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto
Manažérskej spoločnosti vo výške 505.000,- ZL je tvorené vkladom spoločnosti
PENTA GP LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške,
d) spoločnosť Penta Real Estate, s. r. o. (SR) vznikla vroku 2018, naďalej riadne
existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna
forma a identifikačné číslo organizácie. Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto
Manažérskej spoločnostivo výške 10.000,- Eur je tvorené vkladom spoločnosti
PENTA GP LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške:
e) spoločnosť Penta Real Estate s.r.o. (ČR) vznikla v roku 2014, naďalej riadne existuje
a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna forma
a identifikačné číslo. Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto Manažérskej
spoločnosti vo výške 200.000,- Kč je tvorené vkladom spoločnosti PENTA GP
LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške:
f) spoločnosť Penta Real Estate Sp. z o. o. vznikla v roku 2018, naďalej riadne existuje
a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna forma
a štatistické číslo (Numer REGON). Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto
Manažérskej spoločnosti vo výške 500.000,- ZL je tvorené vkladom spoločnosti
PENTA GP LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške.
72 Účtovné závierky Pôvodných manažérskych spoločností za roky 2016 a 2017. Podľa
vysvetlenia Pôvodných manažérskych spoločností manažérsky poplatok (Managemente
Fee) ako zložka odmeny podľa zmlúv o poskytovaní služieb (Services Agreement)
uzavretých so spoločnosťou PENTA INVESTMENTS LIMITED (bod 4.5) sa
spotrebúval na úhradu personálnych a ďalších nákladov Pôvodných manažérskych
spoločností pri plnení ich povinností z týchto zmlúv. Oprávnená osoba pravdivosť tohto
vysvetlenia overila, keď preskúmala účtovné závierky Pôvodných manažérskych
spoločností za roky 20l6 a2017 azistila, že celková výška zisku Pôvodných
manažérskych spoločností (ako hospodársky prospech z podnikania Pôvodných
manažérskych spoločností prechádzajúci ďalej do tzv. „General Partners“ štruktúry
skupiny Penta) je skutočne výrazne nižšia ako 25% celkových čistých výnosov
spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED, a to nielen v dôsledku spotrebovania
manažérskeho poplatku (Managemente Fee) na úhradu nákladov Pôvodných
manažérskych spoločností, ale aj v dôsledku plnenia ich daňových povinností. Vzhľadom
na skutočnosť, že činnosť a odmeňovanie Manažérskych spoločností prebieha podľa
nových zmlúv o poskytovaní služieb uzatvorených medzí Manažérskymi spoločnosťami
a spoločnosťou PENTA INVESTMENTS LIMITED (bod 4.6) obdobne ako tomu bolo
pri Pôvodných manažérskych spoločnostiach podľa pôvodných zmlúv, je možné
2 Výpisy zo dňa 21.01.2019 [Penta Investments, s.r. o. (SR)], zo dňa 03.12.2018 [Penta Real Estate, s. r. o. (SR)],
a zo dňa 23.01.2019 [Penta Investments, s. r. o. (ČR), Penta Real Estate s.r.o. (ČR), Penta Investments Sp. z o. 0.
a Penta Investments Sp. zo. o.]
Strana 12 (celkom 20)
predpokladať, že aj hospodársky prospech z podnikania Manažérskych spoločností
prechádzajúci ďalej do „General Partners“ štruktúry skupiny Penta bude nižší ako 25%
celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED z rovnakých
dôvodov. Ztohto dôvodu Oprávnená osoba mohla skúmanie ďalšieho toku
hospodárskeho prospechu v rámci tzv. „General Partners“ štruktúry skupiny Penta
obmedziť len na osoby, ktoré prijímajú hospodársky prospech aj v rámci tzv. „Limited
Partners“ štruktúry skupiny Penta [pretože žiadna iná osoba vrámci tzv. „General
Partners“ štruktúry skupiny Penta by už ani teoreticky nemohla mať právo na 25%
celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED).
Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA GP LIMITED
Certifikáty z registra spoločnosti. Z certifikátov (Certificate of lIncorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z Registra spoločností Cyprus zo dňa 04,01.2019 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť
PENTA GP LIMITED je riadne registrovaná, má sidlo na Cypre, vydala 100.000 kusov
kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, 35.200
kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy A s
menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, 6.800 kusov prioritných redemovateľných
akcií (redeemable preference shares) triedy B s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Eura
a 71.248 kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy
C s menovitou hodnotou jednej akcie I,- Euro, príčom tieto akcie upísali akcionári
OBENZIA LIMITED?, ADIELE HOLDINGS LIMITED, PELORIUM LIMITED?,
Eduard Maták a [ain Child (títo kmeňové akcie a prioritné redemovateľné akcie triedy C)
a akcionári zradov zamestnancov Manažérskych spoločnosti resp. nimi ovládané
právnické osoby (títo prioritné redemovateľné akcie triedy A a B). Podiely menovitých
hodnôt akcií určitého druhu patriacich hlavným akcionárom na celkovej menovitej
hodnote všetkých akcií toho istého druhu vydaných spoločnosťou sú nasledovné:
a) podiel spoločnosti OBENZIA LIMITED je v prípade kmeňových akcií (ordinary
shares) aj v prípade prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) triedy C rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%: táto spoločnosť nie
je majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) triedy A ani prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) triedy B:
b) podiel spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED je v prípade kmeňových akcií
(ordinary shares) aj v prípade prioritných redemovateľných akcií (reďeemable
preference skhares) triedy C rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%, táto
spoločnosť nie je majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy A ani prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy B,
c) podiel spoločnosti PELORIUM LIMITED je v prípade kmeňových akcií (ordinary
shares) aj v prípade prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) triedy C menší ako 25%, táto spoločnosť nie je majiteľom žiadnych
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy A ani
prioritných redemovateľných akcií (redeemabie preference shares) triedy B:
d) podiel Eduarda Matáka je v prípade kmeňových akcii (ardinary shares) aj v prípade
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy C menší
ako 25%: Eduard Maták nie je majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných
2 OBENZIA LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 6th floor, Agioi Omologites, 1082,
Nicosia, Cyprus, zapísaná v registri spoločností vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu
a cestovného ruchu, oddelením regíistrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 363766 (ďalej
„OBENZA LIMITED“)
2 PELORIUM LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsí, 16, EAGLE HOUSE, 6th floor, Agioi Omologites, 1082,
Nicosia, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu
a cestovného ruchu, oddelením regíistrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 363786 (ďalej
„PELORIUM LIMITED“)
Strana 13 (celkom 20)
8.2
8.4
akcií (redeemable preference shares) triedy A ani prioritných redemovateľných akcií
(redeemabie preference shares) triedy B:
e) podiel latina Childa je v prípade kmeňových akcií (ordinary shares) aj v prípade
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy C menší
ako 25%, [ain Child nie je majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy A ani prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy B.
Oprávnená osoba potrebovala preskúmať, či a ako týmto podielom zodpovedajú práva na
hospodársky prospech [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou
príjmov z trestnej činnosti].
Stanovy. Zo stanov (Articles of Association) spoločností PENTA GP LIMITED vyplýva,
že dividendy sa medzi jej akcionárov delia nasledovne:
a) V závislosti od vybraných ekonomických ukazovateľov skupiny Penta [napr. výška
motivačného poplatku (Carried Interesť) a návratnosť vlastného kapitálu (tzv. return
on eguity)] (ďalej „Ekonomické ukazovatele“) sa najskôr určí podiel na zisku
pripadajúci na jednu (1) prioritnú redemovateľnú akciu (redeemable preference
share) triedy A resp. na jednu (1) prioritnú redemovateľnú akciu (redeemable
preference share) triedy B.
b) V závislosti od celkovej výšky dividend určených na rozdelenie pre majiteľov
prioritných redemovateľných akcií (reďeemable preference shares) triedy A a B
podľa písm. a) a od Ekonomických ukazovateľov sa určí podiel na zisku pripadajúci
na všetky prioritné redemovateľné akcie (redeemable preference share) triedy C,
takto určený podiel sa rozdelí medzi majiteľov redemovateľných akcií (reďeemabie
preference share) triedy C pomerne podľa počtu týchto akcií, ktorých sú majiteľmi.
c) Zvyšok zisku sa rozdelí medzi majiteľov kmeňových akcií (ordinary shares)
pomerne podľa počtu týchto akcií, ktorých sú majiteľmi.
Interné prehľady. Vzhľadom na vyššie uvedené Oprávnená osoba potrebovala zistiť
skutočné hodnoty Ekonomických ukazovateľov za posledné obdobie. Tieto hodnoty
zistila jednak zo správy a auditovanej konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti
PENTA INVESTMENTS LIMITED za rok 2017 (viď bod 4.4) a účtovných závierok
Pôvodných manažérskych spoločností za roky 2016 a 2017 (viď bod 7.2), jednak
z interných prehľadov poskytnutých Pôvodnými manažérskymi spoločnosťami. Po ich
preskúmaní a modelovaní možností ich ďalšieho vývoja vo vzťahu k Manažérskym
spoločnostiam (s arbitrárne stanovenými odchýlkami) dospela k záveru, že akcionári
OBENZIA LIMITED, ADIELE HOLDINGS LIMITED, PELORIUM LIMITED,
Eduard Maták a [ain Child budú mať spoločne podiel na zisku spoločnosti vždy väčší ako
75%.
Akcionárska dohoda. Oprávnená osoba preskúmala obsah Akcionárskej dohody uzavretej
medzi spoločnosťou PENTA GP LIMITED, jej akcionármi a ich akcionármi (viď bod
8.1) zo dňa 12.06.2014. Súčasťou Akcionárskej dohody pritom nie je žiadne dojednanie
o odchylnom spôsobe rozdelenia hospodárskeho prospechu, než aký vyplýva zo stanov
spoločnosti. Rovnako z nej nevyplýva ani záväzok zmluvných strán konať pri výkone
akcionárskych práv v zhode alebo spoločným postupom.
Podklady týkajúce sa akcionárov spoločnosti PENTA GP LIMITED
Certifikáty z registra spoločnosti. Z certifikátov (Certificate of lIncorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z Registra spoločností Cyprus Oprávnená osoba zistila, že:
a) spoločnosť OBENZIA LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, vydala
2.266 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie
1,- Euro a 8.734 kusov prioritných redemovateľných akcií (preference redeemable
shares) s menovitou hodnotou jednej akcie [,- Euro, pričom všetky uvedené akcie
upísal Jaroslav Haščák, ktorý je teda jej jediným akcianárom:
b) spoločnosť ADIELE HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
Strana 14 (celkom 20)
c)
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 7.431 kusov prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom všetky uvedené akcie upísal Marek Dospiva, ktorý je teda jej jediným
akcionárom:
spoločnosť PELORIUM LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, vydala
2.236 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie
1,- Euro a 8.764 kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky uvedené akcie
upísal Jozef Oravkin, ktorý je teda jej jediným akcionárom.
9.2 Doklady totožnosti. Z pasov Jaroslava Haščáka, Mareka Dospivu, Jozefa Oravkina,
Eduarda Matáka a laina Childa Oprávnená osoba overila ich základné identifikačné údaje
— meno, priezvisko, dátum narodenia a štátna príslušnosť.
a)
b)
©
9)
9.3 Záver. Z vyššie opísaných podkladov a na základe vyššie uvedených postupov teda
Oprávnená osoba zistila, že na hospodárskom prospechu prijímanom do tzv. „Limited
Partners“ štruktúry skupiny Penta z jednotlivých cieľových spoločností (vrátane
hospodárskeho prospechu prijímaného od Partnera verejného sektora) “ sa podieľajú
nasledovné fyzické osoby:
Jaroslav Haščák, ato prostredníctvom (i) svojej priamej aj sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED) majetkovej
účasti na podnikaní spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď
bod 5.2 písm. a) vspojení s bodom 5.3 abodom 6.i písm. aj] a (ii) svojej
sprostredkovanej (prostredníctvom spoločnosti OBENZIA LIMITED) majetkovej
účasti na podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 8.1 písm. a)
v spojení s bodom 8.2, 8.3 a bodom 9.1 písm. a)], pričom tento jeho celkový podiel
na prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného rozpätia
budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 8.3) rovný alebo väčší
ako 25%, ale menší ako 50%:
Marek Dospiva, a to prostredníctvom (i) svojej sprostredkovanej (prostredníctvom
spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na podnikaní
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 5.2 písm. b)
v spojení s bodom 5.3 abodom 6.1 písm. b)] a (ii) svojej sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na
podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 8.1 písm. b) v spojení
s bodom 8.2, 8.3 a bodom 9.1 písm. b)], pričom tento jeho celkový podiel na
prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného rozpätia
budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 8.3) rovný alebo väčší
ako 25%, ale menší ako 50%:
Jozef Oravkin, ato prostredníctvom (i) svojej priamej aj sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti BURAO HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na
podnikaní spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 5.2
písm. c) v spojení s badom 5.3 a bodom 6.1písm. c)] a (ii) svojej sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti PELORIUM LIMITED) majetkovej účasti na
podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 8.1 písm. c) v spojení
s bodom 8.2, bodom 8.3 a bodom 9.1 písm. c)], pričom tento jeho celkový podiel na
prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného rozpätia
budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 8.3) menší ako 25%:
Eduard Maták, a to prostredníctvom (i) svojej sprostredkovanej (prostredníctvom
spoločnosti ORCAMAT LIMITED) majetkovej účasti na podnikaní spoločnosti
25 Tu musíme pre vysvetlenie zdôrazniť, že ide o podiely na hospodárskom prospechu prijímanom do tzv. „Limited
Partners“ štruktúry skupiny Penta z jednotlivých cieľových spoločností, a nie o podiely na celom hospodárskom
prospechu vyprodukovanom cieľovými spoločnosťami. Ak teda iba časť hospodárskeho prospechu
vyprodukovaného určitou cieľovou spoločnosťou prejde do tzv. „Limited Partners“ štruktúry skupiny Penta (ako.
je to aj v prípade Partnera verejného sektora), ide o podiely na tejto časti.
Strana 15 (celkom 20)
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 5.2 písm. d) v spojení
s bodom 5.3 abodom 6.1 písm. d)] a (ii) svojej priamej majetkovej účasti na
podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 8.1 písm. d) v spojení
s bodom 8.2, bodom 8.3], pričom tento jeho celkový podiel na prijímanom
hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja
Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 8.3) menší ako 25%:
e) lain Child, ato prostredníctvom (i) svojej sprostredkovanej (prastredníctvom
spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na podnikaní
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 5.2 písm. e)
v spojení s bodom 5.3 a bodom 6.1 písm. e)] a (ii) svojej priamej majetkovej účasti
na podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 8.1 písm. e) v spojení
s bodom 8.2, bodom 8.3], pričom tento jeho celkový podiel na prijímanom
hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja
Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 8.3) menší ako 25%:
f) kľúčoví zamestnanci Manažérskych spoločností, a to prostredníctvom svojej priamej
alebo sprostredkovanej majetkovej účasti na podnikaní spoločnosti PENTA GP
LIMITED [viď bod 8.1 v spojení s badom 8.2 a bodom 8.3], pričom ich spoločný
celkový podiel na prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci
pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa
bodu 8.3) menší ako 25%.
Oprávnená osoba zároveň zistila, že súčet podielov Jaroslava Haščáka [ písm. a)] a Mareka
Dospívu [písm. b)] na hospodárskom prospechu prijímanom do tzv. „Limited Partners“
štruktúry skupiny Penta z jednotlivých cieľových spoločností (vrátane hospodárskeho
prospechu prijímaného od Partnera verejného sektora) je (v rámci pravdepodobného
rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 8.3) väčší ako 75%,
a preto v rámci skúmania tokov tohto hospodárskeho prospechu nebolo potrebné zaoberať
sa bližšie ostatnými osobami uvedenými v písm. c) až f). Prehľad štruktúry tokov
hospodárskeho prospechu z cieľových spoločností v rámci skupiny Penta tvorí Prílohu č.
2 tohto verifikačného dokumentu“.
C. Uvedenie vlastníckej štruktúry a riadiacej štruktúry Partnera verejného sektora, ak je ním
právnická osoba [$ 11 ods. 5 písm. b) Zákona o RPVS]
1. Vlastnícka štruktúra
Vlastnícka štruktúra Partnera verejného sektora tvorí Prílohu č. 1 tohto verifikačného
dokumentu.
2. Riadiaca štruktúra
2.1 Valné zhromaždenie
Najvyšším orgánom Partnera verejného sektora je valné zhromaždenie. Valné
zhromaždenie rozhoduje okrem iného o zmene spoločenskej zmluvy, schvaľovaní
a zmene stanov, vymenovaní a odvolaní konateľov.
2.2 Konatelia
Štatutárnym orgánom Partnera verejného sektora sú konatelia. Konatelia rozhodujú vo
všetkých veciach, ktoré nie sú zákonom alebo zakladateľskou listinou alebo rozhodnutím
valného zhromaždenia vyhradené valnému zhromaždeniu Partnera verejného sektora.
V súčasnosti má Partner verejného sektora troch konateľov [Ing. Juraj Šturdík, Ing.
Barbora Sotuláťová a Ing. Peter Matula]. Podľa zápisu v obchodnom registri aj
26 Aj v prípade tohto prehľadu plati, čo je uvedené v predchádzajúcej poznámke pod čiarou.
Strana 16 (celkom 20)
aktuálneho úplného znenia zakladateľskej listiny Partnera verejného sektora v mene
Partnera verejného sektora konajú dvaja konatelia spoločne.
2.3 Vedúci zamestnanci v priamej riadiacej pôsobnosti štatutárneho orgánu
Partner verejného sektora nemá vedúcich zamestnancov v priamej riadiacej pôsobnosti
štatutárneho orgánu, nakoľko nemá žiadnych zamestnancov. Riadenie Partnera verejného
sektora vykonávajú jeho konatelia.
Uvedenie údajov podľa ust. $ 4 ods. 3 písm. f) Zákona o RPVS, ak o nich Oprávnená osoba
má alebo mohla mať vedomosť, vrátane označenia verejnej funkcie [$ 11 ods. 5 písm. c)
Zákona o RPVS|
Oprávnená osoba pri plnení svojich povinností oprávnenej osoby podľa Zákona o RPYS ani
pri inej svojej činnosti nezistila, že by súčasťou vlastníckej štruktúry alebo riadiacej štruktúry
Partnera verejného sektora boli verejní funkcionári vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.
V prípade partnera verejného sektora podľa ust. $ 4 ods. 4 Zákona o RPYS preukázanie,
že podmienky na zápis vrcholného manažmentu do registra sú splnené [$ 11 ods. 5 písm. d)
Zákona o RPYS|
Partner verejného sektora nie je emitentom cenných papierov prijatých na obchodovanie na
regulovanom trhu, ktorý podlieha požiadavkám na uverejňovanie informácií podľa zákona č.
566/2001 Z.z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých
zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov, rovnocenného právneho
predpisu členského štátu alebo rovnocenných medzinárodných noriem, ani spoločnosťou, ktorú
tento emitent priamo alebo nepriamo výlučne majetkovo ovláda a priamo alebo nepriamo výlučne
riadi. Ust. $ 4 ods. 4 Zákona o RPYS sa preto neaplikuje.
Vyhlásenie, že skutočnosti uvedené vo verifikačnom dokumente zodpovedajú stavu
skutočne zistenému Oprávnenou osobou [$ 11 ods. 5 písm. e) Zákona o RPVS]
Oprávnená osoba týmto v súlade s ust. $ 11 ods. 5 písm. e) Zákona o RPYS vyhlasuje, že všetky
skutočnosti uvedené v tomto verifikačnom dokumente zodpovedajú stavu skutočne zistenému
Oprávnenou osobou pri identifikácii KUV Partnera verejného sektora.
(Zvyšok strany je ponechaný zámerne prázdny.)
Strana 17 (celkom 20)
Príloha č. 1 verifikačného dokumentu — Vlastnícka štruktúra
Jaroslav Haščák Marek Dospiva Jozef Oravkin Eduard Maták lain Child
far
Hoidíngs |
tiralteď (CY)
PENTA REAL ESTATE HOLDING
1MITED (CY)
Strana 18 (celkom 20)
Príloha č. 2 verifikačného dokumentu — Štruktúra tokov hospodárskeho prospechu z cieľových spoločností v rámci skupiny Penta
Marek Dospiva
vlac ako 25%
menej ako 50%
viac ako 25%
mernej ako 50 %
I
E
EŤ
[RTD A A S 0 Z [
v
I
m |
m
a I
I
Penta Investments Limited (JE)
I
I
I
1
Haldingové spoločnosti (CY/HL)
I
1
1
!
Cieľové spoločnosti 1
Eee ETS
GENERAL PARTNERS
Eduard Maták lain Child
UT
zamestnanci
menej ako 25%
mene] ako 25%
1
NE
Penta GP Limited (CY)
Manažérske spoločnosti
Penta
(u
Sp. 20.0. (PL)
[Al]
USA SE
HONT
Penta
UST
s.r.o. (ČR)
(ETUE)
(RIO
[EINÍ
[let]
Estate s.r.o.
(ČR)
Penta Real
Estate Sp.
z 0.0. (PL)
Strana 19 (celkom 20)
V Bratislave, dňa 11.03.2019
advokát a koxateľ
ACRES spoľ. sr .o.
Strana 20 (celkom 20)
2.1
2.2
2.3
c) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje Partnera verejného
sektora inak ako prostredníctvom vlastníctva obchodného podielu v Partnerovi
verejného sektora:
d) neexistuje žiadna osoba, v prospech ktorej Partner verejného sektora vykonáva svoju
činnosť alebo obchody (pričom za taký prípad sa nepovažuje majetková účasť tretej
osoby na podnikaní Partnera verejného sektora sprostredkovaná vlastníctvom
obchodného podielu v Partnerovi verejného sektora):
€) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre Partnera verejného sektora nie je žiaden
verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.
Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED
Certifikáty z registra spoločností. Z certifikátov (Certificate of Incorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
vedených Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu Cyperskej
republiky, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu (ďalej „Register
spoločností Cyprus“) zo dňa 10.01.2019 Oprávnená osoba zistila, že:
a) spoločnosť PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED bola riadne registrovaná
v roku 2011, naďalej riadne existuje a overila jej základné identifikačné údaje —
obchodné meno, sídlo a registračné číslo. Ďalej Oprávnená osoba zistila, že
spoločnosť PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED vydala 3.411 kusov
kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Eur a 179
kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares)
s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Eur:
b) akcionármi spoločnosti PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED sú:
1. spoločnosť PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITEP, ktorá upísala 1 kus
prioritnej redemovateľnej akcie (redeemable preference share), a teda jej podiel
na základnom imaní spoločnosti PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED
je 0,028%, a
2. spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITEĽY, ktorá upísala 3.411 kusov
kmeňových akcií (ordinary shares) a 178 kusov prioritných redemovateľných
akcií (redzemable preference shares), a teda jej podiel na základnom imaní
spoločnosti PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED je 99,972%,.
Stanovy, Zo stanov (Articles of Association) spoločnosti PENTA REAL ESTATE
HOLDING LIMITED zo dňa 14.06.2017 vyplýva, že (i) dividendy sa medzi akcionárov
kmeňových akcií (ordinary shares) aj prioritných redemovateľných akcií (redeemeable
preference) rozdeľujú podľa pomeru počtu ich akcií a (ii) akcionári majú rovnaké
hlasovacie práva, kedy každý akcionár má na valnom zhromaždení jeden hlas pripadajúci
na každú akciu, ktorej je majiteľom. Keďže všetky akcie vydané spoločnosťou majú
rovnakú menovitú hodnotu (1,- Eur), právo na dividendu aj podiely na hlasovacích
právach spoločnosti zodpovedajú podielom akcionárov na jej základnom imaní. Stanovy
bližšie neupravujú počet hlasov akcionárov potrebný na prijatie rozhodnutia valného
zhromaždenia, a preto sa na tieto otázky aplikujú právne predpisy Cypru“, podľa ktorých
valné zhromaždenie prijíma rozhodnutia väčšinou hlasov akcionárov oprávnených
hlasovať, ak nie je stanovené inak.
Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia Michala Vrzgulu a Mareka Peterčáka (ako
riaditeľov spoločnosti PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED, ktorá je
2 PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED, so sídlom A gias Fylaxcos £ Polygnostou, 212, C £ 1 CENTER
BUILDING, 2nd floor, 3082, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky,
obchodu, priemyslu a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE
324471 (ďalej „PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED“)
? PENTA INVESTMENTS LIMITED, so sídlom Third Floor, Osprey House, 5/7 OId Street, St Helier, Jersey,
JE2 3RG, zapísaná v registri spoločností (Companies Registry) vedenom Komisiou pre finančné služby Jersey
(Jersey Financial Services Commission) pod registračným číslom 109645 (ďalej „PENTA INVESTMENTS
LIMITED“)
+ The Companies Law Cap. 113, časť IV., par. 124 až 140
Strana 3 (celkom 20)
korporátnym riaditeľom spoločnosti PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED) zo
dňa 11.02.2019 vyplýva, že:
a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by vočí spoločnosti PENTA REAL ESTATE
HOLDING LIMITED mala (i) podiel na hlasovacích právach v spoločnosti PENTA.
REAL ESTATE HOLDING LIMITED rovný alebo väčší ako 25% alebo (ii) právo
vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný
orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti PENTA REAL ESTATE HOLDING
LIMITED alebo akéhokoľvek ich člena inak ako prostrednictvom vlastníctva akcií
spoločnosti PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED,
b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA REAL ESTATE
HOLDING LIMITED mala právo na podiel na hospodárskom prospechu
z podnikania spoločnosti PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED alebo z inej
jej činnosti rovný alebo väčší ako 25% inak ako (i) prostredníctvom vlastníctva
akcií spoločnosti PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED alebo (ii) za
trhových podmienok:
c) rozsah a podmienky uplatnenia práv podľa písm. a) a b) vlastníkmi akcií spoločnosti
PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED zodpovedajú rozsahu
a podmienkam, ktoré stanovy spoločnosti PENTA REAL ESTATE HOLDING
LIMITED avšeobecne záväzné právne predpisy spájajú stýmito akciami
spoločnosti PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED, to okrem iného
znamená, že neexistujú žiadne dohody (bez ohľadu na platnosť alebo neplatnosť
takých dohôd) medzi akcionármi spoločnosti PENTA REAL ESTATE HOLDING
LIMITED navzájom alebo so spoločnosťou PENTA REAL ESTATE HOLDING
LIMITED, ktoré by tento rozsah alebo podmienky upravovali odchylne,
d) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje spoločnosť PENTA
REAL ESTATE HOLDING LIMITED inak ako prostredníctvom vlastníctva
akcií spoločnosti PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED,
€) neexistuje žiadna osoba, v prospech ktorej spoločnosť PENTA REAL ESTATE
HOLDING LIMITED vykonáva svoju činnosť alebo obchody (pričom za taký
prípad sa nepovažuje majetková účasť tretej osoby na podnikaní spoločnosti PENTA
REAL ESTATE HOLDING LIMITED sprostredkovaná vlastníctvom akcií
spoločnosti PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED),
f) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti PENTA REAL ESTATE
HOLDING LIMITED nie je žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v
Slovenskej republike.
Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED
Certifikáty z registra spoločností. Z certifikátov (Certificate of Incorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločností)
z Registra spoločností Cyprus zo dňa 04.01.2019 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť
PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED bola riadne registrovaná vroku
2013, naďalej riadne existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno,
sídlo a registračné číslo. Ďalej Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA
INVESTMENTS CYPRUS LIMITED vydala 200 kusov kmeňových akcií (ordinary
shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Eur al00 kusov prioritných
redemovateľných akcií (reďeemable preference shares) s menovitou hodnotou jednej
akcie 1,- Eur, pričom všetky uvedené akcie upísala spoločnosť PENTA INVESTMENTS$
LIMITED, ktorá je teda jej jediným akcionárom.
Podklady týkajúce sa spoločností PENTA INVESTMENTS LIMITED
Certifikáty z registra spoločnosti. Z certifikátov (Certificate of Good Standing a
Certificate of Incorporation of a Limited Company) z registra spoločností vedeného
Komisiou pre finančné služby pre Jersey (Jersey Financial Services Commission) [ďalej
„Register spoločností Jersey“) zo dňa 26.11.2018 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť
PENTA INVESTMENTS LIMITED bola registrovaná v Jersey vroku 2011, naďalej
Strana 4 (celkom 20)
riadne existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo
a registračné číslo.
4,2 Zoznam akcionárov. Zo zoznamu akcionárov vedeného riaditeľmi spoločnosti zo dňa
26.11.2018 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED
vydala jeden (1) milión kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou
jednej akcie 1,- Euro a jeden (1) milión kusov redemovateľných akcií (redeemeable
shares) s menovitou hodnotou jednej akcie I,- Euro, pričom všetky uvedené akcie upísala
spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED“ so sídlom na Jersey, ktorá je
teda jej jediným akcionárom.
4.3 Organizačná štruktúra, Spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED je podľa
organizačnej štruktúry skupiny Penta na vrchole tzv. „Limited Partners“ štruktúry
skupiny. Druhou časťou štruktúry je tzv. „General Partners“ štruktúra, na vrchole ktorej
je spoločnosť PENTA GP LIMITED“, ovládajúca lokálne manažérske spoločnosti
v jednotlivých krajinách, v ktorých skupina pôsobí [Penta Investments, s. r. o. a Penta
Real Estate, s. r. o.“ so sídlom v Slovenskej republike, Penta Investments, s. r. o. a Penta
Real Estate s.r.o." so sídlom v Českej republike, Penta Investments Sp. z o.o.!! a Penta
Real Estate Sp. z 0.0.2 so sídlom v Poľsku (ďalej spoločne „Manažérske spoločnosti“).
Oprávnená osoba preto potrebovala preskúmať vzťah medzi obidvoma časťami štruktúry
a úlohy každej z nich.
44 Správa aauditovaná účtovná závierka za rok 2017. Zosprávy aauditovanej
konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED za
rok 2017 Oprávnená osoba zistila, že táto spoločnosť v rámci skupiny Penta plní funkciu
tzv. investičného fondu (Investment Entity), ktorého hlavnou činnosťou je investovanie
a prostredníctvom jej dcérskych spoločností aj aktívne riadenie portfólia podnikov
pôsobiacich v rôznych sektoroch najmä v regióne strednej Európy. Pri tejto svojej
činnosti využíva poradenské služby Manažérskych spoločností. V roku 2017 boli týmito
Manažérskymi spoločnosťami spoločnosti Penta Investments, s. r. o.“, Penta
Ž PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, so sidlom Third Floor, Osprey House, 5/7 Old Street, St Helier,
Jersey, JE2 3RG, zapísaná v registri spoločností (Companies Registry) vedenom Komisiou pre finančné služby
Jersey (Jersey Financial Services Commission) pod registračným čístom 112251 (ďalej „PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED“)
$ PENTA GP LIMITED, so sídlom A gias Fylaxeos 8: Polygnostou, 212, C £ 1 CENTER BUILDING, 2nd floor,
3082, Limassol, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu
a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 295273 (ďalej
„PENTA GP LIMITED“)
7 Penta Investments, s. r. o., so sídlom Digital Park II, Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, IČO: 47258 896, zapísaná
v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I, oddiel Sro, vložka číslo 124855/B [ďalej „Penta
Investments, s. r. 0. (SR)“]
$ Penta Rea! Estate, s. r o., so sídlom Digital Park II, Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, IČO: 51 284 502, zapísaná
v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I, oddiel Sro, vložka číslo 124856/B [ďalej „Penta
Real Estate, s. r. o. (SR)“]
? Penta Investments, s. r. o., so sídlom Na Florenci 2116/15, Nové Mšsto, 110 00 Praha 1, IČ: 24182451, zapísaná,
v obchodnom registri vedenom Mestským súdom v Prahe pod spisovou značkou C 186360 [ďalej „Penta
Investmenis, s. r. o. (ČR)“]
1 Penta Real Estate s.r.o., so sídlom Na Florenci 2116/15, Nové Mšsto, 110 00 Praha 1, IČ: 03590534, zapísaná
v obchodnom registri vedenom Mestským súdom v Prahe pod spisovou značkou C 234454 [ďalej „Penta Real
Estate s.r.o. (ČR)“]
"! Penta Investments Sp. z 0.0., so sídlom Nowogrodzka 21, 00-511 Varšava, Poľsko, štatistické číslo (REGON):
142707749, zapísaná v registri podnikateľov (Rejestr przedsiebiorców) vedenom Štátnym súdnym registrom
(Krajowy rejestr sadovy) [ďalej „Penta Investments Sp. z 0.0.“]
% Penta Real Estate Sp. z 0.0., so sídlom Nowogrodzka 21, 00-511 Varšava, Poľsko, štatistické číslo (REGON):
369344280, zapísaná v registri podnikateľov (Rejestr przedsiebiorców) vedenom Štátnym súdnym registrom
(Krajowy rejestr sadowy) [ďalej „Penta Reaľ Estate Sp. z 0.0.1
1 Penta Investments, s. r. o., so sídlom Digital Park II, Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, [ČO: 46 393 226,
zapísaná v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava 1, oddiel Sro, vložka číslo 76681/B, ktorá
zanikla v dôsledku rozdelenia na spoločnosti Penta Investments, s. r. o. (SR) a Penta Real Estate s. r. o. (SR)
Strana 5 (celkom 20)
4.5
4.6
Investments, s. r. o. (ČR), Penta Investments Sp. zo.o. a Penta Investments GmbH!“
(ďalej spoločne „Pôvodné manažérske spoločnosti“). Pôvadné manažérske spoločnosti
poskytovali tieto poradenské služby na základe zmlúv o poskytovaní služieb (Service
Agreement) uzavretých medzi spoločnosťou PENTA INVESTMENTS LIMITED
a jednotlivými Pôvodnými manažérskymi spoločnosťami. Za túto činnosť im patrila
odmena vo forme manažérskeho poplatku (Management Fee) závislého na hodnote
čistých aktív klienta predchádzajúci rok a motivačného poplatku (Carried Interesi).
Z účtovnej závierky Oprávnená osoba zároveň zistila, že celková výška tejto odmeny
vyplatenej Pôvodným manažérskym spoločnostiam uvedeným v tomto bode za roky 2016
a 2017 prevyšovala 25% celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED.
Pôvodné zmluvy o poskytovaní služieb. Oprávnená osoba preskúmala zmluvy
© poskytovaní služieb (Services Agreement) uzavreté medzi spoločnosťou PENTA
INVESTMENTS LIMITED ako klientom a jednotlivými Pôvodnými manažérskymi
spoločnosťami dňa 22.11.2013 (v znení dodatkov). Zistila, že predmetom týchto zmlúv
Je záväzok Pôvodných manažérskych spoločností poskytovať klientovi poradenské
služby pri vyhľadávaní, iniciovaní, reštrukturalizovaní a exite z projektov s cieľom
dosiahnuť zhodnotenie kapitálu klienta. Tieto služby však nezahfňajú riadenie ani
kontrolu nad aktívami klienta. Zo zmlúv nevyplýva ani záväzok klienta riadiť sa
odporúčaniami, návrhmi a stanoviskami Pôvodných manažérskych spoločností. Naopak,
všetky návrhy Pôvodných manažérskych spoločností podliehajú schváleniu klienta
a Pôvodné manažérske spoločnosti nie sú oprávnené vykonávať v mene klienta právne
úkony ani klienta akokoľvek zaväzovať, Z toho vyplýva, že úlohou subjektov patriacich
do „General Partners“ štruktúry skupiny Penta bolo podľa týchto zmlúv výhradne
poskytovanie poradenstva. Oprávnená osoba sa ešte zaoberala výškou odmeny za
poradenské služby dohodnutej v pôvodných zmluvách o poskytovaní služieb. Tá mala
dve zložky — tzv. motivačný poplatok (Carrieď Interesť) a tzv. manažérsky poplatok
(Management Fee). Prvá zložka bola variabilná a bola dohodnutá ako podiel na čistom
zisku dosiahnutom v rámci projektov realizovaných klientom ako výsledok poradenských
služieb Pôvodných manažérskych spoločností, výška tohto podielu je pritom menej ako
25%. Druhá zložka odmeny bola tiež variabilná a bola dohodnutá ako podiel na hodnote
čistých aktív klienta. Z takto dohodnutej výšky odmeny nie je zrejmé, či môže
predstavovať právo na hospodársky prospech vo výške 25% z podnikania alebo inej
činnosti klienta. Ako je však uvedené vyššie vbode 4.4, zo správy a auditovanej
konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED za
rok 2017 Oprávnená osoba zistila, že celková výška tejto odmeny za roky 2016 a 2017
prevyšovala 25% celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED.
Nové zmluvy o poskytovaní služieb. Oprávnená osoba preskúmala nové zmluvy
o poskytovaní služieb (Services Agreement) uzavreté medzi spoločnosťou PENTA
INVESTMENTS LIMITED ako klientom a jednotlivými Manažérskymi spoločnosťami,
ktoré k 01.01.2018 nahradili pôvodné zmluvy o poskytovaní služieb uzatvorené
s Pôvodnými manažérskymi spoločnosťami (bod 4.5). Zistila, že tieto nové zmluvy
o poskytovaní služieb majú rovnaký predmet ako pôvodné zmluvy, pričom aj vich
prípade platí, že Manažérske spoločnosti nemajú riadenie ani kontrolu nad aktívami
klienta, ich návrhy podliehajú schváleniu klienta a nie sú oprávnené vykonávať v mene
klienta právne úkony ani klienta akokoľvek zaväzovať. Oprávnená osoba tiež zistila, že
aj odmena za poradenské služby je dohodnutá v nových zmluvách o poskytovaní služieb
obdobne ako v pôvodných zmluvách, t.j. má dve zložky — tzv. motivačný poplatok
(Carried Interesť) a tzv. manažérsky poplatok (Management Fee), ktorých výška sa
M Penta Investments GmbH, so sídlom Montgelasstr. 14 /Montgelaspark, 81679 Mníchov, Nemecko, zapísaná
v obchodnom registri (Handelsregister) vedenom Okresným súdom Mníchov pod č. HRB 204770 (ďalej „Penta
Investments GmbH“). Zmluva o poskytovaní služieb uzavretá medzi touto spoločnosťou a PENTA
INVESTMENST LIMITED zanikla na základe dohody v priebehu kalendárneho roka 2017.
Strana 6 (celkom 20)
4.7
5.2
taktiež určuje obdobne ako podľa pôvodných zmlúv o poskytovaní služieb. Z toho
vyplýva, že úlohou subjektov patriacich do „General Partners“ štruktúry skupiny Penta je
aj podľa týchto nových zmlúv naďalej výhradne poskytovanie poradenstva bez toho, aby
mali voči subjektom patriacim do „Limited Partners“ štruktúry podiel na hlasovacích
právach [3 6a ods. 1 písm. a) bod 1 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej
činnosti], právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať ich štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán alebo akéhokoľvek ich člena [8 6a ods. 1
písm. a) bod 2 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] alebo
právo iným spôsobom ich ovládať [8 6a ods. | písm. a) bod 3 Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]. Taktiež v prípade nových zmlúv platí, že zo
spôsobu, akým je dohodnutá výška odmeny nie je zrejmé, či môže predstavovať právo na
hospodársky prospech vo výške 25% z podnikania alebo inej činnosti klienta [$ 6a ods. 1
písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti], je však
možné predpokladať, že celková výška tejto odmeny bude naďalej prevyšovať 25%
celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED, ako tomu
bolo vprípade pôvodných zmlúv. Z tohto dôvodu sa Oprávnená osoba rozhodla
preskúmať nielen tzv. „Limited Partners“ štruktúru skupiny Penta, ktorá tvorí súčasť
vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora (viď body 2, 3, 4, $ a 6), ale aj tzv.
„General Partners“ štruktúru skupiny Penta, do ktorej prichádza časť hospodárskeho
prospechu z vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora (viď body 7, 8 a 9).
Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia pána Radoslava Zuberca (ako riaditeľa
spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED) zo dňa 17.01.2019 vyplýva, že:
a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED mala (i) hlasovacie práva v spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED alebo (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny
orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED alebo akéhokoľvek ich člena rovný alebo väčší ako 25%
inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED,
b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED mala právo na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania
spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED alebo z inej jej činnosti rovný alebo
väčší ako 25% inak ako (a) prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED alebo (b) prostredníctvom zmlúv o poskytovaní služieb
(Services Agreements) uzavretých medzi spoločnosťou PENTA INVESTMENTS
LIMITED ako klientom a jednotlivými Manažérskymi spoločnosťami:
c) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje spoločnosť PENTA
INVESTMENTS LIMITED inak ako prostredníctvom vlastníctva akcii spoločnosti
PENTA INVESTMENTS LIMITED:
d) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED nie je žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej
republike.
Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED
Certifikáty z registra spoločnosti. Z certifikátov (Certificate of Good Standing,
Certificate of Continuance of a Limited Company a Certificate of Incorporation — Change
of Name of a Limited Company) z Registra spoločností Jersey zo dňa 26.11.2018
Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED
bola registrovaná v Jersey v roku 2013, naďalej riadne existuje a overila jej základné
identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo a registračné číslo.
Zoznam akcionárov. Zo zoznamu akcionárov vedeného riaditeľmi spoločnosti zo dňa
26.11.2018 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED vydala 35.861 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 32.412 kusov redemovateľných akcií (redeemeable
shares) triedy B s menovitou hodnotou jednej akcie 1,71 Euro, pričom tieto akcie upísali
Strana 7 (celkom 20)
akcionári Jaroslav Haščák, Jozef Oravkin, ADIELE HOLDINGS LIMITED“,
BAVARISO HOLDINGOS LIMITED“, BONEFELD HOLDINGS LIMITED", BURAO
HOLDINGS LIMITED a ORCAMAT LIMITED“, Podiely menovitých hodnôt
upísaných akcií jednotlivých akcionárov na základnom imaní spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED [$ 6a ods. 1 písm. a) bod | Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov z trestnej činností] sú nasledovné:
a) súčet podielu Jaroslava Haščáka a spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED
[viď bod 6.1 písm. a) tohto verifikačného dokumentu] je rovný alebo väčší ako 25%,
ale menší ako 50%:
b) podiel spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED je rovný alebo väčší ako 25%,
ale menší ako 50%:
©) súčet podielu Jozefa Oravkina a spoločnosti BURAO HOLDINGS LIMITED [viď
bod 6.1 písm. c)] je menší ako 25%:
d) podiel spoločnosti ORCAMAT LIMITED je menší ako 25%:
e) podiel spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED je menší ako 25%.
Oprávnená osoba potrebovala preskúmať, či týmto podielom na základnom imaní
zodpovedajú aj podiely na hlasovacích právach [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 1 Zákona
9 ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] a práva na hospodársky prospech
[$ 64 ods. Í písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]
a či jednotliví akcionári nad rámec týchto podielov na základnom imaní nemajú právo
vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán
alebo kontrolný orgán spoločnosti resp. (sprostredkovane) v Partnerovi verejného sektora
alebo akéhokoľvek ich člena [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 2 Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov ztrestnej činnosti], alebo neovládajú spoločnosť resp.
(sprostredkovane) Partnera verejného sektora iným spôsobom [8 6a ods. 1 písm. a) bod 3
Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]. Na tento účel
potrebovala podrobiť skúmaniu aj stanovy spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED a prípadné dohody medzi jej akcionármi.
5.3 Stanovy. Zo stanov (Articles af Association) spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED vyplýva, že majitelia kmeňových akcií (ordinary shares) aj
redemovateľných akcií (redeemeable shares) triedy B majú (i) rovnaké práva týkajúce sa
dividend" a (ii) rovnaké hlasovacie práva. Pokiaľ ide o práva na dividendy, podiel na
zisku určený na rozdelenie medzi akcionárov má byť vyplatený pomerne podľa splatenej
menovitej hodnoty akcií (tento záver Oprávnená osoba opiera aj o stanovisko právnickej
15 ADIELE HOLDINGS LIMITED, so sídlom Ardanon, 6B, Pallouritiossa, 1041, Nicosia, Cyprus, zapísaná
v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu, oddelením
registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 163575 (ďalej „ADIELE HOLDINGS LIMITED“)
1€ BAVARISO HOLDINGS LIMITED, so sidlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 10th floor, Agioí
Omologites, 1082, Nicosia, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu,
priemyslu a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 278281
(ďatej „BAVARESO HOLDINGS LIMITED“)
1" BONEFELD HOLDINGS LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 10th floor, Agioi
Omologites, 1082, Nicosia, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu,
priemyslu a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 163582
(ďalej „BONEFELD HOLDINGS LIMITED“)
18 BURAO HOLDINGS LIMITED, so sídlom Andrea Miaouli, 39, Lakatamia, 2320, Nicosia, Cyprus, zapísaná
v registri spotočnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu, oddelením
registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 163542 (ďalej „BURAO HOLDINGS LIMITED“)
# ORCAMAT LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 10th floor, Agioi Omologites, 1082,
Nicosia, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu
a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 278363 (ďalej
„ORCAMAT LIMITED“)
2% Podľa čl. 114 Zákona © obchodných spoločnostiach (Jersey) z roku 1991 [Companies (Jersey) Law 1991] ide
o akékoľvek rozdelenie majetku spoločnosti medzi jej akcionárov (v peňažnej aj nepeňažnej forme) okrem vydania
bonusových akcii, redemácie alebo kúpy akcií spoločnosti, zníženia základného imania a podielu na likvidačnom
zostatku.
Strana 8 (celkom 20)
54
5.5
kancelárie na Jersey, ktoré si na tento účel vyžiadala). Keďže všetky akcie vydané
spoločnosťou boli v celom rozsahu splatené, podiely na zisku spoločnosti zodpovedajú
podielom na jej základnom imaní. Pokiaľ ide o hlasovacie práva, každý akcionár má na
valnom zhromaždení jeden hlas pripadajúci na každú akciu, ktorej je majiteľom. Keďže
všetky akcie vydané spoločnosťou majú rovnakú menovitú hodnotu (1,71 Eur), podiely
na hlasovacích právach spoločnosti zodpovedajú podielom na jej základnom imaní.
Akcionárska dohoda. Oprávnená osoba preskúmala obsah Akcionárskej dohody uzavretej
medzi spoločnosťou PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, jej akcionármi a ich
akcionármi (viď bod 6.1) dňa 12.06.2014. Z obsahu tejto dohody (zhodne s obsahom
stanov spoločnosti) vyplýva, že rozhodnutia valného zhromaždenia spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED sa prijímajú takou väčšinou, aká vyplýva aj zo
stanov spoločnosti. Súčasťou Akcionárskej dohody pritom nie je žiadne dojednanie
o práve niektorých akcionárov vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny
orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti resp. Partnera
verejného sektora alebo akéhokoľvek ich člena, ani o inom ich práve zakladajúcom
ovládanie alebo kontrolu nad spoločnosťou alebo Partnerom verejného sektora. Rovnako
znej nevyplýva ani záväzok zmluvných strán konať pri výkone akcionárskych práv v
zhode alebo spoločným postupom.
Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia pána Radoslava Zuberca (ako riaditeľa
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED) zo dňa 17.01.2019 vyplýva,
ze.
a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED mala (i) hlasovacie práva v spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED, (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny
orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED alebo akéhokoľvek ich člena alebo (iii) právo
na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED alebo z inej jej činnosti rovný alebo väčší ako
25% inak ako prostredníctvom — vlastníctva © akcií spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED,
b) rozsah a podmienky uplatnenia práv podľa písm. a) vlastníkmi akcií spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED zodpovedajú rozsahu a podmienkam,
ktoré stanovy spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED spájajú
s týmito akciami spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, to okrem
iného znamená, že neexistujú žiadne dohody (bez ohľadu na platnosť alebo
neplatnosť takých dohôd) medzi akcionármi spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED navzájom alebo so spoločnosťou PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED, ktoré by tento rozsah alebo podmienky upravovali odchylne:
€) akcionári spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED pri uplatňovaní
práv podľa písm. a) nekonajú v zhode ani spoločným postupom, s výnimkou konania,
ktoré je výkonom spoločnej kontroly spoločníkov PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED vzhľadom na veľkosť podielov týchto spoločníkov na základnom imaní
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED,
d) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo alebo nepriamo ovláda alebo kontroluje
spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED inak ako prostredníctvom
vlastníctva akcií spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED:
e) všetky akcie vydané spoločnosťou PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED boli
v celom rozsahu splatené:
f) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED nie je žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v
Slovenskej republike.
Strana 9 (celkom 20)
6. Podklady týkajúce sa akcionárov spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED.
6.1 Certifikáty z registra spoločnosti. Z certifikátov (Certificate of Incorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov asekretára spoločnosti)
z Registra spoločností Cyprus? Oprávnená osoba zistila, že:
a) spoločnosť BONEFELD HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sidlo na
Cypre, vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 2.000 kusov prioritných redemovateľných akcií
(preference redeemable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom všetky uvedené akcie upísal Jaroslav Haščák, ktorý je teda jej jediným
akcionárom: to znamená, že Jaroslav Haščák má kombinovaný priamy a nepriamy
podiel na základnom imaní ahlasovacích právach spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED, ktorý je rovný alebo väčší ako 25%, ale menší
ako 50%,
b) spoločnosť ADIELE HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (ordínary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 7.431 kusov prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom všetky uvedené akcie upísal Marek Dospiva, ktorý je teda jej jediným
akcionárom, to znamená, že Marek Dospiva má nepriamy podiel na základnom imaní
a hlasovacích právach spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED,
ktorý je rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%:
c) spoločnosť BURAO HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,7] Euro a 2.000 kusov prioritných redemovateľných akcií
(preference redeemeable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom všetky uvedené akcie upísal Jozef Oravkin, ktorý je teda jej jediným
akcionárom, to znamená, že Jozef Oravkin má kombinovaný priamy a nepriamy
podiel na základnom imaní ahlasovacích právach spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED, ktorý je menší ako 25%:
d) spoločnosť ORCAMAT LIMITED je riadne registrovaná, má sidlo na Cypre, vydala
100 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,-
Euro a 1.000 kusov prioritných redemovateľných akcií (preference redeemeable
shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky uvedené akcie
upísal Eduard Maták, ktorý je teda jej jediným akcionárom, to znamená, že Eduard
Maták má nepriamy podiel na základnom imaní a hlasovacích právach spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, ktorý je menší ako 25%:
€) spoločnosť BAVARISO HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 100 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou
jednej akcie 1,- Euro a 2.000 kusov prioritných redemovateľných akcií (preference
redeemeabie shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky
uvedené akcie upísal Iain Child, ktorý je teda jej jediným akcionárom: to znamená,
že [ain Child má nepriamy podiel na základnom imaní a hlasovacích právach
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, ktorý je menší ako 25%.
6.2 Čestné vyhlásenia. Z čestných vyhlásení riaditeľov spoločností uvedených v bode 6.1 zo
dňa 15.01.2019 vyplýva, že:
a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči týmto spoločnostiam mala (i) hlasovacie
práva v týchto spoločnostiach, (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať
štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán týchto
spoločností alebo akéhokoľvek ich člena alebo (iii) právo na podiel na
hospodárskom prospechu z podnikania týchto spoločností alebo z inej ich činnosti
rovný alebo väčší ako 25% inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií týchto
spoločností,
2! Certifikáty zo dňa 10.01.2019.
Strana 10 (celkom 20)