Verifikačný dokument bol strojovo spracovaný z nascanovaných súborov a uložený do databázy v aktuálnej podobe pre ďalšie použitie. Pre kompletný obsah si stiahnite PDF súbor v záložke osoby. Za správnosť údajov zo strojového spracovania neručíme.
VERIFIKAČNÝ DOKUMENT
vydaný podľa ust. $ 11 ods. 6 zákona č. 315/2016 Z.z. o registri partnerov verejného sektora
a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších zmien (ďalej ,.
oprávnenou osobou:
ACRES spol. s r. 0.
kon o RPVS“
so sídlom Digital Park III, Einsteinova 19, 851 01 Bratislava,
IČO: 36 861 987
zapísanou v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I,
oddiel Sro, vložka č. 56411/B,
ako právnickou osobou založenou na účel výkonu advokácie podľa ust. $
15 zákona č. 586/2003 Z.z. o advokácii a o zmene a doplnení zákona č.
455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní (živnostenský zákon), v znení
neskorších predpisov, ktorá je osobou spôsobilou na plnenie povinností
oprávnenej osoby podľa ust. $ 2 ods. f písm. c) Zákona o RPVS
(ďalej „Oprávnená osoba“)
konajúcou Mgr. Jánom Málekom, konateľom a advokátom
na preukázanie overenia identifikácie konečných užívateľov výhod (ďalej „KUV“)
partnera verejného sektora:
ku dňu
VEP Media Group s.r.o.
so sídlom Digital Park II, Einsteinova 25, 851 01 Bratislava — mestská
časť Petržalka
IČO: 48 341 622
zapísaného v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I,
oddiel Sra, vložka č. 106995/B
(ďalej „Partner verejného sektora“)
31.12.2021 (ďalej „Rozhodný deň“)
A. — Oprávnená osoba postupom podľa ust, $ 11 ods. 5 Zákona o RPVS overila identifikáciu
osôb ako KUV Partnera verejného sektora k Rozhodnému dňu:
Údaj, či je verejným
š čes. funkcionárom
Meno a priezvisko Trvalý pobyt Dátum > tátna vykonávajúcim
7 narodenia príslušnosť . z
funkciu v Slovenskej
republike
Nad Výšinkou 1239/17, .
Marek Dospiva 150 00 Praha 5, Ceská 18.07.1969 | Česká republika NIE
republika 2l. o A
Na Holom vrchu 8307/2,
4X4 341 06 Bratislava — M po Slovenská 1
Á k + j
Jaroslav Haščák i Záhorská Bystrica, 30.08.1969 | republika NIE
i Slovenská republika
Digital Park TI, Slovenská
Valeria Haščáková | Einsteinova 25, 85101 | 20.10.1973 jo NIE
z g republika
Bratislava — mestská časť
Strana 1 (celkom 22)
i
Petržalka, Slovenská i
republika! ]
Digital Párk 1, i
Finsleinova 25, 851 01 1 Slovenská
Jakub Haščák Bratislava-— mestská časť | 29.03.2011 hu NIE
Petržalka, Slovenská republika
republika!
Digital Park II,
Finsteinova 25, 851 01 Slovenská
Martin Haščák Bralislava — mestská časť | 25.11.2012 " f NIE
Pciržalka, Slovenská republika
republika!
kladná 329/5, 044 15 SI ká
Marek Peterčák | Nižná Myšľa, Slovenská | 13.08.1977 kalený NIE
republika
1 Michal Vrzgula 24.09.1984 | Slovenská NIE
republika republika
t
Odôvodnenie, na základe akých informácií postupom podľa ust. $ 11 ods. 5 Zákona o RPVS
Oprávnená osoba overila identifikáciu KUY [8 11 ods. 6 písm. a) Zákona o RPVS]
Oprávnená osoba overila identifikáciu KUV na základe informácií vyplývajúcich z nasledovných
podkladov:
1.
1.1
13
Podklady týkajúce sa Partnera verejného sektora
Výpis z obchodného registra. Z výpisu z obchodného registra Partnera verejného sektora
zo dňa 14.01.2022 Oprávnená osoba zistila, že Partner verejného sektora vznikol v roku
2015, naďalej riadne existuje a overila jeho základné identifikačné údaje zapisované do
registra partnerov verejného sektora vedeného podľa ust. $ 4 ods. 4 písm. a) až d) Zákona
o RPYS (ďalej „Register“) — obchodné meno, sídlo, právna forma a identifikačné číslo
organizácie, Tiež z neho zistila, že v obchodnom registri je ako jediný spoločník Partnera
verejného sektora zapísaná spoločnosť TVALI INVESTMENTS LIMITED? so sidlom
na Cypre.
Rozhodnutie jediného spoločníka. Vlastnícku štruktúru Partnera verejného sektora, t.j.
skutočnosť, že jediným spoločníkom Partnera verejného sektora je spoločnosť TVALI
INVESTMENTS LIMITED, Oprávnená osoba overila aj z posledného rozhodnutia
jediného spolačníka Partnera verejného sektora zo dňa 25.05.2021.
Účtovná závierka zarok 2020. Z účtovnej závierky Partnera verejného sektora Oprávnená
osoba zistila základné údaje o záväzkoch, výnosoch, nákladoch a výsledku hospodárenia
Partnera verejného sektora, a to najmä na účely posúdenia, či neexistujú také osoby mimo
vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora, v prospech ktorých Partner verejného
sektora vykonáva svoju činnosť a obchody [8 6a ods. 1 prvá veta pred bodkočiarkou
zákona č. 297/2008 Z.z. o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a o
ochrane pred financovaním terorizmu a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení
neskorších predpisov (ďalej „Zákon o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej
činnosti“) resp. ktoré majú právo na podiel na hospodárskom prospechu z jeho
! Podľa ust. $ 4 ods. 6 Zákona a RPYS namiesto údaja o adrese trvalého pobytu KUY uvádzame údaj o sídle
Partnera verejného sektora s prihliadnutím na skutočnosť, že dvaja dotknuti KUV sú maloleté deti, a preto existujú
objektivne odôvodnené okolnosti, pre ktoré by údaj a adrese ich trvalého pobylu mohol zasiahnuť do ich práv na
ochranu osobnosti. Tretí dotknutý KUV je matkou týchto detí, a preto vo vzťahu k nemu existujú objektívne
odôvodnené okolnosti, pre kloré by údaj o adrese jeho trvalého pobytu mohol zasiahnuť do práv na ochranu
osobnosti jeho blízkych osôb.
2 TVAL] INVESTMENTS LIMITED, so sídlom Agias Fylaxeos £ Polygnostou, 212, C £ I CENTER
BUILDING, 2nd floor, 3082, Cyprus, zapísaná v Registri spoločností Cyprus pod reg. č. HE 333014 (ďalej
„TVALI INVESTMENTS LIMITED“)
Strana Ž (celkom 22)
6.3 Stanovy ADIELE HOLDINGS LIMTTED. Za stanov (Articles of Association) spoločnosti
ADIELE HOLDING LIMITED zo dňa 30.08.2021 vyplýva, že (1) hlasovacie práva majú
výhradne majitelia kmeňových akcii (ordinary shares), pričom každý z týchto akcionárov
má na valnom zhromaždení jeden hlas pripadajúci na každú kmeňovú akciu, ktorej je
majiteľom a (ii) právo na dividendu majú výhradne majitelia prioritných
redemovateľných akcií (redeemeable preference), pričom dividendy sa medzi týchto
akcionárov rozdeľujú podľa pomeru počtu ich akcií. Stanovy bližšie neupravujú počet
hlasov akcionárov potrebný na prijalie rozhodnutia valného zhromaždenia, a prelo sa ná
tieto otázky aplikujú právne predpisy Cypru!“, podľa ktorých valné zlíromaždenie prijíma
rozhodnutia väčšinou hlasov akcionárov oprávnených hlasovať, ak nie je stanovené inak.
Z tejto úpravy vyplýva, že podiel jednotlivých akcionárov na základnom imaní,
hlasovacích právach a hospodárskom prospechu spoločnosti ADIELE HOLDING
LIMITED [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 1 a 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov
z trestnej činnosti] je nasledovný:
a) podiel Mareka Dospivu ako majiteľa všetkých 50.000 kusov kmeňových akcií
(ordinary shares) je na základnom imaní vo výške 99,12%, na hlasovacích právach
vo výške 100% a na hospodárskom prospechu va výške 0%:
b) podiel Jana Evana a Kryštofa Jirkú ako správcov zvereneckého fondu Dospiva Trust,
svčfenský fond, do ktorého je vložených všetkých 7.552 kusov prioritných
redemovateľných akcii (redeemeable preference) je na základnom imaní vo výške
0,88%, na hlasovacích právach vo výške 0% a na hospodárskom prospechu va výške
100%.
64 Český Občiansky zákonník. Z ust. 8 1448 anasl. českého Občianskeho zákonníka
Oprávnená osoba zistila, Že zverenecký fond je združenie majetku, ktoré sa vytvára
vyčlenením majetku z vlastníctva zakladateľa tak, že len zverí správcovi majctok na
určený účel a správca sa zaviaže tento majetok držať a spravovať. Vlastnícke práva.
k majetku vo zvereneckom fonde vykonáva vo vlastnom mene na účet fondu správca:
majetok vo zvereneckom fonde však nie je ani vlastníctvom správcu, ani vlastníctvom
zakladateľa, ani vlastníctvom osoby, ktorej má byť zo zvereneckého fondu plnené.
6.5 T69, svčťenský fond, Vo vzťahu k zverencekému fondu T69, svčťenský fond Oprávnená
osoba preskúmala nasledovné:
a) Zmluva o vklade podielu do zvereneckého fondu. Za účelom potvrdenia skutočnosti
uvedenej v bode 6.2 preskúmala Oprávnená osoba aj Zmluvu o vklade podielu do
zvereneckého fondu zo dňa 21.05.2021, z ktorej zistila, že všetky akcie spoločnosti
BONEFELD HOLDIKNGS LIMITED bolí naozaj vložené do zvereneckého fondu
T69, svčňenský fond.
b) Výpis z evidencie zvereneckých fondov. Z výpisu z evidencie zvereneckých fondov
zo dňa 12.01.2022 Oprávnená osoba zistila, že zverenecký fond T69, svéčenský fond
vznikol dňa 10.02.2021 a jeho účelom je zabezpečenie vyváženej, odbornej
a efektívnej správy majetku zvereneckého fondu, pričom prednostné majú výnosy
tohto majetku slúžiť na zabezpečovanie potrieb príjemcov prostriedkov fondu
(obmyšlených) a zakladateľa, najmä na zabezpečenie ich ekonomických potrieb,
vrátane podpory ich podnikania, vzdelania, zabezpečenia zodpovedajúcej lekárskej
a ďalšej odbornej starostlivosti, ako aj ďalších aktivít a činností. Správcom tohto
zvereneckého fondu sú Jan Evan a Valeria Haščáková a príjemcami prostricdkov
fondu (obmyšlenými) sú zakladateľ a jeho deti.
c) Štatút. Správnosť údajov uvedených vo výpise z evidencie zvereneckých fondov si
Oprávnená osoba overila aj zo štatútu zvereneckého fondu T69, svšťenský fond. Zo
štatútu navyše zistila, že zakladateľom tohto zvereneckého fondu je Valeria
Haščáková. Príjemcami prostriedkov fondu (obmyšlenými) sú teda ona a jej deti,
ktorými sú podľa dodatočných zistení Oprávnenej osoby Jakub Haščák a Martin
Haščák, Za štatútu prítom nevyplýva, vakom vzájomnom pomere by mali
prostriedky z fondu prijímať, preto Oprávnená osoba prí identifikovaní KUY
11 "The Companies Law Cap. 113, časť 1Y., par. 124 až 140
Strana HI (celkom 22)
Partnera verejného sektora vychádzala z predpokladu, že každý príjemca
prostriedkov fondu (obmyšlený) by mohol prijať aj všetky tieto prostriedky.
d) Zverenecké zmluvy. Oprávnená osoba preskúmala aj obsah zvereneckých zmlúv
medzi zakladateľom a jednotlivými správcami zvereneckého fondu T69, svéfenský
fond. Nad rámec štatútu fondu z nich však pre identifikáciu KUV nezistila žiadne
podstatné skutočnosti.
6.6 Dospiva Trust, svéťenský fond. Vo vzťahu k zvereneckému fondu Dospíva Trust,
svyčľenský fond Oprávnená osoba preskúmala nasledovné:
a) Zmluva o vklade podielu do zvereneckého fondu. Za účelom potvrdenia skutočnosti
uvedenej v bode 6.2 preskúmala Oprávnená osoba aj Zmluvu o vklade podielu do
zverencckého fondu za dňa 16.12.2021, z ktorej zistila, že 7.552 kusov prioritných
redemovateľných akcií (reďeemable preference shares) s menovitou hodnotou
jednej akcie 0,10 Euro spoločnosti ADIELE 1IOLDINGS LIMITED bolo naozaj
vložených do zvereneckého fondu Dospiva Trust, svčňenský fond.
b) Výpis z evidencie zvereneckých fondov. Z výpisu z evidencie zvereneckých fondov
zo dňa 11.08.2021 Oprávnená osoba zistila, že zverenecký fond Dospiva Trust,
svšfenský fond vznikol dňa 21.05.2021 a jeho hlavným účelom je ochrana záujmov
a podpora beneficientov (obmyšlených) a tiež usporiadanie majetkových pomerov za
Života a po smrti zakladateľa. Vedľajším účelom je zhodnotenie spravovaného
majetku. Naplňovaním vedľajšieho účelu nemôže byť významne obmedzené alebo
inak dotknuté dosahovanie hlavného účelu fondu. Správcom tohto zvereneckého
fondu sú Jan Evan a Kryštof Jirkú a zakladateľom fondu a príjemcom prostriedkov
fondu (ob myšleným) je Marek Dospíva.
c) Štatút. Správnosť údajov uvedených vo výpise z evidencie zvereneckých fondov si
Oprávnená osoba overila aj zo štatútu zvereneckého fondu Dospiva Trusl, svšňenský
fond.
d) Zverenecké zmluvy. Oprávnená osoba preskúmala aj obsah zvereneckých zmlúv
medzi zakladateľom a jednotlivými správcami zvereneckého fondu Dospiva Trust,
svčľenský fond. Nad rámec štatútu fondu z nich však pre identifikáciu KUY nezistila
žiadne podstatné skutočnosti.
6.7 Čestné vyhlásenia. Z čestných vyhlásení riaditeľov spoločností uvedených v bode 6.1 zo
dňa 15.02.2022 vyplýva. že k Rozhodnému dňu :
a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči týmto spoločnostiam mala (i) hlasovacie
práva v týchto spoločnostiach, (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať
štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozomý orgán alebo kontrolný orgán týchto
spoločností alebo akéhokoľvek ich člena alebo (dil) právo na podiel na
hospodárskom prospechu z podnikania týchto spoločností alebo z inej ich činnosti
rovný alebo väčší ako 25% inak ako prostrednictvom vlastníctva akcií týchto
spoločností:
b) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo alebo nepriamo ovláda alebo kontroluje tieto
spoločnosti inak ako prostredníctvom vlastníctva ich akcií.
6.8 Doklady totožnosti. Z občianskych preukazov a pasov Jaroslava Haščáka, Mareka
Dospivu, Valerie Haščákovej a jej dotí Jakuba Haščáka a Martina Haščáka Oprávnená
osoba overila ich základné identifikačné údaje zapisované do Registra podľa ust. $ 4 ods.
2 pism. ď) Zákona o RPVS — meno, priezvisko, adresa trvalého pobytu, dátum narodenia
a štátna príslušnosť. Z rodných listov navyše Oprávnená osoba overila, že Jakub Haščák
a Martin Haščák sú skutočne deťmi Valerie Haščákovej. Z pasov Jozeľa Oravkina a laina
Childa Oprávnená osoba overila ich základné identiľikačné údaje — meno, priezvisko,
dátum narodenia a štátna príslušnosť.
6.9 Záver. Podľa stavu k Rozhodnému dňu platí nasledovné: Spoločnosť TVALI
INVESTMENTS LIMITED má 100% priamy podiel na základnom imaní, hlasovacích
právach a hospodárskom prospechu (zisku) Partnera verejného sektora. Spoločnosť
PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED má 1% priamy podiel na základnom
Strana 12 (celkom 22)
imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti TVALI
INVESTMENIS LIMITED. Spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED má 99%
priamy podiel na základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu
(zisku) spoločnosti TVALI INVESTMENTS LIMITED a 100% priamy podiel na
základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti
PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED, z toho vyplýva, že má celkový priamy aj
nepriamy 100% (súčet 99% a 1%) podiel na základnom imaní, hlasovacích právach a
hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti TVALI INVESTMENTS LIMITED.
Spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED má 100% priamy podiel na
základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti
PENTA INVESTMENTS LIMITED. Jaroslav Haščák má priamy podiel na základnom
imaní a hlasovacích právach spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED
rovný alebo väčší ako 25%. To znamená, že Jaroslav Haščák má podiel na základnom
imaní a hlasovacích právach Partnera verejného sektora rovný alebo väčší ako 25% (súčin
25% a 100% a 100% a 100%), a teda splňa podmienky KUY Partnera verejného sektora
podľa ust. $ 62 ods. 1 písm. a) bod 1 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej
činnosti. Vo zvereneckom fonde T69, syčfenský fond je 100% akcií spoločnosti
BONEFELD HOL.DINGS LIMITED, ktorá má priamy podiel na hospodárskom
prospechu (zisku) spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED rovný alebo
väčší ako 25%, pričom príjemcami prostriedkov tohto fondu sú (bez určenia ích
vzájomného pomeru) Valeria Haščáková a jej maloleté deti Jakub Haščák a Martin
Haščák. To znamená, že Valeria Haščáková, Jakub Haščák a Martin Haščák (spoločne,
ale bez určenia ich vzájomného pomeru) majú podiel na hospodárskom prospechu (zisku)
Partnera verejného sektora rovný alebo väčší ako 25% (súčin 25% a 100% a 100%
a 100%), a teda splňajú podmienky KUV Partnera verejného sektora podľa ust. $ 6a ods.
1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti. Marek
Dospiva má nepriamy (prostredníctvom vlastníctva kmeňových akcií spoločností
ADIELE HOLDINGS LIMITED) podiel na základnom imaní a hlasovacích právach
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED rovný alebo väčší ako 25%.
Marek Dospiva je zároveň príjemcom prostriedkov zo zvereneckého fondu Dospiva
Trust, svčňenský fond, v ktorom sú vložené redemovateľné akcie spoločnosti ADIELE
HOLDINGS LIMITED, ktorá má priamy podiel na hospodárskom prospechu (zisku)
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED rovný alebo väčší ako 25%. To
znamená, že Marek Dospiva má podiel na základnom imaní, hlasovacích právach
a hospodárskom prospechu (zisku) Partnera verejného sektora rovný alebo väčší ako 25%
(súčin 25% a 100% a 100% a 100%), a teda splňa podmienky KUV Partnera verejného
sektora podľa ust. $ 6a ods. 1 písm. a) bod 1 a4 Zákona o ochrane pred legalizáciou
príjmov z trestnej činnosti. Ostatní akcionári spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED majú podiel na jej základnom imaní, hlasovacích právach
a hospodárskom prospechu (zisku) menší ako 25%, a preto nemajú priamy ani nepriamy
podiel na základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku)
Partnera verejného sektora rovný alebo väčší ako 25%. Oprávnená osoba zároveň nezistila
také skutočnosti, z ktorých by vyplývalo, že niektorá fyzická osoba s nepriamym
podielom na základnom imaní Partnera verejného sektora má právo vymenovať, inak
ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný
orgán v Partnerovi verejného sektora alebo akéhokoľvek ich člena [$ 6a ods. 1 písm. a)
bod 2 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnostij, resp. ovláda
Partnera verejného sektora iným spôsobom [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 3 Zákona o ochrane
pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] alebo že by v jej prospech Partner verejného
sektora vykonával svoju činnosť alebo obchod [3 6a ods. [ prvá veta pred bodkočiarkou
Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnostij. Napriek tomu, že
Oprávnená osoba identifikovala osoby spíňajúce podmienky KUV Partnera verejného
sektora podľa bodov | a 4 ust. $ 6a ods. 1 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov
z trestnej činnosti, tieto osoby nemusia spíňať všeobecnú definíciu KUV podľa ust. $ 6
ods. | Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a Partnera verejného
Strana 13 (celkom 22)
sektora aj skutočne ovládať alebo kontrolovať. Žiadny akcionár spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED totiž nemôže samostatne (bez súhlasu aj ďalších
akcionárov) prijímať bežné strategické rozhodnutia valného zhromaždenia spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED o jej obchodnej politike a Oprávnená osoba
nezistila, že by niektorí z akcionárov konali v zhode alebo spoločným postupom.
Rozhodnutia valného zhromaždenia spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED sa teda prijímajú na základe ad hoc väčšiny, kedy každý z akcionárov môže
byť prehlasovaný ostatnými akcionármi. Z uvedeného dôvodu sa Oprávnená osoba
rozhodla z opatrnosti a s poukazom na všeobecnú definíciu KUV podľa ust. $ 6 ods. 1 |
Zákona © ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti zapísať do Registra ako
KUV Partnera verejného sektora aj riaditeľav spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED Mareka Peterčáka a Michala Vrzgulu, ktorí najmä v prípade, že by
valné zhromaždenie spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED
nedokázalo prijímať rozhodnutia, môžu vykonávať rozhodujúci vplyv na spoločnosť
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED ajej prostredníctvom aj na Partnera
verejného sektora.
7. Podklady týkajúce sa Manažérskych spoločností
1A Výpisy zregistra, Z výpisov zregistra jednotlivých Manažérskych spoločností?
Oprávnená osoba zistila, že:
a) spoločnosť Penta Investmenis, s. r. o, (SR) vznikla vroku 2018, naďalej riadne
existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna
ľorma a identifikačné číslo organizácie, Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto
Manažérskej spoločnosti vo výške 10.000,. Eur je tvorené vkladom spoločnosti
PENTA GP LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške:
b) spoločnosť Penta Investments, s. r. o. (ČR) vznikla v roku 2011, naďalej riadne
existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna
forma a identifikačné číslo. Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto Manažérskej
spoločnosti vo výške 2.250.000,- Kč je tvorené vkladom spoločnosti PENTA GP
LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške,
c) spoločnosť Penta Investments Sp. zo. o. vznikla v roku 2010, naďalej riadne existuje
a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna forma
a štatistické číslo (Numer REGONA). Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto
Manažérskej spoločnosti vo výške 505.000,- ZL je tvorené vkladom spoločnosti
PENTA GP LIMITEB ako jediného spoločníka v tejto výške.
72 Účtovné závierky Manažérskych spoločností za rok 2020. Podľa vysvetlenia
Manažérskych spoločností manažérsky poplatok (Mďanagemente Fee) ako zložka odmeny
podľa zmluvy a poskytovaní služieb (Service Agreement) uzavretej so spoločnosťou
PENTA INVESTMENTS LIMITED (bod 4.4) sa spotrebúval na úhradu personálnych
a ďalších nákladov Manažérskych spoločností pri plnení ich povinností z tejto zmluvy.
Oprávnená osoba pravdivosť tohto vysvetlenia averila, keď preskúmala účtovné závierky
Manažérskych spoločností za rok 2020 a zistila, že celková výška zisku Manažérskych
spoločností (ako hospodársky prospech z podnikania Manažérskych spoločností
prechádzajúci ďalej do tzv. „General Partners“ štruktúry skupiny Penta) je skutočne
výrazne nižšia ako 25% celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED, ato nielen vdôsledku spotrebovania manažérskeho
poplatku (Managemente Fee) na úhradu nákladov Manažérskych spoločností, ale aj
v dôsledku plnenia ich daňových povinností. Z tohto dôvodu Oprávnená osoba mohla
skúmanie ďalšieho foku hospodárskeho prospechu v rámci tzv. „General Partners“
štruktúry skupiny Penta obmedziť len na osoby, ktoré prijímajú hospodársky prospech aj
v rámci tzv. „Limited Partners“ štruktúry skupiny Penta [pretože žiadna iná osoba v rámci
tzv. „General Partners“ štruktúry skupiny Penta by už aní teoreticky nemohla mať právo
na 25% celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED].
19 Výpisy zo dňa 12.01.2022,
Strana 14 (ceikom 22)
8.2
8.3
Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA GP LIMITED
Certifikáty zregistra spoločností. Z certifikátov (Ceriificate of Incorporatian
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z Registra spoločností Cyprus zo dňa 15.12.2021 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť
PENTA GP LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, vydala 100.000 kusov
kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, 18.600
kusov prioritných redemovateľných akcii (redeemable preference shares) triedy A s
menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, 7.320 kusov prioritných redemovateľných
akcií (redeemable preference shares) triedy B s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro
a 110.000 kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares)
triedy C s menovilou hodnotou jednej akcie 1,- Enro, pričom majiteľmi týchto akcií sú
akcionári OBENZIA LIMITED), ADIELE HOLDINGS LIMITED, PELORFUM
LIMITED" a BAVARISO HOLDINGS LIMITED (títa kmeňové akcie a s výnimkou
OBENZIA LIMITED aj prioritné redemovateľné akcie triedy C) a akcionári z radov
zamestnancov Manažérskych spoločností resp. nimi ovládané právnické osoby (títo
prioritné redemovateľné akcie triedy A, B a Č).
Podiely hlavných akcionárov. Podiely menovitých hodnôt akcií určitého druhu patriacich
hlavným akcionárom na celkovej menovitej hodnote všetkých akcií toho istého druhu
vydaných spoločnosťou sú nasledovné:
a) podiel spoločnosti OBENZIA LIMITED je v prípade kmeňových akcií (ordinary
shares) rovný aleho väčší ako 25%, ale menší ako 50%: táto spoločnosť nie je
majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) triedy A, prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares)
triedy B ani prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares)
triedy C,
b) podiel spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED je v prípade kmeňových akcií
(ordinary shares) ajv prípade prioritných redemovateľných akcií (redeemable
preference shares) triedy C rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%: táto
spoločnosť nie je majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy A ani prioritných redemovateľných akcií
(redzemable preference shares) triedy B:
©) podiel spoločnosti PELORIUM LIMITED je v prípade kmeňových akcií (ordinary
shares) aj v prípade prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) triedy C menší ako 25%: táto spoločnosť nie je majiteľom žiadnych
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) (riedy A ani
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy B:
ď) podiel spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED je v prípade kmeňových
akcií (orďinary shares) menší ako 25% av prípade prioritných redemovateľných
akcií (reďeemable preference shares) tricdy C rovný alebo väčší ako 25%, ale menší
ako 30%, táto spoločnosť nie je majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných
akcií (redeeniable preference shares) triedy A ani prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy B.
Oprávnená osoba potrebovala preskúmať, či a ako týmto podielom zodpovedajú práva na
hospodársky prospech [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona © ochrane pred legalizáciou
príjmov z trestnej činnosti].
Stanovy. Zo stanov (Artieles of Association) spoločnosti PENTA GP LIMITED vyplýva,
že dividendy sa medzi jej akcionárov delia nasledovne:
a) V závislosti od vybraných ekonomických ukazovateľov skupiny Penta [napr. výška
motivačného poplatku (Carried Interesť) a návratnosť vlastného kapitálu (tzv. re!urn
OBENZIA LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 6th floor, Agioi Omologites, 1082,
Nicosia, Cyprus, zapísaná v Registri spoločností Cyprus pod reg. č. HE 363766 (ďalej „OBENZA LIMITED“)
2 PELORIUM LIMITED, so sidlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 6th floor, Agioi Omologites, 1082,
Nicosia, Cyprus, zapísaná v Registri spoločnosti Cyprus pod reg. č. HE 363786 (ďalej „PELORIUM LIMITED“)
Strana 15 (celkom 22)
8.4
8.5
vn eguity)] (ďalej „Ekonomické ukazovatele“) sa najskôr určí podiel na zisku
pripadajúci na jednu (1) prieritnú redemovateľnú akciu (redeeniable preference
share) triedy A resp. na jednu (1) prioritnú redemovateľnú akciu (redeemable
preference share) triedy B.
bj V závislosti od ceľkávej výšky dividend určených na rozdelenie pre majiteľov
prioritných redemovateľných akcií (redeeniable preference shares) triedy A aB
podľa písm. a) a od Ekonomických ukazovateľov sa určí podiel na zisku pripadajúci
na všetky prioritné redemovateľné akcie (redeemable preference share) triedy C,
takto určený podiel sa rozdelí medzi majiteľov redemovateľných akcií (redeemabie
preference share) triedy C pomerne podľa počtu týchto akcii, ktorých sú majiteľmi.
c) Zvyšok zisku sa rozdelí medzi majiteľov kmeňových akcií (ordinary shares)
pomerne podľa počtu týchto akcií, ktorých sú majiteľmi.
dnierné prehľady. Vzhľadom na vyššie uvedené Oprávnená osoba potrebovala zistiť
skutočné hodnoty Ekonomických ukazovateľov za posledné obdobie. Tieto hodnoty
zistila jednak zo správy a auditovanej konsolidovanej účlovnej závierky spoločnosti
PENTA INVESTMENT3 LIMITED za rok 2020 (viď bod 4.4) a účtovných závierok
Manažérskych spoločností za rok 2020 (viď bad 7.2), jednak z interných prehľadov
poskytnutých Manažérskymi spoločnosťami. Po ich preskúmaní a modelovaní možností
ich ďalšieho vývoja vo vzťahu k Manažérskym spoločnostiam (s arbitrárne stanovenými
odchýlkami) dospela k záveru, že akcionári OBENZIA LIMITED, ADIELE HOLDINGS
LIMITED, PELORIUM LIMITED a BAVARISO HOT.DINGS LIMITED budú mať
spoločne podiel na zisku spoločnosti vždy väčší ako 75%.
Akcionárska dohoda. Oprávnená osoba preskúmala obsah Akcionárskej dohody uzavretej
medzi spoločnosťou PENTA GP LIMITED, jej akcionármi a ich akcionármi (viď bod
8.1) zo dňa 12.06.2014. Súčasťou Akcionárskej dohody prítom nie je žiadne dojednanie
o odchylnom spôsobe rozdelenia hospodárskeho prospechu, než aký vyplýva zo stanov
spoločnosti. Rovnako z nej nevyplýva ani záväzok zmluvných strán konať pri výkone
akcionárskych práv v zhode alebo spoločným postupom.
Podklady týkajúce sa akcionárov spoločnosti PENTA GP LIMITED
Certifikály z registra spoločností. Z certifikátov (Certificate of Incorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z Registra spoločností Cyprus Oprávnená osoba zistila, že:
a) spoločnosť OBENZIA LIMITED je riadne registrovaná, má sidlo na Cypre, vydala
2.266 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie
1,- Euro, príčom ako majitelia všetkých uvedených akcií sú uvedení spoločne Valeria
Haščáková a Jan Evan:
b) spoločnosť ADIELE HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 50.000 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 7.552 kusov prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom majiteľom všetkých kmeňových akcií je Marek Dospiva a majiteľom
všetkých redemovateľných akcií sú spoločne Jan Evan s Kryštof Jirkú ako správcovia
zvereneckého fondu Dospiva Trust, svčťenský fond (viď bod 6.1 písm. b) v spojení
s bodom 6.2):
c) spoločnosť PELORIUM LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, vydala
2.236 kusov kmeňových akcií (ordinary skares) s menovitou hodnotou jednej akcie
1,- Euro a 3.371 kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemabie preference
shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky uvedené akcie
upísal Jozef Oravkin, ktorý je teda jej jediným akcionárom,
d) spoločnosť BAVARISO HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 100 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou
jednej akcie 1,- Euro a 5,000 kusov prioritných redemovateľných akcií (preference
redeemeable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1.- Euro, pričom všetky
uvedené akcie upísal lain Child, ktorý je teda jej jediným akcionárom.
Strana 16 (celkom 22)
9.2
9.3
94
9.5
Úradný certifikát. Oprávnená osoba za účelom overenia aktuálnej akcionárskej štruktúry
spoločností OBENZIA LIMITED preskúmala aj úradný certifikát (ľncunibency
Certificate) vydaný sekretárom tejto spoločností dňa 25.05.2021. Z neho Oprávnená
osoba zistila, že Valeria Haščáková a Jan Evan sú majiteľmi všetkých akcií OBENZIA
LIMITED aka správcovia zvereneckého fondu T69, syčťenský fond.
Zmluva o vklade padieľu do zvereneckého fondu T69, svčľenský fond. Za účelom
potvrdenia skutočnosti uvedenej v bode 9.2 preskúmala Oprávnená osoba aj Zmluvu
o vklade podielu do zvereneckého fondu zo dňa 21.05.2021, z ktorej zistila, že všetky
akcie spoločnosli OBENZIA LIMITED boli naozaj vložené do zvereneckého fondu T69,
svéľenský fond.
Ďalšie doklady týkajúce sa zvereneckých fondov. Pokiaľ ide o skúmanie ďalších dokladov
týkajúcich sa zvereneckého fondu "T69, svščenský fond a zvereneckého fondu Dospiva.
Trust, svéľenský fond, Oprávnená osoba odkazuje na závery uvedené v bodoch 6.5 a 6.6
tohto verifikačného dokumentu.
Doklady totožnosti. Z pasov Valerie Haščákovej, Mareka Dospivu, Jozefa Oravkina
alaina Childa Oprávnená osoba overila ich základné identifikačné údaje — meno,
priezvisko, dátum narodenia a štátna príslušnosť.
9.6
Záver. Z vyššie opísaných podkladov ana základe vyššie uvedených postupov teda
Oprávnená asoba zistila, že podľa stavu k Rozhodnému dňu platí nasledovné: Na
hospodárskom prospechu prijímanom do tzv. „Limited Partners“ štruktúry skupiny Penta
z jednotlivých cieľových spoločností (vrátane hospodárskeho prospechu prijímaného od
Partnera verejného sektora)? sa podieľajú nasledovné fyzické osoby:
a) Valeria Haščáková, Jakub Haščák a Martin Haščák, ato prostredníctvom
zvereneckého fondu T69, syčňenský fond (ktorého príjemcami prostriedkov sú), do
majetku ktorého patrí (1) sprostredkovaná (prostredníctvom spoločnosti BONEFELD
HOLDINGS LIMITED) majetková účasť na podnikaní spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED [viť bod 5.2 písm. b) v spojení s bodom 5.3
a bodom 6.1 písm. aj] a (i) sprostredkovaná (prostredníctvom spoločnosti
OBENZIA LIMITED) majetková účasť na podnikaní spaločnosti PENTA GP
LIMITED [viď bod 8.2 písm. a) v spojení s bodom 8.3, bodom 8.4 a hodom 9.1 písm.
aj], pričom tento ich celkový podiel ňa prijímanom hospodárskom prospechu je (v
rámci pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov
podľa bodu 8.4) rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%:
b) Marek Dospiva, a to prostredníctvom zvereneckého fondu Dospiva Trust, svščenský
fond (ktorého je príjemcom prostriedkov) da majetku ktorého patrí (i)
sprostredkovaná (prostredníctvom spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED)
majetková účasť na podnikaní spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED [viď bod 5.2 písm. c) v spojení s bodom 5.3 a bodom 6.1 písm. b)] a (ii)
sprostredkovaná (prostredníctvom spoločností ADIFLLE HOLDINGS LIMITED
majetková účasť na podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 8.2 písm.
b) vspojení s bodom 8.3, bodom 8.4 a bodom 9.1 písm. by], pričom tento jeho
celkový podiel na prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámej
pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa
bodu 8.4) rovný alebo väčší ako 25%, ale menši ako 50%:
c) Jozef Oravkin, ato prostredníctvom (i) svojej priamej aj sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti BURAO HOLDING3 LIMITED) majetkovej účasti na
podnikaní spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 5,2
„písm. d) v spojení s bodom 5.3 a bodom 6.1 písm. ©)] a (ii) svojej sprostredkovanej
2 Tu musime pre vysvetlenie zdôrazniť, že ide o podiely na hospodárskom prospechu prijímanom do tzv. „Limited
Partners“ štruktúry skupiny Penta z jednotlivých cieľových spoločností, a nie o podiely na celom hospodárskom
prospechu vyprodukovanom cieľovými spoločnosťami. Ak feda iba časť hospodárskeho prospechu
vyprodukovaného určitou cieľovou spoločnosťou prejde da tzv. „Limited Partners“ štruktúry skupiny Penta (ako
jeto aj v pripade Partnera verejného sektora), ide o podiely na tejto časti.
Strana 17 (celkom 22)
(prostredníctvom spoločnosti PELORFIUM. LIMITED) majetkovej účasti na
podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 8.2 písm. c) v spojení
s bodom 8.3, bodom 8.4 a bodom 9.1 písm. ©)], príčom tento jeho celkový podiel na
prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného rozpätia
budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 8.4) menší ako 25%:
d) ľain Child, ato prostredníctvom (1) svojej sprostredkovanej (prostredníctvom
spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED) majetkovej účastí na podnikaní
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 5.2 písm. €)
v spojení sbodom 5.3 abodom 6.1 písm. d] a (ii) svojej sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločností BAVARISO HOLDINGS LIMITED) majetkovej
účasti na podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 8.2 písm. d)
v spojení s bodom 8.3, bodom 8.4 a bodom 9.1 písm. d)], pričom tento jeho celkový
podiel na prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného
rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 8.4) menší ako
25%:
e) kľúčoví zamestnanci Manažérskych spoločností, a to prostredníctvom svojej priamej
alebo sprostredkovanej majetkovej účasti na podnikaní spoločnosti PENTA GP
LIMITED [viď bod 8.1 v spojení s bodom 8.3 a bodom 8.4], pričom ich spoločný
celkový podiel na prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci
pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa
bodu 8.4) menší ako 25%.
Oprávnená osoba zároveň zistila, že súčet podielov Valerie Haščákovej, Jakuba Haščáka
a Martina Tlaščáka [písm. aj] a Marska Dospivu [písm. b)] na hospodárskom prospachu
prijímanom do tzv. „Limited Partners“ štruktúry skupiny Penta z jednotlivých cieľových
spoločnosti (vrátane hospodárskcho prospechu prijímaného od Partnera verejného
sektora) je (v rámci pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických
ukazovateľov podľa bodu 8.4) väčší ako 75%, a preto vrámci skúmania tokov tohto
hospodárskeho prospechu nebolo potrebné zaoberať sa bližšie ostatnými osobami
uvedenými v písm. c) až c). Prehľad štruktúry tokov hospodárskeho prospechu
z cieľových spoločnosti v rámci skupiny Penta tvorí Prílohu č. 2 tohto verifikačného
dokumentu.
C. — Uvedenie vlastníckej štruktúry a riadiacej štruktúry Partnera verejného sektora, ak je nim
právnická osoba [$ 11 ods. 6 písm. b) Zákona o RPVS]
1. Viastnicka štruktúra
Vlastnícka štruktúra Partnera verejného sektora tvorí Prílohu č. 1 tohto verifikačného
dokumentu.
2. Riadiaca štruktúra
2.1 Valné zhromaždenie
Najvyšším orgánom Partnera verejného sektora je valné zhromaždenie. Valné
zhromaždenie rozhoduje okrem iného o zmene zakladateľskej listiny, schvaľovaní stanov
a ich zmien a vymenovaní a odvolaní konateľov.
2.2 Konateľ
Štatutárnym orgánom Partnera verejného sektora je konateľ. Konateľ riadi bežné
záležitosti Partnera verejného sektora a rozhoduje vo všetkých veciach, ktoré nie sú
vyhradené valnému zhromaždeniu Partnera verejného sektora. V súčasnosti je konateľom
B Aj v prípade tohto prehľadu platí, čo je uvedené v predchádzajúcej poznámke pod čiarou.
Strana 18 (celkom 22)
Partnera verejného sektora Ing. Marián Slivovič. Podľa zápisu v obchodnom registri aj
aktuálneho úplného znenia zakladateľskej listiny Partnera verejného sektora v mené
Partnera verejného sckiora koná konateľ samostatne.
2.3. — Vedúci zamestnanciy priamej riadiacej pôsobnosti štatutárneho orgánu
Partner verejného seklora nemá vedúcich zamestnancov v priamej riadiacej pôsobnosti
štatutárneho orgánu, nakoľko nemá žiadnych zamestnancov. Riadenie Partnera verejného
sektora vykonáva jeho konateľ.
Uvedenie údajov podľa ust. $ 4 ods, 4 písm. f) Zákona o RPVS, ak o nich Oprávnená osoba
má alebo mohla mať vedomosť, vrátane označenia verejnej funkcie [$ 11 ods. 6 písm. c)
Zákona o RPVS]
Oprávnená osoba pri plnení svojich povinností oprávnenej osoby podľa Zákona o RPVS ani
pri inej svojej činnosti nezistila, že by súčasťou vlastníckej štruktúry alebo riadiacej štruktúry
Partnera verejného sektora boli verejní funkcionári vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.
Y prípade partnera verejného sektora nodľa ust. $ 4 ods. 5 Zákona o RPVS preukázanie,
že podmienky na zápis vrcholného manažmentu do registra sú splnené [$ 11 ods. 6 písm. d)
Zákona a RPYS]
Partner verejného sektora nie je emitentom cenných papierov prijatých na obchodovanie na
regulovanom trhu, ktorý podlieha požiadavkám na uverejňovanie informácií podľa zákona č.
566/2001 Z.z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých
zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov, rovnocenného právneho
predpisu členského štátu alebo rovnocenných medzinárodných nariem, ani spoločnosťou, ktorú
tento emilent priamo alebo nepriamo výlučne majetkovo ovláda a priamo alebo nepriamo výlučne
riadi. Ust. $ 4 ads. 5 Zákona o RPVS sa preto neaplikuje,
Vyhlásenie, že skutočnosti uvedcné vo verifikačnom dokumente zodpovedajú stavu
skutočne zistenému Oprávnenou osobou [8 11 ods. 6 písm. ©) Zákona o RPYS]
Oprávnená osoba týmto v súlade s ust. $ 11 ods. 6 písm. e) Zákona o RPVS vyhlasuje, že všetky
skutočnosti uvedené v tomto verifikačnom dokumente zodpovedajú slavu skutočne zistenému
Oprávnenou osobou pri overení identifikácie KUV Partnera verejného sektora.
(Zvyšok strany je ponechaný zámerne prázdny.)
Strana 19 (celkom 22)
Príloha č. 1 verifikačného dokumentu — Vlastnícka štruktúra
lain Child Marek Dospiva
fore UST
Valeria Haščáková
5 zakladateľ
viac ako 25%
menei ako 50 %
menej ako 25 %
menej ako 25 %
viac ako 25 %
menej ako 50%.
Penta Investments Group Limited (CY)
Penta Investments Limited (CY)
Penta Investments Cyprus Limited (CY)
TVALI INVESTMENTS LIMITED (CY)
A AJ
Strana 20 (celkom 22)
podnikania alebo z inej jeho činnosti rovný alebo väčší ako 25% [5 61 ods. 1 písm. a) bod
4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti].
14 Zoznam dodávateľov. Za účelom uvedeným v bode 1.3 Oprávnená osoba preskúmala tiež
prehľad všetkých dodávateľov tovarov a služieb, ktorým Partner verejného sektora
v kalendárnom roku 2020 a 2021 poskytol odplatu za tieto tovary a služby. Nezistila
pritom žiadne skutočnosti, ktoré by naznačovali, že náklady na úhrady týmto
dodávateľom nie sú oprávnené, a teda že sa niektorý z týchto dodávateľov podieľa na
hospodárskom prospechu Partnera verejného sektora.
1.5 Čestné vyhlásenia. Z. čestného vyhlásenia Ing, Mariána Slivoviča (ako konateľa Partnera
verejného sektora) zo dňa 18.02.2022 a z čestného vyhlásenia Michala Vrzgulu a Mareka.
Peterčáka (ako riaditeľov spoločnosti PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITĽD,
ktorá je korporátnym riaditeľom spoločnosti TVALI INVESTMENTS LIMITED) zo dňa
15.02.2022 vyplýva, že k Rozhodnému dňu:
a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči Partnerovi verejného sektora mala (i) podiel
na hlasovacích právach v Partnerovi verejného sektora rovný alebo väčší ako 25%
alebo (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán Partnera verejného sektora alebo
akéhokoľvek ich člena (pričom za taký prípad sa nepovažuje voľba jednej tretiny
členov dozornej rady Partnera verejného sektora jeho zamestnancami) inak ako
prostredníctvom vlastníctva obchodného podielu v Partnerovi verejného sektora:
b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči Partnerovi verejného seklora mala právo na
podiel na hospodárskom prospechu z podnikania Partnera verejného sektora alebo z
inej jeho činnosti rovný alebo väčší ako 25% inak ako (i) prostredníctvom vlastníctva
obchodného podielu v Partnerovi verejného sektora alebo (ii) za trhových
podmienok:
c) neexistuje Žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje Partnera verejného
sektora inak ako prostredníctvom vlastníctva obchodného podielu v Partnerovi
verejného sektora,
ď) neexistuje žiadna osoba, v prospech ktorej Partner verejného sektora vykonáva svoju
činnosť alebo obchody (pričom za taký prípad sa nepovažuje majetková účasť tretej
osoby na podnikaní Partnera verejného sektora sprostredkovaná vlastníctvom
obchodného podielu v Partnerovi verejného sektora),
€) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre Partnera verejného sektora nie je žiaden
verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.
2. Podklady týkajúce sa spoločnosti TVALI INVESTMENTS LIMITED
2.1 Certifikáty zregistra spoločností. Z certifikátov (Certificate of ľncorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
vedených Ministerstvom energetiky, obchodu a priemyslu Cyperskej republiky,
oddelením registrátora spoločností a duševného vlastníctva (ďalej „Register spoločností
Cyprus“) zo dňa 06.05.2021 Oprávnená asoba zistila, Že:
a) spoločnosť TVALI INVESTMENTS LIMITED bola riadne registrovaná v roku
2014, naďalej riadne existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné
meno, sídlo a registračné číslo. Ďalej Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť TVALI
INVESTMENTS LIMITED vydala 100 kusov kmeňových akcií (ordinary shares)
s menovilou hodnotou jednej akcie 1,- Eur,
b) akcionármi spoločnosti TVALI INVESTMENTS LIMITED sú:
1. spoločnosť PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED“, ktorá upísala 1 kus
kmeňových akcií (ordinary shares), ateda jej podiel na základnom imaní
spolačnosti TVALI INVESTMENTS LIMITED je 1%, a
S PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED, so sidlom Agias Fylaxeos 8: Polygnostou, 212, C 6: ICENTER
BUILDING, 2nd floor, 3082, Cyprus, zapísaná v Registri spoločností Cyprus pod reg. č. HE 324471 (ďalej
„PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED“)
Strana 3 (celkom 22)
Príloha č. 2 verifikačného dokumentu — Štruktúra tokov hospodárskeho prospechu z cieľových spoločností v rámci skupiny Penta
Jaroslav Haščák
Valeria Haščáková
EP lut re
Martin Haščák
Kľúčoví
zamestnanci
menej ako 25 %
menej ako 25 %
viac ako 25%
menej ako 50%
viac ako 25 %
menej ako 50%
3e
[al
a
2
z
É
Penta Investments Group Limited (CY) Penta GP Limited (CY)
Penta PrE i]
AHA ESTE LAS 3
ER CIO) S (ČR) Sp. z 0.0. (PL)
Haldingové spoločnosti (CY/HL)
Strana 21 (celkom 22)
GENERAL PARTNERS
V Bratislave, dňa 25.02.2022
Mgr. Ján Málek
advokát a konateľ
ACRĽS spol. s r .o.
Strana 22 (celkom 22)
2. spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED", ktorá upísala 99 kusov
kmeňových akcií (ordinary shares), a teda jej podiel na základnom imaní
spoločnosti TVALI INVESTMENTS LIMITED) je 99%.
2.2 Stanovy. Zo stanov (4rticles of Association) spoločnosti TVALI INVESTMENTS
"LIMITED zo dňa 13.02.2019 vyplýva, že (1) dividendy sa medzi akcionárov kmeňových
akcií (ordinary shares) aj prioritných redemovateľných akcií (redeemeable preference)
rozdeľujú podľa pomeru počíu ich akcií a (i1) akcionári majú rovnaké hlasovacie práva,
kedy každý akcionár má na valnom zhromaždení jeden hlas pripadajúci na každú akciu,
ktorej je majiteľom. Keďže všetky akcie vydané spoločnosťou majú rovnakú menovitú
hodnotu (1,- Eur), právo na dividendu aj podiely na hlasovacích právach spoločnosti
zodpovedajú podielom akcionárov na jej základnom imani. Stanovy bližšie neupravujú
počet hlasov akcionárov potrebný na prijatie rozhodnutia valného zhromaždenia, a preto
sa na tieto otázky aplikujú právne predpisy Cypru“, podľa ktorých valné zhromaždenie
prijíma rozhodnutia väčšinou hlasov akcionárov oprávnených hlasovať, ak nie je
stanovené inak.
2.3 Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia Michala Vrzeulu a Mareka Peterčáka (ako
riaditeľov spoločnosti PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITĽD, ktorá je
korporátnym riaditeľom spoločnosti TVALI INVESTMENTS$ LIMITED) zo dňa
15.04.2021 vyplýva, že k Rozhodnému dňu:
a) neexisluje žiadna osoba, ktorá by vačí spoločnosti TVALI INVESTMENTS
LIMITED mala (i) podiel na hlasovacích právach v spoločnosti TVALI
INVESTMENTIS LIMITED rovný alebo väčší ako 25% alebo (ii) právo vymenovať,
inak ustanoviť alebo odvolať štalutáritý orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo
kontrolný orgán spoločnosti TVALI INVESTMENTS LIMITED) alebo akéhokoľvek
ich člena inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti TVALÍ
INVESTMENTS LIMITED,
b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti TVALI INVESTMENTS
LIMITED mala práva na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania
spoločnosti TVALÍ INVESTMENTS LIMITED alebo z inej jej činnosti rovný alebo
väčší ako 25% inak ako (i) prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti TVALI
INVESTMENTS LIMITED alebo (ii) za trhových podmienok:
c) rozsaha podmienky uplatnenia práv podľa písm. a) a b) vlastníkmi akcií spoločnosti
TVALI INVESTMENTS LIMITED zodpovedajú rozsahu a podmienkam, ktoré
stanovy spoločnosti TVATI INVESTMENTS LIMITED a všeobecne záväzné
právne predpisy spájajú s týmito akciami spoločnosti TVALI INVESTMENTS
LIMITED, to okrem iného znamená, že neexistujú žiadne dohody (bez ohľadu na
platnosť alebo neplatnosť takých dohôd) medzi akcionármi spoločnosti TVALI
INVESTMENTS LIMITED navzájom alebo so spoločnosťou TVALI
INVESTMENTS LIMITED, ktoré by tento rozsah alebo podmienky upravovali
odchylne:
d) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje spoločnosť TVALI
INVESTMENTS LIMITED inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločností
TVALI INVESTMENTS LIMITED,
c) neexistuje žiadna osoba, v prospech ktorej spoločnosť TVALI INVESTMENTS
LIMITED vykonáva svoju činnosť alebo obchody (pričom za taký prípad sa
nepovažuje majetková účasť tretej osoby na podnikaní spoločnosti TVALI
INVESTMENTS LIMITED sprostredkovaná vlastníctvom akcii spoločnosti TVALI
INVESTMENTS LIMITED):
£ PENTA INVBSTMENTS LIMITED, so sídlom Agias Fylaxcos £ Polygnostou, 212, C k I CENTER
BUILDING, 2nd floor, 3082, Limassol, Cyprus, zapísaná v Registri spoločností Cyprus pod reg. č. HE 428430
(ďalej „PENTA INVESTMENTS LIMITED“)
The Companies Law Cap. 113, časť TV., par. 124 až 140
Strana 4 (celkom 22)
f) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti TVALI INVESTMENTS
LIMITED nie je žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej
republike.
3. Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA INVESTMENT3 CYPRUS LIMITED
3.1 Certifikáty z registra spoločnosti. Z certifikátov (Certificate of hcorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z Registra spoločností Cyprus zo dňa 15.12.2021 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť
PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED bola riadne regislrovaná vroku
2013, naďalej riadne existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno,
sídlo a registračné číslo. Ďalej Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA
INVESTMENTS CYPRUS LIMITED vydala 200 kusov kmeňových akcií (orďinary
shares) s menovitou hodnotou jednej akcie [,- Eur a 10.100 kusov prioritných
redemovateľných akcií (redeemable preference shares) s menovitou hodnotou jednej
akcie 1,- Eur, pričom všetky uvedené akcie upísala spoločnosť PENTA INVESTMENTS
LIMITED, ktorá je teda jej jediným akcionárom.
A. Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED
41 Certifikáty z registra spoločností. Z certifikátov (Certificate of bicorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z Registra spoločností Cyprus zo dňa 09.12.2021 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť
PENTA INVESTMENT$S LIMITED bola riadne registrovaná vroku 2021, naďalej
riadne existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo
a registračné číslo. Ďalej Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA
INVESTMENTS LIMITED vydala jeden (1) milión kusov kmeňových akcií (ordinary
shares) s menovitou hodnotou jednej akcie I,- Euro a 1.117,540 kusov redemovateľných
akcií (redeemeable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky
uvedené akcie upísala spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED“ so
sídlom na Cypre, ktorá je teda jej jediným akcionárom. Oprávnená osoba taktiež zistila,
že riaditeľom spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED je Marek Peterčák.
42 Organizačná štruktúra. Spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED je podľa
organizačnej štruktúry skupiny Penta na vrchole tzv. „Limiled Partners“ štruktúry
skupiny. Druhou časťou štruktúry je tzv, „General Partners“ štruktúra, na vrchole ktorej
je spoločnosť PENTA GP LIMITED", ovládajúca lokálne manažérske spoločnosti
v jednotlivých krajinách, v ktorých skupina pôsobí [podľa stavu k Rozhodnému dňu išlo
© Penta Investments, s. r. 0. so sídlom v Slovenskej republike, Penta Investments, s. r.
a so sídlom v Českej republike a Penta Investments Sp. z o.o. so sídlom v Poľsku
(ďalej spoločne „Manažérske spoločnosti“). Oprávnená osoba preto potrebovala
preskúmať vzťah medzi obidvoma časťami štruktúry a úlohy každej z nich.
S PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, so sidlom Agias Fylaxeos č. Polygnostou, 212, C £ 1 CENTER
BUILDING, 2nd floor, 3082, 1 imassol, Cyprus, zapísaná v Registri spoločností Cyprus pod reg. č. HE 427339
(ďalej „PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED“)
? PENTA GP LIMITED, sa sidlom Agias Fylaxeos Sz Polygnoslou, 212, € £ TCENTER BUILDING, 2nd floor,
3082, Limassol, Cyprus, zapísaná v Registri spoločností Cyprus pod reg. č. HE 293273 (ďalej „PENTA GP.
LIMITED“)
8 Penia Investments, s. r. 0., so sidlom Digital Park II, Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, 1ČO: 47238 806, zapísaná
v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava 1, oddiel Sro, vložka čísto 124855/B [ďalej „Penia
Investmenís, o. (5R)“]
. 0.50 sídlom Na Florenei 2116/15, Nové Mčsto, 110 00 Praha 1, 1Č: 24182451, zapísaná.
v obchodnom registri vedenam Mestským súdom v Prahe pod spisovou značkou C 186360 [ďalej „Penta
Investments, s. r. o. (ČR)“]
30 Penta Investments Sp. z o.a., sa sídlom Nowogrodzka 21, 00-511 Varšava, Poľsko, štatistické číslo (REGON):
142707749, zapísaná v registri podnikateľov (Rejesrr przedsiebiorcáv) vedenom Štátnym súdnym regislrom
(Krajowy rejestr sadowy) [ďalej „Penta Tnvestmenís Sp. z 0.0.)
Strana $ (celkom 22)
4.3
44
Správa aauditovaná účtovná závierka za rok 2020, Zosprávy a auditovanej
konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED za
rok 2020 Oprávnená osoba zistila, že táto spoločnosť v rámci skupiny Penta plní funkciu
tzv, investičného fondu (Znvestmení Entity), ktorého hlavnou činnosťou je investovanie
"a prostredníctvom jej dcérskych spoločností áj aktívne riadenie portfólia podnikov
pôsobiacich v rôznych sektoroch najmä v regióne strednej Európy. Za túto činnosť im
patrila odmena vo forme manažérskeho poplatku (Management Fee) závislého na
hodnote čistých aktív klienta predchádzajúci rok a motivačného poplatku (Carrieď
fnterest). Z účtovnej závierky Oprávnená osoba zároveň zistila, že celková výška lejio
odmeny vyplatenej Manažérskym spoločnostiam za rok 2020 neprevyšovala 25%
celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED.
Zmluva © poskytovaní služieb, Oprávnená osoba preskúmala zmluvu o poskytovaní
služieb (Service Agreement) zo dňa 01.01.2018, v znení dodatku č. | zo dňa 15.02.2019,
uzavretú medzi spoločnosťou PENTA INVESTMENIS LIMITED ako klientom
a jednotlivými Manažérskymi spoločnosťami. Zistila, že predmetom tejto zmluvy je
záväzok Manažérskych spoločností poskytovať klientoví poradenské služby pri
vyhľadávaní, iniciovaní, reštrukturalizovaní a exite z projektov s cieľom dosiahnuť
zhodnotenie kapitálu klienta. Tieto služby však nezahťňajú riadenie ani kontrolu nad
aktívami klienta. Zo zmluvy nevyplýva ani záväzok klienta riadiť sa
odporúčaniami, návrhmi a stanoviskami Manažérskych spoločností. Naopak, všetky
návrhy Manažérskych spoločností podliehajú schváleniu klienta a Manažérske
spoločnosti nie sú oprávnené vykonávať v mene klienta právne úkony ani klienta
akukoľvek zaväzovať. Z lol vyplýva, že úlolivu subjektov pátriaciel do „General
Partners“ štruktúry skupiny Penta bolo podľa tejto zmluvy výhradne poskytovanie
poradenstva bez toho, aby mali voči subjektom patriacim do „Limited Partners“ Štruktúry
podiel na hlasovacích právach [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 1 Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov z trestnej činnosti], právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať
ich štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán alebo
akéhokoľvek ich člena [$ 6a ods. 1 písm. a) bad 2 Zákona o ochrane pred legalizáciou
príjmov z trestnej činnosti] alebo právo iným spôsobom ich ovládať [8 6a ods. 1 písm. a)
bod 3 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]. Oprávnená osoba
sa ešte zaoberala výškou odmeny za poradenské služby dohodnutej v zmluvách
9 poskytovaní služieb. Tá mala dve zložky — tzv. motivačný poplatok (Carried [nteresť)
a tzv. manažérsky poplatok (Management Fee). Prvá zložka bola variabilná a bola
dohodnutá ako podiel na čistom zisku dosiahnutom v rámci projektov realizovaných
klientom ako výsledok poradenských služieb Manažérskych spoločnosti, výška tohlo
podielu bola pritom menej ako 25%. Druhá zložka admeny bola tiež variabilná a bola
dohodnutá ako podiel na hodnote čistých aktív klienta. Z takto dohodnutej výšky odmeny
nic je zrejmé, či môže predstavovať právo na hospodársky prospech vo výške 25%
z podnikania alebo inej činnosti klienta [8 6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]. Ako je však uvedené vyššie vbode 4.3,
zo správy aauditovanej konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED za rok 2020 Oprávnená osoba zistila, že celková výška tejto
odmeny za rok 2020 neprevyšovala 25% celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED. Napriek tomu je však potrebné skúmať ďalší tok
hospodárskeho prospechu v rámci tzv, „General Partners“ štruktúry skupiny Penta pre
prípad, že jeho konečnými prijímateľmi sú osoby z tzv. „Limited Partners“ štruktúry
skupiny Penta, ktorá tvorí súčasť vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora. Z tohto
dôvodu sa Oprávnená osoba rozhodla preskúmať nielen tzv. „Limited Partners“ štruktúru
skupiny Penta, ktorá tvorí súčasť vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora (viď
body 2, 3, 4, 5 a 6), ale aj tzv. „General Partners“ štruktúru skupiny Penla, do ktorej
prichádza časť hospodárskeho prospechu z vlastníckej štruktúry Partnera verejného
sektora (viť bady 7, 8 a 9),
Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia Mareka Peterčáka ako riaditeľa spoločnosti
PENTA INVESTMENTS LIMITED zo dňa 15.02.2022 vyplýva, že k Rozhodnému dňu:
Strana 6 (celkom 22)
a) neexistuje Žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED mala (1) hlasovacie práva v spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED alebo (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alcbo odvalať štatutárny
orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti PENTA
INVESTMENT$ LIMITED alebo akéhokoľvek ich člena rovný alebo väčší ako 25%
inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti PENTA. INVESTMENTS
LIMITED,
b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED mala právo na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania
spoločnosti PENTA INVLSTMENTS LIMITED alebo z inej jej činnosti rovný aleba
väčší ako 25% inak ako (a) prostredníctvom vlastnictva akcií spoločnosti P
INVESTMENTS LIMITED alebo (b) prostredníctvom zmlúv o poskytovaní služieb
(Services Agreements) uzavretých medzi spoločnosťou PENTA INVESTMENTS
LIMITED ako klientom a jednotlivými Manažérskymi spoločnosťami:
c) neexistuje žiadna osoba, klorá priamo ovláda alebo kontroluje spoločnosť PENTA
INVESTMENTS LIMITED inak aka prostredníctvom vlastníctva akcii spoločnosti
PENTA INVESTMENTS LIMITED,
d) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED nie je žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej
republike.
Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED
Certifikáty zregistra spoločností. Z certifikátov (Certificate af Incorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z Registra spoločností Cyprus zo dňa 02.12.2021 a 13.12.2021 Oprávnená osoba zistila,
že spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED bala riadne registrovaná
v roku 2021, naďalej riadne existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné
meno, sídlo a registračné číslo. Oprávnená osoba taktiež zistila, že riaditeľmi spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED sú Marek Peterčák a Michal Vrzgula.
Ďalej Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED vydala 11.448 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro, 34.282 kusov redemovateľných akcií (redeemeable
shares) triedy B s menovilou hodnotou jednej akcie 1,71 Euro, 24.412 kusov
redemovateľných akcií (redeenieable shares) triedy D s menovitou hodnotou jednej akcie
1,71 Euro al kus redemovateľnej akcie (redeenieable share) triedy E s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro, pričom majiteľmi týchto akcií sú akcionári Jaroslay
Haščák, Jozef Oravkin, ADIELE HOLBDINGS LIMITED", BAVARISO HOLDINGS
LIMITED, BONEFELD HOLDINGS LIMITED? a BURAO HOLDINGS
LIMITED". Podiely menovitých hodnôt upísaných akcií jednotlivých akcionárov na
základnom imaní spoločnosti PENTA INVESFMENTS GROUP LIMITED [3 6a ods. 1
písm. a) bod | Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] sú
nasledovné:
a) podiel Jaroslava Haščáka je rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%,
b) podiel spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED je menší ako 25%:
MH ADIELE HOLDINGS LIMITED, so sidlom Ardanon, 65, Pallouritiossa, 1041, Nicosia, Cyprus, zapísaná v
Registri spoločností Cyprus pod reg. č. FE 163375 (ďalej „ADIELE HOLDINGS LIMITED“)
7 BAVARISO HOLDINGS LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE IIOUSE, 10th floor, Agioi
Omologites, 1082, Nicosia, Cyprus, zapísaná v Registri spoločností Cyprus pod reg. č. TIE 278281 (ďalej
„BAVARISO HOLDINGS LIMITED“)
1: BONEFELD HOLDINGS LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, ĽAGLE HOUSĽ, Lôth floor, Agioi
Omologites, 1082, Nicosia, Cyprus, zapísaná v Registri spoločností Cyprus pod reg. č. HE 163582 (ďalej
„BONEFELD HOLDINGS LIMITED“)
4 BURAO HOLDINGS LIMITED, so sidlom Andrea Miaouli, 39, Lakatamia, 2320, Nicosia, Cyprus, zapísaná v
Registri spoločnosti Cyprus pod reg. č. HĽ 163542 (ďalej „BURAO 1OLDINGS LIMITED“)
Strana 7 (celkom 22)
53
c) podiel spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED je rovný alebo väčší ako 25%,
ale menší ako 50%,
ď) súčet podielu Jozefa Oravkina a spoločnosti BURAO HOLDINGS LIMITED [viď
bod 6.1 písm. c)] je menší aka 25%:
©) podiel spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED je menší ako 25%.
Oprávnená osoba potrebovala preskúmať, či týmto podielom na základnom imaní
zodpovedajú aj podiely na hlasovacích právach [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 1 Zákona
9 ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] a práva na hospodársky prospech
[8 6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]
a či jednotliví akcionári nad rámec týchto podielov na základnom imaní nemajú právo
vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán
alebo kontrolný orgán spoločnosti resp. (sprostredkovane) v Partnerovi verejného sektora
alebo akéhokoľvek ich člena [8 6a ods. 1 písm. a) bod 2 Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov zfrestnej činnosti], alebo neovládajú spoločnosť resp.
(sprostredkovane) Partnera verejného sektora iným spôsobom [$ 6a ods. 1 písm. a) hod 3
Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]. Na tento účel
potrebovala podrobiť skúmaniu aj stanovy spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED a prípadné dohody medzi jej akcionármi.
Stanovy. Zo stanov (Artieles of Association) spoločnosti PENTA. INVESTMENTS
GROUP LIMITED vyplýva, že majitelia kmeňových akcií (ordinary shares) a
redemovateľných akcií (redeemeable shares) jednotlivých tried nemajú rovnaké práva
týkajúce sa dividend a prípadného likvidačného zostatku. Majitelia niektorých tried
redemovateľných akcií (reďeenvublie shures) majú totiž právo na väčší podiel na
dividendách a prípadnom likvidačnom zostatku, než aký zodpovedá ich podielu na
základnom imaní a majitelia iných tried redemovateľných akcii (reďeemeable shares)
právo na podiel na dividendách ani prípadnom likvidačnom zostatku nemajú dokonca
vôbec. Podiel na zisku a likvidačnom zostatku určenom na rozdelenie medzi akcionárov
má byť pritom vyplatený v závislosti od splatenej menovitej hodnoty akcií. Z tejto úpravy
vyplýva, že podiely jednotlivých akcionárov na hospodárskom prospechu spoločností
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona
o ochranc pred legalizáci ríjmov z trestnej činnosti] sú nasledovné:
a) podiel Jaroslava Haščáka je menší ako 25%,
b) podiel spoločnosti BONETELD HOLDINGS LIMITED je rovný alebo väčší ako
25%, ale menší ako 50%:
©) podiel spoločností ADIELE HOILLDINGS LIMITED je rovný alebo väčší ako 25%,
ale menší ako 30%,
ď) súčet podielu Jozefa Oravkina a spoločnosti BURAO 11IOLDING3 LIMITED [viď
bod 6.1 písm. c)] je menší ako 25%:
e) podiel spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED je menší ako 25%.
Majitelia kmeňových akcií (ordinary shares) aj redemovateľných akcií (redeemeable
skares) všetkých tried majú rovnaké hlasovacie práva. Každý akcionár má na valnom
zhromaždení jeden hlas pripadajúci na každú akciu, ktorej je majiteľom. Keďže všetky
akeie vydané spoločnosťou majú rovnakú menovitú hodnotu (1,71 Fur), podiely na
hlasovacích právach spoločnosti zodpovedajú podielom na jej základnom imaní.
Akcionárska dohoda. Oprávnená osoba preskúmala obsah Akcionárskej dohody uzavretej
medzi spoločnosťou PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, jej akcionánmi a ich
akcionármi (viď bod 6.1) dňa 12.06.2014 vznení jej neskorších zmien a doplnení.
Z obsahu tejto dohody (zhodne s obsahom stanov spoločnosti) vyplýva, že rozhodnutia
valného zhromaždenia spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED sa
prijímajú takou väčšinou, aká vyplýva aj zo stanov spoločnosti. Súčasťou Akcionárskej
dohody prítom nie je žiadne dojednanie o práve niektorých akcionárov vymenovať, inak
ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný
orgán spoločnosti resp. Partnera verejného sektora alebo akéhokoľvek ich člena, ani
o inom ich práve zakladajúcom ovládanie alebo kontrolu nad spoločnosťou alebo
Strana 8 (celkom 22)
Partnerom verejného sektora. Rovnako z nej nevyplýva ani záväzok zmluvných strán
konať pri výkone akcionárskych práv v zhode alebo spoločným postupom.
5A Doklady totožnosti. Zobčianskych preukazov riaditeľov spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED Mareka Peterčáka a Michala Vrzgulu Oprávnená
osoba overila ich základné identifikačné údaje zapisované do Registra podľa ust. $ 4 ods.
2 písm. d) Zákona o RPVS - meno, priezvisko, adresa trvalého pobytu, dátum narodenia
a štátna príslušnosť.
553 Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia Mareka Peterčáka ako riaditeľa spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED zo dňa 15.02.2022 vyplýva, že
k Rozhodnému dňu:
a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA. INVESTMENTS
GROUP LIMITED mala (i) hlasovacie práva v spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED, (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny
orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED alebo akéhokoľvek ich člena alebo (iii) právo
na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED alebo z inej jej činnosti rovný alebo väčší ako
25% inak ako prostredníctvom — vlastníctva © akcií spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED,
b) rozsah a podmienky uplatnenia práv podľa písm. a) vlastníkmi akcií spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED zodpovedajú rozsahu a podmienkam,
ktoré stanovy spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED spájajú
s týmito akciami spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, to okrem
iného znamená, že neexistujú žiadne dohody (bez ohľadu na platnosť alebo
neplatnosť takých dohôd) medzi akcionármi spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED navzájom alebo so spoločnosťou PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED, ktoré by tento rozsah alebo podmienky upravovali odchylne,
©) akcionári spoločnosti PENTA. INVESTMENTS GROUP LIMITED prí uplatňovaní
práv podľa písm. a) nekonajú v zhode ani spoločným postupom, s výnimkou konania,
ktoré je výkonom spoločnej kontroly spoločníkov PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED vzhľadom na veľkosť podielov týchto spoločníkov na základnom imaní
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED:
ď) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo alebo nepriamo ovláda alebo kontroluje
spoločnosť PENTA INVESTMENTS$ GROUP LIMITED inak ako prostredníctvom
vlastníctva akcií spoločnosti PENTA [NVESTMENTS GROUP LIMITED,
€) všetky akcie vydané spoločnosťou PENTA TNVESTMENTS GROUP LIMITED bolí
v celom rozsahu splatené,
f) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED nie je žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v
Slovenskej republike.
6. Podklady týkajúce sa akcionárov spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED.
6.1 Certifikály zregistra spoločností. Z certifikátov (Certificate af lIncorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z Registra spoločností Cyprus"? Oprávnená osoba zistila, Že:
a) spoločnosť BONEFELD HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala [1.676 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 6.010 kusov prioritných redemovateľných akcií
(preference redeemable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,19 Euro,
pričom ako majitelia všetkých uvedených akcií sú uvedení spoločne Valeria
1 Certifikáty BURAO HOLDINGS LIMITED zo dňa 03.12.2021, BAVARISO HOLDINGS LIMITED zo dňa
15.12.2021, ADIELE HOLDING3 LIMITED zo dňa 15.12.2021 a 14.01.2022 a BONEFELD HOLDINGS
LIMITED zo dňa 15.12.2021 a 10.01.2022.
Strana 9 (celkom 22)
62
16 T69. svšťenský fond, identifikačné
Mestským súdom v Prahe, oddiel SF, v!
17 Dospiva Trust, svčfenský fond, identifikačné číslo: 108 78 742, zapísaný v evidencii zvereneckých fondov
vedenej Mestským súdom v Prahe, oddiel SF, vložka 3011 (ďalej „Dospiva Trust, svččenský fond“).
Haščáková a Jan Ľvan. Oprávnená osoba potrebovala overiť právnu povahu
spoločného výkonu akcionárskych práv uvedených asáb, za tým účelom si vyžiadala
aj úradné certifikáty spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED vedené jej
sekretárom (bod 6.2):
b) spoločnosť ADIELE HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sidlo na
Cypre, vydala 50.000 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,7] Euro a 7.552 kusov prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom ako majiteľ všetkých kmeňových akcií je uvedený Marek Dospíva a ako
majiteľia všetkých redemovateľných akcií sú uvedení spoločne Jan Evan s Kryštof
Jirkú. Vzhľadom na rozdelenie dvoch rôznych druhov akcií medzi viacerých
akcionárov Oprávnená osoba potrebovala preskúmať, či podielom týchto akcií na
základnom imaní zodpovedajú aj podiely na hlasovacích právach a práva na
hospodársky prospech ači jednotliví akcianári nad rámec týchto podielov na
základnom imaní nemajú právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny
orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti resp.
(sprostredkovane) v Partnerovi verejného sektora alebo akéhokoľvek ich člena, alebo
neovládajú spoločnosť resp. (sprostredkovane) ľarinera verejného sektora iným
spôsobom: na tento účel potrebovala podrobiť skúmaniu aj stanovy spoločnosti
ADIELE HOLDINGS LIMITED (bod 6.3). Vzhľadom na to, že akeionárske práva
k niektorým akciám vykonávajú dve osoby, Oprávnená osoba potrebovala overiť
právnu povahu spoločného výkonu akcionárskych práv týchlo osôb: za tým účelom
si vyžiadala aj úradué certifikáty spoločnosti ADIELE TIOLDINGS LIMITED
vedené jej sekretárom (bod 6.2),
c) spoločnosť BURAO HOLDING$ LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 11,676 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovilou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 4.000 kusov prierítných redemovateľných akcií
(preference redeemeable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom všetky uvedené akcie upísal Jozef Oravkin, ktorý je teda jej jediným
akcionárom: to znamená, že Jozef Oravkin má kombinovaný priamy a nepriamy
podiel na základnom imaní ahlasovacích právach spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED, ktorý je menší ako 25%,
ď) spoločnosť BAVARISO HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 100 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou
jednej akcie 1,- Euro a 5.000 kusov priorilných redemovateľných akcií (preference
redeeme.ble shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky
uvedené akcie upísal lain Child, ktorý je teda jej jediným akcionárom, to znamená,
že lain Child má nepriamy podief na základnom imaní a hlasovacích právach
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, ktorý je menší ako 25%.
Úradný certifikát. Oprávnená osoba za účelom overenia aktuálnej akcionárskej štruktúry
spoločností BONEFELD HOLDINGS LIMITED a ADIELE HOLDINGS LIMITED
preskúmala aj úradné certifikáty (Jacumbency Certificate) vydané sekretármi týchto
spoločností. Z úradného certifikátu spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED zo
dňa 25.05.2021 Oprávnená osoba zistila, že Valeria Haščáková a Jan Evan sú majiteľmi
všetkých akcií BONEFELD HOGLBINGS LIMITED ako správcovia zvereneckého fondu
T69, syšťenský fond“ so sídlom v Českej republike. Z úradného certifikátu spoločností
ADIELE HOLDINGS LIMITED zo dňa 14.01.2022 Oprávnená osoba zistila, že Jan Evan
a Kryštof Jirkú sú majiteľmi všetkých redemovateľných akcií ADIELE HOLDINGS
LIMITED ako správcovia zvereneckého fondu Dospiva Trust, svéťenský fond!" so sidlom
v Českej republike.
lo: 099 09 958, zapísaný v evidencii zvereneckých fondov vedenej
a 2022 (ďalej „169, svéčenský foni?“).
Strana 10 (celkom 22)