Nezaradený subjekt

Media SK Funding s.r.o.

Bratislava - mestská časť Petržalka
Subjekt nebol nájdený na portáli ako dodávateľ/obstarávateľ, avšak je zaregistrovaný v registri partnerov verejného sektora.

Záznam v registri partnerov verejného sektora


Typ: Právnická osoba

Adresa: Digital Park II, Einsteinova 23, Bratislava - mestská časť Petržalka

Záznam platný od: 14. Marec 2019

Záznam platný do:


Dodávateľ nemá záznam v registri hospodárskych subjektov.

Zoznam všetkých zmlúv dodávateľa/firmy podľa centrálneho registra zmlúv (CRZ)

Pozor! Zmluvy z CRZ sú párované podľa IČO, alebo mena dodávateľa. Keďže dáta na CRZ nie sú vždy vyplnené na 100% správne, nie je možné zaručiť vyhľadanie všetkých zmlúv, resp. môžu sa v tabuľke objaviť zmluvy iných/podobných dodávateľov. Ak zmluvu nie je možné nájsť v tejto tabuľke, je nutné vyhľadávať vo všetkých zmluvách z CRZ.
Dodávateľ Objednávateľ Vec zmluvy Číslo zmluvy Stav Suma Dátum podpísania Dátum účinnosti Detaily
Dodávateľ Objednávateľ Vec zmluvy Číslo zmluvy Stav Suma Dátum podpísania Dátum účinnosti Detaily

Dáta z registra partnerov verejného sektora

Podľa novely zákona č. 25/2006 Z. z. o verejnom obstarávaní bol zavedený inštitút s pomenovaním „konečný užívateľ výhod“ s cieľom identifikovať vlastnícku štruktúru subjektov vo verejnom obstarávaní až po úroveň fyzických osôb. Všetky údaje o konečných užívateľoch výhod pochádzajú z Registra partnerov verejného sektora, prevádzkovaným Ministerstvom spravodlivosti, ktoré ich poskytuje na základe iniciatívy OpenData na ďalšie spracovanie. Osobné údaje sú spracúvané na základe oprávneného záujmu v rámci GDPR. Ak potrebujete niektoré informácie upraviť, kontaktujte správcu registra, ktorým je Ministerstvo spravodlivosti.

Koneční užívatelia výhod (KUV)

Kto je KUV?

Meno:
Marek Dospiva
Adresa:
Nad Výšinkou 17 Praha 15000
Krajina:
Česká republika
Verejná osoba:
Nie
Záznam od:
13. Marec 2019
Viac údajov:
RPVS

Meno:
Valeria Haščáková
Adresa:
Ul. Špitálska 1 Rožňava 048 01
Krajina:
Slovenská republika
Verejná osoba:
Nie
Záznam od:
21. Jún 2021
Viac údajov:
RPVS

Meno:
Martin Haščák
Adresa:
Ul. Špitálska 1 Rožňava 048 01
Krajina:
Slovenská republika
Verejná osoba:
Nie
Záznam od:
21. Jún 2021
Viac údajov:
RPVS

Meno:
Michal Vrzgula
Adresa:
Pečnianska 3 Bratislava - mestská časť Petržalka 851 01
Krajina:
Slovenská republika
Verejná osoba:
Nie
Záznam od:
1. Marec 2022
Viac údajov:
RPVS

Meno:
Jaroslav Haščák
Adresa:
Na Holom vrchu 2 Bratislava - mestská časť Záhorská Bystrica 84106
Krajina:
Slovenská republika
Verejná osoba:
Nie
Záznam od:
4. Október 2019
Viac údajov:
RPVS

Meno:
Jakub Haščák
Adresa:
Ul. Špitálska 1 Rožňava 048 01
Krajina:
Slovenská republika
Verejná osoba:
Nie
Záznam od:
21. Jún 2021
Viac údajov:
RPVS

Meno:
Marek Peterčák
Adresa:
Skladná 5 Nižná Myšľa 044 15
Krajina:
Slovenská republika
Verejná osoba:
Nie
Záznam od:
1. Marec 2022
Viac údajov:
RPVS

Meno:
Jaroslav Haščák
Adresa:
Na Holom vrchu 2 Bratislava - mestská časť Záhorská Bystrica 84106
Krajina:
Slovenská republika
Verejná osoba:
Nie
Záznam od:
13. Marec 2019
Záznam do:
4. Október 2019
Viac údajov:
RPVS

Oprávnené osoby

Kto je oprávnená osoba?

Meno:
ACRES spol. s r. o.
Adresa:
Digital Park III, Einsteinova 19 Bratislava - mestská časť Petržalka 851 01

Verifikačné dokumenty


Záznam platný od: 1.03.2022 do:

Stiahni



Záznam platný od: 21.06.2021 do: 1.03.2022

Stiahni



Záznam platný od: 13.03.2019 do: 21.06.2021

Stiahni


Dáta z registra právnických osôb

Prístupné vďaka slovensko.digital

Zobrazenie tržieb a ziskov

Graf bolo možné vytvoriť vďaka dátam od Finstat.sk

Graf zobrazuje tržby a zisky firmy v priebehu rokov (ak ku danému roku nie je údaj o tržbách, či ziskoch, tak sa tento údaj nenachádza na portáli Finstat).

Verifikačný dokument


Verifikačný dokument bol strojovo spracovaný z nascanovaných súborov a uložený do databázy v aktuálnej podobe pre ďalšie použitie. Pre kompletný obsah si stiahnite PDF súbor v záložke osoby. Za správnosť údajov zo strojového spracovania neručíme.
VERIFIKAČNÝ DOKUMENT

vydaný podľa ust. $ 11 ods. 6 zákona č. 315/2016 Z.z. o registri partnerov verejného sektora
a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších zmien (ďalej „Zákon o RPV.S“)

oprávnenou osobou:

ACRES spol. s r. o.

so sídlom Digital Park III, Einsteinova 19, 851 01 Bratislava,

IČO: 36 861 987

zapísanou v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I,
oddiel Sro, vložka č. 56411/B,

ako právnickou osobou založenou na účel výkonu advokácie podľa ust. $
15 zákona č. 586/2003 Z.z. a advokácii a o zmene a doplnení zákona č.
455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní (živnostenský zákon), v znení
neskorších predpisov, ktorá je osobou spôsobilou na plnenie povinností
oprávnenej osoby podľa ust. $ 2 ods. 1 písm. b) Zákona o RPVS

(ďalej „Oprávnená osoba“)

konajúcou Mgr. Jánom Málekom, konateľom a advokátom

na preukázanie overenia identifikácie konečných užívateľov výhod (ďalej .„KUV“)

partnera verejného sektora: Media SK Funding s.r.o.
so sídlom Digital Park II, Einsteinova 23, 851 01 Bratislava — mestská

ku dňu

časť Petržalka
IČO: 51 222 655

zapísaného v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I,
oddiel Sro, vložka č. 124198/B

(ďalej „Partner verejného sektora“)

31.12.2021 (ďalej „Rozhodný deň“)

A. — Oprávnená osoba postupom podľa ust. $ 11 ods. 5 Zákona o RPVS overila identifikáciu
osúb ako KUV Partnera verejného sektora k Rozhodnému dňu:



Údaj. či je verejným
funkcionárom











Bratislava — mestská časť









Meno a priezvisko Trvalý pobyt Nan Ni vykonávajúcim ,
funkciu v Slovenskej
o republike
Nad Výšinkou 1259/17,
Marek Dospiva 150 00 Praha 5, Česká 18.07.1969 | Česká republika NIE
republika
Na Holom vrchu 8307/2,
SS 841 06 Bratislava — Slovenská
Jaroslav Haščák Záhorská Bystrica, 30.08.1969 republika NIE
Slovenská republika
Digital Park TI, Slovenská.
Valeria Haščáková Einsteinova 23, 831 01 20.10.1973 " 5 NIE
republika

Strana 1 (celkom 21)






Petržalka, Slovenská
republika"



Digital Park II,
Einsteinova 23, 851 01 Slovenská
Jakub Haščák Bralislava — mestská časť | 29.03.2011 S NIE
Petržalka, Slovenská republika

republika!



Digital Park TT,
Einsteinova 23, 851 01 Slovenská
Martin Haščák Bratislava — mestská časť | 25.11.2012 A NIE

Petržalka, Slovenská republika
republika!
Skladná 329/5, 044 15 z
Slovenská

Marek Peterčák —| Nižná Myšľa, Slovenská | 13.08.1977 like NIE
republika [EPYo













Pečnianska 1198/3, 851
Michal Vrzgula 01 Bratislava, Slovenská | 24.09.1984
republika

Slovenská

republika NIE













B. Odôvodnenie, na základe akých informácií postupom podľa ust. $ 11 ods. 5 Zákona o RPVS
Oprávnená osoba overila identifikáciu KUV [$ 11 ods. 6 písm. a) Zákona o RPVS]

Oprávnená osoba overila identifikáciu KUV na základe informácií vyplývajúcich z nasledovných

podkladov:
1. Podklady týkajúce sa Partnera verejného sektora
1.1 Výpis z obchodného registra. Z výpisu z obchodného registra Partnera verejného sektora

zo dňa 13.01.2022 Oprávnená osoba zistila, že Partner verejného sektora vznikol v roku
2017, naďalej riadne existuje a overila jeho základné identifikačné údaje zapisované do
registra partnerov verejného sektora vedeného podľa ust. $ 4 ods. 3 písm. a) až d) Zákona
o RPYS (ďalej „Register“) — obchodné meno, sídlo, právna forma a identifikačné číslo
organizácie. Tiež z neho zistila, že v obchodnom registri je ako jediný spoločník Partnera
verejného sektora zapísaná spoločnosť ESEMGE LIMITED“ so sídlom na Cypre.

1.2 Rozhodnutie jediného spoločníka. Vlastnícku štruktúru Partnera verejného sektora. t. j.
skutočnosť, že jediným spoločníkom Partnera verejného sektora je spoločnosť FSEMGE
LIMITED, Oprávnená osoba overila aj z rozhodnutia jediného spoločníka Partnera
verejného sektora zo dňa 25.05.2021.

1.3 Účtovná závierka za rok 2020. Z účtovnej závierky Partnera verejného sektora Oprávnená
osoba zistila základné údaje o záväzkoch, výnosoch, nákladoch a výsledku hospodárenia
Partnera verejného sektora, a to najmä na účely posúdenia, či neexistujú také osoby mimo
vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora, v prospech ktorých Partner verejného
sektora vykonáva svoju činnosť a obchody [$ 6a ods. 1 prvá veta pred bodkočiarkou
zákona č. 297/2008 Z.z. o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a ©
ochrane pred financovaním terorizmu a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení
neskorších predpisov (ďalej „Zákon o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej
činnosti“)] resp. ktoré majú právo na podiel na hospodárskom prospechu z jeho









! Podľa ust. $ 4 ods. 6 Zákona o RPVS namiesto údaja o adrese trvalého pobytu KUV uvádzame údaj o sídle
Partnera verejného sektora s prihliadnutím na skutočnosť, že dvaja dotknutí KUV sú maloleté deti, a preto existujú
objektívne odôvodnené okolnosti, pre ktoré by údaj © adrese ich trvalého pobytu mohol zasiahnuť do ich práv na
ochranu osobnosti. Tretí dotknutý KUV je matkou týchto delí, a preto vo vzťahu k nemu existujú objektívne
odôvodnené okolnosti, pre ktoré by údaj o adrese jeho Irvalého pobytu mohol zasiahnuť do práv na ochranu
osobnosti jeho blízkych osôb.

? ESEMGE LIMITED, so sídlom Agias Fylaxeos £t Polygnostou, 212, C £ I CENTER BUILDING, 2nd floor,
3082, Limassol, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu
a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 343382 (ďalej
„ESEMGE LIMITED“)





Strana 2 (celkom 21)
jednej akcie 0,10 Euro spoločnosli ADIELE HOLDINGS LIMITED bolo naozaj
vložených do zvereneckého fondu Dospiva Trust. svččenský fond.

b) Výpis zevidencie zvereneckých fondov. Z výpisu z evidencie zvereneckých fondov
zo dňa 11.08.2021 Oprávnená osoba zistila, že zverenecký fond Dospiva Trust,
svčfenský fond vznikol dňa 21.05.2021 a jeho hlavným účelom je ochrana záujmov
a podpora beneficientov (obmyšlených) a tiež usporiadanie majetkových pomerov za
života a po smrti zakladateľa. Vedľajším účelom je zhodnotenie spravovaného
majetku. Naplňovaním vedľajšieho účelu nemôže byť významne obmedzené alebo
inak dotknuté dosahovanie hlavného účelu ľondu. Správcom tohto zvereneckého
fondu sú Jan Evan a Kryštof Jirkú a zakladateľom fondu a príjemcom prostriedkov
fondu (obmyšleným) je Marek Dospiva.

c) Štatút. Správnosť údajov uvedených vo výpise z evidencie zvereneckých fondov si
Oprávnená osoba overila aj zo štatútu zvereneckého fondu Dospiva Trust. svččenský
fond.

ď) Zverenecké zmluvy. Oprávnená osoba preskúmala aj obsah zvereneckých zmlúv
medzi zakladateľom a jednotlivými správcami zvereneckého fondu Dospiva Trust.
svčfenský fond. Nad rámec štatútu fondu z nich však pre identifikáciu KUV nezistila
žiadne podstatné skutočnosti.

Čestné vyhlásenia. Z čestných vyhlásení riaditeľov spoločností uvedených v bode 5.1 zo

dňa 15.02.2022 vyplýva, že k Rozhodnému dňu:

a) neexistuje žiadna osoba. ktorá by voči týmto spoločnostiam mala (i1) hlasovacie
práva v týchto spoločnostiach, (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať
štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán týchto
spoločností alebo akéhokoľvek ich člena alebo (iif) právo na podiel na
hospodárskom prospechu z podnikania týchto spoločností alebo z inej ich činnosti
rovný alebo väčší ako 25% inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií týchto
spoločností:

b) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo alebo nepriamo ovláda alebo kontroluje tieto
spoločnosti inak ako prostredníctvom vlastníctva ich akcií.

Doklady totožnosti. Z občianskych preukazov a pasov Jaroslava Haščáka, Mareka

Dospivu, Valerie Haščákovej a jej detí Jakuba Haščáka a Martina Haščáka Oprávnená

osoba overila ich základné identifikačné údaje zapisované do Registra podľa ust. $ 4 ods.

2 písm. ď) Zákona o RPVS — meno, priezvisko, adresa trvalého pobytu, dátum narodenia

a štátna príslušnosť. Z rodných listov navyše Oprávnená osoba overila, že Jakub Haščák

a Martin Haščák sú skutočne deťmi Valerie Haščákovej. Z pasov Jozefa Oravkina a Iaina

Childa Oprávnená osoba overila ich základné identifikačné údaje — meno, priezvisko,

dátum narodenia a štátna príslušnosť.









5.9

Záver. Podľa stavu k Rozhodnému dňu platí nasledovné: Spoločnosť ESEMGE
LIMITED má 100% priamy podiel na základnom imaní, hlasovacích právach a |
hospodárskom prospechu (zisku) Partnera verejného sektora. Spoločnosť PENTA |
INVESTMENTS LIMITED má 100% priamy podiel na základnom imaní, hlasovacích
právach a hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti ESEMGE LIMITED. Spoločnosť
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED má 100% priamy podiel na základnom
imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED. Jaroslav Haščák má priamy podiel na základnom imaní a
hlasovacích právach spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED rovný
alebo väčší ako 25%. To znamená, že Jaroslav Haščák má podiel na základnom imaní a
hlasovacích právach Partnera verejného sektora rovný alebo väčší ako 25% (súčin 25% a
100% a 100% a 100%), a teda splňa podmienky KUV Partnera verejného sektora podľa
ust. $ 6a ods. 1 písm. a) bod | Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej
činnosti. Vo zvereneckom fonde T69, svéčenský fond je 100% akcií spoločnosti
BONEFELD HOLDINGS LIMITED, ktorá má priamy podiel na hospodárskom
prospechu (zisku) spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED rovný alebo



Strana 11 (celkom 21)






väčší ako 25%, pričom príjemcami prostriedkov tohto fondu sú (bez určenia ich
vzájomného pomeru) Valeria Haščáková a jej maloleté deti Jakub Haščák a Martin
Haščák. To znamená, že Valeria Haščáková, Jakub Haščák a Martin Haščák (spoločne,
ale bez určenia ich vzájomného pomeru) majú podiel na hospodárskom prospechu (zisku)
Partnera verejného sektora rovný alebo väčší ako 25% (súčin 25% a 100% a 100%
a 100%), a teda spíňajú podmienky KUV Partnera verejného sektora podľa ust. $ 6a ods.
1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti. Marek
Dospiva má nepriamy (prostredníctvom vlastníctva kmeňových akcií spoločnosti
ADIELE HOLDINGS LIMITED) podiel na základnom imaní a hlasovacích právach
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED rovný alebo väčší ako 25%.
Marek Dospiva je zároveň príjemcom prostriedkov zo zvereneckého fondu Dospiva Trust,
svčenský fond, vktorom sú vložené redemovateľné akcie spoločnosti ADIELE
HOLDINGS LIMITED. ktorá má priamy podiel na hospodárskom prospechu (zisku)
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED rovný alebo väčší ako 25%. To
znamená, že Marek Dospiva má podiel na základnom imaní, hlasovacích právach
a hospodárskom prospechu (zisku) Partnera verejného sektora rovný alebo väčší ako 25%
(súčin 25% a 100% a 100% a 100%), a teda splňa podmienky KUV Partnera verejného
sektora podľa ust. $ 6a ods. 1 písm. a) bod 1 a4 Zákona o ochrane pred legalizáciou
príjmov z trestnej činnosti. Ostatní akcionári spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED majú podiel na jej základnom imaní, hlasovacích právach
a hospodárskom prospechu (zisku) menší ako 25%, a preto nemajú priamy ani nepriamy
podiel na základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku)
Partnera verejného sektora rovný alebo väčší aka 25%. Oprávnená osoba zároveň nezistila
také skutočnosti, z ktorých by vyplývalo, že niektorá fyzická osoba s nepriamym
podielom na základnom imaní Partnera verejného sektora má právo vymenovať, inak
ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný
orgán v Partnerovi verejného sektora alebo akéhokoľvek ich člena [$ 6a ods. 1 písm. a)
bod 2 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti], resp. ovláda
Partnera verejného sektora iným spôsobom [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 3 Zákona o ochrane
pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] alebo že by v jej prospech Partner verejného
sektora vykonával svoju činnosť alebo obchod [$ 6a ods. 1 prvá veta pred bodkočiarkou
Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]. Napriek tomu, že
Oprávnená osoba identifikovala osoby spíňajúce podmienky KUV Partnera verejného
sektora podľa bodov 1 a 4 ust. $ 6a ods. 1 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov
z trestnej činnosti, tieto osoby nemusia spíňať všeobecnú definíciu KUV podľa ust. $ 6
ods. 1 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a Partnera verejného
sektora aj skutočne ovládať alebo kontrolovať. Žiadny akcionár spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED totiž nemôže samostatne (bez súhlasu aj ďalších
akcionárov) prijímať bežné strategické rozhodnutia valného zhromaždenia spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED o jej obchodnej politike a Oprávnená osoba
nezistila, že by niektorí zakcionárov konali v zhode alebo spoločným postupom.
Rozhodnutia valného zhromaždenia spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED sa teda prijímajú na základe ad hoc väčšiny, kedy každý z akcionárov môže
byť prehlasovaný ostatnými akcionármi. Z uvedeného dôvodu sa Oprávnená osoba
rozhodla z opatrnosti a s poukazom na všeobecnú definíciu KUV podľa ust. $ 6 ods. 1
Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti zapísať do Registra ako
KUV Partnera verejného sektora aj riaditeľov spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED Marcka Peterčáka a Michala Vrzgulu, ktorí najmä v prípade, že by
valné zhromaždenie spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED
nedokázalo prijímať rozhodnutia, môžu vykonávať rozhodujúci vplyv na spoločnosť
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED a jej prostredníctvom aj na Partnera
verejného sektora.









Strana 12 (celkom 21)


6. Podklady týkajúce sa Manažérskych spoločností

6.1 Výpisy z registra Z výpisov z registra jednotlivých Manažérskych spoločností"
Oprávnená osoba zistila,
a) spoločnosť Penta Investments, s. r. o. (SR) vznikla vroku 2018, naďalej riadne

existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna
forma a identifikačné číslo organizácie. Tiež z neha zistila, že základné imanie tejto
Manažérskej spoločnosti vo výške 10.000,- Eur je tvorené vkladom spoločnosti
PĽNTA GP LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške:

b) spoločnosť Penta Investments, s. r. o. (ČR) vznikla v roku 2011, naďalej riadne
existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna
forma a identifikačné číslo. Tiež z neho zistila. že základné imanie tejto Manažérskej
spoločnosti vo výške 2.250.000,- Kč je tvorené vkladom spoločnosti PENTA GP
LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške:

c) spoločnosť Penta Investments Sp. zo. o. vznikla v roku 2010, naďalej riadne existuje
a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo. právna forma
a štatistické číslo (Nunier REGON). Tiež z neho zistila. že základné imanie tejto
Manažérskej spoločnosti vo výške 505.000,- ZL je tvorené vkladom spoločnosti
PENTA GP LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške.

6.2 Účtovné závierky Manažérskych spoločností za rak 2020. Podľa vysvetlenia
Manažérskych spoločností manažérsky poplatok (Managemente Fee) ako zložka odmeny
podľa zmluvy o poskytovaní služieb (Service Agreement) uzavretej so spoločnosťou
PENTA INVESTMENTS LIMITED (bod 3.4) sa spotrebúval na úhradu personálnych
a ďalších nákladov Manažérskych spoločností pri plnení ich povinností z tejto zmluvy.
Oprávnená osoba pravdivosť tohto vysvetlenia overila, keď preskúmala účtovné závierky

ých spoločností za rok 2020 a zistila, že celková výška zisku Manažérskych

spoločností (ako hospodársky prospech z podnikania Manažérskych spoločností
prechádzajúci ďalej do tzv. „General Partners“ štruktúry skupiny Penta) je skutočne
výrazne nižšia ako 25% celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA

INVESTMENTS LIMITED, ato nielen vdôsledku spotrebovania manažérskeho

poplatku (Managemente Fee) na úhradu nákladov Manažérskych spoločností, ale aj

v dôsledku plnenia ich daňových povinností. Z tohto dôvodu Oprávnená osoba mohla

skúmanie ďalšieho toku hospodárskcho prospechu v rámci tzv. „General Partners“

štruktúry skupiny Penta obmedziť len na osoby, ktoré prijímajú hospodársky prospech aj

v rámci tzv. „Limited Partners“ štruktúry skupiny Penta [pretože žiadna iná osoba v rámci

tzv. „Gencral Partners“ štruktúry skupiny Penta by už ani teoreticky nemohla mať právo

na 25% celkovýci tých výnosov spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED].























7. Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA GP LIMITED

7-1 Ceriifikáty zregistra spoločností. Z certifikátov (Certificate of lncorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z Registra spoločností Cyprus zo dňa 15.12.2021 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť
PENTA GP LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, vydala 100.000 kusov
kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1.- Euro, 18.600
kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy A s
menovitou hodnotou jednej akcie I,- Ľuro, 7.320 kusov prioritných redemovateľných
akcií (redeemable preference shares) triedy B s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro
a 110.000 kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares)
triedy C s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom majiteľmi týchto akcií sú
akcionári OBENZIA LIMITED“, ADIELE HOLDINGS LIMITED, PELORIUM





1 Výpisy zo dňa 12.01.2022.
1 OBENZIA LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi. 16. EAGLE HOUSE, ólh floor, Agioi Omologites, 1082,
Nicosia, Cyprus, zapísaná v Registri spoločností Cyprus pod reg, č. HE 363766 (ďalej „OBENZA LIMITED“ )

Stana 13 (celkom 21)
LIMITED" a BAVARISO HOLDINGS LIMITED (títo kmeňové akcie a s výnimkou

OBENZIA LIMITED aj prioritné redemovateľné akcie triedy C) a akcionári z radov

zamestnancov Manažérskych spoločností resp. nimi ovládané právnické osoby (títo

prioritné redemovateľné akcie triedy A, B a C).

7.2 Podiely hlavnýčh akcionárov. Podiely nienovitých hodnôt akcií určitého druhu patriacich
hlavným akcionárom na celkovej menovitej hodnole všetkých akcií toho istého druhu
vydaných spoločnosťou sú nasledovné:

a) podiel spoločnosti OBENZIA LIMITED je v prípade kmeňových akcií (ordinary
shares) rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%: táto spoločnosť nie je
majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) triedy A, prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares)
triedy B ani prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares)
triedy C,

b) podiel spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED je v prípade kmeňových akcií
(ordinary shares) aj v prípade prioritných redemovateľných akcií (redeemable
preference shares) triedy C rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%: táto
spoločnosť nic je majiteľom žiadnych prioritný redemovateľných © akcií
(redeemable preference shares) triedy A ani prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy B.,

c) podiel spoločnosti PELORIUM LIMITED je v prípade kmeňových akcií (ordinary
shares) aj v prípade prioritných redemovateľných akcií (reďeemable preference
shares) triedy C menší ako 25%: táto spoločnosť nie je majiteľom žiadnych
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy A ani
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy B:

d) podiel spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED je v prípade kmeňových
akcií (ordinary shares) menší ako 25% av prípade prioriť ých redemovateľných
akcií (redeemable preference shares) triedy C rovný alebo ako 25%, ale menší
ako 50%: táto spoločnosť nie je majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných
akcií (redeemable preference shares) triedy A ani prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy B.

Oprávnená osoba potrebovala preskúmať, či a ako týmto podielom zodpovedajú práva na

hospodársky prospech [$ 6a ods. | písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou

príjmov z trestnej činnosti]

73 Stanovy. Zo stanov (4rticles af Association) spoločnosti PENTA GP LIMITED vyplýva,

že dividendy sa medzi jej akcionárov delia nasledovne:

a) V závislosti od vybraných ekonomických ukazovateľov skupiny Penta [napr. výška
motivačného poplatku (Carried Interexť) a návratnosť vlastného kapitálu (tzv. reťurn
on eguityy] (ďalej „Ekonomické ukazovatele“) sa najskôr určí podiel na zisku
pripadajúci na jednu (1) prioritnú redemovateľnú akciu (redeemable preference
share) triedy A resp. na jednu (1) prioritnú redemovateľnú akciu (redeemable
preference share) triedy B.

b) V závislosti od celkovej výšky dividend určených na rozdelenie pre majiteľov
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy A a B
podľa písm. a) a od Ekonomických ukazovateľov sa určí podiel na zisku pripadajúci
na všetky prioritné redemovateľné akcie (redeeniable preference share) triedy ©,
takto určený podiel sa rozdelí medzi majiteľov redemovateľných akcií (reďeemable
preference share) triedy C pomerne podľa počtu týchto akcií, ktorých sú majiteľmi.

<) Zvyšok zisku sa rozdelí medzi majiteľov kmeňových akcií (ordinary shares)
pomere podľa počtu týchto akcií, ktorých sú majiteľmi.

dnterné prehľady. Vzhľadom na vyššie uvedené Oprávnená osoba potrebovala zistiť

skutočné hodnoty Ekonomických ukazovateľov za posledné obdobie. Tieto hodnoty

zistila jednak zo správy a auditovanej konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti






















19 PELORIUM LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16. FAGLE HOUSE, 6th floor, Agioi Omologites, 1082.
Nicosia, Cyprus, zapísaná v Registri spoločností Cyprus pod reg. č. HE 363786 (ďalej „PELORIUM LIMITED“)

Strana 14 (celkom 21)
7.5

8.3

8.4

PENTA INVESTMENTS LIMITED za rok 2020 (viď bod 3.3) a účtovných závierok
Manažérskych spoločností za rok 2020 (viď bod 6.2). jednak z interných prehľadov
poskytnutých Manažérskymi spoločnosťami. Po ich preskúmaní a modelovaní možností
ich ďalšieho vývoja vo vzťahu k Manažérskym spoločnostiam (s arbitrárne stanovenými
odchýlkami) dospela k záveru, že akcionári OBĽNZIA LIMITED, ADIELE HOLDINGS -
LIMITED, PELORIUM LIMITED a BAVARISO TIOLDINGS LIMITED budú mať
spoločne podiel na zisku spoločnosti vždy ako 75%.

Akcionárska dohoda. Oprávnená osoba preskúmala obsah Akcionárskej dohody uzavretej
medzi spoločnosťou PENTA GP LIMITED, jej akcionármi a ich akcionármi (viď bod
1.1) zo dňa 12.06.2014. Súčasťou Akcionárskej dohody pritom nie je žiadne dojednanie
o odchylnom spôsobe rozdelenia hospodárskeho prospechu, než aký vyplýva zo stanov
spoločnosti. Rovnako z nej nevyplýva ani záväzok zmluvných strán konať pri výkone
akcionárskych práv v zhode alebo spoločným postupom.





Podklady týkajúce sa akcionárov spoločnosti PENTA GP LIMITED

Certifikáty z registra spoločnosti. Z certifikátov (Certificate of lIncorporation

a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)

z Registra spoločností Cyprus Oprávnená osoba zistila, že:

a) spoločnosť OBENZIA LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, vydala
2.266 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie
1,- Euro, pričom ako majitelia všetkých uvedených akcií sú uvedení spoločne Valeria
Haščáková a Jan Evan,

b) spoločnosť ADIELE HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre. vydala 50.000 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 7.552 kusov prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom majiteľom všetkých kmeňových akcií je Marek Dospiva a majiteľom
všetkých redemovateľných akcií sú spoločne Jan Evan s Kryštof Jirkú ako správcovia
zvereneckého fondu Dospiva Trust, svččenský fond (viď bod 5.1 písm. b) v spojení
s bodom 5.2):

c) spoločnosť PELORIUM LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, vydala
2.236 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie
1,- Euro a 3.371 kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1.- Euro. pričom všetky uvedené akcie
upísal Jozef Oravkin, ktorý je teda jej jediným akcionárom:

d) spoločnosť BAVARISO HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre. vydala 100 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou
Jednej akcie 1,- Euro a 5.000 kusov prioritných redemovateľných akcií (preference
redeemeable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky

. uvedené akcie upísal Iain Child, ktorý je teda jej jediným akcionárom.

Úradný certifikát. Oprávnená osoba za účelom overenia aktuálnej akcionárskej štruktúry

spoločností OBENZIA LIMITED preskúmala aj úradný certifikát (Incumbency

Certificate) vydaný sekretárom tejto spoločností dňa 25.05.2021. Z neho Oprávnená

osoba zistila, že Valeria Haščáková a Jan Evan sú majiteľmi všetkých akcií OBENZIA

LIMITED ako správcovia zvereneckého fondu T69, svččenský fond.

Zmluva o vklade podielu do zvereneckého fondu T69, svčťenský fond. Za účelom

potvrdenia skuločnosti uvedenej v bode 8.2 preskúmala Oprávnená osoba aj Zmluvu

o vklade podielu do zvereneckého fondu zo dňa 21.05.2021, z ktorej zistila, že všetky

akcie spoločnosti OBENZIA LIMITED boli naozaj vložené do zvereneckého fondu T69,

svščenský fond.

Ďalšie doklady týkajúce sa zvereneckých fondov. Pokiaľ ide o skúmanie ďalších dokladov

týkajúcich sa zvereneckého fondu T69. syčienský fond a zvereneckého fondu Dospiva

Trust, svččenský fond, Oprávnená osoba odkazuje na závery uvedené v bodoch 5.5 a 5.6

tohto verifikačného dokumentu.









Strana [5 (celkom 21)
8.5 Doklady totožnosti. Z pasov Valerie Haščákovej, Mareka Dospivu, Jozeľa Oravkina
a laina Childa Oprávnená osoba overila ich základné identifikačné údaje — meno,
priezvisko, dátum narodenia a štátna príslušnosť.



18.6 Záver. Z vyššie opísaných podkladov a na základe vyššie uvedených postupov teda

Oprávnená osoba zistila, že podľa stavu k Rozhodnému dňu platí nasledovné: Na

hospodárskom prospechu prijímanom do tzv. „Limited Partners“ štruktúry skupiny Penta

z jednotlivých cieľových spoločností (vrátane hospodárskeho prospechu prijímaného od

Partnera verejného sektora)?“ sa podieľajú nasledovné fyzické osoby:

a) Valeria Haščáková, Jakub Haščák a Martin llaščák, alo prostredníctvom
zvereneckého fondu T69, svšťenský fond (ktorého príjemcami prostriedkov sú), do
majetku ktorého patrí (i) sprostredkovaná (prostredníctvom spoločnosti BONEFELD
HOLDINGS LIMITED) majetková účasť na podnikaní spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 4.2 písm. b) v spojení s bodom 4.3
a bodom 5.1 písm. aj] a (ii) sprostredkovaná (prostredníctvom spoločnosti
OBENZIA LIMITED) majetková účasť na podnikaní spoločnosti PENTA GP
LIMITED [viď bod 7,2 písm. a) v spojení s bodom 7.3, bodom 7.4 a bodom 8.1 písm.
a)]. pričom tento ich celkový podiel na prijímanom hospodárskom prospechu je (v
rámci pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov
podľa bodu 7.4) rovný alebo v ako 25%, ale menší ako 50%:

b) Marek Dospiva, a to prostredníctvom zvereneckého fondu Dospiva Trust, svččenský
fond (ktorého je príjemcom prostriedkov) do majetku ktorého patrí (i)
sprostredkovaná (prostredníctvom spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED)
majetková účasť na podnikaní spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED [viď bod 4.2 písm. c) v spojení s bodom 4.3 a bodom 5.1 písm. b)] a (ii)
sprostredkovaná (prostredníctvom spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED
majetková účasť na podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 7.2 písm.
b) v spojení s bodom 7.3, bodom 7.4 a bodom 8.1 písm. b)], pričom tento jeho
celkový podiel na prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci
pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa
bodu 7.4) rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 30%,

c) Jozef Oravkin, ato prostredníctvom (1) svojej priamej aj sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti BURAO HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na
podnikaní spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 4.2
písm. d) v spojení s bodom 4.3 a bodom 5.1 písm. c)] a (ii) svojej sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti PELORIUM LIMITED) majetkovej účasti na
podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 7.2 písm. c) v spojení
s bodom 7.3, bodom 7.4 a bodom 8.1 písm. c)], pričom tento jeho celkový podiel na
prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného rozpätia
budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 7.4) menší ako 25%,

d) lain Child, ato prostredníctvom (i) svojej sprostredkovanej (prostredníctvom
spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na podnikaní
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 4.2 písm. e)
v spojení sbodom 43 abodom 5.1 písm. b)] a (ii) svojej sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED) majetkovej
účasti na podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 7.2 písm. d)
v spojení s bodom 7.3, bodom 7.4 a bodom 8.1 písm. d)] , pričom tento jeho celkový
podiel na prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného









2 Tu musíme pre vysvetlenie zdôrazniť, že ide o podiely na hospodárskom prospechu prijímanom do tzv. „Limited
Partners“ štruktúry skupiny Penta z jednotlivých cieľových spoločností, a nie o podiely na celom hospodárskom
prospechu vyprodukovanom cieľovými spoločnosťami. Ak teda iba časť hospodárskeho prospechu
vyprodukovaného určitou cieľovou spoločnosťou prejde do tzv. „Limited Partners“ štruktúry skupiny Penta (ako
je to aj v prípade Partnera verejného sektora), ide o podiely na tejto časti.

Slrana 16 (celkom 21)






rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 7.4) menší ako
25%:

e) kľúčoví zamestnanci Manažérskych spoločností. a to prostredníctvom svojej priamej
alebo sprostredkovanej majetkovej účasti na podnikaní spoločnosti PENTA GP
LIMITED [viď bod 7.1 v spojení s bodom 7.3 a bodom 7.4], pričom ich spoločný
celkový podiel na prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci
pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa
bodu 7.4) menší ako 25%.

Oprávnená osoba zároveň zistila, že súčet podielov Valerie Haščákovej, Jakuba Haščáka

a Martina Haščáka [písm. a)] a Mareka Dospivu [písm. b)] na hospodárskom prospechu

prijímanom do tzv. „Limited Partners“ štruktúry skupiny Penta z jednotlivých cieľových

spoločností (vrátane hospodárskeho prospechu prijímaného od Partnera verejného
sektora) je (v rámci pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických
ukazovateľov podľa bodu 7.4) väčší ako 75%, a preto vrámci skúmania tokov tohto
hospodárskeho prospechu nebolo potrebné zaoberať sa bližšie ostatnými osobami
uvedenými v písm. c) až e). Prehľad štruktúry tokov hospodárskeho prospechu

z cieľových spoločností v rámci skupiny Penta tvorí Prílohu č. 2 tohto verifikačného

dokumentu.







Uvedenie vlastníckej štruktúry a riadiacej štruktúry Partnera verejného sektora, ak je ním
právnická osoba [$ 11 ods. 6 písm. b) Zákona o RPVS]

1.

to

Vlastnícka štruktúra

Vlastnícka štruktúra Partnera verejného sektora tvorí Prílohu č. 1 tohto verifikačného
dokumentu.

Riadiaca štruktúra
Valné zhromaždenie
Najvyšším orgánom Partnera verejného sektora je valné zhromaždenie. Zakladateľská

listina bli neupravuje pôsobnosť valného zhromaždenia, ale odkazuje na príslušné
ustanovenia Obchodného zákonníka.



Konateľ

Konateľ je štatulárnym orgánom Partnera verejného sektora. Zakladateľská listina bližšie
neupravuje pôsobnosť konateľa, a preto sa táto spravuje príslušnými ustanovenia
Obchodného zákonníka. V súčasnosti má Partner verejného sektora trach konateľov [Ing.
Marek Hvožďara, Ing. Peter Matula, Ing. Adam Polák]. Podľa zápisu v obchodnom
registri aj aktuálneho úplného znenia zakladateľskej listiny Partnera verejného sektora
v mene Partnera verejného sektora konajú aspoň dvaja konatelia spoločne.

Vedúci zamestnanci v priamej riadiacej pôsobnosti štatutárneho orgánu
Partner verejného sektora nemá vedúcich zamestnancov v priamej riadiacej pôsobnosti

šlatulárneho orgánu, nakoľko nemá žiadnych zamestnancov. Riadenie Partnera verejného
sektora vykonáva jeho konateľ.

? Aj v prípade tohto prehľadu platí, čo je uvedené v predchádzajúcej poznámke pod čiarou.

Strana 17 (celkam 21)


Uvedenie údajov podľa ust. $ 4 ods. 4 písm. f) Zákona o RPVS, ak o nich Oprávnená osoba
má alebo mohla mať vedomosť, vrátane označenia verejnej funkcie | $ 11 ods. 6 písm. c)
Zákona o RPVS]



Oprávnená osoba pri plnení svojich povinností oprávnenej osoby podľa Zákona o RPVS ani
pri inej svojej činnosti nezistila, že by súčasťou vlastníckej štruktúry alebo riadiacej štruktúry
Partnera verejného sektora boli verejní funkcionári vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.

V prípade partnera verejného sektora podľa ust. $ 4 ods. 5 Zákona o RPVS preukázanie,
že podmienky na zápis vrcholného manažmentu do registra sú splnené [$ 11 ods. 6 písm. d)
Zákona o RPVS]

Partner verejného sektora nie je emitentom cenných papierov prijatých na obchodovanie na
regulovanom trhu, ktorý podlieha požiadavkám na uverejňovanie informácií podľa zákona č.
566/2001 Z.z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých
zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov, rovnocenného právneho
predpisu členského štátu alebo rovnocenných medzinárodných noriem, ani spoločnosťou, ktorú
tento emitent priamo alebo nepriame výlučne majetkovo ovláda a priamo alebo nepriamo výlučne
riadi. Ust. $ 4 ods. 5 Zákona o RPVS sa preto neaplikuje.

Vyhlásenie, že skutočnosti uvedené vo verifikačnom dokumente zodpovedajú stavu
skutočne zistenému Oprávnenou osobou [$ 11 ods. 6 písm. e) Zákona o RPVS]



Oprávnená osoba týmto v súlade s ust. $ 11 ods. 6 písm. e) Zákona o RPVS vyhlasuje, že všetky
skutočnosti uvedené v tomto verifikačnom dokumente zodpovedajú stavu skutočne zistenému
Oprávnenou osobou pri overení identifikácie KUV Partnera verejného sektora.

a



šok strany je ponechaný zámerne prázdny.)

Strana 18 (celkom 21)
Príloha č. 1 verifikačného dokumentu — Vlastnícka štruktúra








lain Child Marek Dospiva

zakladateľ

Jaroslav Haščák Jozef Oravkin




zakladateľ














viac ako 25%
menej ako 50%







menej ako 25 %
















menej ako 25 %




viacako 25%
menei ako 50%







Penta Investments Group Limited (CY)

Penta Investments Limited (CY)



Esemge Limited (CY







Strana 19 (celkom 21)
Príloha č. 2 verifikačného dokumentu — Štruktúra tokov hospodárskeho prospechu z cieľových spoločností v rámci skupiny Penta

NE ŠO PERE TS
EPS

[East te













Marek Dospiva



fe Zade TEN)

DAJ
zamestnanci





menej ako 25%
viac ako 25%
menej ako 50%





menej ako 25 %







viac ako 25%
menej ako 50%









menej ako 25%

EN ce (a

Penta GP Limited (CY)



SYJNLYVJ GZLINIT

Manažérske spoločnosti
Penta Investments Limited (CY)
Ba le Penta dcl:

Holdingové spoloč

[VESTU NY Investments
OleoH CU] s.r.o. (ČR)



Strana 20 (celkom 21)

GENERAL PARTNERS

ové spoloči




podnikania alebo z inej jeho činnosti rovný alebo väčší ako 25% [$ 6a ods. 1 písm. a) bod

4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti.

Zoznam dodávateľov. Za účelom uvedeným v bode 1.3 Oprávnená osoba preskúmala tiež

prehľad všetkých dodávateľov tovarov a služieb, ktorým Partner verejného sektora

v kalendárnom roku 2020 a 2021 poskytol odplatu za tieto tovary a služby. Nezistila

prítom žiadne skutočnosti, ktoré by naznačovali, že náklady na úhrady týmto

dodávateľom nie sú oprávnené, a teda že sa niektorý z týchto dodávateľov podieľa na
hospodárskom prospechu Partnera verejného sektora.

Čestné vyhlásenia. Z čestného vyhlásenia Ing. Adama Poláka (ako konateľa Partnera

verejného sektora) zo dňa 17.02.2022 a čestného vyhlásenia Michala Vrzgulu a Mareka

Peterčáka [ako riaditeľov spoločnosti PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED,

ktorá je korporátnvm riaditeľom spoločnosti ĽSEMGE LIMITĽDI zo dňa 15.02.2022

vyplýva, že k Rozhodnému dňu:

a) neexistuje žiadna osoba. ktorá by voči Partnerovi verejného sektora mala (i) podiel
na hlasovacích právach v Partnerovi verejného sektora rovný alebo väčší ako 25%
alebo (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci
orgán. dozorný orgán alebo kontrolný orgán Partnera verejného sektora alebo
akéhokoľvek ich člena (pričom za taký prípad sa nepovažuje voľba jednej tretiny
členov dozornej rady Partnera verejného sektora jej zamestnancami) inak ako
prostredníctvom vlastníctva obchodného podielu v Partnerovi verejného sektora:

b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči Partnerovi verejného sektora mala právo na
podiel na hospodárskom prospechu z podnikania Partnera verejného sektora alebo z
inej jeho činnosti rovný alebo väčší ako 25% inak ako (i) prostredníctvom
vlastníctva obchodného podielu v Partnerovi verejného sektora alebo (ii) za
trhových podmienok:

c) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje Partnera verejného
sektora inak ako prostredníctvom vlastníctva obchodného podielu v Partnerovi
verejného sektora,

d) neexistuje žiadna osoba. v prospech ktorej Partner verejného sektora vykonáva svoju
činnosť alebo obchody (pričom za taký prípad sa nepovažuje majetková účasť tretej
osoby na podnikaní Partnera verejného sektora sprostredkovaná vlastníctvom
obchodného podielu v Partnerovi verejného sektora):

e) víriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre Partnera verejného sektora nie je žiaden
verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.






Podklady týkajúce sa spoločnosti ESEMGE LIMITED

Certifikáty z registra spoločností. Z certifikátov (Certificate of Incorporation

a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)

z registra spoločností vedeného Ministerstvom energetiky, obchodu a priemyslu

Cyperskej republiky, oddelením registrátora spoločností a duševného vlastníctva (ďalej

„Register spoločností Cypri zo dňa 15.12.2021 Oprávnená osoba zistila, že

spoločnosť ESEMGE LIMITED je riadne registrovaná a jej jediným akcionárom je

spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED" so sídlom na Cypre.

Česiné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia Michala Vrzgulu a Mareka Peterčáka (ako

riaditeľov spoločnosti PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED, ktorá je

korporátnym riaditeľom spoločnosti ESEMGE LIMITED) zo dňa 15.02.2022 vyplýva,
že k Rozhodnému dňu:

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti ESEMGE LIMITED mala (i)
hlasovacie práva v spoločnosti ESEMGE LIMITED, (ii) právo vymenovať, inak
ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán. riadiaci orgán, dozorný orgán alebo
kontrolný orgán spoločnosti ESEMGE LIMITED alebo akéhokoľvek ich člena alebo





? PENTA INVESTMENTS LIMITED, so sídlom Agias Fylaxeos £ Polygnostou, 212, C £ I CENTER
BUILDING, 2nd floor, 3082, Limassol, Cyprus, zapísaná v Registri spoločností Cyprus pod reg. č. HE 428480
(ďalej „PENTA INVESTMENTS LIMITED“)

Strana 3 (celkom 21)
V Bratislave. dňa 24.02.2022




Mgr. Ján Málek
advokát a konate
ACRES spol. s r .o.

Strana 21 (celkom 21)
(iii) právo na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania spoločnosti ESEMGE
LIMITED alebo z inej jej činnosti rovný alebo vä ako 25% inak ako
prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti ESEMGE LIMITĽD:

b) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje spoločnosť ESEMGĽ
LIMITED inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti ESEMGE
LIMITED.



Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED

1 Certifikáty z registra spoločností. Z certifikátov (Certificate of Incorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z. Registra spoločností Cyprus zo dňa 09.12.2021 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť
PENTA INVESTMĽNTS LIMITED bola riadne registrovaná v roku 2021, naďalej
riadne existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo
a registračné číslo. Ďalej Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA
INVESTMENTS LIMITED vydala jeden (1) milión kusov kmeňových akcií (ordinary
shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro a 1.117.540 kusov redemovateľných
akcií (redeemeable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1.- Euro, pričom všetky
uvedené akcie upisala spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED“ so
sídlom na Cypre, ktorá je teda jej jediným akcionárom. Oprávnená osoba taktiež zistila,
že riaditeľom spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED je Marek Peterčák.

3.2 Organizačná štruktúra. Spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED je podľa
organizačnej štruktúry skupiny Penta na vrchole tzv. „Limited Partners“ štruktúry
skupiny. Druhou časťou štruktúry je tzv. „General Partners“ štruktúra, na vrchole ktorej
je spoločnosť PENTA GP LIMITED“, ovládajúca lokálne manažérske spoločnosti
v jednotlivých krajinách, v ktorých skupina pôsobí [podľa stavu k Rozhodnému dňu išlo
o Penta Investments, s. r. o.6 so sídlom v Slovenskej republike, Penta Investments, s. r.
0.7 so sídlom v Českej republike a Penta Investments Sp. z 0.0.9 so sídlom v Poľsku (ďalej
spoločne „Manažérske spoločnosťť“)]. Oprávnená osoba prelo potrebovala preskúmať
vzťah medzi obidvoma časťami štruktúry a úlohy každej z nich.

3.3 Správa aauditovaná účtovná závierka za rok 2020. Zosprávy a auditovanej

konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED za

rok 2020 Oprávnená osoba zistila, že táto spoločnosť v rámci skupiny Penta plní funkciu
tzv. investičného fondu (Investment Ľniity), ktorého hlavnou činnosťou je investovanie

a prostredníctvom jej dcérskych spoločností aj aktívne riadenie portfólia podnikov

pôsobiacich v rôznych sektoroch najmä v regióne strednej Európy. Za túto činnosť im

patrila odmena vo forme manažérskeho poplatku (Managemení Fee) závislého na

hodnote čistých aktív klienta predchádzajúci rok a motivačného poplatku (Carried
lnteresť). Z účtovnej závierky Oprávnená osoba zároveň zistila, že celková výška tejto

odmeny vyplatenej Manažérskym spoločnostiam za rok 2020 neprevyšovala 25%

celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED.



fa











4 PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITĽD, so sídlom Agias Fylaxcos £ Polygnostou, 212, C £ I CENTER
BUILDING, 2nd floor, 3082. Limassol, Cyprus, zapísaná v Registri spoločností Cyprus pod reg. č. HE 427339
(ďalej „PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED“)

5 PENTA GP LIMITED, so sidlom Agias Fylaxeos 8: Polygnostou, 212, C £ TI CENTER BUILDING, 2nd floor,
3082, Limassol, Cyprus, zapísaná v Registri spoločností Cyprus pod reg. č. HE 295273 (ďalej „PENTA GP
LIMITED“)

S Penta Investments, s. r. 0., so sidlom Digital Park II, Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, IČO: 477258 896, zapísaná
v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I, oddiel Sro, vložka číslo 124855/B [ďalej „Penta
Investments, s. r. 0. (SR)“]

7? Penta Investments, s. r. o., so sídlom Na [lorenci 2116/15, Nové Mčsto. 110 00 Praha 1, IČ: 24182451, zapísaná
v obchodnom registri vedenom Mestským súdom v Prahe pod spisovou značkou C 186360 [ďalej „Penta
Investments, s. r. 0. (ČR)“)

8 Penta Investments Sp. z 0.0., so sídlom Nowogrodzka 21, 00-511 Varšava, Poľsko, štatistické číslo (REGON):
142707749, zapísaná v registri podnikateľov (Rejesir przedsiebiorców) vedenom Štátnym súdnym registrom
(Krajowy rejestr sadowy) [ďalej „Penta Investments Sp. z 0.0.)









Strana 4 (celkom 21)
34

Zmluva o poskytovaní služieb. Oprávnená osoba preskúmala zmluvu o poskytovaní

služieb (Service Agreement) zo dňa 01.01.2018, v znení dodatku č. 1 zo dňa 15.02.2019,

uzavretú medzi spoločnosťou PENTA INVESTMENTS LIMITED ako klientom

a jednotlivými Manažérskymi spoločnosťami. Zistila, že predmetom tejto zmluvy je

záväzok Manažérskych spoločností poskylovať klientovi: poradenské služby pri

vyhľadávaní, iniciovaní. reštrukturalizovaní a exite z projektov s cieľom dosiahnuť
zhodnotenie kapitálu klienta. Tieto služby však nezahťňajú riadenie ani kontrolu nad
aktívami klienta. Zo zmluvy nevyplýva ani záväzok klienta riadiť sa
odporúčaniami, návrhmi a stanoviskami Manažérskych spoločností. Naopak, všetky
návrhy Manažérskych spoločností podlichajú schváleniu klienta a Manažérske
spoločnosti nie sú oprávnené vykonávať v mene klienta právne úkony ani klienta
akokoľvek zaväzovať. Z toho vyplýva, že úlohou subjektov patriacich do „General
Partners“ štruktúry skupiny Penta bolo podľa tejto zmluvy výhradne poskytovanie
poradenstva bez toho, aby mali voči subjektom patriacim do „Limited Partners“ štruktúry
podiel na hlasovacích právach [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 1 Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]. právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať
ich štatutárny orgán, riadiaci orgán. dozorný orgán alebo kontrolný orgán alebo
akéhokoľvek ich člena [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 2 Zákona a ochrane pred legalizáciou

príjmov z trestnej činnosti] alebo právo iným spôsobom ich ovládať [$ 6a ods. 1 písm. a)

bod 3 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]. Oprávnená osoba

sa ešte zaoberala výškou odmeny za poradenské služby dohodnutej v zmluvách
© poskytovaní služieb. Tá mala dve zložky — tzv. motivačný poplatok (Carried ľnteresť)

a tzv. manažérsky poplatok (Management Fee). Prvá zložka bola variabilná a bola

dohodnutá ako podiel na čistom zisku dosiahnutom v rámci projektov realizovaných

klientom ako výsledok poradenských služieb Manažérskych spoločností: výška tohto
podielu bola pritom menej ako 25%. Druhá zložka odmeny bola tiež variabilná a bola
dahodnutá ako podiel na hodnote čistých aktív klienta. Z takto dohodnutej výšky admeny

nie je zrejmé, či môže predstavovať právo na hospodársky prospech vo výške 25%

z podnikania alebo inej činnosti klienta [$ 6 ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred

legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]. Ako je však uvedené vyššie vbode 3.3,

zo správy aauditovanej konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti PENTA

INVESTMENTS LIMITED za rok 2020 Oprávnená osoba zistila, že celková výška tejto

odmeny za rok 2020 neprevyšovala 25% celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA

INVESTMENTS LIMITED. Napriek tomu je však potrebné skúmať ďalší tok

hospodárskeho prospechu v rámci tzv. „General Partners“ štruktúry skupiny Penta pre

prípad, že jeho konečnými prijímateľmi sú osoby z tzv. „Limited Partners“ štruktúry
skupiny Penta, ktorá tvorí súčasť vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora. Z. tohto
dôvodu sa Oprávnená osoba rozhodla preskúmať nielen tzv. „Limited Partners“ štruktúru
skupiny Penta, ktorá tvorí súčasť vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora (viď
body 2, 3, 4 a 5), ale aj tzv. „General Partners“ štruktúru skupiny Penta, do ktorej
prichádza časť hospodárskeho prospechu z vlastníckej štruktúry Partnera verejného

sektora (viď body 6. 7 a 8).

Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia Mareka Peterčáka (ako riaditeľa spoločnosti

PENTA INVESTMENTS LIMITED) zo dňa 15.02.2022 vyplýva, že k Rozhodnému dňu:

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED mala (i) hlasovacie práva v spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED alebo (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny
orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED alebo akéhokoľvek ich člena rovný alebo väčší ako 25%
inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED:

b) neexistuje žiadna osoba. ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED mala právo na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania
spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED alebo z inej jej činnosti rovný alebo
väčší ako 25% inak ako (a) prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti PENTA









Strana $ (celkom 21)
INVESTMENTS LIMITED alebo (b) prostredníctvom zmlúv o poskytovaní služieb
(Services Agreements) uzavretých medzi spoločnosťou PENTA INVESTMENTS
LIMITED ako klientom a jednotlivými Manažérskymi spoločnosťami:

©) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje spoločnosť PENTA
INVESTMENTS LIMITED inak ako prostredníctvom vľastníctva akcií spoločnosti
PENTA INVESTMENTS LIMITED:

d) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED nie je žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej
republike.

4. Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED

41 Certifikáty z registra spoločností. Z certifikátov (Certificate vf Incorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z Registra spoločností Cyprus zo dňa 02.12.2021 a 13.12.2021 Oprávnená osoba zistila,
že spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED bola riadne registrovaná
v roku 2021. naďalej riadne existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné
meno, sídlo a registračné číslo. Oprávnená osoba taktiež zistila, že riaditeľmi spoločnosti
PENTA INVESTMĽNTS GROUP LIMITED sú Marek Peterčák a Michal Vrzgula.
Ďalej Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED vydala 11.448 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro, 34.282 kusov redemovateľných akcií (redeemeable
shares) triedy B s menovitou hodnotou jednej akcie 1.71 Euro. 24.412 kusov
redemovateľných akcií (redeemeable shares) triedy D s menovitou hodnotou jednej akcie
1.7] Euro al kus redemovateľnej akcie (redeemeable share) triedy E s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro, pričom majiteľmi týchto akcií sú akcionári Jaroslav
Haščák, Jozef Oravkin, ADIELE IHOLDINGS LIMITED“, BAVARISO HOLDINGS
LIMITED". BONEFELD HOLDINGS LIMITED" a BURAO HOLDINGS
LIMITED. Podiely menovitých hodnôt upísaných akcií jednotlivých akcionárov na
základnom imaní spoločnosti PENTA INVESTMĽNTS GROUP LIMITED [3 6a ods. 1
písm. a) bod 1 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] sú
nasledovné:
a) podiel Jaroslava Haščáka je rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%:
b) podiel spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED je menší ako 25%:
<) podiel spoločnosti ADIELE IIOLDINGS LIMITED je rovný alebo väčší ako 25%,

ale menší ako 50%:
ď) súčet podielu Jozefa Oravkina a spoločnosti BURAO HOLDINGS LIMITED [viď
bod 5.1 písm. c)] je menší ako 25%:

e) podiel spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED je menší ako 25%.
Oprávnená osoba potrebovala preskúmať, či týmlo podielom na základnom imaní
zodpovedajú aj podiely na hlasovacích právach [$ 6a ods. 1 písm. a) bod | Zákona
o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] a práva na hospodársky prospech
[8 6a ods. I písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]
a či jednotliví akcionári nad rámec týchto podielov na základnom imaní nemajú právo
vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán
alebo kontrolný orgán spoločnosti resp. (sprostredkovane) v Partnerovi verejného sektora





? ADIELE HOLDINGS LIMITED, so sidlom Ardanon, 6B, Pallouritiossa, 1041. Nicosia, Cyprus, zapísaná
v Registri spoločností Cyprus pod reg. č. HE 163575 (ďalej „ADIELE HOLDINGS LIMITED“)

"© BAVARISO HOLDINGS LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi. 16, EAGLE TOUSF. 10h floor, Agioi
Omologites, 1082, Nicosia, Cyprus, zapísaná v Registri spoločností Cyprus pod reg. č. HF. 278281 (ďalej
„BAVARISO HOLDINGS LIMITED“)

!! BONEFELD HOLDINGS LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, ĽAGLE TIOT
Omologites, 1082, Nicosia, Cyprus, zapísaná v Registri spoločností Cyprus pod reg.
„BONEFELD HOLDINGS LIMITED“)

2 BURAO HOLDINGS LIMITED, so sídlom Andrea Miaouli, 39, Lakatamia, 2320, Nicosia, Cyprus, zapísaná
v Registri spoločností Cyprus pod reg. č. HE 163542 (ďalej „BURAO 10LDINGS LIMITED“)



„ 100h floor, Agioi
HE 163582 (ďalej





Strana 6 (celkom 21)
44

alebo akéhokoľvek ich člena [$ 6a ods. [ písm. a) bod 2 Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov ztrestnej činnosti], alebo neovládajú spoločnosť resp.
(sprostredkovane) Partnera verejného sektora iným spôsobom [$ 6a ods. I písm. a) bod 3
Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]. Na tento účel
potrebovala podrobiť skúmaniu aj stanovy spoločnosti PENTÁ INVESTMENTS
GROUP LIMITED a prípadné dohody medzi jej akcionármi.
Stanovy. Zo stanov (Articles of Association) spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED vyplýva, že majitelia kmeňových akcií (ordinary shares) a
redemovateľných akcií (redeemeable shares) jednotlivých tried nemajú rovnaké práva
lýkajúce sa dividend a prípadného likvidačného zostatku. Majitelia niektorých tried
redemovateľných akcií (redeemeable shares) majú totiž právo na podiel na
dividendách a prípadnom likvidačnom zostatku, než aký zodpovedá ich podielu na
základnom imaní a majitelia iných tried redemovateľných akcií (redeemeable shares)
právo na podiel na dividendách ani prípadnom likvidačnom zostatku nemajú dokonca
vôbec. Podiel na zisku a likvidačnom zostatku určenom na rozdelenie medzi akcionárov
má byť pritom vyplatený v závislosti od splatenej menovitej hodnoty akcií. Z tejto úpravy
vyplýva, že podiely jednotlivých akcionárov na hospodárskom prospechu spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [3 6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona
o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] sú nasledovné:
a) podiel Jaroslava Haščáka je menší ako 25%:
b) podiel spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED je rovný alebo väčší ako
25%, ale menší ako 50%:
c) podiel spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED je rovný alebo väčší ako 25%,
ale menší ako 50%:
d) súčet podielu Jozefa Oravkina a spoločnosti BURAO HOLDINGS LIMITED [viď
bod 5.1 písm. c)] je menší ako 25%:
e) podiel spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED je menší ako 25%
Majitelia kmeňových akcií (ordinary shares) aj redemovateľných akcií (redeemeable
shares) všetkých tried majú rovnaké hlasovacie práva. Každý akcionár má na valnom
zhromaždení jeden hlas pripadajúci na každú akciu. ktorej je majiteľom. Keďže všetky
akcie vydané spoločnosťou majú rovnakú menovitú hodnotu (1,71 Eur), podiely na
hlasovacích právach spoločnosti zodpovedajú podielom na jej základnom imaní.
Akcionárska dohoda. Oprávnená osoba preskúmala obsah Akcionárskej dohody uzavretej
medzi spoločnosťou PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED. jej akcionármi a ich
akcionármi (viď bod 5.1) dňa 12.06.2014 v znení jej neskorších zmien a doplnení.
Z obsahu tejto dohody (zhodne s obsahom stanov spoločnosti) vyplýva. že rozhodnutia
valného zhromaždenia spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED sa
prijímajú takou väčšinou, aká vyplýva aj zo stanov spoločnosti. Súčasťou Akcionárskej
dohody pritom nie je žiadne dojednanie o práve niektorých akcionárov vymenovať, inak
ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný
orgán spoločnosti resp. Partnera verejného sektora alebo akéhokoľvek ich člena, ani
o inom ich práve zakladajúcom ovládanie alebo kontrolu nad spoločnosťou alcbo
Partnerom verejného sektora. Rovnako z nej nevyplýva ani záväzok zmluvných strán
konať pri výkone akcionárskych práv v zhode alebo spoločným postupom.
Doklady totožnosti. Z občianskych preukazov riaditeľov spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED Mareka Peterčáka a Michala Vrzgulu Oprávnená
osoba overila ich základné identifikačné údaje zapisované do Registra podľa ust. $ 4 ods.
2 písm. d) Zákona o RPVS — meno, priezvisko, adresa trvalého pobytu, dátum narodenia
a štátna príslušnosť.
Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia Mareka Peterčáka (ako riaditeľa spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED) zo dňa 15.02.2022 vyplýva, že
k Rozhodnému dňu:
a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED mala (i) hlasovacie práva v spoločnosti PENTA INVESTMENTS









Strana 7 (celkom 21)
GROUP LIMITED, (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny
orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alcho kontrolný orgán spoločnosti PENTÁ
INVESTMENTS GROUP LIMITED alebo akéhokoľvek ich člena alebo (iii) právo
na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania spoločnosti PENTÁ
INVESTMENTS GROUP LIMITED alebo z inej jej činnosti rovný alebo väčší ako
25% inak ako prostredníctvom — vlastníctva © akcií spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED,

b) rozsah a podmienky uplatnenia práv podľa písm. a) vlastníkmi akcií spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED zodpovedajú rozsahu a podmienkam,
ktoré stanovy spoločnosli PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED spájajú
s týmito akciami spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED: to okrem
iného znamená. že neexistujú žiadne dohody (bez ohľadu na platnosť alebo
neplatnosť takých dohôd) medzi akcionármi spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED navzájom alebo so spoločnosťou PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED, ktoré by tento rozsah alebo podmienky upravovali odchylne:

€) akcionári spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED pri uplatňovaní
práv podľa písm. a) nekonajú v zhode ani spoločným postupom, s výnimkou konania,
ktoré je výkonom spoločnej kontroly spoločníkov PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED vzhľadom na veľkosť podielov týchto spoločníkov na základnom imaní
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED:

d) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo alebo nepriamo ovláda alebo kontroluje
spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED inak ako prostredníctvom
vlastníctva akcií spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED:

€) všetky akcie vydané spoločnosťou PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED bolí
v celom rozsahu splatené:

f) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti PENTA INVESTMENIS
GROUP LIMITED nie je žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v
Slovenskej republike.



5. Podklady týkajúce sa akcionárov spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP



LIMITED.
5.1 Certifikáty zregistra spoločnosti. Z certifikátov (Certificate of lncorporation
a certifikátov tý ch sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekrelára spoločnosti)



JJ

7 Registra spoločností Cyprus"? Oprávnená osoba zistila, že:

a) spoločnosť BONEFELD HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 6.010 kusov prioritných redemovateľných akcií
(preference redeemable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom ako majitelia všetkých uvedených akcií sú uvedení spoločne Valeria
Haščáková a Jan Evan. Oprávnená osoba potrebovala overiť právnu povahu
spoločného výkonu akcionárskych práv uvedených osôb: za tým účelom si vyžiadala
aj úradné certifikáty spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED vedené jej
sekretárom (bod 5.2):

b) spoločnosť ADIELE HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 50.000 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 7.552 kusov prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0.10 Euro,
pričom ako majiteľ všetkých kmeňových akcií je uvedený Marck Dospiva a ako
majiteľia všetkých redemovateľných akcií sú uvedení spoločne Jan Evan s Kryštof
Jirkú. Vzhľadom na rozdelenie dvoch rôznych druhov akcií medzi viacerých
akcionárov Oprávnená osoba potrebovala preskúmať. či podielom týchto akcií na





13 Certifikáty BURAO HOLDINGS LIMITED zo dňa 03.12.2021, BAVARISO HOLDING5 LIMITED zo dňa
15.12.2021, ADIELE. HOLDINGS LIMITED zo dňa 15.12.2021 a 14.01.2022 a BONEFELD HOI.DINGS
LIMITED zo dňa 15.12.2021 a 10.01.2022.



Strana 8 (celkom 21)
14 T69, sveťenský fond, identi
Mestským súdom v Prahe, oddiel SF, vložka 2922 (ďalej „T69, svčťenský fond“).

1 Dospiva Trust, syčťenský fond, identifikačné číslo: 108 78 742, zapísaný v evidencii zvereneckých fondov
vedenej Mestským súdom v Prahe, oddiel SF, vložka 3011 (ďalej „Dospiva Trust, svčšenský fond“).

16 The Companies Law Cap. 113, časť IV., par. 124 až 140

základnom imaní zodpovedajú aj podiely na hlasovacích právach a práva na
hospodársky prospech ači jednotliví akcionári nad rámec týchto podielov na
základnom imaní nemajú právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny
orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti resp.
(sprostredkovane) v Partnerovi verejného sektora alebo akéhokoľvek ich člena, alebo
neovládajú spoločnosť resp. (sprostredkovane) Partnera verejného sektora iným
spôsobom. na tento účel potrebovala podrobiť skúmaniu aj stanovy spoločnosti
ADIELE HOLDINGS LIMITED (bod 5.3). Vzhľadom na to, že akcionárske práva
k niektorým akciám vykonávajú dve osoby, Oprávnená osoba potrebovala overiť
právnu povahu spoločného výkonu akc ionárskyc h práv týchto osôb: za tým účelom
si vyžiadala aj úradné certifikáty spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED
vedené jej sekretárom (bod 5.2):

c) spoločnosť BURAO HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná. má sídlo na
Cypre. vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Ľuro a 4.000 kusov prioritných redemovateľných akcií
(preference redeemeable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0.10 Euro,
pričom všetky uvedené akcie upísal Jozef Oravkin. ktorý je teda jej jediným
akcionárom: to znamená, že Jozef Oravkin má kombinovaný priamy a nepriamy
podiel na základnom imaní ahlasovacích právach spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED, ktorý je menší ako 25%,

d) spoločnosť BAVARISO HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 100 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou
jednej akcie 1,- Euro a 5.000 kusov prioritných redemovateľných akcií (preference
redeemeabie shares) s menovitou hodnotou jednej akcie I.- Euro, pričom všetky
uvedené akcie upísal Iain Child, ktorý je teda jej jediným akcionárom, to znamcná,
že lain Child má nepriamy podiel na základnom imaní a hlasovacích právach
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, ktorý je menší ako 25%.

Úradný certifikát. Oprávnená osoba za účelom overenia aktuálnej akcionárskej štruktúry

spoločností BONEFELD HOLDINGS LIMITĽD a ADIELE HOLDINGS LIMITED

preskúmala aj úradné certifikáty (Incumbency Certificate) vydané sekretármi týchto
spoločností. Z úradného certifikátu spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED zo
dňa 25.05.2021 Oprávnená osoba zistila, že Valeria Haščáková a Jan Evan sú majiteľmi
všetkých akcií BONEFELD HOLDINGS LIMITED ako správcovia zvereneckého fondu

T69, svčťenský fond"“ so sídlom v Českej republike. Z úradného certifikátu spoločnosti

ADIELE HOLDINGS LIMITED zo dňa 14.01.2022 Oprávnená osoba zistila, že Jan Evan

a Kryštof Jirkú sú majiteľmi všetkých redemovateľných akcií ADIELE HOLDINGS

LIMITED ako správcovia zvereneckého fondu Dospiva Trust, syčťenský fond so sídlom

v Českej republike.

Stanovy ADIELE HOLDINGS LIMITED. Zo stanov (Articles of Association) spoločnosti

ADIFELE HOLDING LIMITED zo dňa 30.08.2021 vyplýva, že (i) hlasovacie práva majú

výhradne majitelia kmeňových akcií (ordinary shares), pričom každý z týchto akcionárov

má na valnom zhromaždení jeden hlas pripadajúci na každú kmeňovú akciu, ktorej je
majiteľom a (ii) právo na dividendu majú výhradne majitelia prioritných
redemovateľných akcií (redeemeuble preference), pričom dividendy sa medzi týchlo
akcionárov rozdeľujú podľa pomeru počtu ich akcií. Stanovy bližšie neupravujú počet
hlasov akcionárov potrebný na prijatie rozhodnutia valného zhromaždenia, a preto sa na
tieto otázky aplikujú právne predpisy Cypru“, podľa ktorých valné zhromaždenie prijíma
rozhodnutia väčšinou hlasov akcionárov oprávnených hlasovať, ak nie je stanovené inak.
Z tejto úpravy vyplýva, že podiel jednotlivých akcionárov na základnom imaní,









kačné číslo: 099 09 958, zapísaný v evidencii zvereneckých fondov vedenej

Strana 9 (celkom 21)
5.6

hlasovacích právach a hospodárskom prospechu spoločnosti ADIELE HOLDING

LIMITED [S 64 ods. 1 písm. a) bod 1 a 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov

z trestnej činnosti] je nasledovný:

a) podiel Mareka Dospivu ako majiteľa všetkých 50.000 kusov kmeňových akcií
(ordinary shares) je na základnom imaní vo výške 99,12%, na hlasovacích právach

100% a na hospodárskom prospechu vo výške 0%:

b) podiel Jana Evana a Kryštofa Jirkú ako správcov zvereneckého fondu Dospiva Trust,
svčňenský fond, do ktorého je vložených všetkých 7.552 kusov prioritných
redemovateľných akcií (redeemeable preference) je na základnom imaní vo výške
0,88%. na hlasovacích právach vo výške 0% a na hospodárskom prospechu vo výške
100%.

Český Občiansky zákonník. Z ust. $ 1448 anasl. českého Občianskeho zákonníka

Oprávnená osoba zistila, že zverenecký fond je združenie majetku, ktoré sa vytvára

vyčlenením majetku z vlastníctva zakladateľa tak, že ten zverí správcovi majetok na

určený účel a správca sa zaviaže tento majetok držať a spravovať. Vlastnícke práva

k majetku vo zvereneckom fonde vykonáva vo vlastnom mene na účet fondu správca:

majetok vo zvereneckom fonde však nie je ani vlastníctvom správcu, ani vlastníctvom

zakladateľa, ani vlastníctvom osoby, ktorej má byť zo zvereneckého fondu plnené.

T69, sveňenský fond. Vo vzťahu k zvereneckému fondu T69, svčšenský fond Oprávnená

osoba preskúmala nasledovné:

a) Zmluva o vklade podielu do zvereneckého fondu. Za účelom potvrdenia skutočnosti
uvedenej v bode 5.2 preskúmala Oprávnená osoba aj Zmluvu o vklade podielu do
zvereneckého fondu zo dňa 21.05.2021, z ktorej zistila, že všetky akcie spoločnosti
BONEFELD HOLDINGS LIMITED boli naozaj vložené do zvereneckého fondu
T69, svččenský fond.

b) Výpis z evidencie zvereneckých fondov. Z. výpisu z evidencie zvereneckých ľondov
zo dňa 12.01.2022 Oprávnená osoba zistila, že zverenecký fond T69, svčenský fond
vznikol dňa 10.02.2021 a jeho účelom je zabezpečenie vyváženej, odbornej
a efektívnej správy majetku zvereneckého fondu, pričom prednostne majú výnosy
tohto majetku slúžiť na zabezpečovanie potrieb príjemcov prostriedkov fondu
(obmyšlených) a zakladateľa, najmä na zabezpečenie ich ekonomických potrieb,
vrátane podpory ich podnikania, vzdelania, zabezpečenia zodpovedajúcej lekárskej
a ďalšej odbornej starostlivosti, ako aj ďalších aktivít a činností. Správcom tohto
zvereneckého fondu sú Jan Evan a Valeria Haščáková a príjemcami prostriedkov
fondu (obmyšlenými) sú zakladateľ a jeho deti.

c) Štatút. Správnosť údajov uvedených vo výpise z evidencie zvereneckých fondov si
Oprávnená osoba overila aj zo štatútu zvereneckého fondu T69, svččenský fond. Zo
štatútu navyše zistila, že zakladaleľom tohto zvereneckého fondu je Valeria
Haščáková. Príjemcami prostriedkov fondu (obmyšlenými) sú teda ona a jej deti,
ktorými sú podľa dodatočných zistení Oprávnenej osoby Jakub Haščák a Martin
Haščák. Zo štatútu pritom nevyplýva, vakom vzájomnom pomere by mali
prostriedky z fondu prijímať, preto Oprávnená osoba pri identifikovaní KUV
Partnera verejného sektora vychádzala z predpokladu, že každý príjemca
prostriedkov fondu (obmyšlený) by mohol prijať aj všetky tieto prostriedky.

d) Zverenecké zmluvy. Oprávnená osoba preskúmala aj obsah zvereneckých zmlúv
medzi zakladateľom a jednotlivými správcami zvereneckého fondu T69. svčenský
fond. Nad rámec štatútu fondu z nich však pre identifikáciu KUV nezistila žiadne
podstatné skutočnosti.

Dospiva Tvusi, svéenský fond. Vo vzťahu k zvereneckému fondu Dospiva Trust.

svšfenský fond Oprávnená osoba preskúmala nasledovné:

a) Zmluva o vklade podielu do zvereneckého fondu. Za účelom potvrdenia skutočnosti
uvedenej v bode 5.2 preskúmala Oprávnená osoba aj Zmluvu o vklade podielu do
zvereneckého fondu zo dňa 16.12.2021, z ktorej zistila, že 7.552 kusov prioritných
redemovateľných akcií (redeemable preference shares) s menovitou hodnotou





Strana 10 (celkom 21)
Verifikačný dokument bol strojovo spracovaný z nascanovaných súborov a uložený do databázy v aktuálnej podobe pre ďalšie použitie. Pre kompletný obsah si stiahnite PDF súbor v záložke osoby. Za správnosť údajov zo strojového spracovania neručíme.
VERIFIKAČNÝ DOKUMENT

vydaný podľa ust. $ 9 ods. 1 v spojení s $ 11 ods. 6 zákona č. 315/2016 Z.z. o registri partnerov
verejného sektora a 0 zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších zmien (ďalej „Zákon
o RPVS“)

oprávnenou osobou: ACRES spol. s r. o.
so sidlom Digital Park 111, Einsteinova 19, 851 01 Bratislava,
IČO: 36 861 987
zapísanou v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I,
oddiel Sro, vložka č. 5641 /B,

ako právnickou osobou založenou na účel výkonu advokácie podľa ust. $
15 zákona č. 586/2003 Z.z. o advokácii a o zmene a doplnení zákona č.
455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní (živnostenský zákon), v znení
neskorších predpisov, ktorá je osobou spôsobilou na plnenie povinností
oprávnenej osoby podľa ust. $ 2 ods. | písm. b) Zákona o RPVS

(ďalej „Oprávnená osoba“)

konajúcou Mgr. Jánom Málekom, konateľom a advokátom
na preukázanie identifikácie konečných užívateľov výhod (ďalej „KUV“)

partnera verejného sektora: Media SK Funding s.r.o.
so sídlom Digital Park II, Einsteinova 23, 851 01 Bratislava — mestská
časť Petržalka
IČO: 51 222 655
zapísaného v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I,
oddiel Sro, vložka č. 124198/B

(ďalej „Partner verejného sektor“)

ku dňu 20.06.2021 (ďalej „Rozhodný deň“)

A. — Oprávnená osoba postupom podľa ust. $ 11 ods. 5 Zákona o RPVS overila identifikáciu
osôb ako KUV Partnera verejného sektora k Rozhodnému dňu:









M Údaj, či je verejným
Ťunkcionárom
Meno a priezvisko Trvalý pobyt Dátum ši tátna A vykonávajúcim
narodenia | — príslušnosť Hi H
i funkciu v Slovenskej |
na | republike — |
Nad Výšinkou 1259/17, | i
Marek Dospiva 150 00 Praha 5, Česká 18.07.1969 | Česká republika NIE
m republika
Na Holom vrchu 830772,
841 06 Bratislava — Slovenská
Jaroslav Haščák Záhorská Bystrica, 30.08.1969 republika NIE
Slovenská republika
A ššáková Digital Park TÍ, Slovenská
Valeria Haščáková Einsteinova 23, 85101 20.10.1973 republika NIE















Strana 1 (celkom 19)


Bratislava — mestská časť
Petržalka, Slovenská
republika!



Digital Park 1, [07 M

Einsteinova 23, 851 01 Slovenská

Jakub Haščák Bratislava — mestská časť + 29.03.2011 NIE

j Petržalka, Slovenská republika
!

Í republika"





Martin Haščák Bratislava — mestská časť | 25.11.2012

Digital Park TL, i

Einsteinova 23, 851 01 Slovenská

republika NIE

Petržalka, Slovenská
— republika“















B. Odôvodnenie, na základe akých informácií postupom podľa ust. $ 11 ods. 5 Zákona o RPVS
Oprávnená osoba overila identifikáciu KUV [$ 11 ods. 6 písm. a) Zákona o RPVS]

Oprávnená osoba overila identifikáciu KUV na základe informácií vyplývajúcich z nasledovných
podkladov:

1.
14

1.4

Podklady týkajúce sa Partnera verejného sektora

Výpis z obchodného regisíra. Z výpisu z obchodného registra Partnera verejného sektora
zo dňa 14.06.2021 Oprávnená osoba zistila, že Partner verejného sektora vznikol v roku
2017, naďalej riadne existuje a overila jeho základné identifikačné údaje zapisované do
registra partnerov verejného sektora vedeného podľa ust. $ 4 ods. 3 písm. a) až d) Zákona
o RPYS (ďalej „Register“) — obchodné meno, sídlo, právna forma a identifikačné číslo
organizácie. Tiež z neho zistila, že v obchodnom registri je ako jediný spoločník Partnera
verejného sektora zapísaná spoločnosť FSEMGE LIMITEĽ? so sídlom na Cypre.
Rozhodnutie jediného spoločníka. Vlastnícku štruktúru Partnera verejného sektora, t. j.
skutočnosť, že jediným spoločníkom Partnera verejného sektora je spoločnosť ESEMGE
LIMITED, Oprávnená osoba overila aj z rozhodnutia jediného spoločníka Partnera
verejného sektora zo dňa 16.06.2020.

Účtovná závierka za rok 2020. Z účtovnej závierky Partnera verejného sektora Oprávnená
osoba zistila základné údaje o záväzkoch, výnosoch, nákladoch a výsledku hospodárenia
Partnera verejného sektora, a lo najmä na účely posúdenia, či neexistujú také osoby mimo
vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora, v prospech ktorých Partner verejného
sektora vykonáva svoju činnosť a obchody [$ 6a ods. ] prvá veta pred bodkočiarkou
zákona. č. 297/2008 Z.z. o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a ©
ochrane pred financovaním terorizmu a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení
neskorších predpisov (ďalej „Zákon o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej
činnosti“)] resp. ktoré majú právo na podiel na hospodárskom prospechu z jeho
podnikania alebo z inej jeho činnosti rovný alebo väčší ako 25% [$ 6a ods. | písm. a) bod
4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti].

Zoznam dodávateľov. Zaúčelom uvedeným v bode 1.3 Oprávnená osoba preskúmala tiež
prehľad všetkých dodávateľov tovarov a služieb, ktorým Partner verejného sektora
v kalendárnom roku 2019 a 2020 poskytol odplatu za lieto tovary a služby. Nezistila







! Podľa ust. 8 4 ods. 6 Zákona o RPVS namiesto údaja o adrese trvalého pobytu KUV uvádzame údaj o sídle
Partnera verejného sektora s prihliadnutím na skutočnosť, že dvaja dotknutí KUV sú maloleté deti, a preto existujú
objektívne odôvodnené okolnosti, pre ktoré by údaj o adrese ich trvalého pobytu mohol zasiahnuť do ich práv na
ochranu osobnosti. Tretí dotknutý KUV je matkou týchto detí, a prelo vo vzťahu k nemu existujú objektívne
odôvodnené okolnosti, pre ktoré by údaj o adrese jeho trvalého pobytu mohol zasiahnuť do práv na ochranu
osobnosti jeho blízkych osôb.

? ESEMGE LIMITED, so sídlom Agias Pylaxeos 8t Polygnostou, 212, C £ | CENTER BUILDING, Znd floor,
3082, Limassol, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu
a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločnosti a konkurzného správcu pod reg. č. HE 343382 (ďalej
„ESEMGE LIMITED“)

Strana 2 (celkom 19)


(každý z z z nich) majú 1 podiel na základnom imaní a hlasovacích právach Partnera verejn ého 1
sektora rovný alebo väčší ako 25% (súčin 25% a 100% a 100% a 100%), a teda spíňajú |
podmienky KUV Partnera verejného sektora podľa ust. $ 6a ods. 1 písm. a) bod 1 Zákona
9 ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti. Vo zvereneckom fonde T69,
svôfenský fond je 100% akcií spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED, ktorá má !
priamy podiel na hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti PENTA INVESTMENTS |
GROUP LIMITED rovný alebo väčší ako 25%, pričom príjemcami prostriedkov tohto
fondu sú (bez určenia ich vzájomného pomeru) Valeria Haščáková a jej maloleté deti |
Jakub Haščák a Märtin Haščák. To znameňá, že Valeria Haščáková, Jakub Haščák |
a Martin Haščák (spoločne, ale bez určenia ich vzájomného pomeru) majú podiel na
hospodárskom prospechu (zisku) Partnera verejného sektora rovný alebo väčší ako 25%
(súčin 25% a 100% a 100% a 100%), a teda splňajú podmienky KUV Partnera verejného
sektora podľa ust. $ 6a ods. 1 písni. a) bod 4 Zákona o ochrané pred legalizáciou príjmov
z trestnej činnosti. Ostatní akcionári spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED majú podiel na jej základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom
prospechu (zisku) menší ako 25%, a preto nemajú priamy ani nepriamy podiel na
základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku) Partnera
verejného sektora rovný alebo väčší ako 25%. Oprávnená osoba zároveň nezistila také
skutočnosti, z ktorých by vyplývalo, že niektorá fyzická osoba s nepriamym podielom na
základnom imaní Partnera verejného sektora má právo vymenovať, inak ustanoviť alebo
odvolať šlatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán
v Partnerovi verejného sektora alebo akéhokoľvek ich člena [$ 64 ods. 1 písm. a) bod 2
Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnostij, resp. ovláda Partnera
verejného sektora iným spôsobom [8 64 ods, 1 písm. a) bod 3 Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov Z trestnej činnosti] alebo že by v jej prospech Partner verejného
sektora vykonával svoju činnosť alébo obchod [$ 62 ods. 1 prvá veta pred bodkočiarkou
Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti].







6. Podklady týkajúce sa Manažérskych spoločností

6.1 Výpisy z registra. Z výpisov zregistra jednotlivých Manažérskych spoločností
Oprávnená osoba zistila, že:

a) spoločnosť Penta Investments, s. r. o. (SR) vznikla v roku 2018, naďalej riadne
existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna
forma a identifikačné číslo organizácie. Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto
Manažérskej spoločnosti vo výške 10.000,- Eur je tvorené vkladom spoločnosti
PENTA GP LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške:

b) spoločnosť Penta Investments, s. r. o. (ČR) vznikla vroku 2011, naďalej riadne
cxistujc a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna
forma a identifikačné číslo. Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto Manažérskej
spoločnosti vo výške 2.230.000,- Kč je tvorené vkladom spoločnosti PENTA GP
LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške:

c) spoločnosť Penta Investments Sp. z o. o. vznikla v roku 2010, naďalej riadne existuje
a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna forma
a štatistické čísla (Numer REGON). Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto
Manažérskej spoločnosti vo výške 505.000,- ZL. je tvorené vkladom spoločnosti
PENTA GP LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške.

6.2 Účtovné závierky Manažérskych spoločností za rok 2020. Podľa vysvetlenia
Manažérskych spoločností manažérsky poplatok (Aanagemente Fee) ako zložka odmeny
podľa zmluvy o poskytovaní služieb (Service Agreement) uzavretej so spoločnosťou
PENTA INVESTMENTS LIMITED (bod 3.5) sa spotrebúval na úhradu personálnych
a ďalších nákladov Manažérskych spoločností pri plnení ich povinností z tejto zmluvy.
Oprávnená osoba pravdivosť tohto vysvetlenia overila, keď preskúmala účtovné závierky
Manažérskych spoločností za rok 2020 a zistila, že celková výška zisku Manažérskych

16



16 Výpisy zo dňa 15.06.2021.

Strana 11 (celkom 19)
12

spoločností (ako hospodársky prospech z podnikania Manažérskych spoločností
prechádzajúci ďalej do tzv. „Gencral Partners“ štruktúry skupiny Penta) je skutočne
výrazne nižšia ako 25% celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED, ato nielen vdôsledku spotrebovania manažérskeho
poplatku (Managemente Fee) na úhradu nákladov Manažérskych spoločností, ale aj
v dôsledku plnenia ich daňových povinností. Z tohto dôvodu Oprávnená osoba mohla
skúmanie ďalšieho toku hospodárskeho prospechu v rámci tzv. „General Partners“
štruktúry skupiny Penta obmedziť len na osoby, ktoré prijímajú hospodársky prospech aj
v rámci tzv. „Limited Partners“ štruktúry skupiny Penta [pretože žiadna iná osoba v rámci
zv, „General Partners“ štruktúry skupiny Penta by už ani teoreticky nemohla mať právo
na 25% celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED).






Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA GP LIMITED
Certifikáty z registra spoločností. Z certifikálov (Certificate of lncorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z Registra spoločností Cyprus zo dňa 06.05.2021 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť
PENTA GP LIMITED je riadne registrovaná a má sídlo na Cypre, ako aj aktuálnu
štruktúru jej akcionárov. Žo strany riaditeľov tejto spoločnosti bola informovaná
o posledných zmenách v tejto širuktúre, ktoré zatiaľ nie sú zapísané v Registri spoločností
Cyprus.
Úradný certifikát. Oprávnená osoba za účelom zistenia aktuálnej akcionárskej štruktúry
spoločnosti PENTA GP LIMITED preskúmala úradný certifikát (Zncumbency Certificate)
vydaný sekretárom tejto spoločnosti zo dňa 18.06.2021. Z neho zistila. že táto spoločnosť
vydala 100.000 kusov kmeňových akcií (ordinary skares) s menovitou hodnotou jednej
akcie 1,- Euro, 18.600 kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) triedy A s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, 7.320 kusov prioritných
redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy B s menovitou hodnotou
jednej akcie 1,- Euro a 110.000 kusov prieritných redemovateľných akcií (redeemable
preference shares) triedy C s menovitou hodnotou jednej akcie I,- Euro, pričom
majiteľmi týchto akcií sú akcionári OBENZIA LIMITED“, ADIELE HOLDINGS
LIMITED, PELORIUM LIMITED a BAVARISO HOLDINGS LIMITED (títo
kmeňové akcie a s výnimkou OBENZIA LIMITED aj prioritné redemovaleľné akcie
triedy C) aakcionári z radov zamestnancov Manažérskych spoločností resp. nimi
ovládané právnické osoby (títo prioritné redemovateľné akcie triedy A, B a C). Podiely
menovitých hodnôt akcií určitého druhu patriacich hlavným akcionárom na celkovej
menovitej hodnote všetkých akcií toho istého druhu vydaných spoločnosťou sú
nasledovné:

a) podiel spoločnosti OBENZIA LIMITED je v prípade kmeňových akcií (ordinary
shares) rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%: táto spoločnosť nie je
majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) triedy A, prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares)
triedy B ani prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares)
triedy C:

b) podiel spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED je v prípade kmeňových akcií
(ordinary shares) aj v prípade prioritných redemovateľných akcií (redeemable
preference shares) triedy C rovný alebo í ako 25%, ale menší ako 50%: táto
spoločnosť nie je majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných akcií





1" OBENZIA LIMITED, so sídlom Kyriakou Maisi, 16. EAGLE. HOUSE, 6fh floor, Agioi Omologites, 1082,
Nicosia, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu
a cestovného ruchu, oddelením regíistrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 363766 (ďalej
„OBENZA LIMITED“)

18 PELORIUM LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 6th floor, Agioi Omologites, 1082,
Nicosia, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu
a cestovného ruchu, oddelením regfistrátora spoločnosti a konkurzného správcu pod reg. č. HE 363786 (ďalej
„PELORIUM LIMITED“)

Strana 12 (celkom 19)
714

(redeemable preference shares) triedy A ani prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy B,

c) podiel spoločnosti PELORIUM LIMITED je v prípade kmeňových akcií (ordinary
shares) aj v prípade prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) triedy C menší ako 25%: táto spoločnosť nie je majiteľom žiadnych
priorilných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy A ani
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy B,,

ď) podiel spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED je v prípade kmeňových
akcií (ordinary shares) menší ako 25% av prípade prioritných redemovateľných
akcií (redeemable preference shares) triedy C rovný alebo väčší ako 25%, ale menší
ako 50%: táto spoločnosť nie je majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných
akcií (redeemable preference shares) triedy A ani prioritných redemovateľných
akcií (redeemable preference shares) tricdy B.

Oprávnená osoba potrebovala preskúmať, či a ako týmto podielom zodpovedajú práva na

hospodársky prospech [8 6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou

príjmov z trestnej činnosti].

Stanovy. Zo stanov (4rticles of Association) spoločnosti PENTA GP LIMITED vyplýva,

že dividendy sa medzi jej akcionárov delia nasledovne:

aj V závislosti od vybraných ekonomických ukazovateľov skupiny Penta [napr. výška
motivačného poplatku (Carrieď Interesť) a návratnosť vlastného kapitálu (tzv. return
on eguity)] (ďalej „Ekonomické ukazovatele“) sa najskôr určí podiel na zisku
pripadajúci na jednu (1) prioritnú redemovateľnú akciu (redeemable preference
share) tricdy A resp. na jednu (1) prioritnú redemovateľnú akciu (redeemable

preference share) triedy B.

b) V závislosti od celkovej výšky dividend určených na rozdelenie pre majiteľov
prioritných redemovateľných akcií (reďeemable preference shares) triedy A a B
podľa písm. a) a od Ekonomických ukazovateľov sa určí podiel na zisku pripadajúci
na všetky prioritné redemovateľné akcie (redeemable preference share) triedy C,
takto určený podiel sa rozdelí medzí majiteľov redemovateľných akcií (redeemable
preference share) triedy C pomerne podľa počtu týchto akcií, ktorých sú majiteľmi.

c) Zvyšok zisku sa rozdelí medzi majiteľov kmeňových akcií (ordinary shares)
pomerne podľa počtu týchto akcií, ktorých sú majiteľmi.

Interné prehľady. Vzhľadom na vyššie uvedené Oprávnená osoba potrebovala zistiť

skutočné hodnoty Ekonomických ukazovateľov za posledné obdobie. Tieto hodnoty

zistila jednak zo správy aauditovanej konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti

PENTA INVESTMENTS LIMITED za rok 2020 (viď bod 3.4) a účtovných závierok

Manažérskych spoločností za rok 2020 (viď bod 6.2), jednak z interných prehľadov

poskytnutých Manažérskymi spoločnosťami. Po ich preskúmaní a modelovaní mažností

ich ďalšieho vývoja vo vzťahu k Manažérskym spoločnostiam (s arbitrárne stanovenými
odchýlkami) dospela k záveru, že akcionári OBENZIA LIMITED, ADIELE HOLDINGS

LIMITED, PELORIUM LIMITED a BAVARISO HOLDINGS LIMITED budú mať

spoločne podiel na zisku spoločnosti vždy väčší ako 75%.

Akcionárska dohoda. Oprávnená osoba preskúmala obsah Akcionárskej dohody uzavretej

medzi spoločnosťou PENTA GP LIMITED, jej akcionármi a ich akcionármi (viď bod

7.1) zo dňa 12.06.2014. Súčasťou Akcionárskej dohody pritom nie je žiadne dojednanie

o odchylnom spôsobe rozdelenia hospodárskcho prospechu, než aký vyplýva zo stanov

spoločnosti. Rovnako z nej nevyplýva ani záväzok zmluvných strán konať pri výkone

akcionárskych práv v zhode alebo spoločným postupom.











Podklady týkajúce sa akcionárov spoločnosti PENTA GP LIMITED

Ceriifikáty zregistra spoločnosti. Z certifikátov (Certificate of Incorporation

a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)

z Registra spoločností Cyprus Oprávnená osoba zistila, že:

a) spoločnosť OBENZIA LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, vydala
2.266 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie

Strana 13 (celkom 19)
8.2

8.3



1, Euro, pričom majiteľom všetkých uvedených akcií sú spoločne Valeria Haščáková
a Jan Evan ako správcovia zvereneckého fondu T$9, syččenský fond:

b) spoločnosť ADIELE HOLDINGS LIMYTED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (orďinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 7.552 kusov prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom všetky uvedené akcie upísal Marek Dospiva, ktorý je teda jej jediným
akcionárom,

c) spoločnosť PELORIUM LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, vydala.
2.236 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie
1, Euro a 5.760 kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky uvedené akcie
upísal Jozef Oravkin, ktorý je teda jej jediným akcionárom,

d) spoločnosť BAVARISO HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 100 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou
jednej akcie 1,- Euro a 3.000 kusov prioritných redemovateľných akcii (preference
redeemeable shures) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky
uvedené akcie upísal Iain Child, ktorý je teda jej jediným akcionárom.

Zmluva o vklade podielu do zvereneckého fondu. Za účelom potvrdenia skutočnosti

uvedenej písm. a) predchádzajúceho bodu preskúmala Oprávnená osoba aj Zmluvu

o vklade podielu do zvereneckého fondu zo dňa 21.05.2021, z ktorej zistila, že všetky

akcie spoločnosti OBENZIA LIMITED boli naozaj vložené do zvercneckého fondu T69,

svčľenský fond.

Ďalšie doklady týkajúce sa zvereneckého fondu. Pokiaľ ide o skúmanie ďalších dokladov

týkajúcich sa zvereneckého fondu T69, syšfenský fond, Oprávnená osoba odkazuje na

závery uvedené v bodoch 5.3 až 5.6 tohto verifikačného dokumentu.

Doklady totožnosti. Z pasov Valerie Haščákovej, Mareka Dospivu, Jozefa Oravkina

a laina Childa Oprávnená osoba overila ich základné identifikačné údaje — meno,

priezvisko, dátum narodenia a štátna príslušnosť.



Oprávnená osoba zistila, že podľa stavu k Rozhodnému dňu platí nasledovné: Na

hospodárskom prospechu prijímanom do tzv. „Limited Partners“ štruktúry skupiny Penta

Z jednotlivých cieľových spoločností (vrátane hospodárskeho prospechu prijímaného od

Partnéra verejného sektora)? sá podieľajú nasledovné fyzické osoby:

a) Valeria Haščáková, Jakub Haščák a Martin Haščák, ato prostredníctvom
zvereneckého fondu T69, syščenský fond (ktorého príjemcami prostriedkov sú), do
majetku ktorého patrí (i) sprostredkovaná (prostredníctvom spoločnosti BONEFELD
HOLDINGS LIMITED) majetková účasť na podnikaní spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 4.2 písm. b) v spojení s bodom 4.3
a bodom 5.1 písm. aj] a (i) sprostredkovaná (prostredníctvom spoločnosti
OBENZIA LIMITED) majetková účasť na podnikaní spoločnosti PENTA GP
LIMITED [viď bod 7.2 písm. a) v spojení s bodom 7.3, bodom 7.4 a bodom 8.1 písm.
aj], pričom tento ich celkový podiel na prijímanom hospodárskom prospechu je (v
rámci pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov
podľa bodu 7.4) rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%:

b) Marek Dospiva, a to prostredníctvom (i) svojej sprostredkovanej (prostredníctvom
spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na podnikaní
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 4.2 písm. c)





? Tu musíme pre vysvetlenie zdôrazniť, že ide o podiely na hospodárskom prospechu prijímanom do tzv. „Limited
Partners“ štruktúry skupiny Penta z jednotlivých cieľových spoločností, a nie o podiely na celom hospodárskom

prospechu vyprodukovanom cieľovými spoločnosťami. Ak teda iba časť



hospodárskeho prospechu

vyprodukovaného určítou cieľovou spoločnosťou prejde do tzv. „Limiteď Partners“ štruktúry skupiny Penta (ako
je to aj v prípade Partnera verejného sektora), ide o podiely na tejto časti.

Strana 14 (celkom 19)


v spojení sbodom 43 abodom 5.] písm. b)] a (i) svojej sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMFTED) majetkovej účasti na
podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 7.2. písm. b) v spojení
s bodom 7.3, bodom 7.4 a bodom 8.1 písm. b)), pričom tento jeho celkový podiel na
prijímaánom. hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného rozpätia
budúceho vývoja Ekoriomických ukazovateľov podľa bodu 7.4) rovný alebo väčší
ako 25%, ale menší ako 50%,

c) Jozef Oravkin, “ato prostredníctvom (i1) svojej priamej aj sprostredkovanej

i (prostredníctvom spoločnosti BURAO HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na,

i podnikaní spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 4.2
písm. ď) v spojení s bodom 4.3 a bodom 5.1 písm. c)] a (ii) svojej sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti PELORIUM " LIMETED) majetkovej účasti ná
podnikaní spoločnosti PENTA. GP. LIMITED [viď bod 7.2 písm. c) v spojení
s bodom 7.3, bodom 7.4 a bodom 8.1 písm. ©)], pričom tento jeho celkový podiel na
prijínánom hospodárskom prospechu je (v rámci. pravdepodobného rozpätia
budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 7.4) menší ako 25%:

ď) lain Child, ato prostredníctvom (1) svojej sprostredkovanej (prostredníctvom
spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na podnikaní
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 4.2 písm. e) |
v spojení sbodom 4.3 abodom. 5.1 písm. b)] a (11) svojej sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti. BAVARISO HOLDINGS LIMITED) majetkovej
účastí na podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED fviď bod 7.2 písm. d)
v spojení s bodom 7.3, bodom 7.4 a bodom 8.1 písm. d)], pričom tento jeho celkový
podiel na prijímanom hospodárskom prospechu je (v. rámci právdepodobného
rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukážovateľov podľa bodu. 7.4) menší ako
25%,

€) kľúčoví zamestnanci Manažérskych spoločností, a to prostredníctvom svojej priamej
alebo sprostredkovanej majetkovej účasti na podnikaní spoločnosti PENTA GP
LIMITED [viď bod 7.2 v spojení s bodom 7.3 a bodom 7.4], pričom ich spoločný
celkový podiel na prijímanom | hospodárskom . „prospechu . je (v rámci
pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa
bodu 7,4) menší ako 25%.

Oprávnená osoba zároveň zistila, že súčet podielov Valerie Haščákovej, Jakuba Haščáka

a Martina Haščáka [písm. aj] a Mareka Dospivu [písm. b)] na hospodárskom prospechu

prijímanom do tzv. „Limiteď Partners“ štruktúry skupiny Penta z jednotlivých cieľových

spoločností (vrátane hospodárskeho prospechu prijímaného od. Partnéra verejného
sektora) je (v rámci pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických |
ukazovateľov podľa bodu 7.4) väčší ako 75%, a preto v rámci skúmania tokov tohto
hospodárskeho prospechu nebolo potrebné zaoberať sa bližšie ostatnými osobami
uvedenými v písm. c) až e). Prehľad štruktúry tokov hospodárskeho prospechu

z cieľových spoločností v rámci skupiny Penta tvorí Prílohn č. 2 tohto verifikačného

dokumentu.“







C. Uvedenie vlastníckej Štruktúry a riadiacej štruktúry Partnera verejného sektora, ak je ním
právnická osoba [$ 11 ods. 6 písm. b) Zákona o RPVS]

1. Vlastnícka štruktúra

Vlastnícka štruktúra Partnera verejného sektora tvorí Prílohu č. 1 tohto verifikačného
dokumentu.

2 Aj v prípade tohto prehľadu platí, čo je uvedené v predchádzajúcej poznámke pod čiarou.

Strana 15 (celkom 19)
2. Riadiaca štruktúra

2.1 Valné zhromaždenie
Najvyšším orgánom Partnera verejného sektora je valné zhromaždenie. Zakladateľská
listina bližšie neupravuje pôsobnosť valného zhromaždenia, ale odkazuje na príslušné

ustanovenia Obchodného zákonníka.

2.2 Konateľ



Konateľ je štatutárnym orgánom Partnera verejného sektora, Zakladateľská listina bli
neupravuje pôsobnosť konateľa, a preto sa táto spravuje príslušnými ustanovenia
Obchodného zákonníka. V súčasnosti má Partner verejného sektora troch konateľov [Ing.
Marek Hvožďara, Ing. Peter Matula, Ing. Adam Polák]. Podľa zápisu v obchodnom
registri aj aktuálneho úplného znenia zakladateľskej listiny Partnera verejného sektora
v mene Partnera verejného sektora konajú aspoň dvaja konatelia spoločne.

2.3 Vedúci zamestnanci v priamej riadiacej pôsobnosti štatutárneho orgánu

Partner verejného sektora nemá vedúcich zamestnancov v priamej riadiacej pôsobnosti
štatutárneho orgánu, nakoľko nemá žiadnych zamestnancov. Riadenie Partnera verejného
sektora vykonáva jeho konateľ.

Uvedenie údajov podľa ust. $ 4 ods. 4 písm. f) Zákona o RPVS, ak o nich Oprávnená osoba
má alebo mohla mať vedomosť, vrátane označenia verejnej funkcie [$ 11 ods. 6 písm. c)
Zákona o RPVS]

Oprávnená osoba pri plnení svojich povinností oprávnenej osoby podľa Zákona o RPVS ani
pri inej svojej činnosti nezistila, že by súčasťou vlastníckej štruktúry alebo riadiacej štruktúry
Partnera verejného sektora boli verejní funkcionári vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.



V prípade partnera verejného sektora podľa ust. $ 4 ods. 5 Zákona o RPYS preukázanie,
že podmienky na zápis vrcholného manažmentu do registra sú splnené [$ 11 ods. 6 písm. d)
Zákona o RPYS|

Partner verejného sektora nie je emitentom cenných papierov prijatých na obchodovanie na
regulovanom trhu, ktorý podlicha požiadavkám na uverejňovanie informácií podľa zákona č.
566/2001 Z.z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých
zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov, rovnocenného právneho
predpisu členského štátu alebo rovnocenných medzinárodných noriem, ani spoločnosťou, ktorú
tento emitent priamo alebo nepriamo výlučne majetkovo ovláda a priamo alebo nepriamo výlučne
riadí. Ust. $ 4 ods. 5 Zákona o RPVS sa preto neaplikuje.

Vyhlásenie, že skutočnosti uvedené vo verifikačnom dokumente zodpovedajú stavu
skutočne zistenému Oprávnenou osobou [$ 11 ods. 6 písm. e) Zákona o RPYS[|

Oprávnená osoba týmto v súlade s ust. $ 11 ods. 6 písm. e) Zákona o RPVS vyhlasuje, že všetky
skutočnosti uvedené v tomto verifikačnom dokumente zodpovedajú stavu skutočne zistenému
Oprávnenou osobou pri overení identifikácie KUV Partnera verejného sektora.

(Zvyšok strany je ponechaný zámerne prázdny.)

Strana 16 (celkom 19)
(61 W0|99) ZI EUEAS



(HS) "0 4 "s Bulpung ys e



(000) fe ECE)





(El)

POHLI! SIUSLUJSAAU] EJUSJ








fe TENTO S OTS TEN



% ST OJE [81311



% $7 ose fousw









% 0S OJE [SU3U1
% ST OJE DELA



% 0S OE 31311
% SZ OJE DEIA

% 00
JoIepejlez

[Te U










[ZALESTE EFISTNŤ TELA ej



PISAT TT [TRI TETN

EANJYNIIS PYSTUJSELA — NJUSUMYOP OJSUJLHJLIA T ") LYOJIJ
1isou20jod



(61 W09]99) I PUENS 9N0/319



oko o sal (4s) os
STEJRESYN NE TAI] S TETY]

eJusd | eJuSd

EDA ET STO VTC
1SOUJOJOdS AYSISZELEJN



[EST ST TEN VZ







LIMITED PARTNERS —





% ST OJE [ouaul

















Ň s

Wu



v.









[Perá
[TY

PIEH OD

PITT

%0S OJE [3U3U1
% SZ OBE JEM














UTPTYSTe EE TT









% SZ OJE [3u8W
% 0s oxe [3uslu
% ST OJE DEIA
% SZ OJE [auaul
% ST OJE [auaul

rej

[ZTP EIT PURE TUTO



ENONEJSEH EUSJEN













EIUSZ KUINYS DUEL A HSOUJOJOdS UDKAOLJOI Z NYJOdSO Ad OJPHSAEPOdSOY AHOJ LAJOS — NIUZUMNYOP OYJUIENUJHMOA Z "J LYOVIJ
V Bratislave, dňa 20.06.2021





Mgr. Ján Málek
advokát a konat
ACRES spol. s r.o.

Strana 19 (celkom 19)
pritom Žiadne skutočnosti, ktoré by naznačovali, že náklady na úhrady týmto

dodávateľom nie sú oprávnené, a teda že sa niektorý z týchlo dodávateľov podieľa na

hospodárskom prospechu Partnera verejného sektora.

1.5 Čestné vyhlásenia. Z čestného vyhlásenia Ing. Adama Poláka (ako konateľa Partnera
verejného sektora) zo dňa 22.01.2021 a čestného vyhlásenia Michala Vrzeulu a Mareka
Peterčáka [ako riaditeľov spoločnosti PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED,
ktorá je korporátnym riaditeľom spoločnosti ESEMGE. LIMITED] zo dňa 19.01.2021
vyplýva, že:

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči Partnerovi verejného sektora mala (i) podiel
na hlasovacích právach v Partnerovi verejného sektora rovný alebo väčší ako 25%
alebo (ti) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán Partnera verejného sektora alebo
akéhokoľvek ich člena (pričom za taký prípad sa nepovažuje voľba jednej tretiny
členov dozornej rady Partnera verejného sektora jej zamestnancami) inak ako
prostredníctvom vlastníctva obchodného podielu v Partnerovi verejného sektora:

b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči Partnerovi verejného sektora mala právo na
podiel na hospodárskom prospechu z podnikania Partnera verejného sektora alebo z
jnej jeho činnosti rovný alebo väčší ako 25% inak ako (i) prostredníctvom
vlastníctva obchodného podielu v Partnerovi verejného sektora alebo (ii) za
trhových podmienok,

c) neexistuje žiadna osoba, klorá priamo ovláda alebo kontroluje Partnera verejného
sektora inak ako prostredníctvom vlastníctva obchodného podielu v Partnerovi
verejného sektora:

ď) neexistuje žiadna osoba, v prospech ktorej Partner verejného sektora vykonáva svoju
činnosť alebo obchody (pričom zá taký prípad sa nepovažuje majetková účasť tretej
osoby na podnikaní Partnera verejného sektora sprostredkovaná vlastníctvom
obchodného podielu v Partnerovi verejného sektora):

e) vriadiacej aní vo vlastníckej štruktúre Partnera verejného sektora nie je žiaden
verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.

2. Podklady týkajúce sa spoločnosti ESEMGE LIMITED

2.1 Ceriifikáty zregistra spoločnosti. Z certifikátov (Certificate of Incorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z registra spoločností vedeného Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu
a cestovného ruchu Cyperskej republiky, oddelením registrátora spoločností
a konkurzného správcu (ďalej „Register spoločností Cyprus“) zo dňa 08.01.2021
Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť ESEMGE LIMITED bola registrovaná v roku
2015, naďalej riadne existuje a overila jej základné identifikačné údaje - obchodné meno,
sídlo a registračné číslo. Oprávnená osoba taktiež zistila, že spoločnosť ESEMGÉ
LIMITED vydala 1000 kusov kmeňových akcií (orďinary shares) s menovitou hodnotou
jednej akcie 1,00 Euro a 100 kusov prioritných akcií (preference shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,00 Euro, pričom všetky uvedené akcie upísala spoločnosť
PENTA INVESTMENTS LIMITED), ktorá je teda jej jediným akcionárom.

2.2 Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia Michala Vrzeulu a Mareka Peterčáka (ako
riaditeľov spoločnosti PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED, ktorá je
korporátnym riaditeľom spoločnosti ESEMGE LIMITED) zo dňa 19.01.2021 vyplýva,
Že:
aj neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti ESEMGE LIMITED mala (i)

podiel na hlasovacích právach v spoločnosti ESEMGE LIMITED rovný alebo väčší
ako 25% alebo (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán,
riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti ESEMGE

3 PENTA INVESTMENTS LIMITED, so sidlom Thirá Floor, Osprey House, 5/7 Od Street, St Helier, Jersey, JE2
3RG, zapísaná v registri spoločností (Companies Registry) vedenom Komisiou pre finančné služby Jersey (Jersey
Financial Services Commission) pod registračným číslom 109645 (ďalej „PENTA INVESTMENTS LIMITED“)

Strana 3 (celkom 19)
LIMITED alebo akéhokoľvek ich člena inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií
spoločnosti ESEMGE LIMITED,

b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti ESEMGE LIMITED mala právo
na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania spoločnosti ESEMGE
LIMITED alebo z inej jej činnosti rovný alebo väčší ako 25% inak ako (i)
prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti ESEMGE LIMITED alebo (ii) za
trhových podmienok:

c) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje spoločnosť ESEMGE
LIMITED inak ako prostredníctvom vlastníciva akcií spoločnosti ESEMGĽ
LIMITED,

d) neexistuje žiadna osoba, v prospech ktorej spoločnosť ESEMGE LIMITED
vykonáva svoju činnosť alebo obchody (pričom za taký prípad sa nepovažuje
majetková účasť tretej osoby na podnikaní spoločnosti ESEMGE LIMITED
sprostredkovaná vlastníctvom akcií spoločnosti ESEMGE LIMITED):

€) v riadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti ESEMGE LIMITED nie je
žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej repubtike.

Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED

1 Certifikáty z registra spoločnosti. Z certifikátov (Certificate of Good Standing a
Certificate af Incorporation of a Limited Company) z. registra spoločností vedeného
Komisiou pre finančné služby pre Jersey (Jersey Financial Services Comnússion) [ďalej
„Register spoločností Jersey“) zo dňa 30.11.2020 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť
PENTA INVESTMENTS LIMITED bola registrovaná v Jersey v roku 2011, naďalej
riadne existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo
a registračné číslo.

32 Zoznam akcionárov. Zo zoznamu akcionárov vedeného riaditeľmi spoločnosti zo dňa
30.11.2020 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA. INVESTMENTS LIMITED
vydala jeden (1) milión kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou
jednej akcie 1,- Euro a 1.079.815 kusov redemovateľných akcií (reďeemeable shares) s
menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, príčom všetky uvedené akcie upísala.
spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED“ so sídlom na Jersey, ktorá je
teda jej jediným akcionárom.

3.3 Organizačná štruktúra. Spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED je podľa

organizačnej štruktúry skupiny Penta na vrchole tzv. „Limíted Partners“ štruktúry

skupiny. Druhou časťou štruktúry je tzv. „Genera! Partners“ štruktúra, na vrchole ktorej
je spoločnosť PENTA GP LIMITED“, ovládajúca lokálne manažérske spoločnosti

v jednotlivých krajinách, v ktorých skupína pôsobí [podľa slavu k Rozhodnému dňu išlo

o Penta Investmenis, s. r. o. so sídlom v Slovenskej republike, Penta Investments, s. r.

ve



+PENTA INVESTMENTS GROUP 14MITED, so sídlom Third Floor, Osprey House, 5/7 Old Street, St Helier,
Jersey, JE2 3RG, zapísaná v registri spoločností (Companies Registry) vedenom Komisiou pre finančné služby
Jersey (Jersey Financial Services Cammission) pod registračným číslom 112251 (ďalej „PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED“)

S PENTA GP LIMITED, so sídlom Agias Fylaxeas č Polygnoslou, 212, C ££ 1 CENTER BUILDING, 2nd floor,
3082, Limassol, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu
a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločnosti a konkurzného správcu pod reg. č. HE 295273 (ďalej
„PENTA GP LIMITED“)

S Penta Investments, s. r. 0., so sidlom Digital Park II, Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, 1ČO: 47258 896, zapísaná
v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I, oddiel Sro, vložka číslo 124855/B [ďalej „Penta
dnvestments, s. r. 0. (SR)“]

Strana 4 (celkom 19)
3.4

3.5

? Penta Investments, s. r. 0., so sídlom Na Florenci 2116/15, Nové Mšsto, 110 00 Praha 1, 1Č: 2418245
v obchodnom registri vedenom Mestským súdom v Prahe pod spisovou značkou C 186360 fďalej „Penta
Tnvestnienis, s. r. 0. (ČR)“]

8 Penta Investments Sp. z o.0., so sídlom Nowogrodzka 21, 00-511 Varšava, Poľsko, štatistické číslo (REGON):
142707749, zapísaná v registri podnikateľov (Rejestr przedsiebiorców) vedenom Štátnym súdnym registrom
(Krajowy rejestr sadowy) [ďalej „Penta Investments Sp. z 0.9.“]

o. so sídlom v Českej republike a Penta Investments Sp. z 0.0.2 so sídlom v Poľsku
(ďalej spoločne „Manažérske spoločnosti“). Oprávnená osoba preto potrebovala
preskúmať vzťah medzi obidvoma časťami štruktúry a úlohy každej z nich.

Správa a auditovaná účlovná závierka za rok 2020. Zosprávy a auditovanej
konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED za
rok 2020 Oprávnená osoba zistila, že táto spoločnosť v rámci skupiny Penta plní funkciu
tzv. investičného fondu (Investment Entity), ktorého hlavnou činnosťou je investovanie
a prostredníctvom jej dcérskych spoločností aj aktívne riadenie portfólia podníkov
pôsobiacich v rôznych sektoroch najmä v regióne strednej Európy. Za túto činnosť im
patrila odmena vo forme manažérskeho poplatku (Management Fee) závislého na
hodnote. čistých aktív klienta predchádzajúci rok a motivačného poplatku (Carried
lnterest). Z účtovnej závierky Oprávnená osoba zároveň zistila, že celková výška tejto
odmeny vyplatenej Manažérskym spoločnostiam za rok 2020 neprevyšovala 25%
celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA INVESTMENT5 LIMITED.

Zmluva o poskytovaní služieb. Oprávnená osoba preskúmala zmluvu o poskytovaní
služieb (Service Agreement) zo dňa 01.01.2018, v znení dodatku č. 1 zo dňa 15.02.2019,
uzavretú medzi spoločnosťou PENTA INVESTMENTS LIMITED ako klientom
a jednotlivými Manažérskymi spoločnosťami. Zistila, že predmetom tejto zmluvy je
záväzok Manažérskych spoločností poskytovať klientovi poradenské služby pri
vyhľadávaní, iniciovaní, reštrukturalizovaní a exite z projektov s cieľom dosiahnuť
zhodnotenie kapitálu klienta. Tieto služby však nezahfňajú riadenie ani kontrolu nad
aktívami klienta. Zo zmluvy nevyplýva ani záväzok klienta riadiť sa
odporúčaniami, návrhmi a slanoviskami Manažérskych spoločností. Naopäk, všelky
návrhy Manažérskych spoločností podliehajú schváleniu klienta a Manažérske
spoločnosti nie sú oprávnené vykonávať v mene klienta právne úkony ani klienta
akokoľvek zaväzovať. Z toho vyplýva, že úlohou subjektov patriacich do „General
Partners“ štruktúry skupiny Penta bolo podľa tejto zmluvy výhradne poskytovanie
poradenstva bez toho, aby mali voči subjektom patriacim do „Limited Partners“ štruktúry
podiel na hlasovacích právach [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 1 Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov z trestnej činnosti], právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať
ich štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán alebo
akéhokoľvek ich člena [8 64 ods. 1 písm. a) bod 2 Zákona o ochrane pred legalizáciou
príjmov z trestnej činnosti] alebo právo iným spôsobom ich ovládať [$ 6a ods. 1 písm. a)
bod 3 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti. Oprávnená osoba
sa ešte zaoberala výškou odmeny za poradenské služby dohodnutej v zmluvách
o poskytovaní služieb. Tá mala dve zložky — tzv. motivačný poplatok (Carried Interesť)
a tzy. manažérsky poplalok (Manggement Fee). Prvá zložka bola variabilná a bola
dohodnutá ako podiel na čistom zisku dosiahnutom v rámci projektov realizovaných
klientom ako výsledok poradenských služieb Manažérskych spoločností, výška tohto
podielu bola pritom menej ako 25%. Druhá zložka odmeny bola tiež variabilná a bola
dohodnutá ako podiel na hodnote čistých aktív klienta. Ž takto dohodnutej výšky odmeny
nie je zrejmé, či môže predstavovať právo na hospodársky prospech vo výške 25%
z podnikania alebo inej činnosti klienta [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov z trestnej činnostij. Ako je však uvedené vyššie v bode 3.4.
zo správy aauditovanej konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti PENTA
INVESTMENIS LIMITED za rok 2020 Oprávnená osoba zistila, že celková výška tejto
odmeny za rok 2020 neprevyšovala 25% celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED. Napriek tomu je však potrebné skúmať ďalší tok









„ Zapísaná

Strana 5 (celkom 19)
hospodárskeho prospechu v rámci tzv. „General Partners“ štruktúry skupiny Penta pre
prípad, že jeho konečnými prijímateľmi sú osoby z tzv. „Limited Partners“ štruktúry
skupiny Penta, ktorá tvorí súčasť vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora, Z tohto
dôvodu sa Oprávnená osoba rozhodla preskúmať nielen tzv. „Limited Partners“ štruktúru
skupiny Penta, ktorá tvorí súčasť vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora (viď
body 2, 3, 4 a 5), ale aj tzv. „General Partners“ štruktúru skupiny Penta, do ktorej
prichádza časť hospodárskeho prospechu z vlastníckej štruktúry Partnera verejného

sektora (viď body 6,7 a 8).

3.6 Česmé vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia pána Radoslava Zuberca [äko riaditeľa
spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED] zo dňa 22.01.2021 vyplýva, že:

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by vočí spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED mala (i) hlasovacie práva v spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED alebo (i) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny
orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED alebo akéhokoľvek ich člena rovný alebo väčší ako
25% inak ako prostredníctvom © vlastníctva akcií spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED ,

b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED mala právo na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania
spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED: alebo z inej jej činnosti rovný
alebo väčší ako 25% inak ako (a) prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti
PENTA INVESTMENTS LIMITED — alebo (b) prostredníctvom zmlúv o
poskytovaní služieb (Services Agreements) uzavretých medzi spoločnosťou PENTA
INVESTMENTS LIMITED — ako klientom a jednotlivými Manažérskymi
spoločnosťami,

c) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje spoločnosť PENTA
INVESTMENTS LIMITED inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti
PENTA INVESTMENTS LIMITED,

d) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti PENTA [NVESTMENTS
LIMITED nie je žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej
republike.

4. Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED

44 Certifikáty z registra spoločností. Z certifikátov (Certificate of Good Standing,
Certificate of Continuance ofa Limiteď Company a Certificate of Incorporation- Change
of Name of a Limited Company) z Registra spoločností Jersey zo dňa 30.11.2020
Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA TNVESTMENTS GROUP LIMITED
bola registrovaná v Jersey vroku 2013, naďalej riadne existuje a overila jej základné
identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo a registračné číslo.

4.2 Zoznam akcionárov. Zo zoznamu akcionárov vedeného riaditeľmi spoločnosti zo dňa
16.06.2021 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED vydala 11.448 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,7] Euro, 34.282 kusov redemovateľných akcií (redeemeable
shares) triedy B s menovitou hodnotou jednej akcie 1,71 Euro, 24.412 kusov
redemovateľných akcií (redeemeable shares) triedy D s menovitou hodnotou jednej akcie
1,71 Ľuro al kus redemovateľnej akcie (redeemeable share) triedy E s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro, pričom majiteľmi týchto akcií sú akcionári Jaroslav
Haščák, Jozef Oravkin, ADIELE HOLDINGS LIMITED", BAVARISO HOLDINGS

9 ADIELE 1OLDINGS LIMITED, so sídlom Ardanon, 6B, Pallouritiossa, 1041, Nicosia, Cyprus, zapísaná
v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu, oddelením
registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 163575 (ďalej „ADIELE HOLDINGS LIMITED“)

Strana 6 (celkom 19)
LIMITED“, BONEFELD HOLDINGS LIMITED" a BURAO HOLDINGS
LIMITED/?. Podiely menovitých hodnôt upísaných akcií jednotlivých akcionárov na
základnom imaní spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [8 6a ods. 1
písm. a) bod 1 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] sú
nasledovné:
a) podiel Jaroslava Haščáka je rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%,
b) podiel spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED je menší ako 25%:
c) podiel spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED je rovný alebo väčší ako 23%,
ale menší ako 50%:
d) súčet podielu Jozefa Oravkina a spoločnosti BURAO MHOLDINGS LIMITED [viď
bod 5.1 pism. c)| je menší ako 25%,
€) podiel spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED je menší ako 25%.
Oprávnená osoba potrebovala preskúmať, či týmto podielom na základnom imaní
zodpovedajú aj podiely na hlasovacích právach [8 6a ods. 1 písm. a) bod 1 Zákona
o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] 4 práva na hospodársky prospech
[8 64 ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]
a či jednotliví akcionári nad rámec týchto podielov na základnom imaní nemajú právo
vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán
alebo kontrolný orgán spoločnosti resp. (sprostredkovane) v Partnerovi verejného sektora
alebo akéhokoľvek ich člena [8 6a ods. 1 písm. a) bod 2 Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov ztrestnej činnosti], alebo neovládajú spoločnosť resp.
(sprostredkovane) Partnera verejného sektora iným spôsobom [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 3
Zákona o vchrane pred legalizáciou príjimov 2 lesluej činnosti]. Na leéulo účel
potrebovala. podrobiť skúmaniu aj stanovy spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED a prípadné dohody medzi jej akcionármi.

43 Stanovy. Zo stanov (4rtieles of Association) spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED vyplýva, že majitelia kmeňových akcií (ordinary shares) a
redemovateľných akcií (redeemeable shares) jednotlivých tried nemajú rovnaké práva
týkajúce sa dividend? a prípadného likvidačného zostatku. Majitelia niektorých tried
redemovateľných akcií (redeemeable shares) majú lotiž právo na väčší podiel na
dividendách a prípadnom likvidačnom zostatku, než aký zodpovedá ich podielu na
základnom imaní a majitelia. iných tried redemovateľných akcií (redeemeable shares)
právo na podiel na dividendách ani prípadnom likvidačnom zostatku nemajú dokonca
vôbec. Podiel na zisku a likvidačnom zostatku určenom na rozdelenie medzi akcionárov
má byť prítom vyplatený v závislosti od splatenej menovitej hodnoty akcií (tento záver
Oprávnená osoba opiera aj o stanovisko právnickej kancelárie na Jersey, ktoré si na tento
účel vyžiadala). Z tejto úpravy vyplýva, že podiely jednotlivých akcionárov na
hospodárskom prospechu spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [$
6a ods. ] písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]
sú nasledovné:







1% BAVARISO HOLDINGS LIMITEĽJ, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 10th floor, Agioí
Omologites, 1082, Nicosia, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu,
priemyslu a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 278281
(ďalej „BAVARISO HOLDINGS LIMITED“)

" BONEFELD HOLDINGS LIMITED, so sidlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 10th floor, Agioi
Omologites, 1082, Nícosia, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu,
priemyslu a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 163582
(ďalej „BONEFELD HOLDINGS LIMITED“)

2 BURAO HOLDINGS LIMITED, so sídlom Andrea Miaouli, 39, Lakatamia, 2320, Nicosia, Cyprus, zapísaná
v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu, oddelením
registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 163542 (ďalej „BURAG HOLDINGS LIMITED“)
13 Podľa čl. 114 Zákona o obchodných speločnostiach (Jersey) z roku 1991 [Companies (Jersey) Law 1991] ide
o akékoľvek rozdelenie majetku spoločnosti medzi jej akcionárov (v peňažnej aj nepeňažnej forme) okrem vydania
bonusových akcií, redemácie alebo kúpy akcií spoločnosti, zníženia základného imania a podielu na hkvidačnom
zostatku.



Strana 7 (celkom 19)
44

45

a) podiel Jaroslava Haščáka je menší ako 25%:

b) podiel spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED je rovný alebo väi
25%, ale menší ako 50%,

©) podiel spoločnosti ADIETLLE HOLDINGS LIMITED je rovný alebo väčší ako 25%,
ale menší ako 50%,

ď) súčet podielu Jozefa Oravkina a spoločnosti BURAO HOLDINGS LIMITED [viď
bod 5.1 písm. ©)] je menší ako 25%:

e) podiel spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED je menší ako 25%.

Majitelia kmeňových akcií (ordinary shares) aj redemovateľných akcií (redeemeable

shares) všetkých tried majú rovnaké hlasovacie práva. Každý akcionár má na valnom

zhromaždení jeden hlas pripadajúci na každú akciu, ktorej je majiteľom. Keďže všetky
akcie vydané spoločnosťou majú rovnakú menovitú hodnotu (1,71 Eur), podiely na
hlasovacích právach spoločnosti zodpovedajú podielom na jej základnom imaní.

Akcionárska dohoda, Oprávnená osoba preskúmala obsah Akcionárskej dohody uzavretej

medzi spoločnosťou PENTA INVESTMENT$ GROUP LIMITED, jej akcionármi a ich

akcionármi (viď bod 5.1) dňa 12.06.2014 v znení jej neskorších zmien a doplnení.

Z obsahu tejto dohody (zhodne s obsahom stanov spoločnosti) vyplýva, že rozhodnutia

valného zhromaždenia spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED sa

prijímajú takou väčšinou, aká vyplýva aj zo stanov spoločnosti. Súčasťou Akcionárskej
dohody pritom nie je žiadne dojednanie o práve niektorých akcionárov vymenovať, inak
ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný
orgán spoločnosti resp. Partnera verejného sektora alebo akéhokoľvok ich člena, ani

o inom ich práve zakladajúcom ovládanie alebo kontrolu nad spoločnosťou alebo

Partnerom verejného sektora. Rovnako z nej nevyplýva ani záväzok zmluvných strán

konať pri výkone akcionárskych práv v zhode alebo spoločným postupom.

Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia pána Radoslava Zuberca (ako riaditeľa

spoločnosti PENTA INVESTMENYS GROUP LIMITED) zo dňa 22.01.2021 vyplýva,

že:

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMÉNTS
GROUP LIMITED mala (i) hlasovacie práva v spotočnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED, (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny
orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED alebo akéhokoľvek ich člena aiebo (iii) právo
na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED alebo z inej jej činnosti rovný alebo väčší ako
25% inak ako prostredníctvom — vlastníctva © akcií spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED,

b) rozsah a podmienky uplatnenia práv podľa písm. a) vlastníkmi akcií spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED zodpovedajú rozsahu 4 podmienkam,
ktoré stanovy spoločnosti PENTA INVÉESTMENTS GROUP LIMITED spáj:
s týmito akciami spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, to okrem
iného znamená. že neexistujú žiadne dohody (bez ohľadu na platnosť alebo
neplatnosť takých dohôd) medzi akcionármi spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED navzájom alebo so spoločnosťou PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED, ktoré by tento rozsah alebo podmienky upravovali odchylne,

c) akcionári spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED pri uplatňovaní
práv podľa písm. a) nekonajú v zhode ani spoločným postupom, s výnimkou konania,
ktoré je výkonom spoločnej kontroly spoločníkov PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED vzhľadom na veľkosť podielov týchto spoločníkov na základnom imaní
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED,

ď) neexistuje žiadna osoba, klorá priamo alebo nepriamo ovláda alebo kontroluje
spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED inak ako prostredníctvom
vlastníctva akcií spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED,

e) všetky akcie vydané spoločnosťou PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED boli
v celom rozsahu splatené:



ako







Strana 8 (celkom 19)
Ť) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED nie je žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v



Slovenskej republike.
5. Podklady týkajúce sa akcionárov spoločnosti PENTA INVESTME GROUP
LIMITED.
5.1 Certifikáty zregistra spoločností. Z certifikátov (Certificate of Incorporation

a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)

z Registra spoločností Cyprus!“ Oprávnená osoba zistila, že:

a) spoločnosť BONEFELD HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 11.676 kusov kmeňových akcii (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 6.000 kusov prioritných redemovateľných akcií
(preference redeemable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom majiteľom všetkých uvedených akcií sú spoločne Valeria Haščáková a Jan
Evan ako správcovia zvereneckého fondu T69, svčťenský fond“:

b) spoločnosť ADIELE HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 7.552 kusov prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom všetky uvedené akcie upísal Marek Dospiva, ktorý je teda jej jediným
akcionárom: to znamená, že Marek Dospiva má nepriamy podiel na základnom imaní
a hlasovacích právach spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED,
klorý Je rovný alebo väčší ako 25%, ale menši ako 50%,

c) spoločnosť BURAO HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Ľuro a 4.000 kusov prioritných redemovateľných akcií
(preference redeemeable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom všetky uvedené akcie upísal Jozef Oravkin, ktorý je teda jej jediným
akcionárom: lo znamená, že Jozef Oravkin má kombinovaný priamy a nepriamy
podiel na základnom imaní ahlasovacích právach spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED, ktorý je menší ako 25%:

d) spoločnosť BAVARISO HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 100 kusov kmeňových akcii (vrdináry shares) s menovitou hodnotou
Jednej akcie 1,- Euro a 3.000 kusov prioritných redemovateľných akcií (preference
redeemeable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky
uvedené akcie upísal lain Chtld, ktorý je teda jej jediným akcionárom: to znamená,
že lain Child má nepriamy podiel na základnom imaní a hlasovacích právach
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP TIMITED, ktorý je menší ako 25%.

52 Zmluva o vklade podielu do zvereneckého fondu. Za účelom potvrdenia skutočnosti
uvedenej v písm. 4) predchádzajúceho bodu preskúmala Oprávnená osoba aj Zmluvu
o vklade podielu do zvereneckého fondu zo dňa 21.05.2021, z ktorej zistila, že všetky
akcie spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED boli naozaj vložené do
zvereneckého fondu T69, svéťenský fond.

5.3 Český Občiansky zákonník. Z ust. $ 1448 anasl. českého Občianskcho zákonníka
Oprávnená osoba zistila, že zverenecký fond je združenie majetku, ktoré sa vytvára
vyčlenením majetku z vlastníctva zakladateľa tak, že ten zverí správcovi majetok na
určený účel a správca sa zaviaže tento majetok držať a spravovať. Vlastnícke práva
k majetku vo zvereneckom fonde vykonáva vo vlastnom menc na účet fondu správca,
majetok vo zvereneckom fonde však nie je ani vlastníctvom správcu, ani vlastníctvom
zakladateľa, ani vlastníctvom osoby, ktorej má byť zo zverencekého fondu plnené.

1 Certifikáty zo dňa 08.01.2021 a v prípade spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED zo dňa. 07.06.2021.
1: T69, syčňenský fond, identifikačné číslo: 099 09 958, zapísaný v evidencii zvereneckých fondov vedenej
Mestským súdom v Prahe, oddiel SF, vložka 2922 (ďalej „769, svéťenský fonď“).

Strana 9 (celkom 19)
54

5.5

5.6

5.7

5.8



videncie zvereneckých fondov. Z výpisu z evidencie zvereneckých fondov zo dňa

10.03.2021 Oprávnená osoba zistila, že zverenecký fond T69, syščenský fond vznikol dňa

10.02.2021 a jeho účelom je zabezpečenie vyváženej, odbornej a efektívnej správy

majetku zvereneckého fondu, pričom prednostne majú výnosy tohto majetku slúžiť na

zabezpečovanie potrieb príjemcov prostriedkov fondu (obmyšlených) a zakladateľa,
najmä na. zabezpečenie ich ekonomických potrieb, vrátane podpory ich podnikania,
vzdelania, zabezpečenia zodpovedajúcej lekárskej a ďalšej odbornej starostlivosti, ako aj
ďalších aktivít a činností. Správcom tohto zvereneckého fondu sú Jan Evan a Valeria

Haščáková a príjemcami prostriedkov fondu (obmyšlenými) sú zakladateľ a jeho deti.

Štatút zvereneckého fondu. Správnosť údajov uvedených vo výpise z evidencie

zvereneckých fondov si Oprávnená osoba overila aj zo štatútu zvereneckého fondu T69,

svčfenský fond. Zo štatútu navyše zistila, že zakladateľom tohto zvereneckého fondu je

Valeria Haščáková. Príjemcami prostriedkov fondu (obmyšlenými) sú teda ona a jej deti,

ktorými sú podľa dodatočných zistení Oprávnenej osoby Jakub Haščák a Martin Haščák.

Zo štatútu pritom nevyplýva, v akom vzájomnom pomere by mali prostriedky z fondu

prijímať, preto Oprávnená osoba pri identifikovaní KUV Partnera verejného sektora

vychádzala z predpokladu, že každý príjemca prostriedkov fondu (obmyšlený) by mohol
prijať aj všetky tieto prostriedky.

Zverenecké zmluvy. Oprávnená osoba. preskúmala aj obsah zvereneckých zmlúv medzi

zakladateľom a jednotlivými správcami zvereneckého fondu T69, syččenský fond. Nad

rámec štatútu fondu znich však pre identifikáciu KUV nezistila žiadne podstatné
skutočnosti.

Čestné vyhlásenia. Z. čestných vyhlásení riaditeľov spoločností uvedených v bode 5.1 zo

dňa 15.06.2021 vyplýva, že:

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči týmto spoločnostiam mala (i) hlasovacie
práva v týchto spoločnostiach, (it) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať
štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán týchto
spoločností alebo akéhokoľvek ich člena alebo (iiť) právo na podiel na
hospodárskom prospechu z podnikania týchto spoločnosti alebo z inej ich činnosti
rovný alebo väčší ako 25% inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií týchto
spoločností:

b) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo alebo nepriamo ovláda alebo kontroluje ticto
spoločnosti inak ako prostredníctvom vlastníctva ich akcii.

Doklady totožnosti. Z občianskych preukazov a pasov Jaroslava Haščáka, Mareka

Dospivu, Valerie Ilaščákovej a jej detí Jakuba Haščáka a Martina Haščáka Oprávnená

osoba overila ich základné identifikačné údaje zapisované do Registra podľa ust. $ 4 ods.

2 písm. ď) Zákona o RPVS — meno, priezvisko, adresa trvalého pobytu, dátum narodenia

a štátna príslušnosť. Z rodných listov navyše Oprávnená osoba overila, že Jakub Haščák

a Martin Haščák sú skutočne deťmi Valerie Haščákovej. Z pasov Jozefa Oravkina a laina

Childa Oprávnená osoba overila ich základné identifikačné údaje — meno, priezvisko,

dátum narodenia a štátna príslušnosť.











5.9

Záver. Podľa stavu k Rozhodnému dňu platí nasledovné: Spoločnosť ESEMGÉ
LIMITED má 100% priamy podiel na základnom imaní, hlasovacích právach a
hospodárskom prospechu (získu) Partnera verejného sektora. Spoločnosť PENTA
INVESTMENTS LIMITED má 100% priamy podiel na základnom imaní, hlasovacích
právach a hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti ESEMGE LIMITED, Spoločnosť
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED má 100% priamy podiel na základnom
imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED. Jaroslav Haščák má priamy podiel na základnom imaní a.
hlasovacích právach spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED rovný
alebo väčší ako 25%. Marek Dospiva má nepriamy (prostredníctvom spoločnosti
ADIELE HOLDINGS LIMITED) podiel na základnom imaní, hlasovacích právach a
hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED rovný alebo väčší ako 25%. To znamená, že Jaroslav Haščák a Marek Dospíva





Strana 10 (celkom 19)


Verifikačný dokument bol strojovo spracovaný z nascanovaných súborov a uložený do databázy v aktuálnej podobe pre ďalšie použitie. Pre kompletný obsah si stiahnite PDF súbor v záložke osoby. Za správnosť údajov zo strojového spracovania neručíme.
VERIFIKAČNÝ DOKUMENT

vydaný podľa ust. $ 11 ods. 5 zákona č. 315/2016 Z.z. o registri partnerov verejného sektora
a 0 zmene a doplnení niektorých zákonov y znení zákona č. 38/2017 Z.z. (ďalej „Zákon o RPVS“)

oprávnenou osobou: ACRES spol. s r. o.
so sídlom Digital Park III, Einsteinova 19, 851 01 Bratislava,
IČO: 36 861 987
zapísanou v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I,
oddiel Sro, vložka č. 56411/B,

ako právnickou osobou založenou na účel výkonu advokácie podľa ust. $
15 zákona č. 586/2003 Z.z. o advokácii a o zmene a doplnení zákona č.
455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní (živnostenský zákon), v znení
neskorších predpisov, ktorá je osobou spôsobilou na plnenie povinností
oprávnenej osoby podľa ust. $ 2 ods. I písm. b) Zákona o RPYS

(ďalej „Oprávnená osoba“)

konajúcou Mgr. Jánom Málekom, konateľom a advokátom
na preukázanie identifikácie konečných užívateľov výhod (ďalej „KUV“)

partnera verejného sektora: Media SK Funding s.r.o.
so sídlom Digital Park [I, Einsteinova 23, 851 01 Bratislava — mestská
časť Petržalka
IČO: 51 222 655
zapísaného v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I,
oddiel Sro, vložka č. 124198/B

(ďalej „Partner verejného sektora“)

A. — Oprávnená osoba postupom podľa ust. $ 11 ods. 4 Zákona o RPVS ako KUY Partnera
verejného sektora identifikovala:















Údaj, či je verejným
A č funkcionárom
Meno a priezviska Trvalý pobyt Blávro Sl vykonávajúcim
narodenia príslušnosť m m
funkciu v Slovenskej
republike
A Nad Výšinkou 1259/17, Šaská a
Marek Dospíva Praha 5, Česká republika 18.07.1969 | Česká republika NIE
Na Holom vrehu 8307/2,
3káj Bratislava — Záhorská Slovenská
Jaroslav Haščák Bystrica, Slovenská 30.08.1969 republika NIE
republika







B. Odôvodnenie, na základe akých informácií postupom podľa ust. $ 11 ods. 4 Zákona o RPYS
Oprávnená osoba identifikovala KUV [$ 11 ods. 5 písm. a) Zákona o RPYS]

Strana 1 (celkom 19)
Oprávnená osoba identifikovala KUV na základe informácií vyplývajúcich z nasledovných

podkladov:
1L Podklady týkajúce sa Partnera verejného sektora
1.1 Výpis z obchodného registra. Z výpisu z obchodného registra Partnera verejného sektora

1.2

zo dňa 04.03.2019 Oprávnená osoba zistila, že Partner verejného sektora vznikol v roku
2017, naďalej riadne existuje a overila jeho základné identifikačné údaje zapisované do
registra partnerov verejného sektora vedeného podľa ust. $ 4 ods. 3 písm. a) až d) Zákona
o RPVS (ďalej „Register“) — obchodné meno, sídlo, právna forma a identifikačné čislo
organizácie. Tiež z neho zistila, že v obchodnom registri je ako jediný spoločník Partnera
verejného sektora zapísaná spoločnosť ESEMGE LIMITED! so sídlom na Cypre.
Rozhodnutie jediného spoločníka. Vlastnícku štruktúru Partnera verejného sektora, t. j.
skutočnosť, že jediným spoločníkom Partnera verejného sektora je spoločnosť ESEMGE
LIMITED, Oprávnená osoba overila aj z rozhodnutia jediného spoločníka Partnera
verejného sektora zo dňa 20.12.2018.
Zoznam dodávateľov. Oprávnená osoba potrebovala posúdiť, či neexistujú také osoby
mimo vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora, v prospech ktorých Partner
verejného sektora vykonáva svoju činnosť a obchody [8 6a ods. | prvá veta pred
bodkočiarkou zákona č. 297/2008 Z.z. o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej
činnosti a o ochrane pred financovaním terorizmu a o zmene a doplnení niektorých
zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej „Zákon o ochrane pred legalizáciou
príjmov ztrestnej činnosti“)] resp. ktoré majú právo na podiel na hospodárskom
prospechu z jeho podnikania alebo z inej jeho činnosti rovný alebo väčší ako 25% [$ 6a
ods. | písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]. Za
týmto účelom Oprávnená osoba skúmala, akým dodávateľom tovarov a služieb Partner
verejného sektora od svojho vzniku poskytol odplatu za tieto tovary a služby. Nezistila
pritom žiadne skutočnosti, ktoré by naznačovali, že náklady na úhrady týmto
dodávateľom nie sú oprávnené, a teda že sa niektorý z týchto dodávateľov podieľa na
hospodárskom prospechu Partnera verejného sektora.

Čestné vyhlásenia. Z čestného vyhlásenia Ing. Petra Anditsa (ako konateľa Partnera

verejného sektora) zo dňa 04.03.2019 a čestného vyhlásenia Michala Vrzgulu a Mareka

Peterčáka [ako riaditeľov spoločnosti PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED,

ktorá je korporátnym riaditeľom spoločnosti ESEMGE LIMITED] zo dňa 11,02.2019

vyplýva, že:

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči Partnerovi verejného sektora mala (i) podiel
na hlasovacích právach v Partnerovi verejného sektora rovný alebo väčší ako 25%
alebo (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán Partnera verejného sektora alebo
akéhokoľvek ich člena (pričom za taký prípad sa nepovažuje voľba jednej tretiny
členov dozornej rady Partnera verejného sektora jej zamestnancami) inak ako
prostredníctvom vlastníctva obchodného podielu v Partnerovi verejného sektora,

b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči Partnerovi verejného sektora mala právo na
podiel na hospodárskom prospechu z podnikania Partnera verejného sektora alebo z
inej jeho činnosti rovný alebo väčší ako 25% inak ako (i) prostredníctvom
vlastníctva obchodného podielu v Partnerovi verejného sektora alebo (ii) za
trhových podmienok,

c) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje Partnera verejného
sektora inak ako prostredníctvom vlastníctva obchodného podielu v Partnerovi
verejného sektora:

! ESEMGE LIMITED, so sídlom Agias Fylaxeos 6 Polygnostou, 212, C i | CENTER BUILDING, Znd floor,
3082, Limasso!, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu
a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 343382 (ďalej
„ESEMGE LIMITED“)

Strana 2 (celkom 19)
62

Manažérskej spoločnosti vo výške 10.000,- Eur je tvorené vkladom spoločnosti
PENTA GP LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške,

b) spoločnosť Penta Investments, s. r. o. (ČR) vznikla vroku 2011, naďalej riadne
existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna
forma a identifikačné číslo. Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto Manažérskej
spoločnosti vo výške 2.250.000,- Kč je tvorené vkladom spoločnosti PENTA GP
LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške:

c) spoločnosť Penta Investments Sp. z o. o. vznikla v roku 2010, naďalej riadne existuje
a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna forma
a štatistické číslo (Numer REGON). Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto
Manažérskej spolačnosti vo výške 505.000,- ZL je tvorené vkladom spoločnosti
PENTA GP LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške,

ď) spoločnosť Penta Real Estate, s. r. o. (SR) vznikla vroku 2018, naďalej riadne
existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna
forma a identifikačné číslo organizácie, Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto
Manažérskej spoločnostivo výške 10.000,- Eur je tvorené vkladom spoločnosti
PENTA GP LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške,

e) spoločnosť Penta Real Estate s.r.o. (ČR) vznikla v roku 2014, naďalej riadne existuje
a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna forma
a identifikačné číslo. Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto Manažérskej
spoločnosti vo výške 200.000,- Kč je tvorené vkladom spoločnosti PENTA GP
LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške:

f) spoločnosť Penta Real Estate Sp. z o. o. vznikla v roku 2018, naďalej riadne existuje
a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna forma
a štatistické číslo (Numer REGON). Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto
Manažérskej spoločnosti vo výške 500.000,- ZL je tvorené vkladom spoločnosti
PENTA GP LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške.

Účtovné závierky Pôvodných manažérskych spoločností za roky 2016 a 2017. Podľa

vysvetlenia Pôvodných manažérskych spoločností manažérsky poplatok (Managemente

Fee) ako zložka odmeny podľa pôvodných zmlúv o poskytovaní služieb (Services

Agreement) uzavretých so spoločnosťou PENTA INVESTMENTS LIMITED (bod 3.5)

sa spotrebúval na úhradu personálnych a ďalších nákladov Pôvodných manažérskych

spoločností pri plnení ich povinností z týchto zmlúv. Oprávnená osoba pravdivosť tohto
vysvetlenia overila, keď preskúmala účtovné závierky Pôvodných manažérskych
spoločností za roky 2016 a2017 azistila, že celková výška zisku Pôvodných
manažérskych spoločností (ako hospodársky prospech z podnikania Pôvodných
manažérskych spoločností prechádzajúci ďalej do tzv. „General Partners“ štruktúry
skupiny Penta) je skutočne výrazne nižšia ako 25% celkových čistých výnosov
spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED, a to nielen v dôsledku spotrebovania
manažérskeho poplatku (Managemente Fee) na úhradu nákladov Pôvodných
manažérskych spoločností, ale aj v dôsledku plnenia ich daňových povinností. Vzhľadom
na skutočnosť, že činnosť a odmeňovanie Manažérskych spoločností prebieha podľa
nových zmlúv o poskytovaní služieb uzatvorených medzi Manažérskymi spoločnosťami

a spoločnosťou PENTA INVESTMENTS LIMITED (bod 3.6) obdobne ako tomu bolo

pri Pôvodných manažérskych spoločnostiach podľa pôvodných zmlúv, je možné

predpokladať, že aj hospodársky prospech z podnikania Manažérskych spoločností

prechádzajúci ďalej do „General Partners“ štruktúry skupiny Penta bude nižší ako 25%

celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED z rovnakých

dôvodov. Ztohto dôvodu Oprávnená osoba mohla skúmanie ďalšieho toku
hospodárskeho prospechu vrámci tzv. „General Partners“ štruktúry skupiny Penta
obmedziť len na osoby, ktoré prijímajú hospodársky prospech aj v rámci tzv. „Limited

Partners“ štruktúry skupiny Penta (pretože žiadna iná osoba vrámci tzv. „General

Partners“ štruktúry skupiny Penta by už ani teoreticky nemohla mať právo na 25%

celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED).

Strana 11 (celkom 19)
Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA GP LIMITED

Certifikáty z registra spoločností. Z certifikátov (Certificate of ľncorporation

a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)

z Registra spoločností Cyprus zo dňa 04.01.2019 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť

PENTA GP LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, vydala 100.000 kusov

kmeňových akcií (ordinary skares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, 35.200

kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy A s

menovítou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, 6.800 kusov prioritných redemovateľných

akcií (redeemable preference shares) triedy B s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro

a 71.248 kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy

C s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom tieto akcie upísali akcionári

OBENZIA LIMITED“, ADIELE HOLDINGS LIMITED, PELORIUM LIMITED?,

Eduard Maták a Iain Child (títo kmeňové akcie a prioritné redemovateľné akcie triedy C)

a akcionári zradov zamestnancov Manažérskych spoločnosti resp. nimi ovládané

právnické osoby (títo prioritné redemovateľné akcie triedy A a B). Podiely menovitých

hodnôt akcií určitého dnihu patriacich hlavným akcionárom na celkovej menovitej
hodnote všetkých akcií toho istého druhu vydaných spoločnosťou sú nasledovné:

a) podiel spoločnosti OBENZIA LIMITED je v prípade kmeňových akcií (ordinary
shares) aj v prípade prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) triedy C rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%: táto spoločnosť nie
je majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) triedy A ani prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) triedy B:

b) podiel spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED je v prípade kmeňových akcii
(ordinary shares) aj v prípade prioritných redemovateľných akcií (redeemable
preference shares) triedy C rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%: táto
spoločnosť nie je majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy A ani prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy B:

c) podiel spoločnosti PELORIUM LIMITED je v prípade kmeňových akcii (ordinary
shares) aj v prípade prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) triedy C menší ako 25%, táto spoločnosť nie je majiteľom žiadnych
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy A ani
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy B,

ďd) podiel Eduarda Matáka je v prípade kmeňových akcií (ordinary skares) aj v prípade
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy C menší
ako 25%: Eduard Maták nie je majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných
akcií (redeemable preference shares) triedy A ani prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy B,

e) podiel Iaina Childa je v prípade kmeňových akcií (ordinary skares) aj v prípade
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy C menší
ako 25%, lain Child nie je majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy A ani prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy B.

Oprávnená osoba potrebovala preskúmať, či a ako týmto podielom zodpovedajú práva na

hospodársky prospech [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou

príjmov z trestnej činnosti].

2 OBENZIA LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 6th floor, Agici Omologites, 1082,
Nicosia, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu
a cestovného ruchu, oddelením regíistrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 363766 (ďalej
„OBENZA LIMITED“)

2 PELORIUM LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 6th floor, Agioi Omologites, 1082,
Nicosia, Cyprus, zapísaná v registri spoločností vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu
a cestovného ruchu, oddelením regiistrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 363786 (ďalej
„PELORIUM LIMITED“)

Strana 12 (celkom 19)
7.2

TA

Stanovy. Zo stanov (Articles of Association) spoločnosti PENTA GP LIMITED vyplýva,

že dividendy sa medzi jej akcionárov delia nasledovne:

a) V závislosti od vybraných ekonomických ukazovateľov skupiny Penta [napr. výška
motivačného poplatku (Carried Interesť) a návratnosť vlastného kapitálu (tzv. return
on eguityj] (ďalej „Ekonomické ukazovatele“) sa najskôr určí podiel na zisku
pripadajúci na jednu (1) prioritnú redemovateľnú akciu (redeemable preference
share) triedy A resp. na jednu (1) prioritnú redemovateľnú akciu (redeemable
preference share) triedy B.

b) V závislosti od celkovej výšky dividend určených na rozdelenie pre majiteľov
prioritných redemovateľných akcií (reďeemable preference shares) triedy AaB
podľa písm. a) a od Ekonomických ukazovateľov sa určí podiel na zisku pripadajúci
na všetky prioritné redemovateľné akcie (redeemable preference share) triedy C:
takto určený podiel sa rozdelí medzi majiteľov redemovateľných akcií (redeemable
preference share) triedy C pomerne podľa počtu týchto akcií, ktorých sú majiteľmi.

€) Zvyšok zisku sa rozdelí medzi majiteľov kmeňových akcií (ordinary shares)
pomerne podľa počtu týchto akcií, ktorých sú majiteľmi.

Interné prehľady. Vzhľadom na vyššie uvedené Oprávnená osoba potrebovala zistiť

skutočné hodnoty Ekonomických ukazovateľov za posledné obdobie. Tieto hodnoty

zistila jednak zo správy a auditovanej konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti

PENTA INVESTMENTS LIMITED za rok 2017 (viď bod 3.4) a účtovných závierok

Pôvodných manažérskych spoločností za roky 2016 a 2017 (viď bod 6.2), jednak

z interných prehľadov poskytnutých Pôvodnými manažérskymi spoločnosťami. Po ich

preskúmaní a modelovaní možností ich ďalšieho vývoja vo vzťahu k Manažérskym

spoločnostiam (s arbitrárne stanovenými odchýlkami) dospela k záveru, že akcionári

OBENZIA LIMITED, ADIELE HOLDINGS LIMITED, PELORIUM LIMITED,

Eduard Maták a lain Child budú mať spoločne podiel na zisku spoločnosti vždy väčší ako

75%.

Akcionárska dohoda. Oprávnená osoba preskúmala obsah Akcionárskej dohody uzavretej

medzi spoločnosťou PENTA GP LIMITED, jej akcionármi a ich akcionármi (viď bod

7.1) zo dňa 12.06.2014. Súčasťou Akcionárskej dohody pritom nie je žiadne dojednanie

o odchylnom spôsobe rozdelenia hospodárskeho prospechu, než aký vyplýva zo stanov

spoločnosti. Rovnako z nej nevyplýva ani záväzok zmluvných strán konať pri výkone

akcionárskych práv v zhode alebo spoločným postupom.

Padklady týkajúce sa akcionárov spoločnosti PENTA GP LIMITED

Certifikáty z registra spoločnosti. Z certifikátov (Certificate of Incorporation

a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)

z Registra spoločností Cyprus Oprávnená osoba zistila, že:

a) spoločnosť OBENZIA LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, vydala
2.266 kusov kmeňových akcií (orďinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie
1,- Euro a 8.734 kusov prioritných redemovateľných akcií (preference redeemable
shares) s menovitou hodnotou jednej akcie I,- Euro, pričom všetky uvedené akcie
upísal Jaroslav Haščák, ktorý je teda jej jediným akcionárom:

b) spoločnosť ADIELE HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sidlo na
Cypre, vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,7] Euro a 7.431 kusov prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom všetky uvedené akcie upísal Marek Dospiva, ktorý je teda jej jediným
akcionárom:

c) spoločnosť PELORIUM LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, vydala
2.236 kusov kmeňových akcii (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie
1,- Euro a 8.764 kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) s menovitou hodnotou jednej akcie I,- Euro, pričom všetky uvedené akcie
upísal Jozef Oravkin, ktorý je teda jej jediným akcionárom.

Strana 13 (celkom 19)
8.2 Doklady totožnosti. Z pasov Jaroslava Haščáka, Mareka Dospivu, Jozefa Oravkina,
Eduarda Matáka a laina Childa Oprávnená osoba overila ich základné identifikačné údaje
— meno, priezvisko, dátum narodenia a štátna príslušnosť.



8.3 Záver. Z vyššie opísaných podkladov a na základe vyššie uvedených postupov teda
Oprávnená osoba zistila, žena hospodárskom prospechu prijímanom do tzv. „Limited
Partners“ štruktúry skupiny Penta z jednotlivých cieľových spoločností (vrátane
hospodárskeho prospechu prijímaného od Partnera verejného sektora) ? sa podieľajú
nasledovné fyzické osoby:

a) Jaroslav Haščák, ato prostredníctvom (i) svojej priamej aj sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED) majetkovej
účasti na podnikaní spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď
bod 4.2 písm. a) vspojení s bodom 4.3 abodom 5.1 písm. aj] a (ii) svojej
sprostredkovanej (prostredníctvom spoločnosti OBENZIA LIMITED) majetkovej
účasti na podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 7.1 písm. a)
v spojení s bodom 7.2, bodom 7.3 a bodom 8.1 písm. a)], pričom tento jeho celkový
podiel na prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného
rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 7.3) rovný alebo
väčší ako 25%, ale menší ako 50%:

b) Marek Dospiva, a to prostredníctvom (i) svojej sprostredkovanej (prostredníctvom
spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na podnikaní
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 4.2 písm. b)
v spojení s bodom 4.3 abodom 5.1 písm. b)] a (ii) svojej sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na
podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 7.1 písm. b) v spojení
s bodom 7.2, bodom 7.3 a bodom 8.1 písm. b)], pričom tento jeho celkový podiel na
prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného rozpätia
budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 7.3) rovný alebo väčší
ako 25%, ale menší ako 50%:

c) Jozef Oravkin, ato prostredníctvom (i) svojej priamej aj sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti BURAO HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na
podnikaní spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 4.2
písm. c) v spojení s bodom 4.3 a bodom 5.1 písm. c)] a (ii) svojej sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti PELORIUM LIMITED) majetkovej účasti na
podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 7.1 písm. c) vspojení
s bodom 7.2, bodom 7.3 a bodom 8.1 písm. c)], pričom tento jeho celkový podiel na
prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného rozpätia
budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 7.3) menší ako 25%:

d) Eduard Maták, ato prostredníctvom (i) svojej sprostredkovanej (prostredníctvom
spoločnosti ORCAMAT LIMITED) majetkovej účasti na podnikaní spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 4.2 písm. d) v spojení
s bodom 4.3 a bodom 5.1 písm. d)] a (dí) svojej priamej majetkovej účasti na
podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 7.1 písm. d) v spojení
s bodom 7.2 a bodom 7.3], pričom tento jeho celkový podiel na prijímanom
hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja
Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 7.3) menší ako 25%:

e) lain Child, ato prostredníctvom (i) svojej sprostredkovanej (prostredníctvom
spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na podnikaní
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 4.2 písm. e)







2 Tu musíme pre vysvetlenie zdôrazniť, že ide o podiely na hospodárskom prospechu prijímanom do tzv. „Limiteď
Partners“ štruktúry skupiny Penta z jednotlivých cieľových spoločností, a nie o podiely na celom hospodárskom
prospechu vyprodukovanom cieľovými spoločnosťami. Ak teda iba časť hospodárskeho prospechu
vyprodukovaného určitou cieľovou spoločnosťou prejde do tzv. „Limited Partners“ štruktúry skupiny Penta (ako
je to aj v prípade Partnera verejného sektora), ide o podiely na tejto časti.

Strana 14 (celkom 19)




v spojení s bodom 4.3 a bodom 5.1 písm. e)] a (ii) svojej priamej majetkovej účasti
na podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 7.1 písm. e) v spojení
s bodom 7.2 a bodom 7.3], pričom tento jeho celkový podiel na prijímanom
hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja
Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 7.3) menší ako 25%:

f) kľúčoví zamestnanci Manažérskych spoločností, a to prostredníctvom svojej priamej
alebo sprostredkovanej majetkovej účasti na podnikaní spoločnosti PENTA GP
LIMITED [viď bod 7.1 v spojení s bodom 7.2 a bodom 7.3], pričom ich spoločný
celkový podiel na prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci
pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa
bodu 7.3) menší ako 25%.

Oprávnená osoba zároveň zistila, že súčet podielov Jaroslava Haščáka [písr. a)] a Mareka.

Dospívu [písm. b)] na hospodárskom prospechu prijímanom do tzv. „Limited Partners“

štruktúry skupiny Penta z jednotlivých cieľových spoločností (vrátane hospodárskeho

prospechu prijímaného od Partnera verejného sektora) je (v rámci pravdepodobného

rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 7.3) väčší ako 75%,

a preto v rámci skúmania tokov tohto hospodárskeho prospechu nebolo potrebné zaoberať

sa bližšie ostatnými osobami uvedenými v písm. c) až f). Prehľad štruktúry tokov

hospodárskeho prospechu z cieľových spoločností v rámci skupiny Penta tvorí Prílohu č.

2 tohto verifikačného dokumentu?“.



C. Uvedenie vlastníckej štruktúry a riadiacej štruktúry Partnera verejného sektora, ak je ním
právnická osoba [8 11 ods. 5 písm. b) Zákona o RPYS]

1.

2.1

2.2

2.3

Vlastnícka štruktúra

Vlastnícka štruktúra Partnera verejného sektora tvorí Prílohu č. 1 tohto verifikačného
dokumentu.

Riadiaca štruktúra
Valné zhromaždenie

Najvyšším orgánom Partnera verejného sektora je valné zhromaždenie. Zakladateľská
listina bližšie neupravuje pôsobnosť valného zhromaždenia, ale odkazuje na príslušné
ustanovenia Obchodného zákonníka.

Konateľ

Konateľ je štatutárnym orgánom Partnera verejného sektora. Zakladateľská listina bližšie
neupravuje pôsobnosť konateľa, a preto sa táto spravuje príslušnými ustanovenia
Obchodného zákonníka. V súčasnosti má Partner verejného sektora jediného konateľa
(lng. Peter Andits). Podľa zápisu v obchodnom registri aj aktuálneho úplného znenia
zakladateľskej listiny Partnera verejného sektora v mene Partnera verejného sektora koná
konateľ samostatne.

Vedúci zamestnanci v priamej riadiacej pôsobnosti štatutárneho orgánu
Partner verejného sektora nemá vedúcich zamestnancov v priamej riadiacej pôsobnosti

štatutárneho orgánu, nakoľko nemá žiadnych zamestnancov. Riadenie Partnera verejného
sektora vykonáva jeho konateľ.

2! Aj v prípade tohto prehľadu platí, čo je uvedené v predchádzajúcej poznámke pod čiarou.

Strana 15 (celkom 19)


Uvedenie údajov podľa ust. $ 4 ods. 3 písm. f) Zákona o RPYS, ak o nich Oprávnená osoba
má alebo mohla mať vedomosť, vrátane označenia verejnej funkcie [$ 11 ods. 5 písm. c)
Zákona o RPYS]

Oprávnená osoba pri plnení svojich povinností oprávnenej osoby podľa Zákona o RPYS ani
pri inej svojej činnosti nezistila, že by súčasťou vlastníckej štruktúry alebo riadiacej štruktúry
Partnera verejného sektora boli verejní funkcionári vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.

V prípade partnera verejného sektora podľa ust. $ 4 ods. 4 Zákona o RPYS preukázanie,
že podmienky na zápis vrcholného manažmentu do registra sú splnené [$ 11 ods. 5 písm. d)
Zákona o RPYS|

Partner verejného sektora nie je emitentom cenných papierov prijatých na obchodovanie na
regulovanom trhu, ktorý podlieha požiadavkám na uverejňovanie informácií podľa zákona č.
566/2001 Z.z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplneni niektorých
zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov, rovnocenného právneho
predpisu členského štátu alebo rovnocenných medzinárodných noriem, ani spoločnosťou, ktorú
tento emitent priamo alebo nepriamo výlučne majetkovo ovláda a priamo alebo nepriamo výlučne
riadi. Ust, $ 4 ods. 4 Zákona o RPYS sa preto neaplikuje.

Vyhlásenie, že skutočnosti uvedené vo verifikačnom dokumente zodpovedajú stavu
skutočne zistenému Oprávnenou osobou [8 11 ods. 5 písm. e) Zákona o RPVS]

Oprávnená osoba týmto v súlade s ust. $ 11 ods. 5 písm. e) Zákona o RPVS vyhlasuje, že všetky
skutočnosti uvedené v tomto verifikačnom dokumente zodpovedajú stavu skutočne zistenému
Oprávnenou osobou pri identifikácii KUV Partnera verejného sektora.

(Zvyšok strany je ponechaný zámerne prázdny.)

Strana 16 (celkom 19)
Príloha č. 1 verifikačného dokumentu — Vlastnícka štruktúra








Jaroslav Haščák [br LATTE Jozef Oravkin Eduard Maták fajn Child













Adiele



(TE he










Holdings Holdings | [žabu
te o Limited (cy) | [LAS]



[UT]

Esemge Limited (CY)



Strana 17 (celkom 19)









Príloha č. 2 verifikačného dokumentu — Štruktúra tokov hospodárskeho prospechu z cieľových spoločností v rámci skupiny Penta
Marek Dospiva

PETER J Eduard Maták lain Child
fe A
[all PET a] Li

mited (CY)
Penta Investments Group Limited (JE)
Manažérske spoločnosti
Penta Investments Limited (JE)

tácie) Penta Penta
Holdingové spoločnosti (CY/HL)

Cieľové spoločnosti



UAE
zamestnanci







viac ako 25 %
menej aka 50%
viac ako 25%
menej ako 50%
menej aka 25%
menej ako 25%


















Limited (CY)



menej ako 25%

ÚS]
[a



Penta GP Limited (CY)

SE

pl

SUJNLYVA GALIA

S Investments, Ul
ANNA] s.r.o. (ČR) Niehbalo K NU]

Penta Real [SNEH [LE NTS
(SEO Estate s.r.o. Estate Sp.
(SR) (ČR) FOTENE]



Strana 18 (celkom 19)

GENERAL PARTNERS
V Bratislave, dňa 07.03.2019



Mgr. Ján Málek
advokát a konateľ
ACRES spol. s r.o.

Strana 19 (celkom 19)
d) neexistuje žiadna osoba, v prospech ktorej Partner verejného sektora vykonáva svoju
činnosť alebo obchody (pričom za taký prípad sa nepovažuje majetková účasť tretej
osoby na podnikaní Partnera verejného sektora sprostredkovaná vlastníctvom
obchodného podielu v Partnerovi verejného sektora):

e) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre Partnera verejného sektora nie je žiaden
verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.

2. Podklady týkajúce sa spoločnosti ESEMGE LIMITED

2.1 Certifikáty z registra spoločností. Z certifikátov z Registra spoločností Cyprus zo dňa
10.01.2019 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť ESEMGE LIMITED bola
registrovaná v roku 2015, naďalej riadne existuje a overila jej základné identifikačné
údaje — obchodné meno, sídlo a registračné číslo. Oprávnená osoba taktiež zistila, že
spoločnosť ESEMGE LIMITED vydala 1000 kusov kmeňových akcií (ordinary shares)
s menovitou hodnotou jednej akcie 1,00 Euro a 100 kusov prioritných akcií (preference
shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,00 Euro, pričom všetky uvedené akcie
upísala spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED“, ktorá je teda jej jediným
akcionárom.

2.2 Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia Michala Vrzgulu a Mareka Peterčáka (ako
riaditeľov spoločnosti PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED, ktorá je
korporátnym riaditeľom spoločnosti ESEMGE LIMITED) zo dňa 11.02.2019 vyplýva,
že:

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti ESEMGE LIMITED mala (i)
podiel na hlasovacích právach v spoločnosti ESEMGE LIMITED rovný alebo väčší
ako 25% alebo (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán,
riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti ESEMGE
LIMITED alebo akéhokoľvek ich člena inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií
spoločnosti ESEMGE LIMITED:

b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti ESEMGE LIMITED mala právo
na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania spoločnosti ESEMGE
LIMITED alebo z inej jej činnosti rovný alebo väčší ako 25% inak ako (i)
prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti ESEMGE LIMITED aleba (ii) za
trhových podmienok:

c) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje spoločnosť ESEMGE
LIMITED inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti ESEMGE
LIMITED,

ďd) neexistuje žiadna osoba, v prospech ktorej spoločnosť ESEMGE LIMITED
vykonáva svoju činnosť alebo obchody (pričom za taký prípad sa nepovažuje
majetková účasť tretej osoby na podnikaní spoločnosti ESEMGE LIMITED
sprostredkovaná vlastníctvom akcií spoločnosti ESEMGE LIMITED):

€) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti ESEMGE LIMITED nie je
Žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.

3. Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED

3.1 Certifikáty z registra spoločnosti. Z certifikátov (Certificate of Good Standing a
Certificate of Incorporation of a Limited Company) z registra spoločností vedeného
Komisiou pre finančné služby pre Jersey (Jersey Financial Services Commission) [ďalej
„Register spoločností Jersey“) zo dňa 26.11.2018 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť
PENTA INVESTMENTS LIMITED bola registrovaná v Jersey v roku 2011, naďalej
riadne existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo
a registračné číslo.

Z PENTA INVESTMENTS LIMITED, so sídlom Thírd Floor, Osprey House, 5/7 Old Street, St Helier, Jersey, JE2
3RG, zapísaná v registri spoločnosti (Companies Registry) vedenom Komisiou pre finančné služby Jersey (Jersey
Financial Services Commission) pod registračným číslom 109645 (ďalej „PENTA INVESTMENTS LIMITED“)

Strana 3 (celkom 19)
3.2 Zoznam akcionárov. Za zoznamu akcionárov vedeného riaditeľmi spoločnosti zo dňa
26.11.2018 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED
vydala jeden (1) milión kusov kmeňových akcií (orďinary shares) s menovitou hodnotou
jednej akcie 1,- Euro a jeden (1) milión kusov redemovateľných akcií (redeemeable
shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky uvedené akcie upísala
spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED“ so sídlom na Jersey, ktorá je
teda jej jediným akcionárom.

Organizačná štruktúra. Spoločnosť PENTA I[NVESTMENTS LIMITED je podľa

organizačnej štruktúry skupiny Penta na vrchole tzv. „Limited Partners“ štruktúry

skupiny. Druhou časťou štruktúry je tzv. „General Partners“ štruktúra, na vrchole ktorej
je spoločnosť PENTA GP LIMITED“, ovládajúca lokálne manažérske spoločnosti

v jednotlivých krajinách, v ktorých skupina pôsobí [Penta Investments, s. r. o a Penta

Real Estate, s. r. o.“ so sídlom v Slovenskej republike, Penta Investments, s. r. o." a Penta

Real Estate s.r.o." so sídlom v Českej republike, Penta Investments Sp. z o.o. a Penta

Real Estate Sp. z o.o!“ so sidlom v Poľsku (ďalej spoločne „Manažérske spoločnosti“).

Oprávnená osoba preto potrebovala preskúmať vzťah medzi obidvoma časťami štruktúry

a úlohy každej z nich.

3.4 Správa aauditovaná účtovná závierka za rok 2017. Zosprávy aauditovanej
konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED za
rok 2017 Oprávnená osoba zistila, že táto spoločnosť v rámci skupiny Penta plní funkciu
tzv. investičného fondu (Investment Entity), ktorého hlavnou činnosťou je investovanie
a prostredníctvom jej dcérskych spoločností aj aktívne riadenie portfólia podnikov
pôsobiacich v rôznych sektoroch najmä v regióne strednej Európy. Pri tejto svojej
činnosti využíva poradenské služby manažérskych spoločností. V čase vyhotovenia
správy a auditovanej konsolidovanej účtovnej závierky za rok 2017 boli týmito
manažérskymi spoločnosťami spoločnosti Penta Investments, s. r. o.", Penta

Va
Ďa

$ PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, so sídlom Tňird Floor, Osprey House, 5/7 Old Street, St Helier,
Jersey, JE2 3RG, zapísaná v registri spoločností (Companies Registry) vedenom Komisiou pre finančné služby
Jersey (Jersey Financial Services Commission) pod registračným číslom 112251 (ďalej „PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED“)

+ PENTA GP LIMITED, so sídlom A gias Fylaxeos % Polygnostou, 212, C £ | CENTER BUILDING, 2nd floor,
3082, Limassol, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu
a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 295273 (ďalej
„PENTA GP LIMITED“)

Ž Penta Investments, s. r. o., so sídlom Digital Park II, Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, IČO: 47 258 896, zapísaná
v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I, oddiel Sro, vložka číslo 124855/B [ďalej „Penta
Investmenís, s. r. 0. (SR)“]

$ Penta Real Estate, s. r o., so sídlom Digital Park [I, Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, IČO: 51 284 502, zapísaná
v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I, oddiel Sro, vložka číslo 124856/B [ďalej „Penta
Real Estate, s. r. o. (SR)“]

7 Penta Investments, s. r. 0., so sídlom Na Florenci 2116/15, Nové Mčsto, 110 00 Praha 1, IČ: 24182451, zapísaná
v obchodnom registri vedenom Mestským súdom v Prahe pod spisovou značkou C 186360 [ďalej „Penta
Investmenís, s, r. 0. (ČR)“]

5 Penta Real Estate s.r.o., sa sídlom Na Florenci 2116/15, Nové Mésto, 110 00 Praha 1, IČ: 03590534, zapísaná
v obchodnom registri vedenom Mestským súdom v Prahe pod spisovou značkou C 234454 [ďalej „Penta Reat
Estate s.r.o. (ČR)“]

? Penta Investments Sp. z 0.0., so sídlom Nowogrodzka 21, 00-511 Varšava, Poťsko, štatistické číslo (REGON):
142707749, zapísaná v registri podnikateľov (Rejesir przedsiebiorców) vedenom Štátnym súdnym registrom
(Krajowy rejestr sadowy) [ďalej „Penta Investments Sp. z o.0.“]

10 Penta Real Estate Sp. z 0.0., so sídlom Nowogrodzka 21, 00-511 Varšava, Poľsko, štatistické číslo (REGON):
369344280, zapísaná v registri podnikateľov (Rejesír przedsiebiorców) vedenom Štátnym súdnym registrom
(Krajowy rejestr sadowy) [ďalej „Penta Real Estate Sp. z 9.0.“]

# Penta Investments, s. r. 0., so sídlom Digital Park HI, Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, IČO: 46 393 226,
zapísaná v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I, oddiel Sro, vložka číslo 76681/B, ktorá.
zanikla v dôsledku rozdelenia na spoločnosti Penta Investments, s. r. o. (SR) a Penta Real Estate s. r. o. (SR)

Strana 4 (celkom 19)
3.5

3.6

Investments, s. r. ©. (ČR), Penta Investments Sp. z o.o. a Penta Investments GmbH?
(ďalej spoločne „Pôvodné manažérske spoločnosti“). Pôvodné manažérske spoločnosti
poskytovali tieto poradenské služby na základe zmlúv o poskytovaní služieb (Service
Agreement) uzavretých medzi spoločnosťou PENTA INVESTMENTS LIMITED
a jednotlivými Pôvodnými manažérskymi spoločnosťami. Za túto činnosť im patrila
odmena vo forme manažérskeho poplatku (Management Fee) závislého na hodnote
čistých aktív klienta predchádzajúci rok a motivačného poplatku (Carried Interest).
Z účtovnej závierky Oprávnená osoba zároveň zistila, že celková výška tejto odmeny
vyplatenej Pôvodným manažérskym spoločnostiam uvedeným v tomto bode za roky 2016
a 2017 prevyšovala 25% celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED.

Pôvodné zmluvy o poskytovaní služieb. Oprávnená osoba preskúmala zmluvy
o poskytovaní služieb (Services Agreement) uzavreté medzi spoločnosťou PENTA
INVESTMENTS LIMITED ako klientom a jednotlivými Pôvodnými manažérskymi
spoločnosťami dňa 22.11.2013 (v znení dodatkov). Zistila, že predmetom týchto zmlúv
bol záväzok Pôvodných manažérskych spoločností poskytovať klientovi poradenské
služby pri vyhľadávaní, iniciovaní, reštrukturalizovaní a exite z projektov s cieľom
dosiahnuť zhodnotenie kapitálu klienta. Tieto služby však nezahfňali riadenie ani
kontrolu nad aktívami klienta. Zo zmlúv nevyplýval ani záväzok klienta riadiť sa
odporúčaniami, návrhmi a stanoviskami Pôvodných manažérskych spoločností. Naopak,
všetky návrhy Pôvodných manažérskych spoločností podliehali schváleniu klienta
a Pôvodné manažérske spoločnosti neboli oprávnené vykonávať v mene klienta právne
úkony ani klienta akokoľvek zaväzovať. Z toho vyplýva, že úlohou subjektov patriacich
do „General Partners“ štruktúry skupiny Penta bolo podľa týchto zmlúv výhradne
poskytovanie poradenstva. Oprávnená osoba sa ešte zaoberala výškou odmeny za
poradenské služby dohodnutej v pôvodných zmluvách o poskytovaní služieb. Tá mala
dve zložky — tzv. motivačný poplatok (Carried Interesť) a tzv. manažérsky poplatok
(Management Fee). Prvá zložka bola variabilná a bola dohodnutá ako podiel na čistom
zisku dosiahnutom v rámci projektov realizovaných klientom ako výsledok poradenských
služieb Pôvodných manažérskych spoločností, výška tohto podielu bola pritom menej
ako 25%. Druhá zložka odmeny bola tiež variabilná a bola dohodnutá ako podiel na
hodnote čistých aktív klienta. Z takto dohodnutej výšky odmeny nebolo zrejmé, či môže
predstavovať právo na hospodársky prospech vo výške 25% z podnikania alebo inej
činnosti klienta. Ako je však uvedené vyššie vbode 3.4, zo správy a auditovanej
konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED za
rok 2017 Oprávnená osoba zistila, že celková výška tejto odmeny za roky 2016 a 2017
prevyšovala 25% celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED.

Nové zmluvy o poskytovaní služieb. Oprávnená osoba preskúmala nové zmluvy
o poskytovaní služieb (Services Agreement) uzavreté medzi spoločnosťou PENTA
INVESTMENTS LIMITED ako klientom a jednotlivými Manažérskymi spoločnosťami,
ktoré k 01.01.2018 nahradili pôvodné zmluvy o poskytovaní služieb uzatvorené
s Pôvodnými manažérskymi spoločnosťami (bod 3.5). Zistila, že tieto nové zmluvy
o poskytovaní služieb majú rovnaký predmet ako pôvodné zmluvy, pričom aj vich
prípade platí, že Manažérske spoločnosti nemajú riadenie ani kontrolu nad aktívami
klienta, ich návrhy podliehajú schváleniu klienta a nie sú oprávnené vykonávať v mene
klienta právne úkony ani klienta akokoľvek zaväzovať. Oprávnená osoba tiež zistila, že
aj odmena za poradenské služby je dohodnutá v nových zmluvách o poskytovaní služieb
obdobne ako v pôvodných zmluvách, t.j. má dve zložky — tzv. motivačný poplatok
(Carried Interesť) a tzv. manažérsky poplatok (Management Fee), ktorých výška sa

1 Penta Investments GmbH, so sídlom Montgelasstr. 14 /Montgelaspark, 81679 Mníchov, Nemecko, zapísaná
v obchodnom registri (Handelsregister) vedenom Okresným súdom Mníchov pod č. HRB 204770 (ďalej „Penta
Investmenís Gmbif“). Zmluva o poskytovaní služieb uzavretá medzi touto spoločnosťou a PENTA
INVESTMENST LIMITED zanikla na základe dohody v priebehu kalendárneho roka 2017.

Strana $ (celkom 19)
42

taktiež určuje obdobne ako podľa pôvodných zmlúv o poskytovaní služieb. Z toho
vyplýva, že úlohou subjektov patriacich do „General Partners“ štruktúry skupiny Penta je
aj podľa týchto nových zmlúv naďalej výhradne poskytovanie poradenstva bez toho, aby
mali voči subjektom patriacim do „Limited Partners“ štruktúry podiel na hlasovacích
právach [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 1 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej
činnosti], právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať ich štatutárny orgán, riadiaci

orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán alebo akéhokoľvek ich člena [$ 64 ods. I

písm. a) bod 2 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] alebo

právo iným spôsobom ich ovládať [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 3 Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]. Taktiež v prípade nových zmlúv platí, že zo
spôsobu, akým je dohodnutá výška odmeny nie je zrejmé, či môže predstavovať právo na

hospodársky prospech vo výške 25% z podnikania alebo inej činnosti klienta [$ 6a ods. 1

písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti], je však

možné predpokladať, že celková výška tejto odmeny bude naďalej prevyšovať 25%

celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED, ako tomu

bolo vprípade pôvodných zmlúv. Z tohto dôvodu sa Oprávnená osoba rozhodla
preskúmať nielen tzv. „Limited Partners“ štruktúru skupiny Penta, ktorá tvorí súčasť
vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora (viď body 2, 3, 4 a 5), ale aj tzv. „General

Partners“ štruktúru skupiny Penta, do ktorej prichádza časť hospodárskeho prospechu

z vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora (viď body 6, 7 a 8).

Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia pána Radoslava Zuberca [ako riaditeľa

spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED] zo dňa 17.01.2019 vyplýva, že:

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED mala (i) hlasovacie práva v spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED alebo (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny
orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED alebo akéhokoľvek ich člena rovný alebo väčší ako 25%
inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED,

b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED mala právo na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania
spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED alebo z inej jej činnosti rovný alebo
väčší ako 25% inak ako (a) prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED alebo (b) prostredníctvom zmlúv o poskytovaní služieb
(Services Agreements) uzavretých medzi spoločnosťou PENTA INVESTMENTS
LIMITED ako klientom a jednotlivými Manažérskymi spoločnosťami:

c) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje spoločnosť PENTA
INVESTMENTS LIMITED inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti
PENTA INVESTMENTS LIMITED,

d) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED nie je žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej
republike.

Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED
Certifikáty z registra spoločností. Z certifikátov (Certificate of Good Standing,
Certificate of Continuance of a Limited Company a Certificate of Incorporation — Change
of Name of a Limited Company) z Registra spoločností Jersey zo dňa 26.11.2018
Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED
bola registrovaná v Jersey v roku 2013, naďalej riadne existuje a overila jej základné
identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo a registračné číslo.

Zoznam akcionárov. Zo zoznamu akcionárov vedeného riaditeľmi spoločnosti zo dňa
26.11.2013 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED vydala 35.861 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 32.412 kusov redemovateľných akcií (redeemeable
shares) triedy B s menovitou hodnotou jednej akcie 1,71 Euro, pričom tieto akcie upísali

Strana 6 (celkom 19)
akcionári Jaroslav Haščák, Jozef Oravkin, ADIELE HOLDINGS LIMITED",
BAVARISO HOLDINGS LIMITED“, BONEFELD HOLDINGS LIMITED", BURAO
HOLDINGS LIMITED“ a ORCAMAT LIMITED“. Podiely menovitých hodnôt
upísaných akcií jednotlivých akcionárov na základnom imaní spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED [8 6a ods. I písm, a) bod | Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] sú nasledovné:
a) súčet podielu Jaroslava Haščáka a spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED
[viď bod 5.1 písm. a) tohto verifikačného dokumentu] je rovný alebo väčší ako 25%,
ale menší ako 50%:
b) podiel spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED je rovný alebo väčší ako 25%,
ale menší ako 50%:
©) súčet podielu Jozefa Oravkina a spoločnosti BURAO HOLDINGS LIMITED [viď
bod 5.1 písm. c)] je menší ako 25%,
d) podiel spoločnosti ORCAMAT LIMITED je menši ako 25%:
€) podiel spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED je menší ako 25%.
Oprávnená osoba potrebovala preskúmať, či týmto podielom na základnom imaní
zodpovedajú aj podiely na hlasovacích právach [$ 6a ods. | písm. a) bod 1 Zákona
o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] a práva na hospodársky prospech
[3 6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]
a či jednotliví akcionári nad rámec týchto podielov na základnom imaní nemajú právo
vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán
alebo kontrolný orgán spoločnosti resp. (sprostredkovane) v Partnerovi verejného sektora
alebo akéhokoľvek ich člena [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 2 Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov ztresťnej činnosti], alebo neovládajú spoločnosť resp.
(sprostredkovane) Partnera verejného sektora iným spôsobom [8 6a ods. 1 písm. a) bod 3
Zákona oochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]. Na tento účel
potrebovala podrobiť skúmaniu aj stanovy spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED a prípadné dohody medzi jej akcionármi.

4.3 Stanovy. Zo stanov (Árticles of Association) spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED vyplýva, že majitelia kmeňových akcií (ordinary shares) aj
redemovateľných akcií (redzemeable shares) triedy B majú (i) rovnaké práva týkajúce sa
dividend!“ a (ii) rovnaké hlasovacie práva. Pokiaľ ide o práva na dividendy, podiel na
zisku určený na rozdelenie medzi akcionárov má byť vyplatený pomerne podľa splatenej
menovitej hodnoty akcií (tento záver Oprávnená osoba opiera aj o stanovisko právnickej

1% ADIELE HOLDINGS LIMITED, so sídlom Ardanon, 6B, Pallouritiossa, 1041, Nicosia, Cyprus, zapísaná
v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu, oddelením
registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 163575 (ďalej „ADIELE HOLDINGS LIMITED“)
"+ BAVARISO HOLDINGS LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 10th floor, Agioi
Omologites, 1082, Nicosia, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu,
priemyslu a cestovného ruchu, oddetením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 278281
(ďalej „BAVARISO HOLDINGS LIMITED“)

15 BONEFELD HOLDINGS LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 1ôth floor, Agioi
Omologites, 1082, Nícosia, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetíky, obchodu,
priemyslu a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 163582
(ďalej „BONEFELD HOLDINGS LIMITED“)

1€ BURAO HOLDINGS LIMITED, so sídlom Andrea Miaouli, 39, Lakatarnia, 2320, Nicosia, Cyprus, zapísaná
v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu, oddelením
registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 163542 (ďalej „BURAO HOLDINGS LIMITED“)
1 ORCAMAT LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 10th floor, Agioi Omologites, 1082,
Nicosia, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu
a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 278363 (ďalej
„ORCAMAT LIMITED“)

18 Podľa čl. 114 Zákona o obchodných spoločnostiach (Jersey) z roku 1991 [Companies (Jersey) Law 1991] ide
o akékoľvek rozdelenie majetku spoločnosti medzi jej akcionárov (v peňažnej aj nepeňažnej forme) okrem vydania
bonusových akcií, redemácie alebo kúpy akcií spoločnosti, zníženia základného imania a podielu na likvidačnom
zostatku.

Strana 7 (celkom 19)
44

4.5

kancelárie na Jersey, ktoré si na tento účel vyžiadala). Keďže všetky akcie vydané
spoločnosťou boli v celom rozsahu splatené, podiely na zisku spoločnosti zodpovedajú
podielom na jej základnom imaní. Pokiaľ ide o hlasovacie práva, každý akcionár má na
valnom zhromaždení jeden hlas pripadajúci na každú akciu, ktorej je majiteľom. Keďže
všetky akcie vydané spoločnosťou majú rovnakú menovitú hodnotu (1,71 Eur), podiely
na hlasovacích právach spoločnosti zodpovedajú podielom na jej základnom imaní. Zo
stanov Oprávnená osoba zároveň zistila, akou väčšinou valné zhromaždenie prijíma.
bežné strategické rozhodnutia o obchodnej politike spoločnosti (najmä o voľbe

a odvolaní jej riaditeľov) a dospela k záveru, že žiadne takéto rozhodnutie nemôže byť

prijaté bez súhlasu Jaroslava Haščáka aani bez súhlasu spoločnosti ADIELE

HOLDINGS LIMITED.

Akcionárska dohoda. Oprávnená osoba preskúmala obsah Akcionárskej dohody uzavretej

medzi spoločnosťou PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, jej akcionármi a ich

akcionármi (viď bod 5.1) dňa 12.06.2014. Z obsahu tejto dohody (zhodne s obsahom
stanov spoločnosti) vyplýva, že rozhodnutia valného zhromaždenia spoločnosti PENTA

INVESTMENTS GROUP LIMITED sa prijímajú takou väčšinou, aká vyplýva aj zo

stanov spoločnosti. Súčasťou Akcionárskej dohody pritom nie je žiadne dojednanie

o práve niektorých akcionárov vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny

orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti resp. Partnera

verejného sektora alebo akéhokoľvek ich člena, ani o inom ich práve zakladajúcom
ovládanie alebo kontrolu nad spoločnosťou alebo Partnerom verejného sektora. Rovnako

z nej nevyplýva ani záväzok zmluvných strán konať pri výkone akcionárskych práv v

zhode alebo spoločným postupom,

Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia pána Radoslava Zuberca (ako riaditeľa

spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED) zo dňa 17.01.2019 vyplýva,

Že:

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED mala (i) hlasovacie práva v spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED, (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny
orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti PENTA.
INVESTMENTS GROUP LIMITED alebo akéhokoľvek ich člena alebo (iií) právo
na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED alebo z inej jej činnosti rovný alebo väčší ako
25% inak ako prostredníctvom — vlastníctva © akcií spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED,

b) rozsah a podmienky uplatnenia práv podľa písm. a) vlastníkmi akcií spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED zodpovedajú rozsahu a podmienkam,
ktoré stanovy spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED spájajú
s týmito akciami spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED: to okrem
iného znamená, že neexistujú žiadne dohody (bez ohľadu na platnosť alebo
neplatnosť takých dohôd) medzi akcionármi spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED navzájom alebo so spoločnosťou PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED, ktoré by tento rozsah alebo podmienky upravovali odchylne:

©) akcionári spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED pri uplatňovaní
práv podľa písm. a) nekonajú v zhode ani spoločným postupom, s výnimkou konania,
ktoré je výkonom spoločnej kontroly spoločníkov PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED vzhľadom na veľkosť podielov týchto spoločníkov na základnom imaní
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED,

d) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo alebo nepriamo ovláda alebo kontroluje
spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED inak ako prostredníctvom
vlastníctva akcií spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED:

e) všetky akcie vydané spoločnosťou PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED boli
v celom rozsahu splatené,

Strana $ (celkom 19)
f) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED nie je žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v
Slovenskej republike.

5. Podklady týkajúce sa akcionárov spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED.

5.1 Certifikáty z registra spoločnosti. Z certifikátov (Certificate of Imcorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
Z Registra spoločností Cyprus!" Oprávnená osoba zistila, že:

a) spoločnosť BONEFELD HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 2.000 kusov prioritných redemovateľných akcií
(preference redeemable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom všetky uvedené akcie upísal Jaroslav Haščák, ktorý je teda jej jediným
akcionárom: to znamená, že Jaroslav Haščák má kombinovaný priamy a nepriamy
podiel na základnom imaní ahlasovacích právach spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED, ktorý je rovný alebo väčší ako 25%, ale menší
ako 50%:

b) spoločnosť ADIELE HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 7.431 kusov prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom všetky uvedené akcie upísal Marek Dospiva, ktorý je teda jej jediným
akcionárom, to znamená, že Marek Dospiva má nepriamy podiel na základnom imaní
a hlasovacích právach spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED,
ktorý je rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%:

c) spoločnosť BURAO HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 2.000 kusov prioritných redemovateľných akcií
(preference redeemeable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom všetky uvedené akcie upísal Jozef Oravkin, ktorý je teda jej jediným
akcionárom: to znamená, že Jozef Oravkin má kombinovaný priamy a nepriamy
podiel na základnom imaní ahlasovacích právach spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED, ktorý je menší ako 25%:

d) spoločnosť ORCAMAT LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, vydala
100 kusov kmeňových akcií (orďinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,-
Euro a 1.000 kusov prioritných redemovateľných akcií (preference redeemeabie
shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky uvedené akcie
upísal Eduard Maták, ktorý je teda jej jediným akcionárom, to znamená, že Eduard
Maták má nepriamy podiel na základnom imaní a hlasovacích právach spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, ktorý je menší ako 25%:

e) spoločnosť BAVARISO HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 100 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou
jednej akcie 1,- Euro a 2.000 kusov prioritných redemovateľných akcií (preference
redeemeable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky
uvedené akcie upísal Iain Child, ktorý je teda jej jediným akcionárom, to znamená,
že Iain Child má nepriamy podiel na základnom imaní a hlasovacích právach
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, ktorý je menší ako 25%.

5.2 Čestné vyhlásenia. Z čestných vyhlásení riaditeľov spoločností uvedených v bode 5.1 zo
dňa 15.01.2019 vyplýva, že:

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči týmto spoločnostiam mala (i) hlasovacie
práva v týchto spoločnostiach, (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať
štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán týchto

1? Certifikáty zo dňa 10.01.2019.

Strana 9 (ceikom 19)
53

spoločností alebo akéhokoľvek ich člena alebo (iii) právo na podiel na
hospodárskom prospechu z podnikania týchto spoločností alebo z inej ich činnosti
rovný alebo väčší ako 25% inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií týchto
spoločností:
b) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo alebo nepriamo ovláda alebo kontroluje tieto
spoločnosti inak ako prostredníctvom vlastníctva ich akcií.
Doklady totožnosti. Z pasov a občianskych preukazov a pasov Jaroslava Haščáka a
Mareka Dospivu Oprávnená osoba overila ich základné identifikačné údaje zapisované
do Registra podľa ust. $ 4 ods. 2 písm. d) Zákona o RPVS — meno, priezvisko, adresa
trvalého pobytu, dátum narodenia a štátna príslušnosť. Z pasov Jozefa Oravkina, Eduarda
Matáka a laina Childa Oprávnená osaba overila ich základné identifikačné údaje — meno,
priezvisko, dátum narodenia a štátna príslušnosť.



54



Záver. Spoločnosť ESEMGE LIMITED má 100% priamy podiel na základnom imaní,
hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku) Partnera verejného sektora.
Spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED má 100% priamy podiel na základnom
imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti ESEMGE
LIMITED. Spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED má 100% priamy
podiel na základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku)
spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED. Jaroslav Haščák má priamy aj nepriamy
(prostredníctvom spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED) podiel na základnom
imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED rovný alebo väčší ako 25%. Marek Dospiva má
nepriamy (prostredníctvom spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED) podiel na
základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED rovný alebo väčší ako 25%. To znamená,
že Jaroslav Haščák a Marek Dospiva (každý z nich) majú podiel na základnom imaní a
hlasovacích právach Partnera verejného sektora rovný alebo väčší ako 25% (súčin 25%
a 100% a 100% a 100%), a teda splňajú podmienky KUV Partnera verejného sektora
podľa ust. 8 6a ods. 1 písm. a) bod 1 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej
činnosti. Ostatní akcionári spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED
majú podiel na jej základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu
(zisku) menší ako 25%, a preto nemajú priamy ani nepriamy podiel na základnom imaní,
hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku) Partnera verejného sektora rovný
alebo väčší ako 25%. Oprávnená osoba zároveň nezistila také skutočnosti, z ktorých by
vyplývalo, že niektorá fyzická osoba s nepriamym podielom na základnom imaní Partnera
verejného sektora má právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán,
riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán v Partnerovi verejného sektora alebo
akéhokoľvek ich člena [$ 64 ods. | písm. a) bod 2 Zákona o ochrane pred legalizáciou
príjmov z trestnej činnosti], resp. ovláda Partnera verejného sektora iným spôsobom [$ 6a
ods. 1 písm. a) bod 3 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] alebo
že by vjej prospech Partner verejného sektora vykonával svoju činnosť alebo obchod [$
6a ods. 1 prvá veta pred bodkočiarkou Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov
z trestnej činnosti).



Podklady týkajúce sa Manažérskych spoločností

Výpisy z registra. Z výpisov zregistra jednotlivých Manažérskych spoločností“

Oprávnená osoba zistila, že:

a) spoločnosť Penta Investments, s. r. o. (SR) vznikla vroku 2018, naďalej riadne
existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna
forma a identifikačné číslo organizácie. Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto

2 Výpisy zo dňa 21.01.2019 [Penta Investments, s. r. o. (SR)], zo dňa 03.12.2018 [Penta Real Estate, s. r. o. (SR)],
a zo dňa 23.01.2019 [Penta Investments, s. r. 0. (ČR), Penta Real Estate s.r.o. (ČR), Penta Investments Sp. z o. o.
a Penta Investments Sp. z o. 0.]

Strana 10 (celkom 19)