Nezaradený subjekt

Dr. Max Funding, s. r. o.

Bratislava - mestská časť Petržalka
Subjekt nebol nájdený na portáli ako dodávateľ/obstarávateľ, avšak je zaregistrovaný v registri partnerov verejného sektora.

Záznam v registri partnerov verejného sektora


Typ: Právnická osoba

Adresa: Einsteinova 25, Bratislava - mestská časť Petržalka

Záznam platný od: 13. Marec 2019

Záznam platný do:


Dodávateľ nemá záznam v registri hospodárskych subjektov.

Zoznam všetkých zmlúv dodávateľa/firmy podľa centrálneho registra zmlúv (CRZ)

Pozor! Zmluvy z CRZ sú párované podľa IČO, alebo mena dodávateľa. Keďže dáta na CRZ nie sú vždy vyplnené na 100% správne, nie je možné zaručiť vyhľadanie všetkých zmlúv, resp. môžu sa v tabuľke objaviť zmluvy iných/podobných dodávateľov. Ak zmluvu nie je možné nájsť v tejto tabuľke, je nutné vyhľadávať vo všetkých zmluvách z CRZ.
Dodávateľ Objednávateľ Vec zmluvy Číslo zmluvy Stav Suma Dátum podpísania Dátum účinnosti Detaily
Dodávateľ Objednávateľ Vec zmluvy Číslo zmluvy Stav Suma Dátum podpísania Dátum účinnosti Detaily

Dáta z registra partnerov verejného sektora

Podľa novely zákona č. 25/2006 Z. z. o verejnom obstarávaní bol zavedený inštitút s pomenovaním „konečný užívateľ výhod“ s cieľom identifikovať vlastnícku štruktúru subjektov vo verejnom obstarávaní až po úroveň fyzických osôb. Všetky údaje o konečných užívateľoch výhod pochádzajú z Registra partnerov verejného sektora, prevádzkovaným Ministerstvom spravodlivosti, ktoré ich poskytuje na základe iniciatívy OpenData na ďalšie spracovanie. Osobné údaje sú spracúvané na základe oprávneného záujmu v rámci GDPR. Ak potrebujete niektoré informácie upraviť, kontaktujte správcu registra, ktorým je Ministerstvo spravodlivosti.

Koneční užívatelia výhod (KUV)

Kto je KUV?

Meno:
Jaroslav Haščák
Adresa:
Na Holom vrchu 2 Bratislava - mestská časť Záhorská Bystrica 84106
Krajina:
Slovenská republika
Verejná osoba:
Nie
Záznam od:
12. Marec 2019
Viac údajov:
RPVS

Meno:
Jakub Haščák
Adresa:
Ul. Špitálska 1 Rožňava 048 01
Krajina:
Slovenská republika
Verejná osoba:
Nie
Záznam od:
21. Jún 2021
Viac údajov:
RPVS

Meno:
Marek Peterčák
Adresa:
Skladná 5 Nižná Myšľa 044 15
Krajina:
Slovenská republika
Verejná osoba:
Nie
Záznam od:
4. Marec 2022
Viac údajov:
RPVS

Meno:
Marek Dospiva
Adresa:
Nad Výšinkou 17 Praha 15000
Krajina:
Česká republika
Verejná osoba:
Nie
Záznam od:
12. Marec 2019
Viac údajov:
RPVS

Meno:
Valeria Haščáková
Adresa:
Ul. Špitálska 1 Rožňava 048 01
Krajina:
Slovenská republika
Verejná osoba:
Nie
Záznam od:
21. Jún 2021
Viac údajov:
RPVS

Meno:
Martin Haščák
Adresa:
Ul. Špitálska 1 Rožňava 048 01
Krajina:
Slovenská republika
Verejná osoba:
Nie
Záznam od:
21. Jún 2021
Viac údajov:
RPVS

Meno:
Michal Vrzgula
Adresa:
Pečnianska 3 Bratislava - mestská časť Petržalka 851 01
Krajina:
Slovenská republika
Verejná osoba:
Nie
Záznam od:
4. Marec 2022
Viac údajov:
RPVS

Oprávnené osoby

Kto je oprávnená osoba?

Meno:
ACRES spol. s r. o.
Adresa:
Digital Park III, Einsteinova 19 Bratislava - mestská časť Petržalka 851 01

Verifikačné dokumenty


Záznam platný od: 4.03.2022 do:

Stiahni



Záznam platný od: 21.06.2021 do: 4.03.2022

Stiahni



Záznam platný od: 12.03.2019 do: 21.06.2021

Stiahni


Dáta z registra právnických osôb

Prístupné vďaka slovensko.digital

Zobrazenie tržieb a ziskov

Graf bolo možné vytvoriť vďaka dátam od Finstat.sk

Graf zobrazuje tržby a zisky firmy v priebehu rokov (ak ku danému roku nie je údaj o tržbách, či ziskoch, tak sa tento údaj nenachádza na portáli Finstat).

Verifikačný dokument


Verifikačný dokument bol strojovo spracovaný z nascanovaných súborov a uložený do databázy v aktuálnej podobe pre ďalšie použitie. Pre kompletný obsah si stiahnite PDF súbor v záložke osoby. Za správnosť údajov zo strojového spracovania neručíme.
VERIFIKAČNÝ DOKUMENT

vydaný podľa ust. $ 11 ods. 6 zákona č. 315/2016 Z.z. o registri partnerov verejného sektora

a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších zmien (ďalej .

oprávnenou osobou:

ACRES spol. s r. 0.



úkon o RPVS“)

so sídlom Digital Park III, Einsteinova 19, 851 01 Bratislava,

IČO: 36 861 987

zapísanou v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I,
oddiel Sro, vložka č. 56411/B,

ako právnickou osobou založenou na účel výkonu advokácie podľa ust. $
15 zákona č. 586/2003 Z.z. o advokácii a o zmene a doplnení zákona č.
455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní (živnostenský zákon), v znení
neskorších predpisov, ktorá je osobou spôsobilou na plnenie povinností
oprávnenej osoby podľa ust. $ 2 ods. 1 písm. c) Zákona o RPVS

(ďalej Oprávnená osoba“)

konajúcou Mgr. Jánom Málekom, konateľom a advokátom

na preukázanie overenia identifikácie konečných užívateľov výhod (ďalej „KUV“)

partnera verejného sektora: Dr. Max Funding, s. r.o.
so sídlom Einsteinova 25, 851 01 Bratislava

ku dňu

IČO: 44 654 685

zapísaným v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I.
oddiel Sro, vložka čísla 57662/B

(ďalej ..Partner verejného sektora“)



A. — Oprávnená osoba postupom podľa ust. $ 11 ods. 3 Zákona o RPVS overila identifikáciu
osôb ako KUV Partnera verejného sektora k Rozhodnému dňu:



Údaj, či je verejným
funkcionárom











Meno a priezvisko Trvalý pobyt Dátum, Štátna vykonávajúcim
narodenia príslušnosť fankeiuv Slovenskej
unkciu v šlovenskej
republike
Nad Výšinkou 1259/17,
Marek Dospiva 150 00 Praha 5, Česká | 18.07.1969 | Česká republika NIE
republika
Na Holom vrchu 83072,
A 341 06 Bratislava aj Slovenská
Jaroslav Haščák Záhorská Bystrica, 30.08.1969 republika NIE
Slovenská republika





Strana 1 (celkom 22)
















o Einsteinova 25, 851 01 Sloveňišká S i

Valeria Haščáková | — Bratislava, Slovenská — | 20.10.1973 | OVONONÚ NIE
republika! republika
Einsteinova 25, 851 01 Slovenská

Jakub Haščák Bratislava, Slovenská 29.03.2011 x s NIE
republika! republika
Einsteinova 25, 85101 | Sipveňiia

Marlin Haščák Bratislava, Slovenská 25.11.2012 EE NIE.
republika! republika
Skladná 329/5, 044 15 lovenská

Marek Peterčák — | Nižná Myšľa, Slovenská | 13.08.1977 .. NI
republika republika
Pečnianska | 198/3, 851 Sloveňiská

Michal Vrzgula | 01 Bratislava, Slovenská | 24.09.1984 Ves. NIE
republika republika















B. Odôvodnenie, na základe akých informácií postupom podľa ust. $ 11 ods. 5 Zákona o RPYS
Oprávnená osoba overila identifikáciu KUV [$ 11 ods. 6 písm. a) Zákona o RPVS]

Oprávnená osoba identifikovala KUV na základe informácií vyplývajúcich z nasledovných
podkladov:

1.
1.1

14

Podklady týkajúce sa Partnera verejného sektora

Výpis z obchodného registra. Z výpisu z obchodného registra Partnera verejného sektora
zo dňa 13.01.2022 Oprávnená osoba zistila, že Partner verejného sektora vznikol v roku
2009, naďalej riadne existuje a overila jeho základné identifikačné údaje zapisované do
registra partnerov verejného sektora vedeného podľa ust. $ 4 ods. 3 písm. a) až d) Zákona
o RPVS (ďalej „Register“) — obchodné meno, sídlo, právna forma a identifikačné číslo
organizácie. Tiež z neho zistila, že v obchodnom registri je ako jediný spoločník Partnera
verejného sektora zapísaná spoločnosť GLEBI HOLDINGS PLC? so sídlom na Cypre .
Rozhodnutie jediného spoločníka. Vlastnícku štruktúru Partnera verejného sektora, t. j.
skutočnosť, že jediným spoločníkom Partnera verejného sektora je spoločnosť GLEBI
HOLDINGS PLC. Oprávnená osoba overila aj z rozhodnutia jediného spoločníka
Partnera verejného sektora zo dňa 04.11.2021.

Účtovná závierka za rok 2020. Z účtovnej závierky Partnera verejného sektora Oprávnená
osoba zistila základné údaje o záväzkoch, výnosoch, nákladoch a výsledku hospodárenia
Partnera verejného seklora, a to najmä na účely posúdenia, či neexistujú také osoby mimo
vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora, v prospech ktorých Partner verejného
sektora vykonáva svoju činnosť a obchody [$ 6a ods. 1 prvá veľa pred bodkočiarkou
zákona č. 297/2008 Z.z. o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a 0
ochrane pred financovaním terorizmu a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení
neskorších predpisov (ďalej „Zákon o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej
činnosti“)] resp. ktoré majú právo na podiel na hospodárskom prospechu z jeho
podnikania alebo z inej jeho činnosti rovný alebo väčší ako 25% [$ 6a ods. 1 písm. a) bod
4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti].

Zoznam dodávateľov. Za účelom uvedeným v bode 1.3 Oprávnená osoba preskúmala tiež
prehľad všetkých dodávateľov tovarov a služieb. ktorým Partner verejného sektora



! Podľa ust. $ 4 ods. 6 Zákona o RPVS namiesto údaja o adrese irvalého pobytu KUV uvádzame údaj o sídle
Partnera verejného sektora s prihliadnutím na skutočnosť, že dvaja dotknulí KUV sú maloleté deti, a preto existujú
objektívne odôvodnené okolnosti, pre ktoré by údaj o adrese ich trvalého pobytu mohol zasiahnuť do ich práv na
ochranu osobnosti. Tretí dotknutý KUV je matkou týchto detí, a preto vo vzťahu k nemu existujú objektívne
odôvodnené okolnosti, pre ktoré by údaj o adrese jeho trvalého pobytu mohol zasiahnuť do práv na ochranu
osobnosti jeho blízkych osôb.

2 GLEBI HOLDINGS PLC, so sídlom Agias Fylaxeos % Polygnostou, 212, C £ I CENTER BUILDING, 2nd
floor. 3082 Limassol, Cyprus, zapísaná v Registri spoločností Cyprus pod reg. č.: HE 217028 (ďalej „GLEBI
HOLDINGS PLC)

Strana 2 (celkom 22)
54

a
U

LIMITED [$ 6a ods. | písm. a) bod | a 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov

z trestnej činnosti] je nasledovný:

a) podiel Mareka Dospivu ako majiteľa všetkých 50.000 kusov kmeňových akcií
(ordinary shares) je na základnom imaní vo výške 99,12%, na hlasovacích právach
vo výške 100% a na hospodárskom prospechu vo výške 0%:

b) podiel Jana Evana a Kryštofa Jirkú ako správcov zvereneckého fondu Dospiva Trust,

svčfenský fond. do ktorého je vložených všetkých 7.552 kusov prioritných
redemovateľných akcií (redeemeable preference) je na základnom imaní vo výške
0,88%, na hlasovacích právach vo výške 0% a na hospodárskom prospechu vo výške
100%.

Český Občiansky zákonník. Z ust. $ 1448 a nasl. českého Občianskeho zákonníka

Oprávnená osoba zistila. že zverenecký fond je združenie majetku, ktoré sa vytvára

vyčlenením majetku z vlastníctva zakladateľa tak. že ten zverí správcovi majetok na

určený účel a správca sa zaviaže tento majetok držať a spravovať. Vlastnícke práva

k majetku vo zvereneckom fonde vykonáva vo vlastnom mene na účet fondu správca,

majetok vo zvereneckom fonde však nie je ani vlastníctvom správcu, ani vlastníctvom

zakladateľa, ani vlastníctvom osoby, ktorej má byť zo zvereneckého fondu plnené.

T69, svčťenský fond. Vo vzťahu k zvereneckému fondu T69, svččenský fond Oprávnená

osoba preskúmala nasledovné:

a) Zmluva ovklade podielu do zvereneckého fondu. Za účelom potvrdenia skutočnosti
uvedenej v bode 5.2 preskúmala Oprávnená osoba aj Zmluvu o vklade podielu do
zvereneckého fondu zo dňa 21.05.2021, z ktorej zistila, že všetky akcie spoločnosti
BONEFELD HOLDINGS LIMITED boli naozaj vložené do zvereneckého fondu
T69. syččenský fond.

b) Výpis z evidencie zvereneckých fondov. Z výpisu z evidencie zvereneckých fondov
zo dňa 12.01.2022 Oprávnená osoba zistila, že zverenecký fond T69, svččenský fond
vznikol dňa 10.02.2021 a jeho účelom je zabezpečenie vyváženej, odbornej
a efektívnej správy majetku zvereneckého fondu, pričom prednostne majú výnosy
tohto majetku slúžiť na zabezpečovanie potrieb príjemcov prostriedkov fondu
(obmyšlených) a zakladateľa, najmä na zabezpečenie ich ekonomických potrieb,
vrátane podpory ich podnikania, vzdelania, zabezpečenia zodpovedajúcej lekárskej
a ďalšej odbornej starostlivosti, ako aj ďalších aktivít a činností. Správcom tohto
zvereneckého fondu sú Jan Evan a Valeria Haščáková a príjemcami prostriedkov
fondu (obmyšlenými) sú zakladateľ a jeho deti.

c) Štatút. Správnosť údajov uvedených vo výpise z evidencie zvereneckých fondov si
Oprávnená osoba overila aj zo štatútu zvereneckého fondu T69, svečenský fond. Zo
štatútu navyše zistila, že zakladateľom tohto zvereneckého fondu je Valeria
Haščáková. Príjemcami prostriedkov fondu (obmyšlenými) sú teda ona a jej deti.
ktorými sú podľa dodatočných zistení Oprávnenej osoby Jakub Haščák a Martin
llaščák. Zo štatútu pritom nevyplýva, vakom vzájomnom pomere by mali
prostriedky z fondu prijímať, preto Oprávnená osoba pri identifikovaní KUV
Partnera verejného sektora vychádzala z predpokladu, že každý príjemca
prostriedkov fondu (obmyšlený) by mohol prijať aj všetky tieto prostriedky.

d) Zverenecké zmluvy. Oprávnená osoba preskúmala aj obsah zvereneckých zmlúv
medzi zakladateľom a jednotlivými správcami zvereneckého fondu T69, syččenský
fond. Nad rámec štatútu fondu z nich však pre identifikáciu KUV nezistila žiadne
podstatné skutočnosti.

Dospiva Trust, svččenský fond. No vzťahu k zvereneckému fondu Dospiva Trust,

svčfenský fond Oprávnená osoba preskúmala nasledovné:

a) Zmluva o vklade podielu do zvereneckého fondu. Za účelom potvrdenia skutočnosti
uvedenej v bode 5.2 preskúmala Oprávnená osoba aj Zmluvu o vklade podielu do
zvereneckého fondu zo dňa 16.12.2021, z ktorej zistila, že 7.552 kusov prioritných
redemovateľných akcií (redeemahle preference shares) s menovitou hodnotou
jednej akcie 0,10 Euro spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED bolo naozaj
vložených do zvereneckého fondu Dospiva Trust, svčťenský fond.













Strana 11 (celkom 22)
b) Výpis z evidencie zvereneckých fondov. Z výpisu z cvidencie zvereneckých fondov
zo dňa 11.08.2021 Oprávnená osoba zistila, že zverenecký fond Dospiva Trust,
fenský fond vznikol dňa 21.05.2021 a jeho hlavným účelom je ochrana záujmov
a podpora beneficientov (obmyšlených) a tiež usporiadanie majetkových pomerov za
Života a po smrti zakladáteľa. Vedľajším účelom je zhodnotenie spravovaného
majetku. Naplňovaním vedľajšieho účelu nemôže byť významne obmedzené alebo
inak dotknuté dosahovanie hlavného účelu fondu. Správcom tohto zvereneckého
fondu sú Jan Evan a Kryštof Jirkú a zakladateľom fondu a príjemcom prostriedkov

fondu (obmyšleným) je Marek Dospiva.

c) Štatút. Správnosť údajov uvedených vo výpise z evidencie zvereneckých fondov si
Oprávnená osoba overila aj zo štatútu zvereneckého fondu Dospiva Trust, svččenský
fond.

ď) Zverenecké zmluvy. Oprávnená osoba preskúmala aj obsah zvereneckých zmlúv
medzi zakladateľom a jednotlivými správcami zvereneckého fondu Dospiva Trust,
svčenský fond. Nad rámec štatútu fondu z nich však pre identifikáciu KUV nezistila
žiadne podstatné skutočnosti.

5.7 Čestné vyhlásenia. Z čestných vyhlásení riaditeľov spoločností uvedených v bode 5.1 zo
dňa 15.02.2022 vyplýva, že k Rozhodnému dňu:

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči týmto spoločnostiam mala (i) hlasovacie
práva v týchto spoločnostiach, (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať
štatutárny orgán, riadiaci orgán. dozorný orgán alebo kontrolný orgán týchto
spoločností alebo akéhokoľvek ich člena alebo (iii) právo na podiel na
hospodárskom prospechu z podnikania týchto spoločností alebo z inej ich činnosti
rovný alebo väčší ako 25% inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií týchto
spoločností:

b) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo alebo nepriamo ovláda alebo kontroluje tieto
spoločnosti inak ako prostredníctvom vlastníctva ich akcií.

5.8 Doklady totožnosti. Z občianskych preukazov a pasov Jaroslava Haščáka, Mareka
Dospivu, Valerie Haščákovej a jej detí Jakuba Haščáka a Martina Ilaščáka Oprávnená
osoba overila ich základné identifikačné údaje zapisované do Registra podľa ust. $ 4 ods.
2 písm. d) Zákona o RPVS — meno, priezvisko, adresa trvalého pobytu, dátum narodenia
a štálna príslušnosť. Z rodných listov navyše Oprávnená osoba overila, že Jakub Haščák
a Martin Haščák sú skutočne deťmi Valerie Haščákovej. Z pasov Jozefa Oravkina a Iaina
Childa Oprávnená osoba overila ich základné identifikačné údaje — meno, priezvisko,
dátum narodenia a štátna príslušnosť.





sv







Záver. Podľa stavu k Rozhodnému dňu platí nasledovné: Spoločnosť GLEBI HOLDINGS
PLC má 100% podiel na základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom
prospechu (zisku) Partnera verejného sektora. Spoločnosť PENTA INVESTMENTS
LIMITED má 99,98% podiel na základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom
prospechu (zisku) spoločnosti GLEBI HOLDINGS PLCŽ. Spoločnosť PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED má 100% podiel na základnom imaní, hlasovacích
právach a hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED. Jaroslav Haščák má priamy podiel na základnom imaní a hlasovacích právach
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED rovný alebo väčší ako 26%. To
znamená, že Jaroslav Ilaščák má podiel na základnom imaní a hlasovacích právach
Partnera verejného sektora rovný alebo väčší ako 25,99% (súčin 26% a 100% a 99,98%
a 100%). a teda splňa podmienky KUV Partnera verejného sektora podľa ust. $ 6a ods. 1
písm. a) bod 1 Zákona oochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti.

25 Tba pre úplnosť dodávame, že minoritnými akcionármi spoločnosti GLEBI HOLDINGS PLC [bod 2.1 písm. b)
odrážka (ii)] je spoločnosť PENTA INVETSMENTS GROUP LIMITED a ďalšie spoločnosti, ktoré Ť
tzv. „Limited Partners“ štruktúry skupiny Penta, a teda spoločnosť PENTA INVETSMENTS GROUP LIMITED
má priamo a/alebo nepriamo 100% podiel na ich základnom imaní a hlasovacích právach.



Strana 12 (celkom 22)







Vo zvercneckom fonde T69, syččenský fond je 100% akcií spoločnosti BONEFELD
HOLDINGS LIMITED, ktorá má priamy podiel na hospodárskom prospechu (zisku)
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED rovný alebo väčší ako 26%,
pričom príjemcami prostriedkov tohto fondu sú (bez určenia ich vzájomného pomeru)
Valeria Haščáková a jej maloleté deti Jakub Haščák a Martin Haščák. To znamená, že
Valeria Haščáková, Jakub Haščák a Martin Haščák (spoločne, ale bez určenia ich |
vzájomného pomeru) majú podiel na hospodárskom prospechu (zisku) Partnera verejného
sektora rovný alebo väčší ako 25,99% (súčin 26% a 100% a 99,98% a 100%). a teda
splňajú podmienky KUV Partnera verejného sektora podľa ust. $ 6a ods. 1 písm. a) bod 4
Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti. Marek Dospiva má
nepriamy (prostredníctvom vlastníctva kmeňových akcií spoločnosti ADIELE
HOLDINGS LIMITED) podiel na základnom imaní a hlasovacích právach spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED rovný alebo väčší ako 25%. Marek Dospiva
je zároveň príjemcom prostriedkov zo zvereneckého fondu Dospiva Trust, svyčtenský
fond. vktorom sú vložené redemovateľné akcie spoločnosti ADIELE HOLDINGS
LIMITED, ktorá má priamy podiel na hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED rovný alebo väčší ako 25%. To znamená,
že Marek Dospiva má podiel na základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom
prospechu (zisku) Partnera verejného sektora rovný alebo väčší ako 25,99% (súčin 26% a
100% a 99,98% a 100%). a teda spíňa podmienky KUV Partnera verejného sektora podľa
ust. $ 6a ods. 1 písm. a) bod | a 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej
činnosti. Ostatní akcionári spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED
majú podiel na jej základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu
(zisku) menší ako 25%, a preto nemajú priamy ani nepriamy podiel na základnom imaní,
hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku) Partnera verejného sektora rovný
alebo väčší ako 25%. Oprávnená osoba zároveň nezistila také skutočnosti, z ktorých by
vyplývalo, že niektorá fyzická osoba s nepriamym podielom na základnom imaní Partnera
verejného sektora má právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán,
riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán v Partnerovi verejného sektora alebo
akéhokoľvek ich člena [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 2 Zákona o ochrane pred legalizáciou
príjmov z trestnej činnosti], resp. ovláda Partnera verejného sektora iným spôsobom [$ 6a
ods. 1 písm. a) bod 3 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] alebo
že by v jej prospech Partner verejného sektora vykonával svoju činnosť alebo obchod [3
6a ods. 1 prvá veta pred bodkočiarkou Zákona o ochrane pred legalizáciou pi
z trestnej činnosti]. Naprick tomu, že Oprávnená osoba identifikovala osoby splňajúce
podmienky KUV Partnera verejného sektora podľa bodov 1 a 4 ust. $ 64 ods. | Zákona
o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti, tieto osoby nemusia splňať
všeobecnú definíciu KUV podľa ust. $ 6 ods. | Zákona o ochrane pred legalizáciou
príjmov z trestnej činnosti a Partnera verejného sektora aj skutočne ovládať alebo
kontrolovať. Žiadny akcionár spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED
totiž nemôže samostatne (bez súhlasu aj ďalších akcionárov) prijímať bežné strategické
rozhodnutia valného zhromaždenia spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED o jej obchodnej politike a Oprávnená osoba nezistila, že by niektorí
z akcionárov konali vzhode alebo spoločným postupom. Rozhodnutia valného
zhromaždenia spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED sa teda prijímajú
na základe ad hoc väčšiny, kedy každý z akcionárov môže byť prehlasovaný ostatnými
akcionármi. Z uvedeného dôvodu sa Oprávnená osoba rozhodla zopatrnosti
a s poukazom na všeobecnú definíciu KUV podľa ust. $ 6 ods. 1 Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov z trestnej Činnosti zapísať do Registra ako KUV Partnera verejného
sektora aj riaditeľov spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED Mareka
Peterčáka a Michala Vrzgulu, ktorí najmä v prípade, že by valné zhromaždenie
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED nedokázalo prijímať
rozhodnutia, môžu vykonávať rozhodujúci vplyv na spoločnosť PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED a jej prostredníctvom aj na Partnera verejného
sektora.














Strana 13 (celkom 22)


6. Podklady týkajúce sa Manažérskych spoločností

6.1 Výpisy z registra. Z výpisov zregistra jednotlivých Manažérskych spoločností“
Oprávnená osoba zistila. že:

a) spoločnosť Penta Investments, s. r. o. (SR) vznikla vroku 2018, naďaléj riadne
existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna
forma a identifikačné číslo organizácie. Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto
Manažérskej spoločnosti vo výške 10.000,- Eur je tvorené vkladom spoločnosti
PENTA GP LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške:

b) spoločnosť Penta Investments, s. r. o. (ČR) vznikla v roku 2011, naďalej riadne
existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna
forma a identifik: íslo. Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto Manažérskej
spoločnosti vo výške 2.250.000,- Kč je tvorené vkladom spoločnosti PENTA GP
LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške:

c) spoločnosť Penta Investments Sp. z o. o. vznikla v roku 2010, naďalej riadne existuje
a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna forma
a štatistické číslo (Numer REGON). Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto
Manažérskej spoločnosti vo výške 305.000,- ZL je tvorené vkladom spoločnosti
PENTA GP LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške.

6.2 Účtovné závierky Manažérskych spoločností za rok 2020. Podľa vysvetlenia
Manažérskych spoločností manažérsky poplatok (Managemenie Tee) ako zložka odmeny
podľa zmluvy o poskytovaní služieb (Service Agreeinenť) uzavretej so spoločnosťou
PENTA INVESTMENTS LIMITED (bod 3.4) sa spotrebúval na úhradu personálnych
a ďalších nákladov Manažérskych spoločností pri plnení ich povinností z tejto zmluvy.
Oprávnená osoba pravdivosť tohto vysvetlenia overila, keď preskúmala účlovné závierky
Manažérskych spoločností za rok 2020 a zistila, že celková výška zisku Manažérskych
spoločností (ako hospodársky prospech z podnikania Manažérskych spoločností
prechádzajúci ďalej do tzv. „General Partners“ štruktúry skupiny Penta) je skutočne
výrazne nižšia ako 25% celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED, ato nielen vdôsledku spotrebovania manažérskeho
poplatku (Managenienie Fee) na úhradu nákladov Manažérskych spoločností, ale aj
v dôsledku plnenia ich daňových povinností. Z tohto dôvodu Oprávnená osoba mohla
skúmanie ďalšieho toku hospodárskeho prospechu v rámci tzv. „General Partners“
štruktúry skupiny Penta obmedziť len na osoby, ktoré prijímajú hospodársky prospech aj
v rámci tzv. „„Limited Partners“ štruktúry skupiny Penta [pretože žiadna iná osoba v rámci
tzv. „General Partners“ štruktúry skupiny Penta by už ani teoreticky nemohla mať právo
na 25% celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED].



























J: Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA GP LIMITED

711 Certifikáty zregistra spoločností. Z certifikátov (Certificate af Incorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z Registra spoločností Cyprus zo dňa 15.12.2021 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť
PENTA GP LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, vydala 100.000 kusov
kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, 18.600
kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy A s
menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Ľuro, 7.320 kusov prioritných redemovateľných
akcií (redeemable preference shares) tricdy B s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro
a 110.000 kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares)
triedy C s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Ľuro, pričom majiteľmi týchto akcií sú
akcionári OBENZIA LIMITED“, ADIELE IIOLDINGS LIMITED, PELORIUM











Výpisy zo dňa 12.01.2022.
" OBENZIA LIMITED, so sídlom Kyriakou Malsi, 16, FAGI. E HOUSE, 6th floor, Agioi Omologites. 1082.
Nicosia, Cyprus, zapísaná v Registri spoločností Cyprus pod reg. č. HE 363766 (ďalej „OBENZA LIMITED“)

Strana 14 (celkom 22)
LIMITED a BAVARISO HOLDINGS LIMITED (títo kmeňové akcie a s výnimkou
OBENZIA LIMITED aj prioritné redemovateľné akcie triedy C) a akcionári z radov
zamestnancov Manažérskych spoločností resp. nimi ovládané právnické osoby (lílo
prioritné redemovateľné akcie triedy A, B a C).

M.2 Podiely hlavných akcionárov. Podiely menovitých hodnôt akcií určitého druhu patriacich

hlavným akcionárom na celkovej menovitej hodnote všetkých akcií toho istého druhu

vydaných spoločnosťou sú nasledovné:

a) podiel spoločnosti OBENZIA LIMITED je v prípade kmeňových akcií (ordinary
shares) rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%: táto spoločnosť nie je
majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných akcií (reďeemable preference
shares) triedy A, prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares)
triedy B ani prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shures)
triedy C-

b) podiel spoločnosti ADIELE II1OLDINGS LIMITED je v prípade kmeňových akcií
(ordinary shares) aj v prípade prioritných redemovateľných akcií (redeemable
preference shares) triedy C rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%: táto
spoločnosť nie je majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy A ani prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy B:

c) podiel spoločnosti PELORIUM LIMITED jc v prípade kmeňových akcií (orďinary
shares) aj v prípade prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) triedy C menší ako 25%: táto spoločnosť nie je majiteľom žiadnych
prioritných redemovaleľných akcií (redeemabie preference shares) triedy A ani
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy B:

d) podiel spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED je v prípade kmeňových
akcií (ordďinary shares) menší ako 25% av prípade prioritných redemovateľných
akcií (redeemable preference shares) triedy C rovný alebo jako 25%, ale menší
ako 50%: táto spoločnosť nie je majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných
akcií (redeemable preference shares) tricdy A ani prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy B.

Oprávnená osoba potrebovala preskúmať, či a ako týmto podielom zodpovedajú práva na

hospodársky prospech [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou

príjmov z trestnej činnosti].

Stanovy. Zo stanov (Articles of Association) spoločnosti PENTA GP T.IMITED vyplýva,

že dividendy sa medzi jej akcionárov delia nasledovne:

a) V závislosti od vybraných ekonomických ukazovateľov skupiny Penta [napr. výška
motivačného poplatku (Carried Interesť) a návratnosť vlastného kapitálu (tzv. return
on eguity)| (ďalej „Ekonomické ukazovatele“) sa najskôr určí podiel na zisku
pripadajúci na jednu (1) prioritnú redemovateľnú akciu (redeemable preference
share) triedy A resp. na jednu (1) prioritnú redemovateľnú akciu (redeemable
preference share) triedy B.

b) V závislosti od celkovej výšky dividend určených na rozdelenie pre majiteľov
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy A a B
podľa písm. a) a od Ekonomických ukazovateľov sa určí podiel na zisku pripadaj
na všetky prioritné redemovateľné akcie (reďeeniable preference share) triedy C,
takto určený podiel sa rozdelí medzi majiteľov redemovateľných akcií (redeemable
preference share) triedy C pomerne podľa počtu týchto akcií, ktorých sú majiteľmi.

c) Zvyšok zisku sa rozdelí medzi majiteľov kmeňových akcií (orďinary shares)
pomerne podľa počtu týchto akcií. ktorých sú majiteľmi.

Interné prehľady. Vzhľadom na vyššie uvedené Oprávnená osoba potrebovala zistiť

skutočné hodnoty Ekonomických ukazovateľov za posledné obdobie. Tieto hodnoty

zistila jednak zo správy a auditovanej konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti





a
>







a
a

2 PELORIUM LIMITED, so sídlom Kyriakou Malsi, 16, EAGLE 11OUSEĽ, 6th floor, Agioi Omologites, 1082,
Nicosia, Cyprus, zapísaná v Registri spoločností Cyprus pod reg. č. HE 363786 (ďalej „PELORIUM LIMITED“)

Strana 15 (celkom 22)
1.5

8.2

8.4

PENTA INVESTMENTS LIMITED za rok 2020 (viď bod 3.3) a účtovných závierok
Manažérskych spoločností za rok 2020 (viď bod 6.2), jednak z interných prehľadov





poskytnutých Manažérskymi spoločnosťami. Po ich preskúmaní a modelovaní možností
ich ďalšicho vývoja vo vzťahu k Manažérskym spoločnostiam (s arbitrárne stanovenými



odchýlkami) dospela k záveru, že akcionári OBENZIA LIMITED, ADIELE HOĽDINGS
LIMITED, PELORIUM LIMITED a BAVARISO HOLDINGS LIMITED budú mať
spoločne podiel na zisku spoločnosti vždy väčší ako 75%.

Akcionárska dohoda. Oprávnená osoba preskúmala obsah Akcionárskej dohody uzavretej
medzi spoločnosťou PENTA GP LIMITED, jej akcionármi a ich akcionármi (viď bod
7.1) zo dňa 12.06.2014. Súčasťou Akcionárskej dohody pritom nic je žiadne dojednanie
o odchylnom spôsobe rozdelenia hospodárskeho prospechu, než aký vyplýva zo stanov
spoločnosti. Rovnako z nej nevyplýva ani záväzok zmluvných strán konať pri výkone
akcionárskych práv v zhode alebo spoločným postupom.



Podklady týkajúce sa akcionárov spoločnosti PENTA GP LIMITED

Certifikáty z registra spoločností. Z certifikátov (Certificate of Incorporation

a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)

z Registra spoločností Cyprus Oprávnená osoba zistila, že:

a) spoločnosť OBENZIA LIMITED je riadne registrovaná, má sidlo na Cypre, vydala
2.266 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie

Euro. pričom ako majitelia všetkých uvedených akcií sú uvedení spoločne Valeria

ková a Jan Evan:

b) spoločnosť ADIĽLĽ IIOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sidlo na
Cypre, vydala 50.000 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 7.552 kusov prioritných redemovateľných akcií
(redeemahle preference shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom majiteľom všetkých kmeňových akcií je Marek Dospiva a majiteľom
všetkých redemovateľných akcií sú spoločne Jan Evan s Kryštof Jirkú ako správcovia
zvereneckého fondu Dospiva Trust, svččenský fond (viď bod 5.1 písm. b) v spojení
s bodom 5.2):

c) spoločnosť PELORIUM LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, vydala
2.236 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie
1,- Euro a 3.371 kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky uvedené akcie
upísal Jozef Oravkin, ktorý je teda jej jediným akcionárom:

d) spoločnosť BAVARISO HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 100 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou
jednej akcie 1,- Euro a 5.000 kusov prioritných redemovateľných akcií (preference
redeemeahle shares) s menovitou hodnotou jednej akcie I,- Euro, pričom všetky
uvedené akcie upísal Iain Child, ktorý je teda jej jediným akcionárom.

Úradný certifikát. Oprávnená osoba za účelom overenia aktuálnej akcionárskej štruktúry

spoločností OBENZIA LIMITED preskúmala aj úradný certifikát (/ncumbency

Ceriificaté) vydaný sekretárom tejto spoločností dňa 25.05.2021. Z neho Oprávnená

osoba zistila. že Valeria Haščáková a Jan Evan sú majiteľmi všetkých akcií OBENZIA

LIMITED ako správcovia zvereneckého fondu T69, svččenský fond.

Zmluva o vklade podielu do zvereneckého fondu T69, svéšenský fond. Za účelom

potvrdenia skutočnosti uvedenej v bode 8.2 preskúmala Oprávnená osoba aj Zmluvu

o vklade podielu do zvereneckého fondu zo dňa 21.05.2021, z ktorej zistila, že všetky

akcie spoločnosti OBENZIA LIMITED boli naozaj vložené do zvereneckého fondu T69,

svčňenský fond.

Ďalšie doklady týkajúce sa zvereneckých fondov. Pokiaľ ide © skúmanie ďalších dokladov

týkajúcich sa zvereneckého fondu T69, svčťenský fond a zvereneckého fondu Dospiva

Trust, svččenský fond, Oprávnená osoba odkazuje na závery uvedené v bodoch 5.3 a 5.6

tohto verifikačného dokumentu.







Strana 16 (celkom 22)


8.5

8.6

Doklady totožnosti. Z. pasov Valerie Haščákovej, Mareka Dospivu, Jozefa Oravkina
a laina Childa Oprávnená osoba overila ich základné identifikačné údaje — meno,
priezvisko, dátum narodenia a štátna príslušnosť.



Záver. Z vyššie opísaných podkladov a na základe vyššie uvedených postupôv teda
Oprávnená osoba zistila, že podľa stavu k Rozhodnému dňu platí nasledovné: Na
hospodárskom prospechu prijímanom do tzv. „Limited Partners“ štruktúry skupiny Penta
z jednotlivých cieľových spoločností (vrátane hospodárskeho prospechu prijímaného od
Partnera verejného sektora)“ sa podieľajú nasledovné fyzické osoby:

a)

b)

d)

Valeria Haščáková, Jakub Haščák a Martin Haščák, ato prostredníctvom
zvereneckého fondu T69. svččenský fond (ktorého príjemcami prostriedkov sú), do
majetku ktorého patrí (i) sprostredkovaná (prostredníctvom spoločnosti BONEFELD
HOLDINGS LIMITED) majetková účasť na podnikaní spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 4.2 písm. b) v spojení s bodom 4.3
a bodom 5.1 písm. a)] a (ii) sprostredkovaná (prostredníctvom spoločnosti
OBENZIA LIMITED) majetková účasť na podnikaní spoločnosti PENTA GP
LIMITED [viď bod 7.2 písm. a) v spojení s bodom 7.3, bodom 7.4 a bodom 8.1 písm.
a)], pričom tento ich celkový podiel na prijímanom hospodárskom prospechu je (v
rámci pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov
podľa bodu 7.4) rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%:

Marek Dospiva, a to prostredníctvom (i) svojej sprostredkovanej (prostredníctvom
spoločnosti ADIELE IIOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na podnikaní
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 4.2 písm. c)
v spojení s bodom 4.3 abodom 5.1 písm. b)] a (ii) svojej sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na
podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 7.2 písm. b) v spojení
s bodom 7.3, bodom 7.4 a bodom 8.1 písm. b)], pričom tento jeho celkový podiel na
prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného rozpätia
budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 7.4) rovný alebo väčší
ako 25%, ale menší ako 50%:

Jozef Oravkin, ato prostredníctvom (i) svojej priamej aj sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti BURAO HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na
podnikaní spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 4.2
písm. d) v spojení s bodom 4.3 a bodom 5.1 písm. c)] a (ii) svojej sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti PELORIUM LIMITED) majetkovej účasti na
podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 7.2 písm. c) v spojení
s bodom 7.3, bodom 7.4 a bodom 8.1 písm. c)], pričom tento jeho celkový podiel na
prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného rozpätia
budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 7.4) menší ako 25%:
lain Child, a to prostredníctvom (i) svojej sprostredkovanej (prostredníctvom

spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na podnikaní |

spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 4.2 písm. e)

v spojení s bodom 4.3 abodom 5.1 písm. d)] a (ii) svojej sprostredkovanej |

(prostredníctvom spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED) majetkovej

účasti na podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 7.2 písm. d) |

v spojení s bodom 7.3, bodom 7.4 a bodom 8.1 písm. d)], pričom tento jeho celkový |

podiel na prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného
rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 7.4) menší ako
25%,

# Tu musíme pre vysvetlenie zdôrazniť, že ide o podiely na hospodárskom prospechu prijímanom do tzv. „Limited
Partners“ štruktúry skupiny Penta z jednotlivých cieľových spoločností, a nie o podiely na celom hospodárskom
prospechu vyprodukovanom cieľovými spoločnosťami. Ak teda iba časť hospodárskeho prospechu
vyprodukovaného určitou cieľovou spoločnosťou prejde do tzv. „Limited Partners“ štruktúry skupiny Penta (ako
je lo aj v prípade Partnera verejného sektora), ide o podiely na tejto časti.

Strana 17 (celkom 22)


c) kľúčoví zamestnanci Manažérskych spoločností, a to prostredníctvom svojej priamej
alebo sprostredkovanej majetkovej účasti na podnikaní spoločnosti PENTA GP
LIMITED [viď bod 7.1 v spojení s bodom 7.3 a bodom 7.4], pričom ich spoločný
celkový podiel na prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci
pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa
bodu 7.4) menší ako 25%.

Oprávnená osoba zároveň zistila, že súčet podielov Valerie Haščákovej, Jakuba Haščáka
a Martina Haščáka [písm. a)] a Mareka Dospivu [písm. b)] na hospodárskom prospechu
prijímanom do tzv. „Limited Partners“ štruktúry skupiny Penta z jednotlivých cieľových |
spoločností (vrátane hospodárskeho prospechu prijímaného od Partnera verejného
sektora) je (v rámei pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických
ukazovateľov podľa hodu 7.4) väčší ako 75%, a preto v rámci skúmania tokov tohto
hospodárskeho prospechu nebolo potrebné zaoberať sa bližšie ostatnými osobami
uvedenými v písm. c) až e). Prehľad štruktúry tokov hospodárskeho prospechu
zcieľových spoločností v rámci skupiny Penta tvorí Prílohu č. 2 tohto verifikačného
dokumentu.“







C. Uvedenie vlastníckej štruktúry a riadiacej štruktúry Partnera verejného sektora, ak je ním
právnická osoba [3 11 ods. 6 písm. b) Zákona o RPVS]

1. Vlastnícka štruktúra

Vlastnícka štruktúra Partnera verejného sektora tvorí Prílohu č. 1 tohto verifikačného

dokumentu.
2. Riadiaca štruktúra
2.1 Valné zhromaždenie

Najvyšším orgánom Partnera verejného sektora je valné zhromaždenie. Valné
zhromaždenie rozhoduje okrem iného o zmene zakladateľskej listiny, zvýšení a znížení
základného imania a voľbe a odvolaní konateľov.

2.2 Konateľ

Štatutárnym orgánom Partnera verejného sektora je jeden alebo viac konateľov, ktorí
vykonávajú obchodné vedenie Partnera verejného sektora vo všetkých veciach, ktoré
nepatria do pôsobnosti valného zhromaždenia. V súčasnosti má Partner verejného sektora
troch konateľov [Tng. Marek Hvožďara, Ing. Peter Matula, Ing. Adam Polák]. Podľa
zápisu v obchodnom registri aj aktuálneho úplného znenia zakladateľskej listiny Partnera
verejného sektora v mene Partnera verejného sektora konajú aspoň dvaja konatelia
spoločne.



23 Vedúci zamestnanci v priamej riadiacej pôsobnosti štatutárneho orgánu

Partner verejného sektora nemá vedúcich zamestnancov v priamej riadiacej pôsobnosti
štatutárneho orgánu, nakoľko nemá žiadnych zamestnancov. Riadenie Partnera verejného
sektora vykonáva jeho konateľ.



3 Aj v prípade tohto prehľadu platí, čo je uvedené v predchádzajúcej poznámke pod čiarou.

Strana 18 (celkom 22)


Uvedenie údajov podľa ust. $ 4 ods. 4 písm. f) Zákona o RPVS, ak o nich Oprávnená osoba
má alebo mohla mať vedomosť, vrátane označenia verejnej funkcie [$ 11 ods. 6 písm. c)
Zákona o RPVS]

Oprávnená osoba pri plnení svojich povinností oprávnenej osoby podľa Zákona o RPVS ani
pri inej svojej činnosti nezistila, že by súčasťou vlastníckej štruktúry alebo riadiacej štruktúry
Partnera verejného sektora boli verejní funkcionári vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.



V prípade partnera verejného sektora podľa ust. $ 4 ods. 5 Zákona o RPVS preukázanie,
že podmienky na zápis vrcholného manažmentu do registra sú splnené [8 11 ods. 6 písm. d)
Zákona o RPVS]

Partner verejného sektora nie je emitentom cenných papierov prijatých na obchodovanie na
regulovanom trhu, ktorý podlieha požiadavkám na uverejňovanie informácií podľa zákona č.
566/2001 Z.z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých
zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov, rovnocenného právneho
predpisu členského štátu alebo rovnocenných medzinárodných noriem, ani spoločnosťou, ktorú
tento emitent priamo alebo nepriamo výlučne majetkovo ovláda a priamo alebo nepriamo výlučne
riadi. Ust. $ 4 ods. 5 Zákona o RPVS sa preto #eaplikaj.

Vyhlásenie, že skutočnosti uvedené vo verifikačnom dokumente zodpovedajú stavu
skutočne zistenému Oprávnenou osobou [$ 11 ods. 6 písm. e) Zákona o RPVS]

Oprávnená osoba týmto v súlade s ust. $ 11 ods. 6 písm. e) Zákona o RPYS vyhlasuje, že všetky
skutočnosti uvedené v tomto verifikačnom dokumente zodpovedajú stavu skutočne zistenému
Oprávnenou osobou pri overení identifikácie KUV Partnera verejného sektora.

(Zvyšok strany je ponechaný zánierne prázdny.)

Strana 19 (celkom 22)
Príluha č. 1 verifikačného dokumentu — Vlastnícka štruktúra

Jozef Oravkin

Jaroslav Haščák

Valeria Haščáková

zakladateľ










viac ako 26%
menej ako 50 %



menej ako 25 %



lain Child









Penta Investments Group Limited (CY)



priemy a/alebo

nepriamy podiel na
imaní každého z nich
100%

Penta Investments Limited (CY)











fee tlace
akcionári









Dr. Max Funding, s. r. o. (SR)

viac aka 26%
menej ako 50 %

















[ET LANE

zakladateľ







Strana 20 (celkom 22)
91

v kalendárnom roku 2020 a 2021 poskytol odplatu za tieto tovary a služby. Nezistila

pritom žiadne skutočnosti, ktoré by naznačovali, že náklady na úhrady týmto

dodávateľom nie sú oprávnené, a teda že sa niektorý z týchto dodávateľov podieľa na
hospodárskom prospechu Partnera verejného sektora.

Čestné vyhlásenia. Z, čestného vyhlásenia Ing. Adama Poláka (ako konateľa Partnera

verejného sektora) zo dňa 17.02.2022 a čestného vyhlásenia Michala Vrzgulu a Mareka

Peterčáka (ako riaditeľov spoločnosti PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITĽD,

ktorá je korporátnym riaditeľom spoločnosti GLEBI IIOLDINGS PLC) zo dňa

15.02.2022 vyplýva, že k Rozhodnému dňu:

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči Partnerovi verejného sektora mala (i) podiel
na hlasovacích právach v Partnerovi verejného sektora rovný alebo väčší ako 25%
alebo (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán. riadiaci
orgán. dozorný orgán alebo kontrolný orgán Partnera verejného sektora alebo
akéhokoľvek ich člena (pričom za taký prípad sa nepovažuje voľba jednej tretiny
členov dozornej rady Partnera verejného sektora jej zamestnancami) inak ako
prostredníctvom vlastníctva obchodného podielu v Partnerovi verejného sektora:

b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči Partnerovi verejného sektora mala právo na
podiel na hospodárskom prospechu z podnikania Partnera verejného sektora alebo z
inej jeho činnosti rovný alebo väčší ako 25% inak ako (i) prostredníctvom
vlastníctva obchodného podielu v Partnerovi verejného sektora alebo (ii) za
trhových podmienok:

c) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje Partnera verejného
sektora inak ako prostredníctvom vlastníctva obchodného podielu v Partnerovi
verejného sektora:

ď) neexistuje žiadna osoba, v prospech ktorej Partner verejného sektora vykonáva svoju
činnosť alebo abchody (pričom za taký prípad sa nepovažuje majetková účasť tretej
osoby na podnikaní Partnera verejného sektora sprostredkovaná vlastníctvom
obchodného podielu v Partnerovi verejného sektora):

€) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre Partnera verejného sektora nie je žiaden
verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.







Podklady týkajúce sa spoločnosti GLEBI HOLDINGS PLC

Certifikáty zregistra spoločností. Z certifikátov (Certificate af Incorporation

a certifikátov týkajúcich sa sídla, riaditeľov a sekretára spoločnosti) vedených

Ministerstvom energetiky, obchodu a priemyslu Cyperskej republiky. oddelením

registrátora spoločností a duševného vlastníctva (ďalej „Register spoločností Cyprus“)

zo dňa 15.12.2021 a z úradného certifikátu (incumbency certificate) sekretára spoločnosti

GLEBI HOLDINGS PLC — spoločnosti CHANTECLAIR SECRETARIAL LIMITED?

zo dňa 15.12.2021 Oprávnená osoba zistila, že

a) spoločnosť GLEBI HOLDINGS PLC bola riadne registrovaná v roku 2007, naďalej
riadne existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo
a registračné číslo. Ďalej Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť GLEBI
HOLDINGS PLC vydala 25.631 kusov kmeňových akcií (ordinary shares)
s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro a46.000 kusov prioritných
redemovateľných akcií (redeemable preference shares) s menovitou hodnotou
jednej akcie 0,10 Euro:

b) akcionármi spoločnosti GLEBI HOLDINGS PLC sú:
(i) — spoločnosť PENTA INVESTMENITS LIMITED, ktorá upísala 25.625 kusov

kmeňových — akcií (ordinary shares) a46.000 kusov prioritných

$ CIIANTECLAIR SECRETARIAL LIMITED, so sídlom Kyriakou Mats, 16, EAGLE HOUSE, 10th floor, A gioi
Omologites, 1082 Nicosia, Cyprus, zapísaná v Registri spoločností Cyprus pod reg. č.: HE 71352

“ PENTA INVESTMENTS LIMITED, so sídlom Agias Fylaxeos £ Polygnostou, 212, C £ 1 CENTER
BUILDING, 2nd floor, 3082, Limassol, Cyprus, zapísaná v Registri spoločností Cyprus pod reg. č. HE 428480
(ďalej „PENTA INVESTMENTS LIMITED“)

Strana 3 (celkom 22)


Príloha č. 2 verifikačného dokumentu — Štruktúra tokov hospodárskeho prospechu z cieľových spoločností v rámci skupiny Penta











VEU u
PES IŠ
Martin Haščák

ÚLET S Te ET



Kľúčoví
zamestnanci










menej ako 25%
viac ako 25%
menej ako 50%
menej ako 25%



viac ako 25%
menej ako 50%





|
|
|
|
)



MN

menej ko 25%





I
i
S
Penta Investments Group Limited (CY) 3 I Penta GP Limited (CY)
| v
I
I
Z!
I
ELE ET TE
Penta Investments Limited (CY)
I ll PET Penta
I ÚCTA Investments,
I s.r.o. (SR)
I
Holdingové spoločnosti (CY/HL) 1
18
LE
I <
a

úci s ! uj Strana 21 (celkom 22)
Cieľové spoločnosti I á
o
V Bratislave,





Mgr. Ján Málek
advokát a konat:
ACRES spol. s r.o.

Strana 22 (celkom 22)
redemovateľných akcií (redeemahle preference shares), a teda jej podiel na
základnom imaní spoločnosti GLEBI HOLDINGS PLC (CY) j 98%,

(ii) minoritní akcionári — spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED“ (viď bod 4), TVALI INVESTMENTS LIMITED“, LOREA
INVESTMETS LIMITED", PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED“,
GIMBORN HOLDINGS LIMITED“, ZSNP 11OLDINGS LIMITED", ktorí
sú každý majiteľom 1 kusu kmeňových akcií (ordinary shares). pričom nimi
vlastnené akcie predstavujú podiel na základnom imaní GLEBI HOLDINGS
PLC spolu 0,02%.

Stanovy. Zo stanov (Articles of Association) spoločnosti GLEBI TIOL DINGS PLC zo dňa

12.10.2012 vyplýva, že (i) dividendy sa medzi akcionárov kmeňových akcií (ordinary

shares) aj prioritných redemovateľných akcií (redeemeable preference shares) rozdeľujú

podľa pomeru počtu ich akcií a (ii) akcionári majú rovnaké hlasovacie práva, kedy každý
akcionár má na valnom zhromaždení jeden hlas pripadajúci na každú akciu, ktorej je
majiteľom. Stanovy bližšie neupravujú počet hlasov akcionárov potrebný na prijatie
rozhodnutia valného zhromaždenia, a preto sa na fielo otázky aplikujú právne predpisy

Cypru!!. podľa ktorých valné zhromaždenie prijíma rozhodnutia väčšinou hlasov

akcionárov oprávnených hlasovať, ak nie je stanovené inak.

243 Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia Michala Vrzgulu a Marcka Peterčáka (ako
riaditeľov spoločnosti PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED, ktorá je
korporátnym riaditeľom spoločnosti PENTA RFAI. ESTATE HOLDING LIMITED) zo
dňa 15.02.2022 vyplýva. že k Rozhodnému dňu:

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti GLEBI mala (i) podiel na
hlasovacích právach v spoločnosti GLEBI rovný alebo väčší ako 25% alebo (it)
právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán,
dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti GLEBI alebo akéhokoľvek ich
člena inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti GLEBI:

b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti GLEBI mala právo na podiel na
hospodárskom prospechu z podnikania spoločnosti GLEBI alebo z inej jej činnosti
rovný alebo väčší ako 25% inak ako (i) prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti
GLEBI alebo (ii) za trhových podmienok:

c) rozsah a podmienky uplatnenia práv podľa písm. a) a b) vlastníkmi akcií spoločnosti
GLEBI zodpovedajú rozsahu a podmienkam, ktoré stanovy spoločnosti GLEBI
a všeobecne záväzné právne predpisy spájajú s týmito akciami spoločnosti GLEBI:
to okrem iného znamená, že neexistujú žiadne dohody (bez ohľadu na platnosť alcho
neplatnosť takých dohôd) medzi akcionármi spoločnosti GLEBI navzájom alebo so
spoločnosťou GLEBI, ktoré by tento rozsah alebo podmienky upravovali odchylne,

ď) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje spoločnosť GLEBI
inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti GLEBI:

e) neexistuje žiadna osoba, v prospech ktorej spoločnosť GLEBI vykonáva svoju
činnosť alebo obchody (pričom za taký prípad sa nepovažuje majetková účasť tretej





to
bo









S PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED. so sídlom Agias Fylaxeos 8 Polygnostou, 212, C £ I CENTER
BUILDING, 2nd floor, 3082, Timassol, Cyprus, zapísaná v Registri spoločností Cyprus pod reg. č. 1IE 427339
(ďalej „PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED“)

S TVALI INVESTMENITS LIMITED, so sídlom Agias Fylaxcos $. Polygnostou, 212, C © I CENTER
BUILDING, 2ná floor, 3082, Limassol. Cyprus, zapísaná v Registri spoločností Cyprus pod reg. č. HE 333014

" LOREA INVESTMENTS LIMITED, so sídlom Agias Fylaxeos £ Polygnoslou, 212, C £ I CENTER
BUILDING, 2nd floor, 3082, Limassol. Cyprus, zapísaná v Registri spoločností Cyprus pod reg. č. HĽ: 127289

# PENTA REAL ESTATE TIOLDING LIMITED, so sídlom A gias Fylaxeos «© Polygnostou, 212, C £ 1 CENTER
BUILDING, 2nd floor, 3082, Limassol, Cyprus, zapísaná v Registri spoločností Cyprus pod reg. č. HE 295402.

? GIMBORN HOLDINGS LIMITED, so sídlom Agias Fylaxeos £ Polygnostou, 212, C £ I CENTER
BUILDING, 2nd floor, 3082, Limassol, Cyprus, zapísaná v Registri spoločností Cyprus pod reg. č. VIE 177827
19 ZSNP HOLDINGS LIMITED, so sídlom Agias Fylaxcos £ Polygnostou. 212, C £ 1 CENTER BUILDING,
2nd floor, 3082, Limassol, Cyprus, zapísaná v Registri spoločností Cyprus pod reg. č. HE 148072

1! The Companies Law Cap. 113, časť IV., par. 124 až 140







Strana 4 (celkom 22)
osoby na podnikaní spoločnosti GLEBI sprostredkovaná vlastníctvom akcií
spoločnosti GLEBI):

f) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti GLEBI nie je žiaden verejný
funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.

Bi. Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED

3.1 Certifikáty z registra spoločností. Z certifikátov (Certificate of Incorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov. riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z Registra spoločností Cyprus zo dňa 09.12.2021 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť
PENTA INVESTMENTS LIMITED bola riadne registrovaná v roku 2021, naďalej
riadne existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo
a registračné číslo. Ďalej Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA
INVESTMENTS LIMITED vydala jeden (1) milión kusov kmeňových akcií (ordinary
shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1.- Euro a 1.117.540 kusov redemovateľných
akcii (redeemeable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky
uvedené akcie upísala spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED? so
sídlom na Cypre, ktorá je teda jej jediným akcionárom. Oprávnená osoba taktiež zistila,
že riaditeľom spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED je Marek Peterčák.

3.2 Organi: á štruktúra. Spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED je podľa
organizačnej štruktúry skupiny Penta na vrchole tzv. „Limited Partners“ štruktúry
skupiny. Druhou časťou štruktúry je tzv. „General Partners“ štruktúra, na vrchole ktorej
je spoločnosť PENTA GP LIMITED", ovládajúca lokálne manažérske spoločnosti
v jednotlivých krajinách, v ktorých skupina pôsobí [podľa stavu k Rozhodnému dňu išlo
o Penta Investments, s. r. o.“ so sídlom v Slovenskej republike, Penta Investments, s. r.
o." so sídlom v Českej republike a Penta Investments Sp. z o.o.“ so sídlom v Poľsku
(ďalej spoločne „Manažérske spoločnosti“)]. Oprávnená osoba preto potrebovala
preskúmať vzťah medzi obidvoma časťami štruktúry a úlohy každej z nich.

3:3 Správa a audiiovaná účlovná závierka za rok 2020. Zosprávy a auditovanej
konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED za
rok 2020 Oprávnená osoba zistila, že táto spoločnosť v rámci skupiny Penta plní funkciu
tzv. investičného fondu (Invesiment Entity), ktorého hlavnou činnosťou je investovanie
a prostredníctvom jej dcérskych spoločností aj aktívne riadenie portfólia podnikov
pôsobiacich v rôznych sektoroch najmä v regióne strednej Európy. Za túto činnosť im
patrila odmena vo forme manažérskeho poplatku (Management Fee) závislého na
hodnote čistých aktív klienta predchádzajúci rok a motivačného poplatku (Carrieď
lnieresť). Z účtovnej závierky Oprávnená osoba zároveň zistila, že celková výška tejto
odmeny vyplalenej Manažérskym spoločnostiam za rok 2020 neprevyšovala 25%
celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED.

3.4 Zmluva o poskytovaní služieb. Oprávnená osoba preskúmala zmluvu o poskytovaní
služieb (Service 4greement) zo dňa 01.01.2018, v znení dodatku č. | zo dňa 15.02.2019,













12 PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, so sídlom A gias Fylaxcos £z Polygnostou, 212, C £ I CENTER
BUILDING, 2nd floor, 3082, Limassal, Cyprus, zapísaná v Registri spoločností Cyprus pod reg. č. HF 427339
(ďalej „PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED“)

13 PENTA GP LIMITED, so sídlom A gias Fylaxeos £t Palygnostou, 212, C £ I CENTER BUILDING, 2nd floor,
3082, Limassol, Cyprus, zapísaná v Registri spoločností Cyprus pod reg. č. HE 295273 (ďalej „PENTA GP
LIMITED“)

"4 Penta Investments, s. r. o., so sídlom Digital Park TI, Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, IČO: 47 258 896.
zapísaná v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava T, oddiel Sro, vložka číslo 124855/B [ďalej
„Penta Investments, s. r. 0. (SR)“]

5 Penta Investments. s. r. o., so sídlom Na Florenci 2116/15, Nové Mšsto, 110 00 Praha 1, IČ: 24182451, zapí:
vobchodnom regislri vedenom Mestským súdom v Prahe pod spisovou značkou C 186360 [ďalej ..
Investments, s. r. o. (ČR)“]

16 Penta Investments Sp. z 0.0., so sídlom Nowogrodzka 21, 00-511 Varšava, Poľsko, štatisti íslo (REGON):
142707749, zapí v registri podnikateľov (Rejestr przedsiebiorców) vednom Štátnym súdnym registrom
(Krajowy rejestr sadowy) [ďalej „Penta Investmenís Sp. z 0.0.)
















Strana 5 (celkom 22)
3.5

uzavretú medzi spoločnosťou PENTA INVESTMENIS LIMITED ako klientom

a jednotlivými Manažérskymi spoločnosťami. Zistila, že predmetom tejto zmluvy je

záväzok Manažérskych spoločností poskytovať klientovi poradenské služby pri

vyhľadávaní, iniciovaní, reštrukturalizovaní a exite z projektov s cieľom dosiahnuť
zhodňotenie kapitálu klienta. Tieto služby však nezahfňajú riadenie ani koňtrolu nad
aktívami klienta. Zo zmluvy nevyplýva ani záväzok klienta riadiť sa
odporúčaniami, návrhmi a stanoviskami Manažérskych spoločností. Naopak, všetky
návrhy Manažérskych spoločností podlichajú schváleniu klienta a Manažérske
spoločnosti nie sú oprávnené vykonávať v mene klienta právne úkony ani klienta
akokoľvek zaväzovať. Z toho vyplýva, že úlohou subjeklov palriacich do „General
Partners“ štruktúry skupiny Penta bolo podľa tejto zmluvy výhradne poskytovanie
poradenstva bez toho, aby mali voči subjektom patriacim do „Limited Partners“ štruktúry
podiel na hlasovacích právach [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 1 Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov z trestnej činnosti], právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať
ich štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán alebo
akéhokoľvek ich člena [8 6a ods. 1 písm. a) bod 2 Zákona o ochrane pred legalizáciou

príjmov z trestnej činnosti] alebo právo iným spôsobom ich ovládať [$ 6a ods. | písm. a)

bod 3 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]. Oprávnená osoba

sa ešte zaoberala výškou odmeny za poradenské služby dohodnutej v zmluvách

o poskytovaní služieb. Tá mala dve zložky — tzv. motivačný poplatok (Carrieď Interesť)

a tzv. manažérsky poplatok (Management Fee). Prvá zložka bola variabilná a bola

dohodnutá ako podiel na čistom zisku dosiahnutom v rámci projektov realizovaných

klientom ako výsledok poradenských služieb Manažérskych spoločností: výška tohto
podielu bola prítom menej ako 25%. Druhá zložka odmeny bola tiež variabilná a bola
dohodnutá ako podiel na hodnote čistých aktív klienta. Z takto dohodnutej výšky odmeny

nie je zrejmé, či môže predstavovať právo na hospodársky prospech vo výške 23%

z podnikania alebo inej činnosti klienta [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred

legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]. Ako je však uvedené vyššie v bode 3.3,

zo správy aauditovanej konsolidovanej účlovnej závierky spoločnosti PENTA

INVESTMENTS LIMITED za rok 2020 Oprávnená osoba zistila, že celková výška tejto

odmeny za rok 2020 neprevyšovala 25% celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA.

INVESTMENTS LIMITED. Napriek lomu je však potrebné skúmať ďalší tok

hospodárskeho prospechu v rámci (zv. „General Partners“ štruktúry skupiny Penta pre

prípad, že jeho konečnými prijímateľmi sú osoby z tzv. „Limited Partners“ štruktúry
skupiny Penta, ktorá tvorí súčasť vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora. Z tohto
dôvodu sa Oprávnená osoba rozhodla preskúmať nielen tzv. „Limited Partners“ štruktúru
skupiny Penta, ktorá tvorí súčasť vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora (viď
body 2, 3. 4 a 5), ale aj tzv. „General Partners“ štruktúru skupiny Penta. do ktorej
prichádza časť hospodárskeho prospechu z vlastníckej štruktúry Partnera verejného

sektora (viď body 6, 7 a 8).

Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia Mareka Peterčáka (ako riaditeľa spoločnosti

PENTA INVESTMENTS LIMITED) zo dňa 15.02.2022 vyplýva, žek Rozhodnému dňu:

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED mala (i) hlasovacie práva v spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED alebo (ii) právo vymenovať. inak ustanoviť alebo odvol:
orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosli PENTA
INVESTMENTS LIMITED alebo akéhokoľvek ich člena rovný alebo väčší ako 23%
inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED:

b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED mala právo na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania
spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED alebo z inej jej činnosti rovný alebo
väčší ako 25% inak ako (a) prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED alebo (b) prostredníctvom zmlúv o poskytovaní služieb







Strana 6 (celkom 22)
(Services Agreements) uzavretých medzi spoločnosťou PENTA INVESTMENTS
LIMITED ako klientom a jednotlivými Manažérskymi spoločnosťami:

c) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje spoločnosť PENTA
INVESTMENTS LIMITED inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti
PENTA INVESTMENIS LIMITED,

d) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED nie je žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej
republike.



4. Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED

4.1 Certifikáty zregistra spoločností. Z certifikátov (Certificate of Incorporation
a certifikálov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z Registra spoločností Cyprus zo dňa 02.12.2021 a 13.12.2021 Oprávnená osoba zistila,
že spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED bola riadne registrovaná
v roku 2021, naďalej riadne existuje a overila jej základné identifikač aje -obchodné
meno, sídlo a registračné číslo. Oprávnená osoba taktiež zistila, že riaditeľmi spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED sú Marek Peterčák a Michal Vrzeula.
Ďalej Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA INVESTIMENIS GROUP
LIMITED vydala 11.448 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,7] Euro, 34.282 kusov redemovateľných akcií (redeemeable
shares) triedy B s menovitou hodnotou jednej akcie 1,71 Euro, 24.412 kusov
redemovateľných akcií (redeemeable shares) triedy D s menovitou hodnotou jednej akcie
1,71 Euro a | kus redemovateľnej akcie (redeemeable share) triedy E s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,7] Euro, pričom majiteľmi týchto akcií sú akcionári Jaroslav
Haščák, Jozef Oravkin. ADIELE HOLDINGS LIMITED", BAVARISO HOLDINGS
LIMITED, BONEFELD HOLDINGS LIMITED? a BURAO HOLDINGS
LIMITED“. Podiely menovitých hodnôt upísaných akcií jednotlivých akcionárov na
základnom imaní spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [f 6a ods. 1
písm. a) bod 1 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] sú
nasledovné:
a) podiel Jaroslava Haščáka je rovný alebo väčší ako 26%, ale menší ako 50%,
b) podiel spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED je menší ako 25%:
c) podiel spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED je rovný alebo väčší ako 26%,

ale menší ako 50%,
d) súčet podielu Jozefa Oravkina a spoločnosti BURAO HOLDINGS LIMITED [viď
bod 5.1 písm. c)] je menší ako 25%,

e) podiel spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED je menší ako 25%.
Oprávnená osoba potrebovala preskúmať, či týmto podielom na základnom imaní
zodpovedajú aj podiely na hlasovacích právach [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 1 Zákona
o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] a práva na hospodársky prospech
[3 6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]
a či jednotliví akcionári nad rámec týchto podielov na základnom imaní nemajú právo
vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán
alebo kontrolný orgán spoločnosti resp. (sprostredkovane) v Partnerovi verejného sektora
alebo akéhokoľvek ich člena [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 2 Zákona o ochrane pred





"7 ADIELE TOLDINGS LIMITED, so sídlom Ardanon, 6B, Pallouritiossa, 1041, Nicosia, Cyprus, zapísaná
v Registri spoločností Cyprus pod reg. č. IE 163575 (ďalej „ADIELE HOLDINGS LIMITED“)

" BAVARISO HOLDINGS LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, ĽAGLE HOUSĽ, 10th floor, Agioi
Omologites, 1082, Nicosia, Cyprus, zapísaná v Registri spoločností Cyprus pod reg. č. HE 278281 (ďalej
„BAVARISO HOLDINGS LIMITED“)

1% BONI LD HOLDINGS LIMITED, so sidlom Kyriakou Matsi, 16, ĽAGLE HOUSE, 10th floor, Agioi
Omologites, 1082, Nicosia, Cyprus, zapísaná v Registri spoločností Cyprus pod reg. č. HE 163582 (ďalej
„BONEFELD HOLDINGS LIMITED“)

% BURAO HOLDINGS LIMITED, so sídlom Andrea Miaouli, 39, Lakatamia, 2320, Nicosia, Cyprus, zapísaná
v Registri spoločností Cyprus pod reg. č. HL 163542 (ďalej „RURAO HOLDINGS LIMITED“)



Slrana 7 (celkom 22)
43

44

legalizáciou príjmov ztrestnej činnosti]. alebo neovládajú spoločnosť resp.
(sprostredkovane) Partnera verejného sektora iným spôsobom [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 3
Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]. Na tento účel
potrebovala podrobiť skúmaniu aj stanovy spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED a prípadné dohody medzi jej akcionármi.
Stanovy. Zo stanov (Articles of Association) spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED vyplýva, že majitelia kmeňových akcií (ordinary shares) a
redemovateľných akcií (redeemeable shures) jednotlivých tried nemajú rovnaké práva
týkajúce sa dividend a prípadného likvidačného zostatku. Majitelia niektorých tried
redemovateľných akcií (reďeemeable shares) majú totiž právo na väčší podiel na
dividendách a prípadnom likvidačnom zostatku, než aký zodpovedá ich podielu na
základnom imaní a majitelia iných tried redemovateľných akcií (redeemeable shares)
právo na podiel na dividendách ani prípadnom likvidačnom zostatku nemajú dokonca
vôbec. Podiel na zisku a likvidačnom zostatku určenom na rozdelenie medzi akcionárov
má byť pritom vyplatený v závislosti od splatenej menovitej hodnoty akcií. Z tejto úpravy
vyplýva, že podiely jednotlivých akcionárov na hospodárskom prospechu spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITĽD [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona
o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] sú nasledovné:
a) podiel Jaroslava [laščáka je menší ako 25%:
b) podiel spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED je rovný alebo väčší ako
26%. ale menší ako 50%:
c) podiel spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED je rovný alebo väčší ako 26%,
ale menší ako 50%:
d) súčet podielu Jozefa Oravkina a spoločnosti BURAO HOLDINGS LIMITED [viď
bod 5.1 písm. c)] je menší ako 25%:
c) podiel spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED je menší ako 25%.
Majitelia kmeňových akcií (ordinary shares) aj redemovateľných akcií (redeemeahle
shares) všetkých tried majú rovnaké hlasovacie práva. Každý akcionár má na valnom
zhromaždení jeden hlas pripadajúci na každú akciu, ktorej je majiteľom. Keďže všetky
akcie vydané spoločnosťou majú rovnakú menovitú hodnotu (1,71 Eur), podiely na
hlasovacích právach spoločnosti zodpovedajú podielom na jej základnom imaní.
Akcionárska dohoda. Oprávnená osoba preskúmala obsah Akcionárskej dohody uzavretej
medzi spoločnosťou PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, jej akcionármi a ich
akcionármi (viď bod 5.1) dňa 12.06.2014 v znení jej neskorších zmien a doplnení.
Z obsahu tejto dohody (zhodne s obsahom stanov spoločnosti) vyplýva, že rozhodnutia
valného zhromaždenia spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED sa
prijímajú takou väčšinou, aká vyplýva aj zo stanov spoločnosti. Súčasťou Akcionárskej
dohody pritom nie je žiadne dojednanie o práve niektorých akcionárov vymenovať, inak
ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný
orgán spoločnosti resp). Partnera verejného sektora alebo akéhokoľvek ich člena. ani
o inom ich práve zakladajúcom ovládanie alebo kontrolu nad spoločnosťou alebo
Partnerom verejného sektora. Rovnako z nej nevyplýva ani záväzok zmluvných strán
konať pri výkone akcionárskych práv v zhode alebo spoločným postupom.
Doklady totožnosti. Z občianskych preukazov riaditeľov spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED Mareka Peterčáka a Michala Vrzgulu Oprávnená
osoba overila ich základné identifikačné údaje zapisované do Registra podľa ust. $ 4 ods.
2 písm. d) Zákona o RPVS — meno, priezvisko, adresa trvalého pobytu, dátum narodenia
a štátna príslušnosť.
Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia Mareka Peterčáka (ako riaditeľa spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED) zo dňa 15.02.2022 vyplýva, že
k Rozhodnému dňu:
a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENIS
GROUPLIMITED mala (i) hlasovacie práva v spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED, (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny



Strana 8 (celkom 22)
orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED alebo akéhokoľvek ich člena alebo (iii) právo
na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED alebo z inej jej činnosti rovný alebo väčší ako
25% inak ako prostredníctvom — vlastníctva © akcií spoločnosti "PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED,

b) rozsah a podmienky uplatnenia práv podľa písm. a) vlastníkmi akcií spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED zodpovedajú rozsahu a podmienkam,
ktoré stanovy spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED spájajú
s týmito akciami spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP L.IMITED: to okrem
iného znamená. že neexistujú žiadne dohody (bez ohľadu na platnosť alebo
neplatnosť takých dohôd) medzi akcionármi spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED navzájom alebo so spoločnosťou PENTA INVESTMENIS
GROUP LIMITĽD, ktoré by tento rozsah alebo podmienky upravovali odchylne:

c) akcionári spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED pri uplalňovaní
práv podľa písm. a) nekonajú v zhode ani spoločným postupom, s výnimkou konania,
ktoré je výkonom spoločnej kontroly spoločníkov PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED vzhľadom na veľkosť podielov týchto spoločníkov na základnom imaní
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED:

d) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo alebo nepriamo ovláda alebo kontroluje
spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED inak ako prostredníctvom
vlastníctva akcií spoločnosti PENTA INVESTMEN1S GROUP LIMITED,

e) všetky akcie vydané spoločnosťou PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED boli
v celom rozsahu splatené:

f) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED nie je žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v
Slovenskej republike.

5. Podklady týkajúce sa akcionárov spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP

LIMITED.

si Certifikáty zregistra spoločností. Z certifikátov (Certificate of licorporation

a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)

z Registra spoločností Cyprus?! Oprávnená osoba zistila, že:

a) spoločnosť BONEFELD HOLDINGS T.IMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre. vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,7] Euro a 6.010 kusov prioritných redemovateľných akcií
(preference redeemable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom ako majitelia všetkých uvedených akcií sú uvedení spoločne Valeria
Haščáková a Jan Evan. Oprávnená osoba potrebovala overiť právnu povahu
spoločného výkonu akcionárskych práv uvedených osôb: za tým účelom si vyžiadala
aj úradné certifikáty spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED vedené jej
sekretárom (bod 5.2):

b) spoločnosť ADIELE HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre. vydala 50.000 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,7] Euro a 7.552 kusov prioritných redemovateľných akcií
(redeemabie preference shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom aka majiteľ všetkých kmeňových akcií je uvedený Marek Dospiva a ako
majiteľia všetkých redemovateľných akcií sú uvedení spoločne Jan Evan s Kryštof
Jirkú. Vzhľadom na rozdelenie dvoch rôznych druhov akcií medzi viacerých
akcionárov Oprávnená osoba potrebovala preskúmať, či podielom týchto akcií na
základnom imaní zodpovedajú aj podiely na hlasovacích právach a práva na




2! Certifikáty BURAO HOI.DINGS LIMITED zo dňa 03.12.2021, BAVARISO HOLDINGS LIMITED zo dňa
15.12.2021, ADIELE HOTLDINGS LIMITED zo dňa 15.12.2021 a 14.01.2022 a BONEFELD HOLDINGS
LIMITED zo dňa 15.12.2021 a 10.01.2022.



Strana 9 (celkom 22)
hospodársky prospech ači jednotliví akcionári nad rámec lýchlo podielov na
základnom imaní nemajú právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny
orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti resp.
(sprostredkovane) v Partnerovi verejného sektora alebo akéhokoľvek ich člena, alebo
neovládajú spoločnosť resp. (sprostredkovane) Partnera verejného sektora iným
spôsobom: na tento účel potrebovala podrobiť skúmaniu aj stanovy spoločnosti
ADIELE HOLDINGS LIMITED (bod 5.3). Vzhľadom na to, že akcionárske práva
k niektorým akciám vykonávajú dve osoby, Oprávnená osoba potrebovala overiť
právnu povahu spoločného výkonu akcionárskych práv týchto osôb: za tým účelom
si vyžiadala aj úradné certifikáty spoločnosti ADIFILE HOLDINGS LIMITED
vedené jej sekretárom (bod 5.2):

c) spoločnosť BURAO HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre. vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 4.000 kusov prioritných redemovateľných akcií
(preference redeemeahle shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0.10 Euro,
pričom všetky uvedené akcie upísal Jozef Oravkin, ktorý je teda jej jediným
akcionárom: to znamená, že Jozef Oravkin má kombinovaný priamy a nepriamy
podiel na základnom imaní ahlasovacích právach spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED, ktorý je menší ako 25%:

d) spoločnosť BAVARISO HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 100 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou
jednej akcie 1,- Euro a 5.000 kusov prioritných redemovateľných akcií (preference
redeemeable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky
uvedené akcie upísal Tain Child, ktorý je teda jej jediným akcionárom: to znamená,
že lain Child má nepriamy podiel na základnom imaní a hlasovacích právach
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, ktorý je menší ako 25%.

52 Úradný certifikát. Oprávnená osoba za účelom overenia aktuálnej akcionárskej štruktúry
spoločností BONEFELD HOLDINGS LIMITED a ADIELE HOLDINGS LIMITED
preskúmala aj úradné certifikáty (Incunibency Certificate) vydané sekretármi týchto
spoločností. Z úradného certifikátu spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED zo
dňa 25.05.2021 Oprávnená osoba zistila, že Valeria Haščáková a Jan Evan sú majiteľmi
všetkých akcií BONEFELD HOLDINGS LIMITED ako správcovia zvereneckého fondu
T69. svččenský ľond?? so sídlom v Českej republike. Z úradného certifikátu spoločnosti
ADIFI.E HOLDINGS LIMITED zo dňa 14.01.2022 Oprávnená osoba zistila, že Jan Evan
a Kryštof Jirkú sú majiteľmi všetkých redemovateľných akcií ADIELE HOLDINGS
LIMITED ako správcovia zvereneckého fondu Dospiva Trust, svčťenský fonď" so sídlom
v Českej republike.

3.3 Stanovy ADIELE HOLDING LIMITED. Zo stanov (rtieles of Association) spoločnosti
ADIFI.E HOLDING LIMITED zo dňa 30.08.2021 vyplýva, že (i) hlasovacie práva majú
výhradne majitelia kmeňových akcií (ordinary shares), pričom každý z týchto akcionárov
má na valnom zhromaždení jeden hlas pripadajúci na každú kmeňovú akciu, ktorej je
majiteľom a (ii) právo na dividendu majú výhradne majitelia prioritných
redemovateľných akcií (redeemeable preference), pričom dividendy sa medzi týchto
akcionárov rozdeľujú podľa pomeru počtu ich akcií. Stanovy bližšie neupravujú počet
hlasov akcionárov potrebný na prijatie rozhodnutia valného zhromaždenia, a preto sa na
tieto otázky aplikujú právne predpisy Cypru“, podľa ktorých valné zhromaždenie prijíma
rozhodnutia väčšinou hlasov akcionárov oprávnených hlasovať, ak nie je stanovené inak.
Z tejto úpravy vyplýva, že podiel jednotlivých akcionárov na základnom imaní,
hlasovacích právach a hospodárskom prospechu spoločnosti ADIELE HOLDING









2 69, svšťenský fond, identifikačné číslo: 099 09 958, zapísaný v evidencii zvereneckých fondov vedenej
Mestským súdom v c, oddiel SF, vložka 2922 (ďalej ,„T69, svččenský fond“).

% Dospiva Trust, ský fond, identifikačné číslo: 108 78 742, zapísaný v evidencii zvereneckých fondov
vedenej Mestským súdom v Prahe, oddiel SF, vložka 3011 (ďalej „Dospiva Trust, svččenský fond“).

2 The Companies Law Cap. 113, časť TV.. par. 124 až 140








Strana 10 (celkom 22)
Verifikačný dokument bol strojovo spracovaný z nascanovaných súborov a uložený do databázy v aktuálnej podobe pre ďalšie použitie. Pre kompletný obsah si stiahnite PDF súbor v záložke osoby. Za správnosť údajov zo strojového spracovania neručíme.
VERIFIKAČNÝ DOKUMENT

vydaný podľa ust. 8 9 ods. 1 v spojení s $ 1 ods. 6 zákona č. 315/2016 Z.z. o registri partnerov
verejného sektora a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších zmien (ďalej „Zákon
o RPVS“)

oprávnenou osobou:

ACRES spol. s r. 0.

so sídlom Digital Park 111, Einsteinova 19, 851 01 Bratislava,

IČO: 36 861 987

zapísanou v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava 1,
oddiel Sro, vložka č. 56411/B,

ako právnickou osobou založenou na účel výkonu advokácie podľa ust. $
15 zákona č. 386/2003 Z.z. o advokácii a o zmene a doplnení zákona č.
455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní (živnostenský zákon), v znení
neskorších predpisov, ktorá je osobou spôsobilou na plnenie povinností
oprávnenej osoby podľa ust. $ 2 ods. 1 písm. c) Zákona o RPVS

(ďalej „Oprávnená osoba“)

konajúcou Mgr. Jánom Málekom, konateľom a advokátom

na preukázanie identifikácie konečných užívateľov výhod (ďalej „KUV“)

partnera verejného sektora: Dr. Max Funding, s. r. o.
so sídlom Einsteinova 25, 851 01 Bratislava

ku dňu

A.





44 654 685

zapísaným v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bralislava I,
oddiel Sro, vložka číslo 57662/B

(ďalej „Partner verejného sektora“)

20.06.2021 (ďalej „Rozhodný deň“)

osôb ako KUV Partnera verejného sektora k Rozhodnému dňu:

Oprávnená osoba postupom podľa ust. $ 11 ods. 5 Zákona o RPYS overila identifikáciu



Údaj, či je verejným















á funkcionárom
Meno a priezvisko Trvalý pobyt aaa nes vykonávajúcim
Ť funkciu v Slovenskej
republike |
1 Nad Výšinkou 1259/17, |
Marek Dospiva 150 00 Praha 5, Česká | 18.07.1969 | Česká republika | NIE
o. Tepublika A
Na Holom vrchu 8307/2,
A 841 06 Bratislava — m Slovenská
Jaroslav Haščák. Záhorská Bystrica, 30.08.1969 republika NIE
Slovenská republika | m





Strána 1 (cetkom 20)
















Finsteinova 25, 85101 Slo enská

Bralislava, Slovenská — | 20.10.1973 a NIE
republika! republika
Einsteinova 25, 85101 Slovenská

Jakub Haščák Bratislava, Slovenská — | 29.03.2011 NR NIE
republika! republika
Einsteinova 25, 85101 Slovenská

Martin Haščák Bratislava, Slovenská — | 25.11.2012 NR NIE
republika! ropublika







B. Odôvodnenie, na základe akých informácií postupom podľa ust. $ 1 ods. 5 Zákona o RPVS
Oprávnená osoba overila identifikáciu KUV [$ 11 ods. 6 písm. a) Zákona o RPVS]

Oprávnená osoba identifikovala KUV na základe informácií vyplývajúcich z nasledovných
podkladov:

1.
1.1

Podklady týkajúce sa Partnera verejného sektora

Výpis z obchodného registra. Z výpisu z obchodného registra Partnera verejného sektora
zo dňa 14.06.2021 Oprávnená osoba zistila, že Partncr verejného sektora vznikol v roku
2009, naďalej riadne existuje a overila jeho základné identifikačné údaje zapisované do
registra partnerov verejného sektora vedeného podľa ust. $ 4 ods. 3 písm. a) až d) Zákona
o RPVS (ďalej „Register“) — obchodné meno, sídlo, právna forma a identifikačné číslo
organizácie. Tiež z neho zistila, že v obchodnom registri je ako jediný spoločník Partnera
verejného sektora zapísaná spoločnosť GLEBI HOLDINGS PY.C sa sídlom na Cypre .
Rozhodnutie jediného spoločníka. Vlastnícku štruktúru Partnera verejného sektora, t. j.
skutočnosť, že jediným spoločníkom Partnera verejného sektora je spoločnosť GLEBI
HOLDINGS PLC, Oprávnená osoba overila aj z rozhodnutia jediného spoločníka
Partnera verejného seklora zo dňa 17.11.2020.

Účtovná závierka za rok 2020. Z účtovnej závierky Partnera verejného sektora Oprávnená
osoba zistila základné údaje o záväzkoch, výnosoch, nákladoch a výsledku hospodárenia
Partnera verejného sektora, a to najmä na účely posúdenia, či neexistujú také osoby mimo
vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora, v prospech ktorých Partner verejného
sektora vykonáva svoju činnosť a obchody [$ 6a ods. 1 prvá veta pred bodkočiarkou
zákona č. 297/2008 Z.z. o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a o
ochrane pred financovaním terorizmu a © zmene a doplnení niektorých zákonov v znení
neskorších predpisov (ďalej „Zákon o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej
činnostň“)] resp. ktoré majú právo na podiel na hospodárskom prospechu z jeho
podnikania alebo z inej jeho činnosti rovný alebo väčší ako 25% [$ 6a ods. 1 písm. a) bod
4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti].

Zoznam dodávateľov. Zaúčelom uvedeným v bode 1.3 Oprávnená osoba preskúmala tiež
prehľad všetkých dodávateľov tovarov a služieb, ktorým Partner verejného sektora.
v kalendárnom roku 2019 a 2020 poskytol odplatu za tieto tovary a služby, Nezistila
pritom žiadne skutočnosti, ktoré by naznačovali, že náklady na úhrady týmto
dodávateľom nie sú oprávnené, a teda že sa niektorý z týchto dodávateľov podieľa na
hospodárskom prospechu Partnera verejného sektora.

J Podľa ust. $ 4 ods. 6 Zákona o RPYS namiesto údaja o adrese trvalého pobytu KUV uvádzame údaj o sidle
Partnera verejného sektora s prihliadnutím na skutočnosť, že dvaja dotknutí KUV sú maloleté deti, a preto existujú
objektívne odôvodnené okolnosti, pre ktoré by údaj o adrese ich trvalého pobyta mohol zasiahnuť do ich práv na
ochranu osobností. Tretí dotknutý KUY je maťkou týchto detí, a preto vo vzťahu k nemu existujú objektívne
odôvodnené okolnosti, pre ktoré by údaj o adrese jeho trvalého pobytu mohol zasiahnuť do práv na ochranu
osobnosti jeho blízkych osôb.

Z GLEBI HOLDINGS PI.C, so sídlom A gias Fylaxcos 8: Polygnostou, 212, C £ IT CENTER BUILDING, 2nd
floor, 3082 Limassol, Cyprus, zapísaná v registri spoločností vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu,
priemyslu a cestovného ruchu, oddelenie registrátora spoločností a konkurzného správcu v Nikózii, pod reg. č.:
HE 217028 (ďalej „GLEBI HOLDINGS PLC“)

Strana 2 (celkom 20)




5.6

5.7

5.8

59



Záver, Podľa stavu k Rozhodnému dňu platí nasledovné: Spoločnosť GLEBI HOLDINGS“

prijímať, preto Oprávnená osoba pri identifikovaní KUV Partnera verejného sektora

vychádzala z predpokladu, že každý príjemca prostriedkov fondu (obmyšlený) by mohol

prijať aj všetky tieto prostriedky.

Zverenecké zmluvy. Oprávnená osoba preskúmala aj obsah zvereneckých zmlúv medzi

zakladateľom a jednotlivými správcami zvereneckého fondu T69, svčťenský fond. Nad

rámec štatútu fondu znich však pre identifikáciu KUY nezistila žiadne podstatné
skutočností.

Čestné vyhlásenia. Z čestných vyhlásení riaditeľov spoločností uvedených v bode 5.1 zo

dňa 15.06.2021 vyplýva, že:

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči týmto spoločnostiam mala (i) hlasovacie
práva v týchto spoločnostiach, (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať
štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán týchto
spoločností alebo akéhokoľvek ich člena alebo (iii) právo na podiel na
hospodárskom prospechu z podnikania týchto spoločností alebo z inej ich činnosti
rovný alebo väčší ako 25% inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií týchto
spoločností:

b) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo alebo nepriamo ovláda alebo kontroluje tieto
spoločnosti inak ako prostredníctvom vlastníctva ich akcií.

Doklady totožnosti. Z občianskych preukazov a pasov laroslava Haščáka, Mareka

Dospivu, Valerie Haščákovej a jej detí Jakuba Haščáka a Martina Haščáka Oprávnená

osoba overila ich základné identifikačné údaje zapisované do Registra podľa ust. $ 4 ods.

2 písm. ď) Zákona o RPYS — meno, priezvisko, adresa trvalého pobytu, dálum narodenia.

a štátna príslušnosť. Z rodných listov navyše Oprávnená osoba overila, že Jakub Haščák

a Martin Haščák sú skutočne deťmi Valerie Haščákovej. Z pasov Jozefa Oravkina a laina

Childa Oprávnená osoba overila ich základné identifikačné údaje — meno, priezvisko,

dátum narodenia a štátna príslušnosť.



1

PLC má 100%. podiel na základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom
prospechu (zisku) Partnera verejného sektora. Spoločnosť PENTA INVESTMENTS
LIMITED má 99,98% podiel na základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom
prospechu (zisku) spoločnosti GLEBI HOLDINGS PLCŽ. Spoločnosť PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED má 100% podiel na základnom imaní, hlasovacích
právach a hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED. Jaroslav Haščák má priamy podiel na základnom imaní a hlasovacích právach
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED rovný alebo väčší ako 26%.
Marek Dospiva má nepriamy (prostredníctvom spoločnosti ADIELE HOLDINGS
LIMITED) podiel na základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu
(zisku) spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED rovný alebo väčší ako
26%. To znamená, že Jaroslav Haščák a Marek Dospiva (každý z nich) majú podiel na
základnom imaní a hlasovacích právach Partnera verejného sektora rovný alebo väčší ako
25,99% (súčin 26% a 100% a 99,98% a 100%), a teda spíňajú podmienky KUV Partnera
verejného sektora podľa ust. 8 6a ods. 1 písm. a) bod 1 Zákona o ochrane pred legalizáciou
príjmov z trestnej činnosti. Vo zvereneckom fonde T69, svšťenský fond je 100% akcií
spoločnosti BONEFELD HOLDINGS$ LIMITED, ktorá má priamy podiel na
hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED rovný alebo väčší ako 26%, pričom príjemcami prostriedkov tohto fondu sú
(bez určenia ich vzájomného pomeru) Valeria Haščáková a jej maloleté deti Jakub Haščák
a Martin Haščák. To znamená, že Valeria Haščáková, Jakub Haščák č a Martin Haščák





3 Tba pre úplnosť dodávame, že minoritnými akcionármi spoločnosti GLEBI HOLDINGS PLC [bod 2.1 písm. b)
odrážka (i1)] je spoločnosť PENTA INVETSMENTS GROUP LIMITED a ďalšie spoločnosti, ktoré tiež patria do
tzv. „Limited Partners“ štruktúry skupiny Penta, a teda spoločnosť PENTA INVETSMENTS GROUP LIMITED
má priamo a/alebo nepriamo 100% podiel na ich základnom imaní a hlasovacích právach.

Strana. 11 (celkom 20)


6.2





prospechu (zisku) Partnera verejného, sektora rovný alebo väčší ako 25,99% (súč 1 26% a
100% a 99,98% a 100%), a teda spíňajú podmienky KUV Partnera verejného sektora
podľa usí. 8 6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona ô ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej
činnosti. Ostatní akcionári spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED
majú podiel na jej základnom imání, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu
(zisku) menší ako 25%, a preto nemajú priamy ani nepriamy podiel na základnom imaní,
hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku) Partnera verejného sektora rovný
alebo väčší ako 25%. Oprávnená osoba zároveň nezistila také skutočnosti, z ktorých by
vyplývalo, že niektorá fyzická osoba s nepriamym podielom ná základnom imaní Partnera
verejného sektora má právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať Štatutárny orgán,
riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán v Partnerovi verejného sektora alebo
akéhokoľvek ich člena [8 6a ods. 1 písm. a) bod 2 Zákona o ochrane pred legalizáciou

príjmov z trestnej činnosti], resp. ovláda Partnera verejného sektora iným spôsobom [8 64

ods. 1 písm. a) bod 3 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] alebo

že by v jej prospech Partner verejného sektora vykonáva! svoju činnosť alebo obchod [$
6a ods. 1 prvá veta pred bodkočiarkou Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov

z trestnej činnosti]. m

Podklady týkajúce sa Manažérskych spoločností

Výpisy z registra. Z výpisov zregistra jednotlivých Manažérskych spoločností“

Oprávnená osoba zistila, že:

a) spoločnosť Penta Investments, s. r. o. (SR) vznikla v roku 2018, naďalej riadne
existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna
forma a identifikačné číslo organizácie. Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto
Manažérskej spoločnosti vo výške 10.000,- Eur je tvorcné vkladom spoločnosti
PENTA GP LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške:

b) spoločnosť Penta Investments, s. r. o. (ČR) vznikla v roku 2011, naďalej riadne
existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna
forma a identifikačné číslo. Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto Manažérskej
spoločnosti vo výške 2.250.000,- Kč je tvorené vkladom spoločnosti PENTA GP
LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške:

c) spoločnosť Penta Investments Sp. zo. o. vznikla v roku 2010, naďalej riadne existuje
a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna forma
a štatistické číslo (Numer REGON), Tiež z neho zistiša, že základné imanie tejto
Manažérskej spoločnosti vo výške 505.000,- ZL je tvorené vkladom spoločnosti
PENTA GP LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške.

Účtovné závierky Manažérskych spoločností za rok 2020. Podľa vysvetlenia

Manažérskych spoločností manažérsky poplatok (Managemente Fee) ako zložka odmeny

podľa zmluvy o poskytovaní služieb (Service Agreement) uzavretej so spoločnosťou

PENTA INVESTMENTS LIMITED (bod 3.5) sa spotrebúval na úhradu personálnych

a ďalších nákladov Manažérskych spoločností pri plnení ich povinností z tejto zmluvy.

Oprávnená osoba pravdivosť tohto vysvetlenia overila, keď preskúmala účtovné závierky

Manažérskych spoločností za rok 2020 a zistila, že celková výška zisku Manažérskych

spoločností (ako hospodársky prospech z podnikania Manažérskych spoločností

prechádzajúci ďalej do tzv. „General Partners“ štruktúry skupiny Penta) je skutočne
výrazne nižšia ako 25% celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA

INVESTMENTS LIMITED, ato nielen vdôsledku spotrcbovania manažérskeho

poplatku (Managemente Fee) na úhradu nákladov Manažérskych spoločností, ale aj

v dôsledku plnenia ich daňových povinností. Z tohto dôvodu Oprávnená osoba mohla

skúmanie ďalšieho toku hospodárskeho prospechu v rámci tzv. „General Partners“

štruktúry skupiny Penta obmedziť len na osoby, ktoré prijímajú hospodársky prospech aj

v rámci tzv. „Limited Partners“ štruktúry skupiny Penta [pretože žiadna iná osoba v rámci





2! Výpisy zo dňa 15.06.2021.

Strana 12 (celkom 20)
7.2



tzv. „General Partners“ Štruktúry skupiny Penta by už ani teoreticky nemohla mať právo
na 25% celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED].

Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA GP LIMITED
Certifikáty zregistra spoločností. Z certifikátov (Certificate of Incorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z Registra spoločností Cyprus zo dňa 06.05.2021 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť
PENTA GP LIMITED je riadne registrovaná a má sídlo na Cypre, ako aj aktuálnu
štruktúru jej akcionárov. Zo strany riaditeľov tejto spoločnosti bola informovaná
© posledných zmenách v tejto štruktúre, ktoré zatiaľ nie sú zapísané v Registri spoločností
Cyprus.
Úradný certifikát. Oprávnená osoba za účelom zistenia aktuálnej akcionárskej štruktúry
spoločnosti PENTA GP LIMITED preskúmala úradný certifikát (Jncunibency Certificate)
vydaný sekretárom tejto spoločnosti zo dňa 18.06.2021. Z neho zistila, že táto spoločnosť
vydala 100.000 kusov kmeňových akejí (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej
akcie 1,- Euro, 18.600 kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) triedy A s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, 7.320 kusov prioritných
redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy B s menovitou hodnotou
jednej akcie 1,- Euro a 110.000 kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable
preference shares) triedy C s menovitou hodnotou jednej akcie I,- Ľuro, pričom
majiteľmi týchto akcií sú akcionári OBENZIA LIMITED“, ADIELE HOLDINGS
LIMITED, PELORIUM LIMITED“ a BAVARISO HOLDINGS LIMITED (títo
kmeňové akcie a s výnimkou OBĽNZIA LIMITED aj prioritné redemovateľné akcie
triedy C) a akcionári zradov zamestnancov Manažérskych spoločností resp. nimi
ovládané právnické osoby (títo prioritné redemovateľné akcie triedy A, B a C). Podiely
menovitých hodnôt akcií určitého druhu patriacich hlavným akcionárom na ceľkovej
menovitej hodnote všetkých akcií toho istého druhu vydaných spoločnosťou sú
nasledovné:

a) podieľ spoločnosti OBENZIA LIMITED je v prípade kmeňových akcií (ordinary
shares) rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%: táto spoločnosť nie je
majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) triedy A, prioritných redemovateľných akcii (redeemabie preference shares)
lriedy B ani prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares)
triedy C,

b) podiel spoločnosti ADIELIE HOLDINGS LIMITED je v prípade kmeňových akcií
(ordinary shares) aj v prípade prioritných redemovateľných akcií (redeemable
preference shares) triedy Č rovný alebo väčší aka 25%, ale menší ako 50%, táto
spoločnosť nie je majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy A ani prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy B:

c) podiel spoločnosti PELORIUM LIMITED je v prípade kmeňových akcií (orďinary
shares) aj v prípade prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) triedy C menší ako 25%: táto spoločnosť nie je majiteľom žiadnych
prioritných redemovateľných akcií (redeemahle preference shares) triedy A ani
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference skares) triedy B:

d) podiel spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED je v prípade kmeňových
akcií (ordinary shares) menší ako 25% av prípade prioritných redemovateľných



2 OBENZIA LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 6th floor, Agioi Omologites, 1082,
, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu.
a cestovného ruchu, oddelením regfistrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 363766 (ďalej
„OBENZA LIMITED“)

26 PELORIUM LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 6th floor, Agioi Omologites, 1082,
Nicosia, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu
a cestovného ruchu, oddelením regíistrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 363786 (ďalej
„PELORIUM LIMITED“)

Strana 13 (celkom 20)
73

14

75

akcií (redeemable preference shares) triedy C rovný alebo väčší ako 25%, ale menší
ako 50%: táto spoločnosť nie je majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných
akcií (redeemable preference shares) triedy A ani prioritných redemovateľných
akcií (redeemable preference shares) triedy B.

Oprávnená osoba potrebovala preskúmať, či a ako týmto podielom zodpovedajú práva na

hospodársky prospech [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou

príjmov z trestnej činnosti].

Stanovy. Zo stanov (Articles of Association) spoločnosti PENTA GP LIMITED vyplýva,

že dividendy sa medzi jej akcionárov delia nasledovne:

a) V závislosti od vybraných ekonomických ukazovateľov skupiny Penta [napr. výška
motivačného poplatku (Carried Inferest) a návratnosť vlastného kapitálu (tzv. return
on eguitv)| (ďalej „Ekonomické ukazovatele“) sa najskôr určí podiel na zisku
pripadajúci na jednu (1) prioritnú redemovateľnú akciu (redeemable preference
share) triedy A resp. na jednu (1) prioritnú redemovateľnú akciu (redeemable
preference share) triedy B,

b) Vzávislostí od celkovej výšky dividend určených na rozdelenie pre majiteľov
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy AaB
podľa písm. a) a od Ekonomických ukazovateľov sa určí podiel na zisku pripadajúci
na všetky prioritné redemovateľné akcie (redeemable preference share) triedy C:
takto určený podiel sa rozdelí medzi majiteľov redemovateľných akcií (redeemable
preference share) triedy C pomerne podľa počtu týchto akcií, ktorých sú majiteľmi.

c) Zvyšok zisku sa rozdelí medzi majiteľov kmeňových akcií (ordinary shares)
pomerne podľa počtu týchto akcií, ktorých sú majiteľmi.

Inierné prehľady. Vzhľadom na vyššie uvedené Oprávnená osoba potrebovala zistiť

skutočné hodnoty Ekonomických ukazovateľov za posledné obdobie. Tieto hodnoty

zistila jednak zo správy a auditovanej konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti

PENTA INVESTMENTS LIMITED za rok 2020 (viď bod 3.4) a účtovných závierok

Manažérskych spoločností za rok 2020 (viď bod 6.2), jednak z interných prehľadov

poskytnutých Manažérskymi spoločnosťami. Po ich preskúmaní a modelovaní možností

ich ďalšieho vývoja vo vzťahu k Manažérskym spoločnostiam (s arbitrárne stanovenými
odchýlkami) dospela k záveru, že akcionári OBENZIA LIMITED, ADIELE HOLDINGS

LIMITED, PELORIUM LIMITED a BAVARISO HOLDINGS LIMITED budú mať

spoločne podiel na zisku spoločnosti vždy väčší ako 75%.

Akcionárska dohoda. Oprávnená osoba preskúmala obsah Akcionárskej dohody uzavretej

medzi spoločnosťou PENTA GP LIMITED, jej akcionármi a ich akcionármi (viď bod

1.1) zo dňa 12.06.2014. Súčasťou Akcionárskej dohody pritom nie je žiadne dojednanie

o odchylnom spôsobe rozdelenia hospodárskcho prospechu, než aký vyplýva zo stanov

spoločnosti. Rovnako z nej nevyplýva ani záväzok zmluvných strán konať pri výkone

akcionárskych práv v zhode alebo spoločným postupom.

Podklady týkajúce sa akcionárov spoločnosti PENTA GP LIMITED

Certifikáty z registra spoločností. Z certifikátov (Certificate of Incorporation

a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)

z Registra spoločností Cyprus Oprávnená osoba zistila, že:

a) spoločnosť OBENZIA LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre. vydala
2.266 kusov kmeňových akcii (orďinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie
1,- Euro, pričom majiteľom všetkých uvedených akcií sú spoločne Valeria Haščáková
a Jan Evan ako správcovia zvereneckého fondu T69, syčienský fond:

b) spoločnosť ADIELE HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (ordinary skares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,7] Euro a 7.552 kusov priaritných redemovateľných akcií
(reďeemable preference shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom všetky uvedené akcie upísal Marek Dospiva, ktorý je leda jej jediným
akcionárom:



Strana 14 (celkom 20)
8.2

8.3

8.4

c)

d)

spoločnosť PELORIUM LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, vydala
2.236 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie
1,- Euro a 5.760 kusov prioritných redemovateľných akcií (redeenable preference
shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky uvedené akcie
upísal Jozef Oravkin, ktorý je teda jej jediným akcionárom:

spoločnosť BAVARISO HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 100 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou
jednej akcie 1,- Euro a 3.000 kusov prioritných redemovateľných akcií (preference
redeemeable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Ľuro, príčom všetky
uvedené akcie upísal [ain Child, ktarý je teda jej jediným akcionárom.

Zmluva o vklade podielu do zvereneckého fondu. Za účelom potvrdenia skutočnosti
uvedenej v písm. a) predchádzajúceho bodu preskúmala Oprávnená osoba aj Zmluvu
o vklade podielu do zvereneckého fondu zo dňa 21.05.2021, z ktorej zistila, že všetky
akcie spoločnosti OBENZIA LIMITED boli naozaj vložené do zvereneckého fondu T69,
svšňenský fond.

Ďalšie doklady týkajúce sa zvereneckého fondu. Pokiaľ ide o skúmanie ďalších dokladov
týkajúcich sa zvereneckého fondu T69, syčňenský fond, Oprávnená osoba odkazuje na
závery uvedené v bodoch 5.3 až 5,6 tohto verifikačného dokumentu,

Doklady totožnosti. Z pasov Valerie Haščákovej, Mareka Dospivu, Jozefa Oravkina
a laina Childa Oprávnená osoba overila ich základné identifikačné údaje — meno,
priezvisko, dátam narodenia a štátna príslušnosť.



8.5



Záver. Z vyššie opísaných podkladov a na základe vyššie uvedených postupov teda
Oprávnená osoba zistila, že podľa stavu k Rozhodnému dňu platí nasledovné: Na
hospodárskom prospechu prijímanom do tzv. „Limited Partners“ štruktúry skupiny Penta
z jednotlivých cieľových spoločností (vrátane hospodárskeho prospechu prijímaného od
Partnera verejného sektora)?" sa podieľajú nasledovné fyzické osoby:

a)

b)

Valeria Haščáková, Jakub Haščák a Martin Haščák. ato prostredníctvom
zvereneckého fondu T69, svšťenský fond (ktorého príjemcami prostriedkov sú), do
majetku ktorého patrí (i) sprostredkovaná (prostredníctvom spoločnosti BONEFELD
HOLDINGS LIMITED) majetková účasť ma podnikaní spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED fviď bod 4.2 písm. b) v spojení s bodom 4.3 i
a bodom 5.1 písm. aj] a (ii) sprostredkovaná | (prostredníctvom spoločnosti
OBENZIA LIMITED) majetková účasť na podnikaní spoločnosti PENTA GP
LIMITED [viď bod 7.2 písm. a) v spojení s bodom 7.3, bodom 7.4 a bodom 8.1 písm.
a)], pričom tento ich celkový podiel na prijímanom hospodárskom prospechu je (v
rámci pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov
podľa bodu 7.4) rovný alebo väčší ako 25%, ale menši ako 50%:

Marek Dospiva, a to prostredníctvom (i) svojej sprostredkovanej (prostredníctvom
spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na podnikaní
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 4.2 písm. ©)
v spojení sbodom 43 abadom S.] písm. bj] a (1) svojej sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na
podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 7.2 písm. b) v spojení
s bodom 7.3, bodom 7.4 a bodom 8.1 písm. b)), pričom tento jeho celkový podiel na
prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného rozpätia
budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 7.4) rovný alebo väčší
ako 25%, ale menší ako 50%:





27 Tu musímc pre vysvetlenie zdôrazniť, že ide o podiely na hospodárskom prospechu prijímanom do tzv. „Limited
Partners“ štruktúry skupiny Penta z jednotlivých cieľových spoločností, a nie o podiely na celom hospodárskom
prospechu vyprodukovanom cieľovými spoločnosťami. Ak teda iba časť hospodárskeho prospechu
vyprodukovaného určitou cieľovou spoločnosťou prejde do tzv. „Limited Partners“ štruktúry skupiny Penta (ako
je to aj v prípade Partnera verejného sektora), ide o podiely na tejto časti.

Strana 15 (celkom 20)




©) Jozef Oravkin, ato prostredníctvom (i) svojej priamej aj sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti BURAO HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na
podnikaní spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 4.2
písm. ď) v spojení s bodom 4.3 a bodom 5.1 písm. c)] a (il) svojej sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti PELORIUM LIMITED) majetkovej účasti na
podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 7,2 písm. c) v spojení
s bodom 7.3, bodom 7.4 a bodom 8.1 písm. c)], pričom tento jeho celkový podiel na
prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného rozpätia
budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 7.4) menší ako 25%,

d) ľain Child, ato prostredníctvom (1) svojej sprostredkovanej (prostredníctvom
spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na podnikaní
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 4.2 písm. e)

v spojení sbodom 43 abodom 5.1 písm. b)] a (i) svojej sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED) majetkovej :

účasti na podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 7.2 písm. d)
v spojení s bodom 7.3, bodom 7.4 a bodom 8.1 písm. d)], pričom tento jeho celkový
podiel na prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného
rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov pôdľa bodu 7.4) menší ako
25%,

e) kľúčoví zamestnanci Manažérskych spoločností, a to prostredníctvom svojej priamej
alebo sprostredkovanej majetkovej účasti na podnikaní spoločnosti PENTA GP
LIMITED [viď bod 7.2 v spojení s bodom 7.3 a bodom 7.4], pričom ich spoločný
celkový podiel na prijímanom — hospodárskom prospechu je (v rámci
pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa
bodu 7.4) menší ako 25%.

Oprávnená osoba zároveň zistila, že súčet podielov Valerie Haščákovej, Jakuba Haščáka

a Martina Haščáka [písm. aj] a Mareka Dospivu [písm. b)] na hospodárskom prospechu

prijímanom do tzv. „Limited Partners“ štniktúry skupiny Penta z jednotlivých cieľových

spoločností (vrátane hospodárskeho prospechu prijímaného od Partnera verejného
sektora) je (v rámci pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických
ukáäzovateľov podľa bodu 7.4) väčší ako 75%, a preto vrámci skúmania tokov tohto
hospodárskeho prospechu nebolo potrebné zaoberať sa bližšie ostatnými osobami
uvedenými v písm. c) až e). Prehľad štruktúry tokov hospodárskeho prospechu

z cieľových spoločností v rámci skupiny Penta tvorí Prílohu č. 2 tohto verifikačného

dokumentu.?Š





Uvedenie vlastníckej štruktúry a riadiacej Štruktúry Partnera verejného sektora, ak je ním
právnická osoba [$ 11 ods. 6 písm. b) Zákona o RPVS]

1.

2.1

Vlastnicka štruktúra

dokumentu.

Riadiaca štruktúra

Valné zhromaždenie

Najvyšším orgánom Partnera verejného sektora je valné zhromaždenie. Valné

zhromaždenie rozhoduje okrem iného o zmene zakladateľskej listiny, z: ní a znížení
základného imania a voľbe a odvolaní konateľov.



28 Aj v prípade tohto prehľadu platí, čo je uvedené v predchádzajúcej poznámke pod čiarou.

Strana 16 (celkom 20)
2.2 Konateľ

Štatutárnym orgánom Partnera verejného sektora je jeden alebo viac konateľov, ktorí
vykonávajú obchodné vedenie Partnera verejného sektora vo všetkých veciach, ktoré
nepatria do pôsobnosti valného zhromaždenia. V súčasnosti má Partner verejného sektora
troch konateľov [Ing. Marek Hvožďara, Ing. Peter Matula, Ing. Adam Polákj. Podľa
zápisu v obchodnom registri aj aktuálneho úplného znenia zakladateľskej listiny Partnera
verejného sektora v mene Parlnera verejného sektora konajú aspoň dvaja konatelia
spoločne.

2.3 Vedúci zamestnanci v priamej riadiacej pôsobnosti štatutárneho orgánu

Partner verejného sektora nemá vedúcich zamestnancov v priamej riadiacej pôsobností
štatutárneho orgánu, nakoľko nemá žiadnych zamestnancov, Riadenie Partnera verejného
sektora vykonáva jeho konateľ,

Uvedenie údajov podľa ust. $ 4 ods. 4 pism. f) Zákona o RPVS, ak o nich Oprávnená osoba
má alebo mohla mať vedomosť, vrátane označenia verejnej funkcie [$ 11 ods. 6 písm. ©)
Zákona o RPVS]

Oprávnená osoba pri plnení svojich povinností oprávnenej osoby podľa Zákona o RPVS ani
pri inej svojej činnosti nezistila, že by súčasťou vlastníckej štruktúry alebo riadiacej Štruktúry
Partnera verejného sektora boli verejní funkcionári vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.

Y prípade partnera verejného sektora podľa ust. $ 4 ods. 5 Zákona o RPVS preukázanie,
že podmienky na zápis vrcholného manažmentu do registra sú splnené [$ 11 ods. 6 písm. d)
Zákona o RPVS]

Partner verejného sektora nie je emitentom cenných papierov prijatých na obchodovanie na
regulovanom trhu, ktorý podlieha požiadavkám na uverejňovanie informácií podľa zákona č.
566/2001 Z.z. o cenných päpieroch a investičných službách a o zmene a doplnení nicktorých
zákonov (zákon 0 cenných papieroch) v znení neskorších predpisov, rovnocenného právneho
predpisu členského štátu alebo rovnocenných medzinárodných noriem, ani spoločnosťou, ktorú
tento emitent priamo alebo nepriamo výlučne majetkovo ovláda a priamo alebo nepriamo výlučne
riadi. Ust. $ 4 ods, 5 Zákona © RPVS sa preto neaplikuje.

Vyhlásenie, že skutočnosti uvedené vo verifikačnom dokumente zodpovedajú stavu
skutočne zistenému Oprávnenou osobou [8 11 ods. 6 písm. e) Zákona o RPYS]

Oprávnená osoba týmto v súlade s ust. $ 11 ods. 6 písm. e) Zákona o RPVS vyhlasuje, že všetky
skutočnosti uvedené v tomto verifikačnom dokumente zodpovedajú stavu skutočne zistenému
Oprávnenou osobou pri overení identifikácie KUV Partnera verejného sektora.

(Zvyšok strany je ponechaný zámerne prázdny.)

Strana 17 (celkom 20)
(OT M04 09) ZI vUAS



pun4 XEIA 1g





UBUCIOE
JUJHO LIU JU3EJSO



eye TRI TE)



4007
UPIU Z OJSPZEX Juewu!
pod Auseudau
ogaie/e Auselid






PTFTOTVONSTEN



% ST ose [auauu




% 08 04E [BUS
KYTORE ZEIA



% 0S 0e fauaul
KAZONE JELA

% 001
Jexepepiez

TO TRAZTI TETA













ES EE UDJNEJO JOZO[ PROB



EANJINS RATISEJA — NJUSUINYOP OYJUJEHLIA I ? EYOILJ
(07 04100) 61 Pe S



AKo ele) ko CEE
PTETTRESVN (SIUSUJSPNU S TTENUESVNT]
eJuad ada] [21E]

1SOUJOJOdS BYSIJZELEN



ET








“a
[auauu

% SZ 0e |ausu!





SHZNLUVJ 1VU2NI9

"“ ÚMITED PARTNERS —

|







[eTTATRESINI A

Il U

[ZAEEe PESN



% ST OJE [SUBUI







% 0S OJE [SUSUL
%6 ST OJE DEIA

UENSTO NO IT



(3r)





% ST OJE [auow





1sou20 ods 310j31

[PTV ESTE TORT TUTO]

dnoJ9 sIU3U1SSAU] eJUuad







PIEH TUCET







% SZ OJE [3UBUI








NETE
ACTA
[DPO TRAST TETA

% 0S 09E [9U211
% SZ OJE 2EIA



EJU2J KuIdnNYS DUEL A 150120 [0ds UJKAVLHJOII Z NYJOdSOAd OJOHSABPOdSOY ALHOJ LAMA) S — MNUSUNYOP OJRUIEH JA Z "I EYOILI




V Bratislave, dň





Mgr. Ján Málek
advokát a konat
ACRES spol. s r .o.

Strana 20 (celkom 20)
2.1

Čestné vyhlásenia. Z čestného vyhlásenia Ing. Adama Poláka (ako konateľa Partnera

verejného sektora) zo dňa 22.01.2021 a čestného vyhlásenia Michala Vyzgulu a Mareka

Peterčáka (ako riaditeľov spoločnosti PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED,

ktorá je korporátnym riaditeľom spoločnosti GLEBI HOLDINGS PIC) zo dňa

19.01.2021 vyplýva, že:

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči Partnerovi verejného sektora mala (i) podiel
na hlasovacích právach v Partnerovi verejného sektora rovný alebo ako 25%
alebo (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán Partnera verejného sektora alebo
akéhokoľvek ich člena (pričom za taký prípad sa nepovažuje voľba jednej tretiny
členov dozornej rady Partnera verejného sektora jej zamestnancami) inak ako
prostredníctvom vlastníctva obchodného podielu v Partnerovi verejného sektora:

b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči Partnerovi verejného sektora mala právo na
podiel na hospodárskom prospechu z podnikania Partnera verejného sektora alebo z
inej jeho činnosti rovný alebo väčší ako 25% inak ako (1) prostredníctvom
vlastníctva obchodného podielu v Partnerovi verejného sektora alebo (ii) za
trhových podmienok:

©) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje Partnera verejného
seklora inak ako prostredníctvom vlastníctva obchodného podielu v Partnerovi
verejného sektora:

ď) neexistuje žiadna osoba, v prospech ktorej Partner verejného sektora vykonáva svoju
činnosť alebo obchody (pričom za taký prípad sa nepovažuje majetková účasť tretej
osoby na podnikaní Partnera verejného sektora sprostredkovaná vlastníctvom
obchodného podielu v Partnerovi verejného sektora),

€) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre Partnera verejného seklora. nie je žiaden
verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.








Podklady týkajúce sa spoločnosti GLEBI HOLDINGS PLC

Certifikáty z registra spoločností. Z certifikátov (Ceificate of Icorporation

a certifikátov týkajúcich sa sidla, riaditeľov a sekretára spoločnosti) z Registra

spoločností Cyprus zo dňa 08.01.2021 a z úradného certifikátu (incumbency certificate)

sekretára spoločnosti GLEBI HOLDINGS PLC — spoločnosti CHANTECLAIR

SECRETARIAL LIMITED? zo dňa 05.01.2021 Oprávnená osoba zistila, že

a) spoločnosť GLEBI HOLDINGS PLC bola riadne registrovaná v roku 2007, naďalej
riadne existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo

a registračné číslo. Ďalej Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť GLEBI

TIOLDINGS PLC vydala 25.631 kusov kmeňových akcií (orďinary shares)

s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro 446,000 kusov prioritných

redemovateľných akcií (reďeemable preference shares) s menovitou hodnotou

jednej akcie 0,10 Euro:
b) akcionármi spoločnosti GLEBI HOLDINGS PLC sú:

(1) — spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED), ktorá upísala 25.625 kusov
kmeňových akcií (ordinary shares) 146000 kusov prioritných
redemovateľných akcií (redeemable preference shares), a teda jej podiel na
základnom imaní spoločnosti GLEBI HOLDINGS PI.C (CY) je 99,98%:

3 CHANTECLAIR SECRETARIAL LIMITED, so sídlom Kyriakou Mats, 16. EAGLE HOUSE, 10th floor, Agioi
Omologites, 1082 Nicosia, Cyprus, zapísaná v registri spoločností vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu,
priemyslu a cestovného ruchu, oddelenie registrátora spoločností a konkurzného správcu v Nikózii, pod reg. č.:
HE 71352
1 PENTA INVESTMENTS LIMITED, so sídlom Third Floor, Osprey House, 5/7 Old Street, St Helier, Jersey,
JE2 3RG, zapísaná v registri spoločností (Companies Registry) vedenom Komisiou pre finančné služby Jersey
(Jersey Financial Services Commission) pod registračným číslom 109645 [ďalej „PENTA INVESTMENTS
LIMITED“)

Strana 3 (celkom 20)
(i1) minoritní akcionári — spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED (viď bod 4, KURE LIMITED“, LOREA INVESTMETS
LIMITED“, PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED“, GIMBORN
HOLDINGS LIMITED“, ZSNP HOLDINGS LIMITED“, ktorí sú každý
majiteľom | kusu kmeňových akcií (ordinary shares), pričom nimi vlastnené
akcie predstavujú podiel na základnom imaní GLEBI HOLDINGS PLC spolu
0,02%.

2.2 Stanavy. Zo stanov (4rticles of Association) spoločnosti GILEB] HOLDINGS PLC zo dňa
12.10.2012 vyplýva, že () dividendy sa medzi akcionárov kmeňových akcií (ordinary
shares) aj prioritných redemovateľných akcií (redeemeahle preference shares) rozdeľujú
podľa pomeru počtu ich akcií a (ii) akotonári majú rovnaké hlasovacie práva, kedy každý
akcionár má na valnom zhromaždení jeden hlas pripadajúci na každú akciu, ktorej je
majiteľom. Stanovy bližšie neupravujú počet hlasov akcionárov potrebný na prijatie
rozhodnutia valného zhromaždenia, a preto sa na tieto otázky aplikujú právne predpisy
Cypru", podľa ktorých valné zhromaždenie prijíma rozhodnutia väčšinou hlasov
akcionárov oprávnených hlasovať, ak nie je stanovené inak.

2.3 Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia Michala Vrzgulu a Mareka Peterčáka (ako
riaditeľov spoločnosti PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED, ktorá je
korporátnym riaditeľom spoločnosti PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED) zo
dňa 19.01.2021 vyplýva, že:

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti GLEBI mala (i) podiel na
hlasovacích právach v spoločnosti GLEBI rovný alebo väčší ako 25% alebo (ii)
právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán,
dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti GLEBI alebo akéhokoľvek ich
člena inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti GLEBI,

b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti GLEBI mala právo na podiel na
hospodárskom prospechu z podnikania spoločnosti GLEBI alebo z inej jej Činnosti
rovný alebo väčší ako 25% inak ako (i) prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti
GILEBI alebo (ii) za trhových podmienok:

c) rozsah a podmienky uplatnenia práv podľa písm. a) a b) vlastníkmi akcií spoločnosti
GLEBI zodpovedajú rozsahu a podmienkam, ktoré stanovy spoločnosti GLEBI
a všeobecne záväzné právne predpisy spájajú s týmito akciami spoločnosti GLEBI:
to okrem iného znamená, že neexistujú žiadne dohody (bez ohľadu na platnosť alebo
neplatnosť takých dohôd) medzi akcionármi spoločnosťi GLEBI navzájom alebo so
spoločnosťou GLEBI, ktoré by tento rozsah alebo podmienky upravovali odchylne,

#KURE LIMITED, so sídlom A gias Fylaxeos © Polvgnostou, 212, C £ I CENTER BUILDING, 2ná floor, 3082,
Limassol, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetíky, obchodu, priemyslu
a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 205282

S LORHA INVESTMENTS LIMITED, so sídlom Agias Fylaxeos £. Polygnostou, 212, C © I CENTER
BUILDING, 2nd floor, 3082, Limassol, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom
energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu, oddejením registrátora spoločností a konkurzného správcu
pod reg. č. HE 127289

7 PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED, so sídlom A gias Fylaxeos 6. Polygnostou, 212, C £ | CENTER
BULDING, 2nd floor, 3082, Limassol, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom
energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu
pod reg. č. HE 295402,

# GIMBORN HOLDINGS 1.IMITEB, so sídlom Agias Fylaxcos £ Polygnostou, 212, C £ 1 CENTER
BUILDING, 2nd floor, 3082, Limassol, Cyprus, zapísaná v registri spoločností vedenom Ministerstvom
energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu
pod reg. č. HE 177827

S ZSNP HOLDINGS LIMITED, so sídlom A gias Fylaxeos čz Polygnostou, 212, C £ I CENTER BUILDING, 2nd
floor, 3082, Limassol, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom cnergetíky, obchodu,
priemyslu a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločnosti a konkurzného správcu pod reg. č. HE 148072
JÚ "Pho Companies Law Cap. 113, časť TV., par. 124 až 140

Strana 4 (celkom 20)
d) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje spoločnosť GLFBI
inak ako prostrednícivom vlastníctva akcií spoločnosti GLEBI,

e) neexistuje žiadna osoba, v prospech ktorej spoločnosť GLEBI vykonáva svoju
činnosť alebo obchody (pričom za taký prípad sa nepovažuje majetková účasť tretej
osoby na podnikaní spoločnosti GLEBI sprostredkovaná vlaslníctvom akcif
spoločnosti GLEBI),

f) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti GLEBI nie je žiaden verejný
funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.



2

3. Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED

3.1 Certifikáty z registra spoločností. Z ceráľikátov (Certificate of Good Standing a
Certificate of Incorporation of a Limited Company) z registra spoločností vedeného
Komisiou pre finančné služby pre Jerscy (Jersey Financial Services Coninission) [ďalej
„Register spoločnosti Jersey“) zo dňa 30.11.2020 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť
PENTA INVESTMENTS LIMITED bola registrovaná v Jersey v roku 2011, naďalej
riadne existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo
a registračné číslo.

32 Zoznam akcionárov. Zo zoznamu akcionárov vedeného riaditeľmi spoločnosti zo dňa
30.11.2020 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED
vydala jeden (1) milión kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou
jednej akcie 1,- Euro a 1.079.815 kusov redemovateľných akcií (redeemeable shares) s
menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky uvedené akcie upísala
spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED"! so sídlom na Jersey, ktorá je
teda jej jediným akcionárom.

3.3 Organizačná štruktúra. Spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED je podľa
organizačnej štruktúry skupiny Penta na vrchole tzv. „Limited Partners“ štruktúry
skupiny. Druhou časťou štruktúry je tzv. „General Partners“ štruktúra, na vrchole ktorej
je spoločnosť PENTA GP LIMITĽD/?, ovládajúca lokálne manažérske spoločnosti
v jednotlivých krajinách, v ktorých skupina pôsobí [podľa stavu k Rozhodnému dňu išlo
o Penta Investments. s r. o? so sídlom v Slovenskej republike, Penta Investments, s. r.
o. so sídlom v Českej republike a Penta [nvestments Sp. z o.o. so sídlom v Poľsku
(ďalej spoločne „Manažérske spoločnosti“)]. Oprávnená osoba preto potrebovala
preskúmať vzťah medzi obidvoma časťami štruktúry a úlohy každej z nich.

3.4 Správa aauditovaná účtovná závierka za rok 2020. Zosprávy aauditovanej
konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED za
rok 2020 Oprávnená osoba zistila, že táto spoločnosť v rámci skupiny Penta plní funkciu
tzv. investičného fondu (Investment Entity), ktorého hlavnou činnosťou je investovanie
a prostredníctvom jej dcérskych spoločností aj aktívne riadenie portfólia podnikov









" PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, so sídlom Third Floor, Osprey House, 5/7 Old Street, St Helicr,
s, JE2 3RG, zapísaná v registri spoločností (Companies Registry) vedenom Komisiou pre finančné služby
J (Jersey Financial Services Commission) pod registračným číslom 112251 (ďalej „PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED“)

1? PENTA GP LIMITED, so sídlom A gias Fylaxeos £ Polygnostou, 212, C £ I CENTER BUILDING, Znd floor,
3082, Limassol, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu
a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg, č. HE 295273 (ďalej
„PENTA GP LIMITED“)

G Penta Investments, s. r. 0., so sídlom Digital Park II, Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, IČO: 47 258 896,
zapísaná v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I, oddiel Sro, vložka číslo 124855/B [ďalej
„Penta Investments, s. r. 0. (SR)“]

1 Penta Investments, s. r. o., so sidlom Na Florenci 2116/15, Nové Mšsto, 110 00 Praha 1, 1Č: 24182451, zapísaná
v obchodnom registri vedenom Mestským súdom v Prahe pod spisovou značkou C 186360 [ďalej „Penta
Investmenis, s. r. o. (ČR)“|
15 Penta Investments Sp. z 0.0., so sídlom Nowogrodzka 21, 00-511 Varšava, Poľsko, štatistické číslo (REGON):
142707749, zapísaná v regisíri podnikateľov (Rejestr przedsighiorców) vedenom Štátnym súdnym registrom
(Krajowy rejestr sadowy) [ďalej „Penta Investments Sp. z 0.0.7]







Strana 5 (cetkom 20)
3.5

pôsobiacich v rôznych sektoroch najmä v regióne strednej Európy. Za túto činnosť im

patrila odmena vo forme manažérskeho poplatku (Aanagemeni Fee) závislého na

hodnote čistých aktív klienta predchádzajúci rok a motivačného poplatku (Carrieď

Interesť). Z účtovnej závierky Oprávnená osoba zároveň zistila, že celková výška tejto

odmeny vyplatenej Manažérskym spoločnostiam za rok 2020 neprevyšovala 25%

celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED.

Zmluva a poskytovaní služieb. Oprávnená osoba preskúmala zmluvu o poskytovaní

služieb (Service Agreemení) zo dňa 01.01.2018, v znení dodatku č. 1 zo dňa 15.02.2019,

uzavretú medzí spoločnosťou PENTA INVESTMENTS LIMITED ako klientom

a jednotlivými Manažérskymi spoločnosťami. Zistila, že predmetom tejto zmluvy je

záväzok Manažérskych spoločností poskytovať klientovi poradenské služby pri

vyhľadávaní, iniciovaní. reštrukturalizovaní aexite z projektov scieľom dosiahnuť
zhodnotenie kapitálu klienta. Tieto služby však nezahfňajú riadenie ani kontrolu nad
aktívami klienta. Zo zmluvy nevyplýva ani záväzok klienta riadiť sa
odporúčaniami, návrhmi a stanoviskami Manažérskych spoločností. Naopak, všetky
návrhy Manažérskych spoločností podiichajú schváleniu klienta a Manažérske
spoločnosti nie sú oprávnené vykonávať v mene klienta právne úkony ani klienta
akokoľvek zaväzovať. Z toho vyplýva, že úlohou subjektov patriacich do „General
Partners“ štruktúry skupiny Penta bolo podľa tejto zmluvy výhradne poskytovanie
poradenstva bez toho, aby mali voči subjcktom patriacim do „Limited Partners“ štruktúry
podiel na hlasovacích právach [$ 6a ods. ] písm. a) bod 1 Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov z trestnej činnosti], právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať
ich štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán alebo
akéhokoľvek ich člena 1$ 6a ods. 1 písm. a) bod Z Zákona o ochrane pred legalizáciou

príjmov z trestnej činnosti] alebo právo iným spôsobom ich ovládať [$ 6a ods. 1 písm. a)

bod 3 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]. Oprávnená osoba

sa ešte zaoberala výškou odmeny za poradenské služby dohodnutej v zmluvách

o poskytovaní služieb. Tá mala dve zložky — tzv. motivačný poplatok (Carried Interesť)

a tzv. manažérsky poplatok (Aanagemeni Fee). Prvá zložka bala variabilná a bola

dohodnutá ako podiel na čistom zisku dosiahnutom v rámci projektov realizovaných

klientom ako výsledok poradenských služieb Manažérskych spoločností, výška tohto
podielu bola pritom menej ako 25%. Druhá zložka odmeny bola tiež variabilná a bola.
dohodnutá ako podiel na hodnote čistých aktiv klienta. Z takto dohodnutej výšky odmeny

nie je zrejmé, či môže predstavovať právo na hospodársky prospech vo výške 25%

z podnikania alebo inej činnosti klienta [8 6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred

legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]. Ako je však uvedené vyššie v bode 3.4,

zo správy aauditovanej konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti PENTA

INVESTMENTS LIMITED za rok 2020 Oprávnená osoba zistila, že celková výška tejto

odmeny za rok 2020 neprevyšovala 25% celkových výnosov spoločnosti PENTA

INVESTMENTS LIMITED. Napriek tomu je však potrebné skúmať ďalší tok

hospodárskeho prospechu v rámci tzv. „General Partners“ štruktúry skupiny Penta pre

prípad, že jeho konečnými prijímateľmi sú osoby z tzv. „Limited Partners“ štruktúry
skupiny Penta, ktorá tvorí súčasť vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora. Z tohto
dôvodu sa Oprávnená osoba rozhodla preskúmať nielen tzv. „Limited Partners“ štruktúru
skupiny Penta, ktorá tvorí súčasť vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora (viď
body 2, 3, 4 a 3), ale aj tzv. „General Partners“ štruktúru skupiny Penta, do ktorej
prichádza časť hospodárskeho prospechu z vlastníckej štruktúry Partnera verejného

sektora (viď body 6, 7 a 8),

Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia pána Radoslava Zuberca [ako riaditeľa

spoločnosli PENTA INVESTMENTS LIMITEDI zo dňa 22.01.2021 vyplýva, že:

a) neexistuje Žiadna osoba, ktorá by vočí spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED mala (1) hlasovacie práva v spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED alebo (it) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny
orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti PENTA
TNVESTMENT5 LIMITED alebo akéhokoľvek ich člena rovný alebo väčší ako









Strana 6 (celkom 20)
25% inak ako prostredníclvom vlastníctva akcií spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITĽD ,

b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED mala právo na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania
spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED alebo z inej jej činnosti rovný
alebo väčší ako 25% inak ako (a) prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti
PENTA INVESTMENTS LIMITED — alebo (b) prostredníctvom zmlúv o
poskytovaní služieb (Services Agreements) uzavretých medzi spoločnosťou PENTA
INVESTMENTS LIMITED — ako klientom ajednotlivými Manažérskymi
spoločnosťami,

c) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje spoločnosť PENTA
INVESTMENTS LIMITED inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti
PENTA INVESTMENTS LIMITED:

d) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED nie je žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej
republike.

4. Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED

41 Certifikáty z registra spoločností. Z cerúfikálov (Ceriificate of Good Standing,
Certificate of Continuance of a Limited Company a Certificate of Incorporation — Change
of Name af a Limiteď Company) z Registra spoločností Jerscy zo dňa 30.11.2020
Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED
bola registrovaná v Jersey v roku 2013, naďalej riadne existuje a overila jej základné
identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo a registračné číslo.

4.2 Zoznam akcionárov. Zo zoznamu akcionárov vedeného riaditeľmi spoločností zo dňa
16.06.2021 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED vydala 11.448 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,7] Euro, 34.282 kusov redemovateľných akcií (redeemeable
shares) triedy B s menovitou hodnotou jednej akcie 1,71 Euro, 24.412 kusov
redemovateľných akcií (redeemeable shares) triedy D s menovitou hodnotou jednej akcie
1,71 Euro al kus redemovateľnej akcie (redeemeable share) triedy E s menoviton
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro, pričom majiteľmi týchto akcií sú akcionári Jaroslav
Haščák, Jozef Oravkin, ADIELE: HOLDINGS LIMITED“, BAVARISO HOLDINGS
LIMITED", BONEFELD HOLDINGS LIMITED a BURAO HOLDINGS
LIMITED". Podiely menovitých hodnôt upísaných akcií jednotlivých akcionárov na
základnom imaní spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [Š 6a ods. 1
písm. a) bod 1 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] sú
nasledovné:

a) podiel Jaroslava Haščáka je rovný alebo väčší ako 26%, ale menší ako 50%:
b) podiel spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED je menši ako 25%:

6 ADIELE HOLDINGS LIMITED, so sídlom Ardanon, 6B, Pallouritiossa, 1041, Nicosia, Cyprus, zapísaná
v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu, oddelením
registrátora spoločnosti a konkurzného správcu pod reg. č. HE 163575 (ďalej „ADIELE HOLDINGS LIMITED“)
" BAVARISO HOLDINGS LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 19h floor, Agici
Omologites, 1082, Nicosia, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu,
priemyslu a cestavného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 278281
(ďalej „BAVARISO HOLDINGS LIMITED“)

1% BONEFELD HOLDINGS LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGILE HOUSE, 10th floor, Agici
Omologites, 1082, Nicasia, Cyprus, zapísaná v registrí spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu,
priemyslu a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 163582
(ďalej „BONEFELD HOLDINGS LIMITED“)

9? BURAO HOLDINGS LIMITED, so sídlom Andrea Miaouli, 39, Lakatamia, 2320, Nicosia, Cyprus, zapísaná
v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu, oddelením
registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 163542 (ďalej „BURAO HOLDINGS LIMITED“)



Strana 7 (celkom 20)
4.3

44

c) podiel spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED je rovný alebo väčší ako 26%,
ale menší ako 50%,
d) súčet podielu Jozefa Oravkina a spoločnosti BURAO HOLDINGS$ LIMITED [viď
bod 5.1 písm. c)] je menší ako 25%:
©) podiel spoločnosti BAVARISO HOLDINGS TIMITED je menší ako 25%,
Oprávnená osoba potrebovala preskúmať, či týmto podielom na základnom imaní
zodpovedajú aj podiely na hlasovacích právach [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 1 Zákona
o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] a práva na hospodársky prospech
[8 6a ods. písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]
a či jednotliví akcionári nad rámec týchto podielov na základnom imaní nemajú právo
vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán
alebo kontrolný orgán spoločností resp. (sprostredkovane) v Partnerovi verejného sektora
alebo akéhokoľvek ich člena [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 2 Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov ztrestnej činností], alebo neovládajú spoločnosť resp.
(sprostredkovane) Partnera verejného sektora iným spôsobom [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 3
Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]. Na tento účel
potrebovala podrobiť skúmaniu aj stanovy spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMYTED a prípadné dohody medzi jej akcionármi.
Stanovy. Zo stanov (Articles of Association) spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED vyplýva, že majitelia kmeňových akcií (ordinary shares) a
redemovateľných akcií (redeemeable shares) jednotlivých tried nemajú rovnaké práva
týkajúce sa dividend“ a prípadného likvidačného zostatku. Majitelia niektorých tried
redemovateľných akcií (reďeemeable shares) majú totiž právo na väčší podiel na
dividendách a prípadnom likvidačnom zostatku, než aký zodpovedá ich podielu na
základnom imaní a majitelia iných tried redemovateľných akcií (redeemeable shares)
právo na podiel na dividendách ani prípadnom likvidačnom zostatku nemajú dokonca
vôbec. Podiel na zisku a likvidačnom zostatku určenom na rozdelenie medzi akcionárov
má byť pritom vyplatený v závislosti od splatenej menovitej hodnoty akcií (tento záver
Oprávnená osoba opiera aj o stanovisko právnickej kancelárie na Jersey, kloré si na tento
účel vyžiadala). Z tejto úpravy vyplýva, že podiely jednotlivých akcionárov na
hospodárskom prospechu spoločnosti PENTA INVESTMENT3 GROUP LIMITED [$
6a ods. ] písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]
sú nasledovné:
a) podiel Jaroslava Ilaščáka je menší ako 25%:
b) podiel spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED je rovný alebo väčší ako
26%, ale menší ako 50%:
c) podiel spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED je rovný alebo väčší ako 26%,
ale menší ako 30%:
d) súčet podielu Jozefa Oravkina a spoločnosti BURAO HOLDING$ LIMITED [viď
bod 5.1 písm. c)] je menší ako 25%,
c) podiel spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED je menší ako 25%.
Majitelia kmeňových akcií (ordinary skares) aj redemovateľných akcií (redeemeable
shares) všelkých Iried majú rovnaké hlasovacie práva. Každý akcionár má na valnom
zhromaždení jeden hlas pripadajúci na každú akciu, ktorej je majiteľom. Keďže všetky
akcie vydané spoločnosťou majú rovnakú menovitú hodnotu (1,71 Eur), podiely na
hlasovacích právach spoločnosti zodpovedajú podielom na jej základnom imaní.
Akcionárska dohoda. Oprávnená osoba preskúmala obsah Akcionárskej dohody uzavretej
medzi spoločnosťou PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, jej akcionármi a ich
akcionármi (viď bod 5.1) dňa 12.06.2014 v znení jej neskorších zmien a doplnení.
Z obsahu tejto dohody (zhodne s obsahom stanov spoločnosti) vyplýva, že rozhodnutia








20 Podľa čl. 114 Zákona o obchodných spoločnostiach (Jersey) z roku 1991 [Companies (Jersey) Law 1991] ide
a akékoľvck rozdelenie majetku spoločnosti medzi jej akcionárov (v peňažnej aj nepeňažnej forme) okrem vydania.
bonusových akcií, redemácie alebo kúpy akcii spoločnosti, zniženia základného imania a podielu na likvidačnom
zostatku.

Strana 8 (celkom 20)
valného zhromaždenia spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED sa

prijímajú takou väčšinou, aká vyplýva aj zo stanov spoločnosti. Súčasťou Akcionárskej

dohody pritom nie je žiadne dojednanie o práve niektorých akcionárov vymenovať, inak
ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný
orgán spoločnosti resp. Partnera verejného sektora alebo akéhokoľvek ich člena, aní

o inom ich práve zakladajúcom ovládanie alebo kontrolu nad spoločnosťou alebo

Partnerom verejného sektora. Rovnako z nej nevyplýva ani záväzok zmluvných strán

konať pri výkone akcionárskych práv v zhode alebo spoločným postupom.

45 Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia pána Radoslava Zuberca (ako riaditeľa
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED) zo dňa 22.01.2021 vyplýva,
ze.

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED mala (i) hlasovacie práva v spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED, (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny
orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED aiebo akéhokoľvek ich člena alebo (iii) právo
na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED alebo z inej jej činnosti rovný alebo väčší ako
25% inak ako prostredníctvom — vlastníctva akcií spoločnosti PENTA
INVESTMENIS GROUP LIMITED,

b) rozsah a podmienky uplatnenia práv podľa písm. a) vlastníkmi akcií spoločnosti
PENTA INVESTMENIS GROUP LIMITED zodpovedajú rozsabu a podmienkam,
ktoré stanovy spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED spájajú
s týmito akciami spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, to okrem
iného znamená, že neexistujú žiadne dohody (bez ohľadu na platnosť alebo
neplatnosť takých dohôd) medzi akcionármi spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED navzájom alebo so spoločnosťou PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED, ktoré by tento rozsah alebo podmienky upravovali odchylne:

©) akcionári spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED pri uplatňovaní
práv podľa písm. a) nekonajú v zhode ani spoločným postupom, s výnimkou konania,
ktoré je výkonom spoločnej kontroly spoločníkov PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED vzhľadom na veľkosť podielov týchto spoločníkov na základnom imaní
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED:

d) neexistuje Žiadna osoba, ktorá priamo alebo nepriamo ovláda alebo kontroluje
spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED inak ako prostredníctvom
vlastníctva akcií spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED:

e) všetky akcie vydané spoločnosťou PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED boli
v celom rozsahu splatené,

f) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED nie je žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v
Slovenskej republike.





5. Podklady týkajúce sa akcionárov spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMIFED.
3.1 Ceriifikáty zregistra spoločností. Z certäľikátov (Certificate of Incorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z Registra spoločností Cyprus?! Oprávnená osoba zistila, že:
a) spoločnosť BONEFELD HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (orďinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 6.000 kusov prioritných redemovateľných akcií
(preference redeemable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,



2 Certifikáty BURAO HOLDINGS LIMITED a BAVARISO HOLDINGS LIMITED zo dňa 08.01.2021,
v prípade ADIELE 110L DINGS ].IMITED zo dňa 06.05.2021 a v prípade spoločnosti BONEFELD HOL.DINGS
LIMITED zo dňa 07.06.2021.

Strana 9 (ceľkom 20)
54

55

pričom majiteľom všetkých uvedených akcií sú spoločne Valeria Haščáková a Jan
Evan ako správcovia zvereneckého fondu T69, sveťenský fond““:

b) spoločnosť ADIELE HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (orďinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,7] Euro a 7.352 kusov prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom všetky uvedené akcie upísal Marek Dospiva, klorý je teda jej jediným
akcionárom: to znamená, že Marek Dospiva má nepriamy podiel] na základnom imaní
a hlasovacích právach spoločnosti PENTA [NVESTMENTS GROUP LIMITED,
ktorý je rovný alebo väčší ako 26%, ale menší ako 50%:

©) spoločnosť BURAO HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná. má sídlo na
Cypre, vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 4.000 kusov prioritných redemovateľných akcií
(preference redeemeable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom všetky uvedené akcie upísal Jozef Oravkin, ktorý je teda jej jediným
akcionárom: to znamená, že Jozef Oravkin má kombinovaný priamy a nepriamy
podiel na základnom imaní ahlasovacích právach spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP 1.IMITED, ktorý je menší aka 25%,

d) spoločnosť BAVARISO HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 100 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou
jednej akcie 1,- Euro a 3.000 kusov prioritných redemovateľných akcií (preference
redeemeable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky
uvedené akcie upísal Iain Child, ktorý je teda jej jediným akcionárom, to znamená,
že ľain Child má nepriamy podiel na základnom imaní a hlasovacích právach
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, ktorý je menší ako 25%.

Zmluva o vklade podielu do zvereneckého fondu, Za účelom potvrdenia skutočnosti

uvedenej v písm. a) predchádzajúceho bodu preskúmala Oprávnená osoba aj Zmluvu

9 vklade podielu do zvereneckého fondu zo dňa 21.05.2021, z ktorej zistila, že všetky

akcie spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED boli naozaj vložené do

zvereneckého fondu T69, svščenský fond.

Český Občiansky zákonník. Z ust. $ 1448 anasl. českého Občianskeho zákonníka

Oprávnená osoba zistila, že zverenecký fond je združenie majetku, ktoré sa vytvára.

vyčlenením majetku z vlastníctva zakladateľa tak, že ten zverí správcovi majetok na

určený účel a správca sa zaviaže tento majetok držať a spravovať. Vlastnícke práva

k majetku vo zvereneckom fonde vykonáva vo vlastnom mene na účet fondu správca,

majetok vo zvereneckom fonde však nie je ani vlastníctvom správcu, ani vlastníctvom

zakladateľa, ani vlastníctvom osoby, ktorej má byť zo zvereneckého fondu plnené.

Výpis z evidencie zvereneckých fondov. Z výpisu z cvidencie zvereneckých fondov zo dňa

10.03.2021 Oprávnená osoba zistila, že zverenecký fond T69, svččenský fond vznikol dňa

10.02.2021 a jeho účelom je zabezpečenie vyváženej, odbornej a efektívnej správy

majetku zvereneckého fondu, pričom prednostne majú výnosy tohto majetku slúžiť na.

zabezpečovanie potrieb príjemcov prostriedkov fondu (obmyšlených) a zakladateľa,
najmä na zabezpečenie ich ekonomických potrieb, vrátane podpory ich podnikania,
vzdelania, zabezpečenia zodpovedajúcej lekárskej a ďalšej odbornej starostlivosti, ako aj
ďalších aktivít a činností. Správcom tohto zvereneckého fondu sú Jan Evan a Valeria

Haščáková a príjemcami prostriedkov fondu (obmyšlenými) sú zakladateľ a jeho deti.

Štatút zvereneckého fondu. Správnosť údajov uvedených vo výpise zevidencie

zvereneckých fondov si Oprávnená osoba overila aj za štatútu zvereneckého fondu T69,

svčľenský fond. Zo štatútu navyše zistila, že zakladateľom tohto zvereneckého fondu je

Valeria Haščáková. Príjemcami prostriedkov fondu (obmyšlenými) sú teda ona a jej deti,

ktorými sú podľa dodatočných zistení Oprávnenej osoby Jakub Haščák a Martin Haščák.

Zo štatútu pritom nevyplýva, vakom vzájomnom pomere by mali prostriedky z fondu



22 T69, syšňenský fond, identifikačné číslo: 099 09 958, zapísaný v evidencii zvereneckých fondov vedenej
Mesiským súdom v Prahe, oddiel SF, vložka 2922 (ďalej „769, svčťenský fond“).

Strana 10 (celkom 20)
Verifikačný dokument bol strojovo spracovaný z nascanovaných súborov a uložený do databázy v aktuálnej podobe pre ďalšie použitie. Pre kompletný obsah si stiahnite PDF súbor v záložke osoby. Za správnosť údajov zo strojového spracovania neručíme.
VERIFIKAČNÝ DOKUMENT

vydaný podľa ust. $ 11 ods. 5 zákona č. 315/2016 Z.z. o registri partnerov verejného sektora
a o zmene adoplnení niektorých zákonov v znení zákona č. 38/2017 Z.z. (ďalej „Zákon o RPVS“)

oprávnenou osobou:

ACRES spol. s r. o.

so sídlom Digital Park Til, Einsteinova 19, 851 01 Bratislava,

IČO: 36 861 987

zapísanou v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I,
oddiel Sro, vložka č. 56411/B,

ako právnickou osobou založenou na účel výkonu advokácie podľa ust. $
15 zákona č. 586/2003 Z.z. o advokácii a o zmene a doplnení zákona č.
455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní (živnostenský zákon), v znení
neskorších predpisov, ktorá je osobou spôsobilou na plnenie povinností
oprávnenej osoby podľa ust. $ 2 ods. 1 písm. b) Zákona o RPVS

(ďalej „Oprávnená osoba“)

konajúcou Mgr. Jánom Málekom, konateľom a advokátom

na preukázanie identifikácie konečných užívateľov výhod (ďalej „KUV“)

partnera verejného sektora: Dr, Max Funding, s. r. o.
so sídlom Einsteinova 25, 851 01 Bratislava

IČO: 44 654 685

zapísaným v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I,
oddiel Sro, vložka číslo 57662/B

(ďalej „Partner verejného sektora“)



















A. Oprávnená osoba postupom podľa ust. $ 11 ods. 4 Zákona o RPVS ako KUV Partnera
verejného sektora identifikovala:
Údaj, či je verejným
A č funkcionárom
Meno a priezvisko Trvalý pobyt et Štátna vykonávajúcim
narodenia príslušnosť fm u
funkciu v Slovenskej
republike
A Nad Výšinkou 1259/17, Šacká a
Marek Dospiva Praha 5, Česká republika 18.07.1969 | Česká republika NIE
Na Holom vrchu 8307/2,
. Bratislava — Záhorská Slovenská
Jaroslav Haščák Bystrica, Slovenská 30.08.1969 republika NIE
republika
B, Odôvodnenie, na základe akých informácií postupom podľa ust. 8 11 ods. 4 Zákona o RPVS

Oprávnená osoba identifikovala KUV [$ 11 ods. 5 písm. a) Zákona o RPYS]

Oprávnená osoba identifikovala KUV na základe informácií vyplývajúcich z nasledovných

podkladov:

Strana [ (celkom 20)


Podklady týkajúce sa Partnera verejného sektora

Výpis z obchodného registra. Z výpisu z obchodného registra Partnera verejného sektora

zo dňa 22.01.2019 Oprávnená osoba zistila, že Partner verejného sektora vznikol v roku

2009, naďalej riadne existuje a overila jeho základné identifikačné údaje zapisované do

registra partnerov verejného sektora vedeného podľa ust. $ 4 ods. 3 písm. a) až ď) Zákona

o RPYS (ďalej „Register“) — obchodné meno, sídlo, právna forma a identifikačné čislo

organizácie. Tiež z neho zistila, že v obchodnom registri je ako jediný spoločník Partnera

verejného sektora zapísaná spoločnosť GLEBI HOLDINGS PLC! so sidlom na Cypre.

Rozhodnutie jediného spoločníka. Vlastnícku štruktúru Partnera verejného sektora, t. j.

skutočnosť, že jediným spoločníkom Partnera verejného sektora je spolačnosť GLEBI

HOLDINGS PLC, Oprávnená osoba overila aj z rozhodnutia jediného spoločníka

Partnera verejného sektora zo dňa 08.11.2018.

Účtovná závierka za rok 2017. Z účtovnej závierky Partnera verejného sektora Oprávnená

osoba zistila základné údaje a záväzkoch, výnosoch, nákladoch a výsledku hospodárenia

Partnera verejného sektora, a to najmä na účely posúdenia, či neexistujú také osoby mimo

vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora, v prospech ktorých Partner verejného

sektora vykonáva svoju činnosť a obchody [$ 6a ods. 1 prvá veta pred bodkočiarkou

zákona č. 297/2008 Z.z. o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a o

ochrane pred financovaním terorizmu a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení

neskorších predpisov (ďalej „Zákon o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej
činnosti“y] resp. ktoré majú právo na podiel na hospodárskom prospechu z jeho
podnikania alebo z inej jeho činnosti rovný alebo väčší ako 25% [8 6a ods. 1 písm. a) bod

4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti].

Zoznam dodávateľov. Za účelom uvedeným v bode 1.3 Oprávnená osoba preskúmala tiež

prehľad všetkých dodávateľov tovarov a služieb, ktorým Partner verejného sektora

v kalendárnom roku 2017 a 2018 poskytol odplatu za tieto tovary a služby. Nezistila

pritom žiadne skutočnosti, ktoré by naznačovali, že náklady na úhrady týmto

dodávateľom nie sú oprávnené, a teda že sa niektorý z týchto dodávateľov podieľa na
hospodárskom prospechu Partnera verejného sektora.

Čestné vyhlásenia. Z čestného vyhlásenia Ing. Petra Anditsa (ako konateľa Partnera

verejného sektora) zo dňa 04.03.2019 a čestného vyhlásenia Michala Vrzgulu a Mareka

Peterčáka (ako riaditeľov spoločnosti PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED,

ktorá je korporátnym riaditeľom spoločnosti GLEBI HOLDINGS PLC) zo dňa

11.02.2019 vyplýva, že:

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči Partnerovi verejného sektora m.
na hlasovacích právach v Partnerovi verejného sektora rovný alebo vš
alebo (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán Partnera verejného sektora alebo
akéhokoľvek ich člena (pričom za taký prípad sa nepovažuje voľba jednej tretiny
členov dozornej rady Partnera verejného sektora jej zamestnancami) inak ako
prostredníctvom vlastníctva obchodného podielu v Partnerovi verejného sektora:

b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči Partnerovi verejného sektora mala právo na
podiel na hospodárskom prospechu z podnikania Partnera verejného sektora alebo z
inej jeho činnosti rovný alebo väčší ako 25% inak ako (i) prostredníctvom
vlastníctva obchodného podielu v Partnerovi verejného sektora alebo (ii) za
trhových podmienok:

c) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje Partnera verejného
sektora inak ako prostredníctvom vlastníctva obchodného podielu v Partnerovi
verejného sektora:



+ GLEBI HOLDINGS PLC, so sidlom A gias Fylaxeos £: Polygnostou, 212, C £ [ CENTER BUILDING, 2nd
floor, 3082 Limassol, Cyprus, zapísaná v registri spoločností vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu,
priemyslu a cestovného ruchu, oddelenie registrátora spoločností a konkurzného správcu v Nikázii, pod reg. č.:
HE 217028 (ďalej „GLEBI HOLDINGS PLC“)

Strana 2 (celkom 20)




Spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED má 99,98% podiel na základnom imaní,
hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti GLEBI HOLDINGS
PLCÉ. Spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED má 100% podiel na
základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti
PENTA INVESTMENTS LIMITED. Jaroslav Haščák má priamy aj nepriamy
(prostredníctvom spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED) podiel na základnom
imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED rovný alebo väčší ako 26%. Marek Dospiva má
nepriamy (prostredníctvom spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED) podiel na
základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED rovný alebo väčší ako 26%. To znamená,
že Jaroslav Haščák a Marek Dospiva (každý z nich) majú podiel na základnom imaní,
hlasovacích právach a hospodárskom prospechu Partnera verejného sektora rovný alebo
väčší ako 25,99% (súčin 26% a 100% a 99,98% a 100%), a teda splňajú podmienky KUV
Partnera verejného sektora podľa ust. $ 6a ods. 1 písm. a) bod 1 Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov ztrestnej činnosti. Ostatní akcionári spoločnosti PENTA
INVESTMENTIS GROUP LIMITED majú podiel na jej základnom imaní, hlasovacích
právach a hospodárskom prospechu (zisku) menší ako 25%, a preto nemajú priamy ani
nepriamy podiel na základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu
(zisku) Partnera verejného sektora rovný alebo väčší ako 25%. Oprávnená osoba zároveň
nezistila také skutočnosti, z ktorých by vyplývalo, že niektorá fyzická osoba s nepriamym
podielom na základnom imaní Partnera verejného sektora má právo vymenovať, inak
ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný
orgán v Partnerovi verejného sektora alebo akéhokoťvek ich člena [8 6a ods. 1 písm. a)
bod 2 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti], resp. ovláda
Partnera verejného sektora iným spôsobom [$ 6a ods. | písm. a) bod 3 Zákona o ochrane
pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] alebo že by v jej prospech Partner verejného
sektora vykonával svoju činnosť alebo obchod [$ 6a ods. 1 prvá veta pred bodkočiarkou
Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti).



Podklady týkajúce sa Manažérskych spoločností

Výpisy z registra. Z výpisov z registra jednotlivých Manažérskych spoločností"

Oprávnená osoba zistila, že:

a) spoločnosť Penta Investments, s. r. o. (SR) vznikla v roku 2018, naďalej riadne
existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna
forma a identifikačné číslo organizácie. Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto
Manažérskej spoločnosti vo výške 10.000,- Eur je tvorené vkladom spoločnosti
PENTA GP LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške:

b) spoločnosť Penta Investments, s. r. o. (ČR) vznikla v roku 2011, naďalej riadne
existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna
forma a identifikačné číslo. Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto Manažérskej
spoločnosti vo výške 2.250.000,- Kč je tvorené vkladom spoločnosti PENTA GP
LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške:

c) spoločnosť Penta Investments Sp. z o, 0. vznikla v roku 2010, naďalej riadne existuje
a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna forma
a štatistické číslo (Numer REGON). Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto

26 Iba pre úplnosť dodávame, že minoritnými akcionármi spoločnosti GLEBI HOLDINGS PLC [bod 2.1 písm. b)
odrážka (ii)] je spoločnosť PENTA INVETSMENTS GROUP LIMITED a ďalšie spoločnosti, ktoré tiež patria do
tzv. „Limited Partners“ štruktúry skupiny Penta, a teda spoločnosť PENTA INVETSMENTS GROUP LIMITED
má priamo a/alebo nepriamo 100% podiel na ich základnom imaní a hlasovacích právach,

2! Výpisy zo dňa 21.01.2019 (Penta Investnenis, s. r. 0. (SR), zo dňa 03.12.2018 [Penta Real Estate, s. r. o. (SR)],
a zo dňa 23.01.2019 [Penta Investments, s. r. o. (ČR), Penta Real Estate s.r.o. (ČR), Penta Investments Sp. z 0. 0.
a Penta Investments Sp. z o. 0.]

Strana 11 (celkom 20)


6.2

Manažérskej spoločnosti vo výške 505.000,- ZL je tvorené vkladom spoločnosti
PENTA GP LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške:

d) spoločnosť Penta Real Estate, s. r. o. (SR) vznikla v roku 2018, naďalej riadne
existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna
forma a identifikačné číslo organizácie. Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto
Manažérskej spoločnostivo výške 10.000,- Eur je tvorené vkladom spoločnosti
PENTA GP LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške:

e) spoločnosť Penta Real Estate s.r.o. (ČR) vznikla v roku 2014, naďalej riadne existuje
a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna forma
a identifikačné číslo. Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto Manažérskej
spoločnosti vo výške 200.000,- Kč je tvorené vkladom spoločnosti PENTA GP
LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške:

f) spoločnosť Penta Real Estate Sp. z o. o. vznikla v roku 2018, naďalej riadne existuje
a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna forma
a štatistické číslo (Numer REGON). Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto
Manažérskej spoločnosti vo výške 500.000,- ZL je tvorené vkladom spoločnosti

„ PENTA GP LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške.

Účtovné závierky Pôvodných manažérskych spoločností za roky 2016 a 2017. Podľa

vysvetlenia Pôvodných manažérskych spoločností manažérsky poplatok (Managemente

Fee) ako zložka odmeny podľa pôvodných zmlúv o poskytovaní služieb (Services

Agreement) uzavretých so spoločnosťou PENTA INVESTMENTS LIMITED (bod 3.5)

sa spotrebúval na úhradu personálnych a ďalších nákladov Pôvodných manažérskych

spoločnosti pri plnení ich povinností z týchto zmlúv. Oprávnená osoba pravdivosť tohto
vysvetlenia overila, keď preskúmala účtovné závierky Pôvodných manažérskych
spoločností za roky 2016 a2017 azistila, že celková výška zisku Pôvodných
manažérskych spoločností (ako hospodársky prospech z podnikania Pôvodných
manažérskych spoločností prechádzajúci ďalej do tzv. „General Partners“ štruktúry
skupiny Penta) je skutočne výrazne nižšia ako 25% celkových čistých výnosov
spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED, a to nielen v dôsledku spotrebovania
manažérskeho poplatku (Managemenie Fee) na úhradu nákladov Pôvodných
manažérskych spoločností, ale aj v dôsledku plnenia ich daňových povinností. Vzhľadom
na skutočnosť, že činnosť a odmeňovanie Manažérskych spoločností prebieha podľa
nových zmlúv o poskytovaní služieb uzatvorených medzi Manažérskymi spoločnosťami

a spoločnosťou PENTA INVESTMENTS LIMITED (bod 3.6) obdobne ako tomu bolo

pri Pôvodných manažérskych spoločnostiach podľa pôvodných zmlúv, je možné

predpokladať, že aj hospodársky prospech z podnikania Manažérskych spoločností

prechádzajúci ďalej do „General Partners“ štruktúry skupiny Penta bude nižší ako 25%

celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED z rovnakých

dôvodov. Ztohto dôvodu Oprávnená osoba mohla skúmanie ďalšieho toku
hospodárskeho prospechu v rámci tzv. „Generaf Partners“ štruktúry skupiny Penta
obmedziť len na osoby, ktoré prijímajú hospodársky prospech aj v rámci tzv. „Limited

Partners“ štruktúry skupiny Penta [pretože žiadna iná osoba vrámci tzv. „General

Partners“ štruktúry skupiny Penta by už ani teoreticky nemohla mať právo na

25% celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED].



Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA GP LIMITED

Certifikáty z registra spoločností, Z certifikátov (Certificate of Incorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z Registra spoločností Cyprus zo dňa 04.01.2019 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť
PENTA GP LIMITED je riadne registrovaná, má sidlo na Cypre, vydala 100.000 kusov
kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, 35.200
kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy A s
menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, 6.800 kusov prioritných redemovateľných
akcií (redeemable preference shares) triedy B s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro
a 71.248 kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy

Strana [2 (celkom 20)
7.2

C s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom tieto akcie upísali akcionári

OBENZIA LIMITED", ADIELE HOLDINGS LIMITED, PELORIUM LIMITED“,

Eduard Maták a lain Child (títo kmeňové akcie a prioritné redemovateľné akcie triedy €)

a akcionári zradov zamestnancov Manažérskych spoločností resp. nimi ovládané

právnické osoby (títo prioritné redemovateľné akcie triedy A a B). Podiely menovitých

hodnôt akcií určitého druhu patriacich hlavným akcionárom na celkovej menovitej
hodnote všetkých akcií toho istého druhu vydaných spoločnosťou sú nasledovné:

a) podiel spoločnosti OBENZIA LIMITED je v prípade kmeňových akcií (ordinary
shares) aj v prípade prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) triedy C rovný alebo väčší ako 26%, ale menší ako 50%: táto spoločnosť nie
je majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) triedy A ani prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) triedy B,

b) podiel spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED je v prípade kmeňových akcií
(ordinary shares) aj v prípade prioritných redemovateľných akcií (redzemable
preference shares) triedy C rovný alebo väčší ako 26%, ale menši ako 50%: táto
spoločnosť nie je majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy A ani prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy B:,

c) podiel spoločnosti PELORIUM LIMITED je v prípade kmeňových akcií (ordinary
shares) aj v prípade prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) triedy C menší ako 25%, táto spoločnosť nie je majiteľom žiadnych
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy A ani
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy B:

d) podiel Eduarda Matáka je v prípade kmeňových akcií (ordinary shares) aj v prípade
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy C menší
ako 25%: Eduard Maták nie je majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných
akcií (redeemable preference shares) triedy A ani prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy B,

e) podiel Iaina Childa je v prípade kmeňových akcii (ordinary shares) aj v prípade
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy C menší
ako 25%: lain Child nie je majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy A ani prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy B.

Oprávnená osoba potrebovala preskúmať, či a ako týmto podielom zodpovedajú práva na

hospodársky prospech [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou

príjmov z trestnej činnosti].

Stanovy. Zo stanov (Articles of Association) spoločnosti PENTA GP LIMITED vyplýva,

že dividendy sa medzi jej akcionárov delia nasledovne:

a) V závislosti od vybraných ekonomických ukazovateľov skupiny Penta [napr. výška
motivačného poplatku (Carrieď Interesť) a návratnosť vlastného kapitálu (tzv. return
on eguity)] (ďalej „Ekonomické ukazovatele“) sa najskôr určí podiel na zisku
pripadajúci na jednu (1) prioritnú redemovateľnú akciu (redeemable preference
share) triedy A resp. na jednu (1) prioritnú redemovateľnú akciu (redeemable
preference share) triedy B.

b) Vzávislosti od celkovej výšky dividend určených na rozdelenie pre majiteľov
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy A a B



2 OBENZIA LIMITED, so sidlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 6th floor, Agioi Omologites, 1082,
Nicosia, Cyprus, zapísaná v registri spoločností vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu
a cestovného ruchu, oddelením regíistrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 363766 (ďalej
„OBENZA LIMITED“)

2? PELORIUM LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 6th floor, Agioi Omologites, 1082,
Nicosia, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu
a cestovného ruchu, oddelením regíistrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 363786 (ďalej
„PELORIUM LIMITED“)

Straná 13 (celkom 20)
14

8.2

podľa písm. a) a od Ekonomických ukazovateľov sa určí podiel na zisku pripadajúci
na všetky prioritné redemovateľné akcie (redeemable preference share) triedy C,
takto určený podiel sa rozdelí medzi majiteľov redemovateľných akcií (redeemable
preference share) triedy C pomerne podľa počtu týchto akcií, ktorých sú majiteľmi.
c) Zvyšok zisku sa rozdelí medzi majiteľov kmeňových akcií (ordinary shares)
pomerne podľa počtu týchto akcií, ktorých sú majiteľmi.
Interné prehľady. Vzhľadom na vyššie uvedené Oprávnená osoba potrebovala zistiť
skutočné hodnoty Ekonomických ukazovateľov za posledné obdobie. Tieto hodnoty
zistila jednak zo správy a auditovanej konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti
PENTA INVESTMENTS LIMITED za rok 2017 (viď bod 3.4) a účtovných závierok
Pôvodných manažérskych spoločností za roky 2016 a2017 (viď bod 6.2), jednak
z interných prehľadov poskytnutých Pôvodných manažérskymi spoločnosťami. Po ich
preskúmaní a modelovaní možností ich ďalšieho vývoja vo vzťahu k Manažérskym
spoločnostiam (s arbitrárne stanovenými odchýlkami) dospela k záveru, že akcionári
OBENZIA LIMITED, ADIELE HOLDINGS LIMITED, PELORIUM LIMITED,
Eduard Maták a [ain Child budú mať spoločne podiel na zisku spoločnosti vždy väčší ako
75%.
Akcionárska dohoda. Oprávnená osoba preskúmala obsah Akcionárskej dohody uzavretej
medzi spoločnosťou PENTA GP LIMITED, jej akcionármi a ich akcionármi (viď bod
7.1) zo dňa 12.06.2014. Súčasťou Akcionárskej dohody pritom nie je žiadne dojednanie
o odchylnom spôsobe rozdelenia hospodárskeho prospechu, než aký vyplýva zo stanov
spoločnosti. Rovnako z nej nevyplýva ani záväzok zmluvných strán konať pri výkone
akcionárskych práv v zhode alebo spoločným postupom.

Podklady týkajúce sa akcionárov spoločnosti PENTA GP LIMITED

Certifikáty z registra spoločností. Z certifikátov (Certificate of Incorporation

a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)

z Registra spoločností Cyprus Oprávnená osoba zistila, že:

a) spoločnosť OBENZIA LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, vydala
2.266 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie
1,- Euro a 8.734 kusov prioritných redemovateľných akcii (preference redeemable
shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky uvedené akcie
upísal Jaroslav Haščák, ktorý je teda jej jediným akcionárom:

b) spoločnosť ADIELE HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sidlo na
Cypre, vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 7.431 kusov prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom všetky uvedené akcie upísal Marek Dospiva, ktorý je teda jej jediným
akcionárom,

©) spoločnosť PELORIUM LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, vydala
2.236 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie
1,- Euro a 8.764 kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky uvedené akcie
upísal Jozef Oravkin, ktorý je teda jej jediným akcionárom.

Doklady totožnosti. Z pasov Jaroslava Haščáka, Mareka Dospivu, Jozefa Oravkina,

Eduarda Matáka a laina Childa Oprávnená osoba overila ich základné identifikačné údaje

— meno, priezvisko, dátum narodenia a štátna príslušnosť.





8.3

Záver. Z vyššie opísaných podkladov a na základe vyššie uvedených postupov teda
Oprávnená osoba. zistila, že na hospodárskom prospechu prijímanom do tzv. „Limited
Partners“ štruktúry skupiny Penta z jednotlivých cieľových spoločností (vrátane



Strana 14 (celkom 20)






hospodárskeho prospechu prijímaného od Partnera verejného sektora) “ sa podieľajú
nasledovné fyzické osoby:

a)

b)

c)

d)

c)

Jaroslav Haščák, ato prostredníctvom (i) svojej priamej aj sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED) majetkovej
účasti na podnikaní spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď
bod 4.2 písm. a) vspojení sbodom 4.3 abodom 5.1 písm. a)] a (ii) svojej
sprostredkovanej (prostredníctvom spoločnosti OBENZIA LIMITED) majetkovej
účasti na podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 7.1 písm. a)
v spojení s bodom 7.2, bodom 7.3 a bodom 8.1 písm. a)], pričom tento jeho celkový
podiel na prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného
rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 7.3) rovný alebo
väčší ako 26%, ale menší ako 50%:

Marek Dospiva, a to prostredníctvom (i) svojej sprostredkovanej (prostredníctvom
spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na podnikaní
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 4.2 písm. b)
v spojení sbodom 4.3 abodom 5.1 písm. bj] a (ii) svojej sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na
podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 7.1 písm. b) vspojení
S bodom 7.2, bodom 7.3 a bodom 8.1 písm. b)], pričom tento jeho celkový podiel na
prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného rozpätia
budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 7.3) rovný alebo väčší
ako 26%, ale menší ako 50%:

Jozef Oravkin, ato prostredníctvom (i) svojej priamej aj sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti BURAO HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na
podnikaní spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 4.2
písm. c) v spojení s bodom 4,3 a bodom 5.1 písm. c)] a (ii) svojej sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti PELORIUM LIMITED) majetkovej účasti na
podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 7.1 písm. c) vspojení
s bodom 7.2, bodom 7.3 a bodom 8.1 písm. c)], pričom tento jeho celkový podiel na
prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného rozpätia
budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 7.3) menší ako 25%,
Eduard Maták, ato prostredníctvom (i) svojej sprostredkovanej (prostredníctvom
spoločnosti ORCAMAT LIMITED) majetkovej účasti na podnikaní spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 4.2 písm. d) v spojení
s bodom 4.3 abodom 5.1 písm. d)] a (ii) svojej priamej majetkovej účasti na
podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 7.1 písm. d) v spojení
s bodom 7.2 a bodom 7.3], príčom tento jeho celkový podiel na prijímanom
hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja
Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 7.3) menší ako 25%,

lain Child, ato prostredníctvom (i) svojej sprostredkovanej (prostredníctvom
spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na podnikaní
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 4.2 písm. e)
v spojení s bodom 4.3 a bodom 5.1 písm. e)] a (di) svojej priamej majetkovej účasti
na podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 7.1 písm. e) v spojení
s bodom 7.2 a bodom 7.3], pričom tento jeho celkový podiel na príjímanom
hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja
Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 7.3) menší ako 25%:

kľúčoví zamestnanci Manažérskych spoločností, a to prostredníctvom svojej priamej
alebo sprostredkovanej majetkovej účasti na podnikaní spoločností PENTA GP



#9 Tu musíme pre vysvetlenie zdôrazniť, že ide o podiely na hospodárskom prospechu prijímanom do tzv, „Limited
Partners“ štruktúry skupiny Penta z jednotlivých cieľových spoločností, a nie o podiely na celom hospodárskom
prospechu vyprodukovanom cieľovými spoločnosťami. Ak teda iba časť hospodárskeho prospechu
vyprodukovaného určitou cieľovou spoločnosťou prejde do tzv. „Limited Partners“ štruktúry skupiny Penta (ako
je to aj v prípade Partnera verejného sektora), ide o podiely na tejto časti.

Strána 15 (celkom 20)






LIMITED [viď bod 7.1 v spojení s bodom 7.2 a bodom 7.3], pričom ich spoločný
celkový podiel na prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci
pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa
bodu 7.3) menší ako 25%.
Oprávnená osoba zároveň zistila, že súčet podielov Jaroslava Haščáka [písm. a)] a Mareka
Dospivu [písm. b)] na hospodárskom prospechu prijímanom do tzv. „Limited Partners“
štruktúry skupiny Penta z jednotlivých cieľových spoločností (vrátane hospodárskeho
prospechu prijímaného od Partnera verejného sektora) je (v rámci pravdepodobného
rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 7.3) väčší ako 75%,
a preto v rámci skúmania tokov tohto hospodárskeho prospechu nebolo potrebné zaoberať
sa bližšie ostatnými osobami uvedenými v písm. c) až f). Prehľad štruktúry tokov
hospodárskeho prospechu z cieľových spoločností v rámci skupiny Penta tvorí Prílohu č.
2 tohto verifikačného dokumentu.“



C. — Uvedenie vlastníckej štruktúry a riadiacej štruktúry Partnera verejného sektora, ak je ním
právnická osoba [8 11 ods. 5 písm. b) Zákona o RPYS]

1.

2.1

2.2

2.3

Vlastnícka štruktúra

Vlastnicka štruktúra Partnera verejného sektora tvorí Prílohu č. 1 tohto verifikačného
dokumentu.

Riadiaca štruktúra
Valné zhromaždenie

Najvyšším orgánom Partnera verejného sektora je valné zhromaždenie. Valné
zhromaždenie rozhoduje okrem iného o zmene zakladateľskej listiny, zvýšení a znížení
základného imania a voľbe a odvolaní konateľov.

Konateľ

Štatutárnym orgánom Partnera verejného sektora je jeden konateľ, ktorý vykonáva
obchodné vedenie Partnera verejného sektora vo všetkých veciach, ktoré nepatria do
pôsobnosti valného zhromaždenia. V súčasnosti je konateľom Partnera verejného sektora
Ing. Peter Andits. Podľa zápisu v obchodnom registri aj aktuálneho úplného znenia
zakladateľskej listiny Partnera verejného sektora v mene Partnera verejného sektora koná
konateľ samostatne.

Vedúci zamestnanci v priamej riadiacej pôsobnosti štatutárneho orgánu
Partner verejného sektora nemá vedúcich zamestnancov v priamej riadiacej pôsobnosti

štatutárneho orgánu, nakoľko nemá žiadnych zamestnancov. Riadenie Partnera verejného
sektora vykonáva jeho konateľ.

D. Uvedenie údajov podľa ust. $ 4 ods. 3 písm. f) Zákona o RPVS, ak o nich Oprávnená osoba
má alebo mohla mať vedomosť, vrátane označenia verejnej funkcie [$ 11 ods. 5 písm. ©)
Zákona o RPYS]

Oprávnená osoba pri plnení svojich povinností oprávnenej osoby podľa Zákona o RPVS ani
pri inej svojej činnosti nezistila, že by súčasťou vlastníckej štruktúry alebo riadiacej štruktúry
Partnera verejného sektora boli verejní funkcionári vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.

M Aj y pripade tohto prehľadu platí, čo je uvedené v predchádzajúcej poznámke pod čiarou.

Strana 16 (celkom 20)


V prípade partnera verejného sektora podľa ust. $ 4 ods. 4 Zákona o RPYS preukázanie,
že podmienky na zápis vrcholného manažmentu do registra sú splnené [$ 11 ods. 5 písm. d)
Zákona o RPYS]

Partner verejného sektora nie je emitentom cenných papierov prijatých na obchodovanie na
regulovanom trhu, ktorý podlieha požiadavkám na uverejňovanie informácií podľa zákona č.
566/2001 Z.z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých
zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov, rovnocenného právneho
predpisu členského štátu alebo rovnocenných medzinárodných noriem, ani spoločnosťou, ktorú
tento emitent priamo alebo nepriamo výlučne majetkovo ovláda a priamo alebo nepriamo výlučne
riadi. Ust. $ 4 ods. 4 Zákona o RPVS sa preto neaplikuje.

Vyhlásenie, že skutočnosti uvedené vo verifikačnom dokumente zodpovedajú stavu
skutočne zistenému Oprávnenou osobou [$ 11 ods. 5 písm. e) Zákona o RPVS]

Oprávnená osoba týmto v súlade s ust. $ 11 ods. 5 písm. e) Zákona o RPYS vyhlasuje, že všetky
skutočnosti uvedené v tomto verifikačnom dokumente zodpovedajú stavu skutočne zistenému

Oprávnenou osobou pri identifikácii KUV Partnera verejného sektora.

(Zvyšok strany je ponechaný zámerne prázdny.)

Strana 17 (celkom 20)
Príloha č. 1 verifikačného dokumentu — Vlastnícka štruktúra













Jaroslav Haščák Marek Dospiva pele je VI [TFT lain Child













Hot Burao
Holdings Holdings — |
Limited (CV)

Nera)



viac ako 26 %
jak má
oo [EE ST 13) menej ako 25 %

priamy a/alebo

nepriamy podiel na
imaní každého z nich
100%
















Penta Investments Limited (IE)




Oštatní minoritní
akcionári



Glebi Holdings PLC (CY.





Max Funding,



Strana 18 (celkom 20)
Príloha č. 2 verifikačného dokumentu — Štruktúra tokov hospodárskeho prospechu z cieľových spoločností v rámci skupiny Penta



viac ako 26 %
menejako 50%

PDA]




lain Child

ea de ET NI Eduard Maták

1



viac aka 26%
menej ako 50%
menej aka 25%

S

NY
menej ako 25 %







viac ako 75%





UAE
zamestnanci




menej ako 25%



Penta

[Sd
Sp. z 0.0. (PL)

Penta Real
Estate Sp.
z o.o. (PL)

Strana 19 (celkom 20)

I
zI
m
Penta Investments Group Limited (JE) SI Penta GP Limited (CY)

3 I
ä 1 u
č I PA
I
Manažérske spoločnosti
U Su
I Penta ul)
I SS Investments,
100% I o s.r.o. (ČR)
I
x a N7 I
Holdingové spoločnosti (CY/HL) 19 Poe para
1 a] Estate, s.r.o. [EN
Nm | ž BA
15

Cieľové spoločnosti 1 á
u
V Bratislave, dňa 07.03.2019



Strana 20 (celkom 20)
d) neexistuje žiadna osoba, v prospech ktorej Partner verejného sektora vykonáva svoju
činnosť alebo obchody (pričom za taký prípad sa nepovažuje majetková účasť tretej
osoby na podnikaní Partnera verejného sektora sprostredkovaná vlastníctvom
obchodného podielu v Partnerovi verejného sektora):

e) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre Partnera verejného sektora nie je žiaden
verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.

2. Podklady týkajúce sa spoločnosti GLEBI HOLDINGS PLC
2.1 Certifikáty z registra spoločností. Z certifikátov (Certificate af Incorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, riaditeľov asekretára spoločnosti) z Registra
spoločností Cyprus zo dňa 10.01.2019 a z úradného certifikátu (incumbency certificate)
sekretára spoločnosti GLEBI HOLDINGS PLC — spoločnosti CHANTECLAIR
SECRETARIAL LIMITED? zo dňa 09.01.2019 Oprávnená osoba zistila, že
a) spoločnosť GLEBI HOLDINGS PLC bala riadne registrovaná v roku 2007, naďalej
riadne existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo

a registračné číslo. Ďalej Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť GLEBI

HOLDINGS PLC vydala 25.631 kusov kmeňových akcií (ordinary shares)

s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro a36.000 kusov prieritných

redemovateľných akcií (redeemable preference shares) s menovitou hodnotou

jednej akcie 0,10 Euro:
b) akcionármi spoločnosti GLEBI HOLDINGS PLC sú:

(i) spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED), ktorá upísala 25.625 kusov
kmeňových akcií (ordinary shares) a36.000 kusov prioritných
redemovateľných akcii (redeemable preference shares), a teda jej podiel na
základnom imaní spoločnosti GLEBI HOLDINGS PLC (CY) je 99,98%,

(i) — minoritní akcionári — spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED (viď bod 5), KURE LIMITED“, LOREA INVESTMETS
LIMITED“, PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED“, GIMBORN
HOLDINGS LIMITED", ZSNP HOLDINGS LIMITED, ktorí sú každý
majiteľom 1 kusu kmeňových akcií (ordinary shares), pričom nimi vlastnené

2? CHANTECLAIR SECRETARIAL LIMITED, so sídlom Kyriakou Mats, 16, EAGLE HOUSE, 16th floor, Agioi
Omologites, 1082 Nicosia, Cyprus, zapísaná v registri spoločností vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu,
priemyslu a cestovného ruchu, oddelenie registrátora spoločností a konkurzného správcu v Nikázii, pod reg. č.:
HE 71352

? PENTA INVESTMENTS LIMITED, so sídlom Third Floor, Osprey House, 5/7 Old Street, St Helier, Jersey,
JE2 3RG, zapísaná v registrí spoločností (Companies Registry) vedenom Komísiou pre finančné služby Jersey
(Jersey Financial Services Commission) pod registračným číslom 109645 [ďalej „PENTA INVESTMENTS
LIMITED“)

% KURE LIMITED, so sídlom Agias Fylaxeos č Polygnostou, 212, C £ | CENTER BUILDING, Znd floor, 3082,
Limassol, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu
a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 205282

$ LOREA INVESTMENTS LIMITED, so sídlom Agias Fylaxeos < Polygnostou, 212, C £ | CENTER
BUILDING, 2nd floor, 3082, Limassol, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosťi vedenom Ministerstvom
energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu
pod reg. č. HE 127289

£ PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED, so sídlom A gias Fylaxeos £: Polygnostou, 212, C © 1 CENTER
BUILDING, 2nd floor, 3082, Limassol, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom
energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu
pod reg. č. HE 295402.

? GIMBORN HOLDINGS LIMITED, so sídlom Agias Fylaxeos £ Palygnostou, 212, C £ I CENTER
BUILDING, 2nd floor, 3082, Limassol, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom
energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu
pod reg. č. HE 177827

8 ZSNP HOLDINGS LIMITED, so sídlom A gias Fylaxeos < Polygnostou, 212, C £ | CENTER BUILDING, 2nd
floor, 3082, Limassol, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu,
priemyslu a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 148072

Strana 3 (celkom 20)
akcie predstavujú podiel na základnom imaní GLEBI HOLDINGS PLC spolu
0,02%.

2.2 Stanovy. Zo stanov (Articles of Association) spoločnosti GLEBI HOLDINGS PLC zo dňa
12.10.2012 vyplýva, že (i) dividendy sa medzi akcionárov kmeňových akcií (ordinary
shares) aj prioritných redemovateľných akcií (redeemeable preference shares) rozdeľujú
podľa pomeru počtu ich akcií a (ii) akcionári majú rovnaké hlasovacie práva, kedy každý
akcionár má na valnom zhromaždení jeden hlas pripadajúci na každú akciu, ktorej je
majiteľom. Stanovy bližšie neupravujú počet hlasov akcionárov potrebný na prijatie
rozhodnutia valného zhromaždenia, a preto sa na tieto otázky aplikujú právne predpisy
Cypru, podľa ktorých valné zhromaždenie prijíma rozhodnutia väčšinou hlasov
akcionárov oprávnených hlasovať, ak nie je stanovené inak.

2.3 Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia Michala Vrzgulu a Mareka Peterčáka (ako.
riaditeľov spoločnosti PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED, ktorá je
korporátnym riaditeľom spoločnosti PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED) zo
dňa 11.02.2019 vyplýva, že:

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by vočí spoločnosti GLEBI mala (i) podiel na
hlasovacích právach v spoločnosti GLEBI rovný alebo väčší ako 25% alebo (ii)
právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán,
dozorný orgán alebo Kontrolný orgán spoločnosti GLEBI alebo akéhokoľvek ich
člena inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti GLEBI,

b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti GLEBI mala právo na podiel na
hospodárskom prospechu z podnikania spoločnosti GLEBI alebo z inej jej činnosti
rovný alebo väčší ako 25% inak ako (i) prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti
GLEBI alebo (ii) za trhových podmienok:

c) rozsah a podmienky uplatnenia práv podľa písm. a) a b) vlastníkmi akcií spoločnosti
GLEBI zodpovedajú rozsahu a podmienkam, ktoré stanovy spoločnosti GLEBI
a všeobecne záväzné právne predpisy spájajú s týmito akciami spoločnosti GLEBI:
to okrem iného znamená, že neexistujú žiadne dohody (bez ohľadu na platnosť alebo
neplatnosť takých dohôd) medzi akcionármi spoločnosti GLEBI navzájom alebo so
spoločnosťou GLEBI, ktoré by tento rozsah alebo podmienky upravovali odchylne:

d) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje spoločnosť GLEBI
inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti GLEBI:

e) neexistuje žiadna osoba, v prospech ktorej spoločnosť GLEBI vykonáva svoju
činnosť alebo obchody (pričom za taký prípad sa nepovažuje majetková účasť tretej
osoby na podnikaní spoločnosti GLEBI sprostredkovaná vlastníctvom akcií
spoločnosti GLEBI):

f) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti GLEBI nie je žiaden verejný
funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.

3. Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED

3.1 Certifikáty z registra spoločností. Z certifikátov (Certificate of Good Standing a
Certificate of Incorporation of a Limited Company) z registra spoločnosti vedeného
Komisiou pre finančné služby pre Jersey (Jersey Financial Services Commission) [ďalej
„Register spoločností Jersey“) zo dňa 26.11.2018 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť
PENTA INVESTMENTS LIMITED bola registrovaná v Jersey vroku 2011, naďalej
riadne existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sidlo
a registračné číslo.

3.42 Zoznam akcionárov. Zo zoznamu akcionárov vedeného riaditeľmi spoločnosti zo dňa
26.11.2018 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED
vydala jeden (1) milión kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou
jednej akcie 1,- Euro a jeden (1) milión kusov redemovateľných akcií (redeemeable
shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky uvedené akcie upísala

? The Companies Law Cap. 113, časť IV., par. 124 až 140

Strana 4 (celkom 20)
spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED“ so sídlom na Jersey, ktorá je

teda jej jediným akcionárom.

Organizačná štruktúra. Spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED je podľa

organizačnej štruktúry skupiny Penta na vrchole tzv. „Limited Partners“ štruktúry

skupiny. Druhou časťou štruktúry je tzv. „General Partners“ štruktúra, na vrchole ktorej
je spoločnosť PENTA GP LIMITED", ovládajúca lokálne manažérske spoločnosti

v jednotlivých krajinách, v ktorých skupina pôsobí [Penta Investments, s. r. o. a Penta

Real Estate, s. r. o.!? so sídlom v Slovenskej republike, Penta Investments, s. r. o.“ a Penta

Real Estate s.r.o.“ so sídlom v Českej republike, Penta Investments Šp. z o.o.“ a Penta

Real Estate Sp. z o.o.!" so sídlom v Poľsku (ďalej spoločne „Manažérske spoločnosti“).

Oprávnená osoba preto potrebovala preskúmať vzťah medzi obidvoma časťami štruktúry

a úlohy každej z nich.

34 Správa aauditovaná účtovná závierka za rok 2017. Zosprávy aauditovanej
konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED za
rok 2017 Oprávnená osoba zistila, že táto spoločnosť v rámci skupiny Penta plní funkciu
tzv. investičného fondu (Investment Entity), ktorého hlavnou činnosťou je investovanie
a prostredníctvom jej dcérskych spoločností aj aktívne riadenie portfólia podnikov
pôsobiacich v rôznych sektoroch najmä v regióne strednej Európy. Pri tejto svojej
činnosti využíva poradenské služby Manažérskych spoločností. V roku 2017 boli týmito
Manažérskymi spoločnosťami spoločnosti Penta Investments, s. r. o., Penta
Investments, s. r. o. (ČR), Penta Investments Sp. z o.o. a Penta Investments GmbH“
(ďalej spoločne „Pôvodné manažérske spoločnosti“). Pôvodné manažérske spoločnosti
poskytovali tieto poradenské služby na základe zmlúv o poskytovaní služieb (Service
Agreement) uzavretých medzi spoločnosťou PENTA INVESTMENTS LIMITED

o
ba

1% PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, so sídlom Third Floor, Osptey House, 5/7 Od Street, St Helier,
Jersey, JE2 3RG, zapísaná v registri spoločností (Companies Registry) vedenom Komisiou pre finančné služby
Jersey (Jersey Financial Services Commission) pod registračným číslom 112251 (ďalej „PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED")

!! PENTA GP LIMITED, so sídlom A gias Fylaxcos 8: Polygnostou, 212, C £ 1 CENTER BUILDING, 2nd floor,
3082, Limassol, Cyprus, zapísaná v registri spoločností vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu
a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 295273 (ďalej
„PENTA GP LIMITED“)

12 Penta Investments, s. r. o., so sídlom Digital Park II, Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, IČO: 47 258 896,
zapísaná v obchodnom registrí vedenom Okresným súdom Bratislava I, oddiel Sro, vložka číslo 124855/B [ďalej
„Penta Investments, s. r. o. (SR)“]

1 Penta Real Estate, s. r o., so sídlom Digital Park II, Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, [ČO: 51 284 502, zapísaná
v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I, oddiel Sro, vložka číslo 124856/B [ďalej „Penta
Real Estate, s. r. o. (SR)“]

1 Penta Investments, s. r. 0., so sídlom Na Florenci 2116/15, Nové Mésto, 110 00 Praha I, 1Č: 24182451, zapísaná
v obchodnom registri vedenom Mestským súdom v Prahe pod spisovou značkou C 186360 [ďalej „Penta
Investmenís, s. r. o. (ČR)“]

1 Penta Rea] Estate s.r.o., so sídlom Na Florenci 2116/15, Nové Mésto, 110 00 Praha 1, IČ: 03590534, zapísaná
v obchodnom registri vedenom Mestským súdom v Prahe pod spisovou značkou C 234454 [ďalej „Penta Real
Estate s.r.o. (ČR)“]

1€ Penta Investments Sp. z 0.0., so sídlom Nowogrodzka 21, 00-511 Varšava, Poľsko, štatistické číslo (REGON):
142707749, zapísaná v registri podnikateľov (Rejesir przedsiebiorców) vedenom Štátnym súdnym registrom
(Krajowy rejesir sadowy) [ďalej „Penta Investments Sp. z o.0.“]

Y Penta Real Estate Sp. z 0.0., so sídlom Nowogrodzka 21, 00-511 Varšava, Poľsko, štatistické číslo (REGON):
369344280, zapísaná v registri podnikateľov (Rejesír przedsiebiorców) vedenom Štátnym súdnym registrom
(Krajowy rejestr sadowy) [ďalej „Penta Real Estate Sp. z 0.0.“]

1 Penta Investments, s. r. 0., so sídlom Digital Park [1, Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, IČO: 46 393 226,
zapísaná v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I, oddiel Sro, vložka číslo 76681/B, ktorá
zanikla v dôsledku rozdelenia na spoločnosti Penta Investments, s. r. o. (SR) a Penta Real Estate s. r. o. (SR)

18 Penta Investments GmbH, so sidlom Montgelasstr. 14 /Montgelaspark, 81679 Mníchov, Nemecko, zapísaná
v obchodnom registri (Handelsregister) vedenom Okresným súdom Mníchov pod č. HRB 204770 (ďalej „Penta
Investments GmbH“). Zmluva o poskytovaní služieb uzavretá medzi touto spoločnosťou a PENTA
INVESTMENST LIMITED zanikla na základe dohody v priebehu kalendárneho roka 2017.

Strana 5 (celkom 20)
3.5

3.6

a jednotlivými Pôvodnými manažérskymi spoločnosťami. Za túto činnosť im patrila
odmena vo forme manažérskeho poplatku (Management Fee) závislého na hodnote
čistých aktív klienta predchádzajúci rok a motivačného poplatku (Carried ľnterest).
Z účtovnej závierky Oprávnená osoba zároveň zistila, že celková výška tejto odmeny
vyplatenej Pôvodným manažérskym spoločnostiam uvedeným v tomto bode za roky 2016
a 2017 prevyšovala 25% celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED.

Pôvodné zmluvy o poskytovaní služieb. Oprávnená osoba preskúmala zmluvy
o poskytovaní služieb (Services Agreement) uzavreté medzi spoločnosťou PENTA
INVESTMENTS LIMITED ako klientom a jednotlivými Pôvodným manažérskymi
spoločnosťami dňa 22.11.2013 (v znení dodatkov). Zistila, že predmetom týchto zmlúv
je záväzok Pôvodných manažérskych spoločnosti poskytovať klientovi poradenské
služby pri vyhľadávaní, iniciovaní, reštrukturalizovaní a exite z projektov s cieľom
dosiahnuť zhodnotenie kapitálu klienta. Tieto služby však nezahfňali riadenie ani
kontrolu nad aktívami klienta. Zo zmlúv nevyplýval ani záväzok klienta riadiť sa
odporúčaniami, návrhmi a stanoviskami Pôvodných manažérskych spoločností. Naopak,
všetky návrhy Pôvodných manažérskych spoločností podliehali schváleniu klienta
a Pôvodné manažérske spoločnosti neboli oprávnené vykonávať v mene klienta právne
úkony ani klienta akokoľvek zaväzovať. Z toho vyplýva, že úlohou subjektov patriacich
do „General Partners“ štruktúry skupiny Penta bolo podľa týchto zmlúv výhradne
poskytovanie poradenstva. Oprávnená osoba sa ešte zaoberala výškou odmeny za
poradenské služby dohodnutej v pôvodných zmluvách o poskytovaní služieb. Tá mala
dve zložky — tzv. motivačný poplatok (Carrieď Interesť) a tzv. manažérsky poplatok
(Management Fee). Prvá zložka bola variabilná a bola dohodnutá ako podiel na čistom
zisku dosiahnutom v rámci projektov realizovaných klientom ako výsledok poradenských
služieb Pôvodných manažérskych spoločností: výška tohto podielu bola pritom menej
ako 25%. Druhá zložka odmeny bola tiež variabilná a bola dohodnutá ako podiel na
hodnote čistých aktív klienta. Z takto dohodnutej výšky odmeny nebolo zrejmé, či môže
predstavovať právo na hospodársky prospech vo výške 25% z podnikania alebo inej
činnosti klienta. Ako je však uvedené vyššie vbode 3.4, zo správy a auditovanej
konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED za
rok 2017 Oprávnená osoba zistila, že celková výška tejto odmeny za roky 2016 a 2017
prevyšovala 25% celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED.

Nové zmluvy o poskytovaní služieb. Oprávnená osoba preskúmala nové zmluvy
o poskytovaní služieb (Services Agreement) uzavreté medzi spoločnosťou PENTA
INVESTMENTS LIMITED ako klientom a jednotlivými Manažérskymi spoločnosťami,
ktoré k 01.01.2018 nahradili pôvodné zmluvy o poskytovaní služieb uzatvorené
s Pôvodnými manažérskymi spoločnosťami (bod 3.5). Zistila, že tieto nové zmluvy
o poskytovaní služieb majú rovnaký predmet ako pôvodné zmluvy, pričom aj vich
prípade platí, že Manažérske spoločnosti nemajú riadenie ani kontrolu nad aktívami
klienta, ich návrhy podliehajú schváleniu klienta a nie sú oprávnené vykonávať v mene
klienta právne úkony ani klienta akokoľvek zaväzovať. Oprávnená osoba tiež zistila, že
aj odmena za poradenské služby je dohodnutá v nových zmluvách o poskytovaní služieb
obdobne ako v pôvodných zmluvách, t.j. má dve zložky — tzv. motivačný poplatok
(Carried Interesťy a tzv. manažérsky poplatok (Management Fee), ktorých výška sa
taktiež určuje obdobne ako podľa pôvodných zmlúv o poskytovaní služieb. Z toho
vyplýva, že úlohou subjektov patriacich do „General Partners“ štruktúry skupiny Penta je
aj podľa týchto nových zmlúv naďalej výhradne poskytovanie poradenstva bez toho, aby
mali voči subjektom patriacim do „Limited Partners“ štruktúry podiel na hlasovacích
právach [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 1 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej
činnosti], právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať ich štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontralný orgán alebo akéhokoľvek ich člena [$ 6a ods. 1
písm. a) bod 2 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] alebo
právo iným spôsobom ich ovládať [$ 6a ods. | písm. a) bod 3 Zákona o ochrane pred

Strana 6 (celkom 20)
3.7

42

legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]. Taktiež v pripade nových zmlúv platí, že zo

spôsobu, akým je dohodnutá výška odmeny nie je zrejmé, či môže predstavovať právo na

hospodársky prospech vo výške 25% z podnikania alebo inej činnosti klienta [$ 6a ods. I

písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti], je však

možné predpokladať, že celková výška tejto odmeny bude naďalej prevyšovať 25%

celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED, ako tomu

bolo vprípade pôvodných zmlúv. Z tohto dôvodu sa Oprávnená osoba rozhodla
preskúmať nielen tzv. „Limited Partners“ štruktúru skupiny Penta, ktorá tvorí súčasť
vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora (viď body 2, 3, 4 a 5), ale aj tzv. „General

Partners“ štruktúru skupiny Penta, do ktorej prichádza časť hospodárskeho prospechu

z vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora (viď body 6, 7 a 8).

Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia pána Radoslava Zuberca [ako riaditeľa

spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED] zo dňa 17.01.2019 vyplýva, že:

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED mala (i) hlasovacie práva v spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED alebo (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny
orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED alebo akéhokoľvek ich člena rovný alebo väčší ako 25%
inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED,

b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED mala právo na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania
spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED alebo z inej jej činnosti rovný alebo
väčší ako 25% inak ako (a) prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED alebo (b) prostredníctvom zmlúv o poskytovaní služieb
(Services Agreements) uzavretých medzi spoločnosťou PENTA INVESTMENTS
LIMITED ako klientom a jednotlivými Manažérskymi spoločnosťami:

c) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontrotuje spoločnosť PENTA
INVESTMENTS LIMITED inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti
PENTA INVESTMENTS LIMITED,

ď) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED nie je žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej
republike.

Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED
Certifikáty z registra spoločnosti. Z certifikátov (Certificate of Good Standing,
Certificate of Continuance of a Limited Company a Certificate of Incorporation — Change
of Name of a Limited Company) z Registra spoločností Jersey zo dňa 26.11.2018
Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED
bola registrovaná v Jersey v roku 2013, naďalej riadne existuje a overila jej základné
identifikačné údaje — obchodné meno, sidlo a registračné číslo.

Zoznam akcionárov. Zo zoznamu akcionárov vedeného riaditeľmi spoločnosti zo dňa.
26.11.2018 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED vydala 35.861 kusov kmeňových akcií (ordínary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,7] Euro a 32.412 kusov redemovateľných akcií (redzemeable
shares) triedy B s menovitou hodnotou jednej akcie 1,71 Euro, pričom tieto akcie upísali
akcionári Jaroslav Haščák, Jozef Oravkin, ADIELE HOLDINGS LIMITED",
BAVARISO HOLDINGS LIMITED", BONEFELD HOLDINGS LIMITED, BURAO

2 ADIELE HOLDINGS LIMITED, so sidlom Ardanon, 6B, Pallouritiossa, 1041, Nicosia, Cyprus, zapísaná
v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu, oddelením
registrátora spoločností a konkurzného správou pod reg. č. HE 163575 (ďalej „ADIELE HOLDINGS LIMITED“)
2 BAVARISO HOLDINGS LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 10th floor, Agioi
Omologites, 1082, Nicosia, Cyprus, zapísaná v registrí spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu,

Strana 7 (celkom 20)
HOLDINGS LIMITED“ a ORCAMAT LIMITED“. Podiely menovitých hodnôt
upísaných akcií jednotlivých akcionárov na základnom imaní spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED [$ 6a ods. 1 písm. a) bod | Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] sú nasledovné:
a) súčet podielu Jaroslava Haščáka a spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED
[viď bod 5.1 písm. a) tohto verifikačného dokumentu] je rovný alebo väčší ako 26%,
ale menší ako 50%:
b) podiel spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED je rovný alebo väčší ako 26%,
ale menší ako 50%:
c) súčet podielu Jozefa Oravkina a spoločnosti BURAO HOLDINGS LIMITED [viď
bod 5.1 písm. c)] je menší ako 25%:
d) podiel spoločnosti ORCAMAT LIMITED je menší ako 25%:
e) podiel spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED je menší ako 25%.
Oprávnená osoba potrebovala preskúmať, či týmto podielom na základnom imaní
zodpovedajú aj podiely na hlasovacích právach [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 1 Zákona
o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] a práva na hospodársky prospech
[3 6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]
a či jednotliví akcionári nad rámec týchto podielov na základnom imaní nemajú právo
vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán
alebo kontrolný orgán spoločnosti resp. (sprostredkovanej) v Partnerovi verejného sektora
alebo akéhokoľvek ich člena [$ 6a ods. | písm. a) bod 2 Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov ztrestnej činnosti], alebo neovládajú spoločnosť resp.
(sprostredkovane) Partnera verejného sektora iným spôsobom [8 6a ods. 1 písm. a) bod 3
Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnostil. Na tento účel
potrebovala podrobiť skúmaniu aj stanovy spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED a prípadné dohody medzi jej akcionármi.

43 Stanovy. Zo stanov (Articles of Association) spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED vyplýva, že majitelia kmeňových akcií (ordinary shares) aj
redemovateľných akcií (redeemeable shares) triedy B majú (i) rovnaké práva týkajúce sa
dividend?" a (ii) rovnaké hlasovacie práva. Pokiaľ ide o práva na dividendy, podiel na
zisku určený na rozdelenie medzi akcionárov má byť vyplatený pomerne podľa splatenej
menovitej hodnoty akcií (tento záver Oprávnená osoba opiera aj o stanovisko právnickej
kancelárie na Jersey, ktoré si na tento účel vyžiadala). Keďže všetky akcie vydané
spoločnosťou boli v celom rozsahu splatené, podiely na zisku spoločnosti zodpovedajú
podielom na jej základnom imaní. Pokiaľ ide o hlasovacie práva, každý akcionár má na
valnom zhromaždení jeden hlas pripadajúci na každú akciu, ktorej je majiteľom. Keďže
všetky akcie vydané spoločnosťou majú rovnakú menovitú hodnotu (1,71 Eur), podiely
na hlasovacích právach spoločnosti zodpovedajú podielom na jej základnom imaní.

44 — Akcionárska dohoda. Oprávnená osoba preskúmala obsah Akcionárskej dohody uzavretej
medzi spoločnosťou PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, jej akcionármi a ich
akcionármi (viď bod 5.1) dňa 12.06.2014. Z obsahu tejto dohody (zhodne s obsahom
stanov spoločnosti) vyplýva, že rozhodnutia valného zhromaždenia spoločnosti PENTA

priemyslu a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 278281
(ďalej „BAVAR1SO HOLDINGS LIMITED“)

22 BURAO HOLDINGS LIMITED, so sídlom Andrea Miaouli, 39, Lakatarnia, 2320, Nicosia, Cyprus, zapísaná
v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu, oddelením
registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 163542 (ďalej „BURAO HOLDINGS LIMITED“)
23 ORCAMAT LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 10th floor, Agioi Omologites, 1082,
Nicosia, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu
a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 278363 (ďalej
„ORCAMAT LIMITED“)

24 Podľa čl. 114 Zákona o obchodných spoločnostiach (Jersey) z roku 1991 [Companies (Jersey) Law 1991] ide
o akékoľvek rozdelenie majetku spoločnosti medzi jej akcionárov (v peňažnej aj nepeňažnej forme) okrem vydania
bonusových akcií, redemácie alebo kúpy akcií spoločnosti, zníženia základného imania a podielu na likvidačnom
zostatku.

Strana 8 (celkom 20)
INVESTMENTS GROUP LIMITED sa prijímajú takou väčšinou, aká vyplýva aj zo
stanov spoločnosti. Súčasťou Akcionárskej dohody pritom nie je žiadne dojednanie
o práve niektorých akcionárov vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny
orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti resp. Partnera
verejného sektora alebo akéhokoľvek ich člena, ani o inom ich práve zakladajúcom
ovládanie alebo kontrolu nad spoločnosťou alebo Partnerom verejného sektora. Rovnako
z nej nevyplýva ani záväzok zmluvných strán konať pri výkone akcionárskych práv v
zhode alebo spoločným postupom.

4.5 Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia pána Radoslava Zuberca (ako riaditeľa
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED) zo dňa 17.01.2019 vyplýva,
že:

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED mala (i) hlasovacie práva v spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED, (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny
orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED alebo akéhokoľvek ich člena alebo (iii) právo
na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED alebo z inej jej činnosti rovný alebo väčší ako
25% inak ako prostredníctvom — vlastníctva akcií spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED,

b) rozsah a podmienky uplatnenia práv podľa písm. a) vlastníkmi akcií spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED zodpovedajú rozsahu a podmienkam,
ktoré stanovy spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED spájajú
s týmito akciami spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, to okrem
iného znamená, že neexistujú žiadne dohody (bez ohľadu na platnosť alebo
neplatnosť takých dohôd) medzi akcionármi spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED navzájom alebo so spoločnosťou PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED, ktoré by tento rozsah alebo podmienky upravovali odchylne,

c) akcionári spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED pri uplatňovaní
práv podľa písm. a) nekonajú v zhode ani spoločným postupom, s výnimkou konania,
ktoré je výkonom spoločnej kontroly spoločníkov PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED vzhľadom na veľkosť podielov týchto spoločníkov na základnom imaní
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED,

d) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo alebo nepriamo ovláda alebo kontroluje
spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED inak ako prostredníctvom
vlastníctva akcií spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED:

e) všetky akcie vydané spoločnosťou PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED boli
v celom rozsahu splatené,

f) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED nie je žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v
Slovenskej republike.

5. Podklady týkajúce sa akcionárov spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED.
5.1 Certifikáty z registra spoločností. Z certifikátov (Certificate of Incorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z Registra spoločností Cyprus?“ Oprávnená osoba zistila, že:
a) spoločnosť BONEFELD HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,7] Euro a 2.000 kusov prioritných redemovateľných akcií
(preference redeemable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,

25 Certifikáty zo dňa 04.01.2018 (BONEFELD HOLDINGS LIMITED, ADIELE HOLDINGS LIMITED,
BURAO HOLDINGS LIMITED, BAVARISO HOLDINGS LIMITED) a zo dňa 10.01.2018 (ORCAMAT
LIMITED).

Strana 9 (celkom 20)
5.2

b)

c)

d)

e)

pričom všetky uvedené akcie upísal Jaroslav Haščák, ktorý je teda jej jediným
akcionárom: to znamená, že Jaroslav Haščák má kombinovaný priamy a nepriamy
podiel na základnom imaní ahlasovacích právach spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED, ktorý je rovný alebo väčší ako 26%, ale menší
ako 50%:

spoločnosť ADIELE HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (orďinary skhares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71] Euro a 7431 kusov prioritných redemovateľných akcií
(redzemabie preference shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom všetky uvedené akcie upísal Marek Dospíva, ktorý je teda jej jediným
akcionárom, to znamená, že Marek Dospiva má nepriamy podiel na základnom imaní
a hlasovacích právach spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED,
ktorý je rovný alebo väčší ako 26%, ale menší ako 50%:

spoločnosť BURAO HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 2.000 kusov prioritných redemovateľných akcií
(preference redeemeable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom všetky uvedené akcie upísal Jozef Oravkin, ktorý je teda jej jediným
akcionárom: to znamená, že Jozef Oravkin má kombinovaný priamy a nepriamy
podiel na základnom imaní ahlasovacích právach spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED, ktorý je menší ako 25%:

spoločnosť ORCAMAT LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, vydala
100 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,-
Euro a 1.000 kusov prioritných redemovateľných akcií (preference redeemeable
shares) s menovitou hodnotou jednej akcie I,- Euro, pričom všetky uvedené akcie
upísal Eduard Maták, ktorý je teda jej jediným akcionárom: to znamená, že Eduard
Maták má nepriamy podiel na základnom imaní a hlasovacích právach spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, ktorý je menší ako 25%:

spoločnosť BAVARISO HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 100 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou
Jednej akcie 1,- Eura a 2,000 kusov prioritných redemovateľných akcií (preference
redeemeabie shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky
uvedené akcie upísal Iain Child, ktorý je teda jej jediným akcionárom, to znamená,
že lain Child má nepriamy podiel na základnom imaní a hlasovacích právach
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, ktorý je menší ako 25%.

Česiné vyhlásenia. Z čestných vyhlásení riaditeľov spoločností uvedených v bode 5.1 zo
dňa 15.01.2019 vyplýva, že:

a)

b)

neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči týmto spoločnostiam mala (i) hlasovacie
práva v týchto spoločnostiach, (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať
štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán týchto
spoločností alebo akéhokoľvek ich člena alebo (iii) právo na podiel na
hospodárskom prospechu z podnikania týchto spoločností alebo z inej ich činnosti
rovný alebo väčší ako 25% inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií týchto
spoločností:

neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo alebo nepriamo ovláda alebo kontroluje tieto
spoločnosti inak ako prostredníctvom vlastníctva ich akcií.

Doklady totožnosti. Z pasov a občianskych preukazov a pasov Jaroslava Haščáka a
Mareka Dospivu Oprávnená osoba overila ich základné identifikačné údaje zapisované
do Registra podľa ust. $ 4 ods. 2 písm. d) Zákona o RPYS — meno, priezvisko, adresa
trvalého pobytu, dátum narodenia a štátna príslušnosť. Z pasov Jozefa Oravkina, Eduarda
Matáka a Iaina Childa Oprávnená osoba overila ich základné identifikačné údaje — meno,
priezvisko, dátum narodenia a štátna príslušnosť.





5.4

Záver. Spoločnosť GLEBI HOLDINGS PLC má 100% podiel na základnom imaní,
hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku) Partnera verejného sektora.



Strana 10 (celkom 20)