Penta Funding Public II, s. r. o.

VERIFIKAČNÝ DOKUM



T

vydaný podľa ust. $ 11 ods. 6 zákona č. 315/2016 Z.z. o registri partnerov verejného sektora
a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších zmien (ďalej „Zákon o RPVS“)

oprávnenou osobou: ACRES spol. s r. v.
so sídlom Digital Park III, Einsteinova 19, 851 01 Bratislava,
IČO: 36 861 987
zapísanou v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I,
oddiel Sro, vložka č. 56411/B,

ako právnickou osobou založenou na účel výkonu advokácie podľa ust. $
15 zákona č. 586/2003 Z.z. o advokácii a o zmene a doplnení zákona
455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní (živnostenský zákon), v znení
neskorších predpisov, ktorá je osobou spôsobilou na plnenie povinností
oprávnenej osoby podľa ust. $ Z ods. 1 písm. c) Zákona o RPVS



(ďalej „Oprávnená osoba“)

konajúcou Mgr. Jánom Málekom, konateľom a advokátom

na preukázanie overenia identifikácie konečných užívateľov výhod (ďalej „KUV“)

partnera verejného sektora: Penta Funding Publie II, s.r.o.
ídlom Digital Park II, Einsteinova 25, 851 01 Bratislava






zapísaného v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I,
oddiel Sro, vložka č. 124582/B



(ďalej „Partner verejného sektora“)

ku dňu 31.12.2021 (ďalej „Rozhodný deň“)

A. — Oprávnená osoha postupom podľa ust. $ 11 ods. 5 Zákana o RPYS overila identifikáciu
osôb ako KUV Partnera verejného sektora k Rozhodnému dňu:















Údaj, či je verejným
Ň FRAN) S OA Dátum Štátna Buskscionárotu
Meno a priezvisko Trvalý pobyt H á vykonávajúcim
narodenia príslušnosť funkciu v Slovenskej
republike
Nad Výšinkou 1259/17, |
Marek Dospiva 150 00 Praha 5, Česká | 18.07.1969 | Česká republika NIE
republika 1
Na Holom vrchu 83072, |
841 06 Bratislava — Slovenská
y Hažčál 3
Jaroslav Haščák Záhorská Bystrica, 30.08.1969 republika NIE
Slovenská republika
ž, bavš Digital Park IL, ej s Slovenská
Valeria Haščáková Einsteinova 25, 851 01 20.10.1973 republika NIE









Strana 1 (celkom 22)


























Bratislava, Slovenská |
republika!
Digital Park II,
Einsteinova 25, 851 01 Slovenská
a > 20.03
JAKUB Ha Sáé Bratislava, Slovenská 29.03.2011 republika Su
republika"
Digital Park II, |
A oa Einsteinova 25, 851 01 Slovenská
> 25.11.21
Martin Haščák — | Bratislava, Slovenská — 25112012 | 5apublika AB
republika! o
Skladná 329/5, 044 15 Slovenská
Marek Peterčák Nižná Myšľa, Slovenská | 13.08.1977 7 A NIE
S ik republika
republika
Pečnianska 1198/3, 851 s Já
Michal Vrzevla — | 01 Bratislava, Slovenská | 24.09.1984 | 3!0venská NIE
H republika
republika o







B. Odôvodnenie, na základe akých informácií postupom podľa ust. 811 ods. 5 Zákona o RPVS
Oprávnená osoba overila identifikáciu KUV [$ 11 ods. 6 písm. a) Zákona o RPVS]

Oprávnená osoba overila identifikáciu KUV na základe informácií vyplývajúcich z nasledovných

podkladov:
1. Podklady týkajúce sa Partnera verejného sektora
1.1 Výpis z obchodného registra. Z výpisu z obchodného registra Partnera verejného sektora

zo dňa 14.01.2022 Oprávnená osoba zistila, že Partner verejného scktora vznikol v roku
2017, naďalej riadne existuje a overila jeho základné identifikačné údaje zapisované do
registra partnerov verejného sektora vedeného podľa ust. $ 4 ods. 3 písm. a) až ď) Zákona
o RPVS (ďalej „Register“) — obchodné meno, sídlo, právna forma a identifikačné číslo
organizácie. Tiež z neho zistila, že v obchodnom registri je ako jediný spoločník Partnera
verejného sektora zapísaná spoločnosť PENTA FINANCIAL SERVICES LIMITED? so
sídlom na Cypre.

1.2 Rozhodnutie jediného spoločníka. Vlastnícku štruktúru Partnera verejného sektora, L. j.
skutočnosť. že jediným spoločníkom Partnera verejného sektora je spoločnosť PENTA
FINANCIALSERVICES LIMITED, Oprávnená osoba overila aj z rozhodnutia jediného
spoločníka Partnera verejného sektora zo dňa 09.11.2021.

3 Výročná správa za rok 2020. Z Výročnej správy Partnera verejného sektora za rok 200
Oprávnená osoba overila základné identifikačné údaje Partnera verejného sektora
a vlastnícku štruktúru Partnera verejného sektora.

1.4 Účtovná závierka za rok 2020. Z účtovnej závierky Partnera verejného sektora Oprávnená
osoba zistila základné údaje o záväzkoch, výnosoch, nákladoch a výsledku hospodárenia
Partnera verejného sektora, a to najmä na účely posúdenia, či neexistujú také osoby mimo
vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora, v prospech ktorých Partner verejného
sektora vykonáva svoju činnosť a obchody [$ 6a ods. 1 prvá vela pred bodkočiarkou
zákona č. 297/2008 Z.z. o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a 0
ochrane pred financovaním terorizmu a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení
neskorších predpisov (ďalej „Zákon o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej



! Podľa ust. $ 4 ods. 6 Zákona o RPVS namiesto údaja o adrese trvalého pobytu KUV uvádzame údaj o sídle
Partnera verejného sektora s prihliadnutím na skutočnosť, že dvaja dotknutí KUV sú maloleté deti. a preto existujú
objektívne odôvodnené okolnosti. pre ktoré by údaj o adrese ich trvalého pobytu mohol zasiahnuť do ich práv na
ochranu osobnosti. Tretí dotknutý KUV je matkou týchto detí, a preto vo vzťahu k nemu existujú objektívne
odôvodnené okolnosti, pre ktoré by údaj o adrese jeho trvalého pobytu mohol zasiahnuť do práv na ochranu
osobnosti jeho blízkych osôb.

Z PENTA FINANCIAL SERVICES LIMITED, so sídlom
BUILDING, 2nd floor, 3082 Limassol, Cyprus, zapísaná v Registri spoločností Cyprus pod reg. č.:
(ďalej „PENTA FINANCIAL SERVICES LIMITED“)



Agias Fylaxeos <: Polygnostou, 212, C £ I CENTER
HE 158996





Strana 2 (celkom 22)
majiteľom a (ii) právo na dividendu majú výhradne majitelia prioritných
redemovateľných akcií (redeemeable preference), pričom dividendy sa medzi týchto
akcionárov rozdeľujú podľa pomeru počtu ich akcií. Stanovy bližšie neupravujú počet
hlasov akcionárov potrebný na prijatie rozhodnutia valného zhromaždenia, a preto sa na
tieto otázky aplikujú právne predpisy Cypru“, podľa ktorých valné zhromaždenie prijíma
rozhodnutia väčšinou hlasov akcionárov oprávnených hlasovať, ak nie je stanovené inak.

Z tejto úpravy vyplýva, že podiel jednotlivých akcionárov na základnom imaní,

hlasovacích právach a hospodárskom prospechu spoločnosti ADIELE HOLDING

LIMITED [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 1 a 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov

z trestnej činnosti nasledovný:

a) podiel Mareka Dospivu ako majiteľa všetkých 50.000 kusov kmeňových akcií
(ordinary shares) je na základnom imaní vo výške 99,12%, na hlasovacích právach
vo výške 100% a na hospodárskom prospechu vo výške 0%:

b) podiel Jana Evana a Kryštofa Jirkú ako správcov zvereneckého fondu Dospiva Trust,
svččenský fond, do ktorého je vložených všetkých 7.552 kusov priorilných
redemovateľných akcií (redeemeable preference) je na základnom imaní vo výške
0,88%, na hlasovacích právach vo výške 0% a na hospodárskom prospechu vo výške
100%.

54 Český Občiansky zákonník. Z ust. 8 1448 anasl. českého Občianskeho zákaznika.
Oprávnená osoba zistila, že zverenecký fond je združenie majetku, ktoré J
vyčlenením majetku z vlastníctva zakladateľa tak, že ten zverí správcovi majetok na
určený účel a správca sa zaviaže tento majetok držať a spravovať. Vlastnícke práva
k majetku vo zvereneckom fonde vykonáva vo vlastnom mene na účet fondu správca:
majetok va zvereneckom fonde však nie je ani vlastníctvom správcu, ani vlastníctvom
zakladateľa, ani vlastníctvom osoby, ktorej má byť zo zvereneckého fondu plnené.

55 169, svéňenský fond. Vo vzťahu k zvereneckému fondu T69. svščenský fond Oprávnená
osoba preskúmala nasledovné:

a) Zmluva o vklade podielu do zvereneckého fondu. Za účelom potvrdenia skutočnosti
uvedenej v bade 5.2 preskúmala Oprávnená osoba aj Zmluvu o vklade podielu do
zvereneckého fondu zo dňa 21.05.2021, z ktorej zistila, že všetky akcie spoločnosti
BONEFELD HOLDINGS LIMITED boli naozaj vložené do zvereneckého fondu
T69. syččenský fond.

b) Výpis z evidencie eneckých fondov. Z výpisu z evidencie zvereneckých fondov
zo dňa 12.01.2022 Oprávnená osoba zistila. že zverenecký fond T69, svččenský fond
vznikol dňa 10.02.2021 a jeho účelom je zabezpečenie vyváženej. odbornej
a efektívnej správy majetku zvereneckého fondu, pričom prednostne majú výnosy
tohto majetku slúžiť na zabezpečovanie potrieb príjemcov prostriedkov fondu
(obmyšlených) a zakladateľa, najmä na zabezpečenie ich ekonomických potrieb,
vrátane podpory ich podnikania. vzdelania, zabezpečenia zodpovedajúcej lekárskej
a ďalšej odbornej starostlivosti, ako aj ďalších aktivít a činností. Správcom tohto
zvereneckého fondu sú Jan Evan a Valeria Haščáková a príjemcami prostriedkov
fondu (obmyšlenými) sú zakladateľ a jeho deti.

c) Štatút. Správnosť údajov uvedených vo výpise z evidencie zvereneckých fondov si
Oprávnená osoba overila aj zo štatútu zvereneckého fondu T69, svččenský fond. Zo
štatútu navyše zistila, že zakladateľom tohto zvereneckého fondu je Valeria
Haščáková. Príjemcami prostriedkov fondu (obmyšlenými) sú teda ona a jej deti.

1 sú podľa dodatočných zistení Oprávnenej osoby Jakub Iaščák a Martin

Zo šlatúlu pritom nevyplýva, vakom vzájomnom pomere by mali

prostriedky z fondu prijímať, preto Oprávnená osoba pri identifikovaní KUV
Partnera verejného sektora vychádzala z predpokladu, že každý príjemca
prostriedkov fondu (ob myšlený) by mohol prijať aj všetky tieto prostriedky.

d) Zverenecké zmluvy. Oprávnená osoba preskúmala aj obsah zvereneckých zmlúv

medzi zakladateľom a jednotlivými správcami zvereneckého fondu T69, svččenský



















18 The Compánies Law Cap. | 13, časť TV., pär. 124 až 140

Strana 11 (celkom 22)
fond. Nad rámec štatútu fondu z nich však pre identifikáciu KUV nezistila žiadne
podstatné skutočnosti.











5.6 Dospiva Trusí, sveľenský fond. Vo vzťahu k zvereneckému fondu Dospiva Trust,
svčťenský fond Oprávnená osoba preskúmala nasledovné:

a) Zmluva v vklade podielu do zvereneckého fondu. Za účelom potvrdenia skutočnosti
uvedenej v bode 5.2 preskúmala Oprávnená osoba aj Zmluvu o vklade podielu do
zvereneckého fondu zo dňa 16.12.2021, z ktorej zistila, že 7.352 kusov prioritných
redemovateľných akcií (redeemable preference shares) s menovitou hodnotou
jednej akcie 0,10 Euro spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED bolo naozaj
vložených do zvereneckého fondu Dospiva Trust, svčťenský fond.

b) Výpis z evidencie zvereneckých fondov. Z výpisu z evidencie zvereneckých fondov
zo dňa 11.08.2021 Oprávnená osoba zistila, že zverenecký fond Dospiva Trust,
svčňenský fond vznikol dňa 21.05.2021 a jeho hlavným účelom je ochrana záujmov
a podpora beneficientov (obmyšlených) a tiež usporiadanie majetkových pomerov za
života a po smrti zakladateľa. Vedľajším účelom je zhodnotenie spravovaného
majetku. Naplňovaním vedľajšieho účelu nemôže byť významne obmedzené alebo
inak dotknuté dosahovanie hlavného účelu fondu. Správcom tohto zvereneckého
fondu sú Jan Evan a Kryštof Jirkú a zakladateľom fondu a príjemcom prostriedkov
fondu (obmyšleným) je Marek Dospiva.

c) Štatút. Správnosť údajov uvedených vo výpise z evidencie zvereneckých fondov si
Oprávnená osoba overila aj zo štatútu zvereneckého fondu Dospiva Trust, svčfenský
fond.

d) Zverenecké zniluvy. Oprávnená osoba preskúmala aj obsah zvereneckých zmlúv
medzi zakladateľom a jednotlivými správcami zvereneckého fondu Dospiva Trust,
syčfenský fond. Nad rámec štatútu ľondu z nich však pre identifikáciu KUV nezistila
žiadne podstatné skutočnosti.

5.7 Čestné vyhlásenia. Z. čestných vyhlásení riaditeľov spoločností uvedených v bode 5.1 zo
dňa 15.02.2022 vyplýva, že k Rozhodnému dňu:

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči týmto spoločnostiam mala (i) hlasovacie
práva v týchto spoločnostiach, (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať
štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán týchto
spoločností alebo akéhokoľvek ich člena alebo (iii) právo na podiel na
hospodárskom prospechu z podnikania týchto spoločností alebo z inej ich činnosti
rovný alebo väčší ako 25% inak ako prostredníctvom vlaslníclva akcií týchto
spoločností:

b) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo alebo nepriamo ovláda alebo kontroluje tieto
spoločnosti inak ako prostredníctvom vlastníctva ich akcií.

5.5 Doklady totožnosti. Z občianskych preukazov a pasov Jaroslava Haščáka, Mareka
Dospivu, Valerie Haščákovej a jej detí Jakuba Haščáka a Martina Haščáka Oprávnená
osoba overila ich základné identifikačné údaje zapisované do Registra podľa ust. $ 4 ods.
2 písm. ď) Zákona o RPVS — meno, priezvisko, adresa trvalého pobytu, dátum narodenia
a štátna príslušnosť. Z rodných listov navyše Oprávnená osoba overila, že Jakub Haščák
a Martin Haščák sú skutočne deťmi Valerie Haščákovej. Z pasov Jozefa Oravkina a Iaina
Childa Oprávnená osoba overila ich základné identifikačné údaje — meno, priezvisko.
dátum narodenia a štátna príslušnosť.

5.9 Záver. Podľa stavu k Rozhodnému dňu platí nasledovné: Spoločnosť PENTA

FINANCIAL SERVICES LIMITED má 100% podiel na základnom imaní, hlasovacích
právach a hospodárskom prospechu (zisku) Partnera verejného sektora. Spoločnosť
PENTA INVESTMENTS LIMITED má 99,9995% podiel na základnom imaní,
hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti PENTA
FINANCIAL SERVICES LIMITED. Spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED má 100% podiel na základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom
prospechu (zisku) spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED. Jaroslav Ilaščák má



Strana 12 (celkom 22)








priamy podiel na základnom imaní a hlasovacích právach spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED rovný alebo väčší ako 26%. To znamená, že
Jaroslav Haščák má podiel na základnom imaní a hlasovacích právach Partnera verejného
sektora rovný alebo väčší ako 25,99987% (súčin 26% a 100% a 99,9995% a 100%). a teda
spíňa podmienky KUV Partnera verejného sektora podľa ust. $ 6a ods. 1 písm. a) bod 1:
Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti. Vo zvereneckom fonde
T69, svččenský fond je 100% akcií spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED,
ktorá má priamy podiel na hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED rovný alebo väčší ako 26%, pričom príjemcami
prostriedkov tohto fondu sú (bez určenia ich vzájomného pomeru) Valeria Haščáková a jej
maloleté deti Jakub Haščák a Martin Haščák. To znamená, že Valeria Haščáková, Jakub
Haščák a Martin Haščák (spoločne, ale bez určenia ich vzájomného pomeru) majú podiel
na hospodárskom prospechu (zisku) Partnera verejného sektora rovný alebo väčší ako
25,99987% (súčin 26% a 100% a 99,9995% a 100%)!" a teda splňajú podmienky KUV
Partnera verejného sektora podľa ust. $ 64 ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov z trestnej činnosti. Marek Dospiva má nepriamy (prostredníctvom
vlastníctva kmeňových akcií spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED) podiel na
základnom imaní a hlasovacích právach spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED rovný alebo väčší ako 25%. Marek Dospiva je zároveň príjemcom prostriedkov
zo zvereneckého fondu Dospiva Trust, svčfenský fond. vktorom sú vložené
redemovateľné akcie spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED, ktorá má priamy |
podiel na hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED rovný alebo väčší ako 25%. To znamená, že Marek Dospiva má podiel
na základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku) Partnera
verejného sektora rovný alebo väčší ako 25,99987% (súčin 26% a 100% a 99,9995% a
100%), a teda spíňa podmienky KUV Partnera verejného sektora podľa ust. $ 6a ods. 1
písm. a) bod 1 a 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti. Ostatní |
akcionári spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED majú podiel na jej
základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku) menší ako
25%, a preto nemajú priamy ani nepriamy podiel na základnom imaní, hlasovacích
právach a hospodárskom prospechu (zisku) Partnera verejného sektora rovný alebo väčší
ako 25%. Oprávnená osoba zároveň nezistila také skutočnosti, z ktorých by vyplývalo, že |
niektorá fyzická osoba s nepriamym podielom na základnom imaní Partnera verejného
sektora má právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán v Partnerovi verejného sektora alebo
akéhokoľvek ich člena [$ 6a ods. | písm. a) bod 2 Zákona o ochrane pred legalizáciou
príjmov z trestnej činnosti], resp. ovláda Partnera verejného sektora iným spôsobom [$ 6a
ods. 1 písm. a) bod 3 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] alebo
že by v jej prospech Partner verejného sektora vykonával svoju činnosť alebo obchod [8
6a ods. 1 prvá veta pred bodkočiarkou Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov
z trestnej činnosti]. Napriek tomu, že Oprávnená osoba identifikovala osoby spíňajúce
podmienky KUV Partnera verejného sektora podľa bodov I a 4 ust. $ 6a ods. | Zákona
9 ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti, tieto osoby nemusia spíňať
všeobecnú definíciu KUV podľa ust. $ 6 ods. 1 Zákona o ochrane pred legalizáciou
príjmov z trestnej činnosti a Partnera verejného sektora aj skutočne ovládať alebo
kontrolovať. Žiadny akcionár spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED
totiž nemôže samostatne (bez súhlasu aj ďalších akcionárov) prijímať bežné strategické
rozhodnutia valného zhromaždenia spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED o jej obchodnej politike a Oprávnená osoba nezistila, že by niektorí
z akcionárov konali v zhode alebo spoločným postupom. Rozhodnutia valného










1% Tba pre úplnosť dodávame, že je potrebné pripočítať aj nepriamy podiel na hospodárskom prospechu (zisku)
Partnera verejného sektora vo výške 0,0005% (súčin 0,0005% a 100%) sprostredkovaný priamym podielom
spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED v spoločnosti PENTA FINANCIAL SERVICES LIMITED [bod

Strana 13 (celkom 22)




zhromaždenia spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED sa teda prijímajú
na základe ad hoc väčšiny. kedy každý z akcionárov môže byť prehlasovaný ostatnými
akcionármi. Z uvedeného dôvodu sa Oprávnená osoba rozhodla zopatrnosti
a s poukazom na všeobecnú definíciu KUV podľa ust. $ 6 ods. 1 Zákona o ochrane pred
legalizáciou prijmov z trestnej činnosti zapísať do Registra ako KUV Partnera verejného
sektora aj riaditeľov spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED Mareka
Peterčáka a Michala Vrzeulu, ktorí najmä v prípade, že by valné zhromaždenie
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED nedokázalo prijímať
rozhodnutia. môžu vykonávať rozhodujúci vplyv na spoločnosť PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED a jej prostredníctvom aj na Partnera verejného
sektora.





6. Podklady týkajúce sa Manažérskych spoločností
6.1 Výpisy z registra. Z výpisov z registra jednotlivých Manažérskych spoločností“

Oprávnená osoba zistila, že:

a) spoločnosť Penta Investments, s. r. o. (SR) vznikla vroku 2018, naďalej riadne
existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna
forma a identifik: lo organizácie. Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto
Manažérskej spoločnosti vo výške 10.000,- Ľur je tvorené vkladom spoločnosti

PENTA GP LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške:
b) spoločnosť Penta Investments, s. r. a. (ČR) vznikla v roku 2011, naďalej riadne












forma a identifikačné číslo. Tiež z neho zistila, že základné imanie lejto Manaž
spoločnosti vo výške 2.250.000,- Kč je tvorené vkladom spoločnosti PENTA GP
LIMITED ako jediného spoločníka v tejto v S

c) spoločnosť Penta Investments Sp. z o. o. vznikla v roku 2010, naďalej riadne existuje
a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna forma
a štatistické číslo (Numer REGON). Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto
Manažérskej spoločnosti vo výške 505.000,- ZL je tvorené vkladom spoločnosti
PENTA GP LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške.

6.2 Účtovné závierky Manažérskych spoločností za rok 2020. Podľa vysvetlenia
Manažérskych spoločností manažérsky poplatok (Managemente Fee) ako zložka odmeny
podľa zmluvy o poskytovaní služieb (Service Agreement) uzavretej so spoločnosťou
PENTA INVESTMENTS LIMITED (bod 3.4) sa spotrebúval na úhradu personálnych
a ďalších nákladov Manažérskych spoločností pri plnení ich povinností z tejto zmluvy.
Oprávnená osoba pravdivosť tohto vysvetlenia overila, keď preskúmala účtovné závierky
Manažérskych spoločností za rok 2020 a zistila, že celková výška zisku Manažérskych
spoločností (ako hospodársky prospech z podnikania Manažérskych spoločností
prechádzajúci ďalej do (zv. „General Partners“ štruktúry skupiny Penta) je skutočne
výrazne nižšia ako 25% celkových čistých výnosov spoločnosti PENTÁ
INVESTMENTS LIMITED. ato nielen vdôsledku spotrebovania manažérskeho
poplatku (Managemente Fee) na úhradu nákladov Manažérskych spoločností, ale aj
v dôsledku plnenia ich daňových povinností. Z tohto dôvodu Oprávnená osoba mohla
skúmanie ďalšieho toku hospodárskcho prospechu v rámci tzv, „General Partners“
štruktúry skupiny Penta obmedziť len na osoby, ktoré prijímajú hospodársky prospech aj
v rámci [zv. „Limited Partners“ štruktúry skupiny Penta [pretože žiadna iná osoba v rámci
tzv. „General Partners“ štruktúry skupiny Penta by už ani tcorcticky nemohla mať právo
na 25% celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA INVESTMENIS LIMITED.







7. Podklady júce sa spoločnosti PENTA GP LIMITED

71.1 Certifikáty z registra spoločností. Z certifikátov (Certificate of Incorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z Registra spoločností Cyprus zo dňa 15.12.2021 Oprávnená osoba zistila. že spoločnosť



2 Výpisy zo dňa 12.01.2022.

Strana 14 (celkom 22)
sA

PENTA GP LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, vydala 100.000 kusov

kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Ľuro, 18.600

kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy A s

menovitou hodnotou jednej akcie I.- Euro, 7.320 kusov prioritných redemovateľných

akcií (redeemable preference shares) triedy B s menovitou hodnotou jednej akcie |,- Euro

a 110.000 kusov priorilných redemovateľných akcií (redeemable preference shares)

triedy C s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom majiteľmi týchto akcií sú

akcionári OBENZIA LIMITED", ADIELE HOLDINGS LIMITED, PELORIUM

LIMITED“ a BAVARISO HOLDINGS LIMITED (títo kmeňové akcie a s výnimkou

OBENZIA LIMITED aj prioritné redemovateľné akcie triedy C) a akcionári z radov

zamestnancov Manažérskych spoločností resp. nimi ovládané právnické osoby (títo

prioritné redemovateľné akcie triedy A, B a C).

Podiely hlavných akcionárov. Podiely menovitých hodnôt akcií určitého druhu patriacich

hlavným akcionárom na celkovej menovitej hodnote všetkých akcií toho istého druhu

vydaných spoločnosťou sú nasledovné:

a) podiel spoločnosti OBENZIA LIMITED je v prípade kmeňových akcií (ordinary
shares) rovný alebo väčší ako 25%. ale menší ako 50%, táto spoločnosť nie je
majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) triedy A, prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares)
triedy B ani prioritných redemovateľných akcií (reďeemable preference shares)
triedy C,

b) podiel spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED je v prípade kmeňových akcií
(ordinary shares) aj v prípade prioritných redemovateľných akcií (redeemable
preference shares) triedy C rovný alebo väčší ako 235%, ale menší ako 50%, táto
spoločnosť nie je majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy A ani prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy B:

c) podiel spoločnosti PELORIUM LIMITED je v prípade kmeňových akcií (ordinary
shares) ajv prípade prioritných redemovateľných akcií (reďeemable preference
shares) triedy C menší ako 25%: táto spoločnosť nie je majiteľom žiadnych
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy A ani
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy B,

d) podiel spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED je v prípade kmeňových
akcií (ordinary shares) menší ako 25% av prípade prioritných redemovateľných
akcií (reďeemable preference shares) triedy C rovný alebo väčší ako 25%, ale menší
ako 50%: táto spoločnosť nie je majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných
akcií (redeemable preference shares) triedy A ani prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy B

Oprávnená osoba potrebovala preskúmať, či a ako týmto podielom zodpovedajú práva na

hospodársky prospech [$ 6a ods. | písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou

príjmov z trestnej činnosti].

Stanovy. Zo stanov (Ártieles of Association) spoločnosti PENTA GP LIMITED vyplýva,

že dividendy sa medzi jej akcionárov delia nasledovne:

a) V závislosti od vybraných ekonomických ukazovateľov skupiny Penta [napr. výška
motivačného poplatku (Carried Interesť) a návratnosť vlastného kapitálu (tzv. returm
on eguityj] (ďalej „Ekonomické ukazovatele“) sa najskôr určí podiel na zisku
pripadajúci na jednu (1) prioritnú redemovateľnú akciu (redeemable preference
share) triedy A resp. na jednu (1) prioritnú redemovateľnú akciu (redeemable
preference share) triedy B.









% OBENZIA LIMITED. so sídlom Kyriakou Malsi, 16, FAGLE TOUSE, 6th flaor, Agioi Omologites, 1082.
Nicosia, Cyprus, zapísaná v Registri spoločností Cyprus pod reg. č. TIE 363766 (ďalej „OBENZA LIMITED“)

2 PELORIUM LIMITED, so sidlom Kyriakou Matsi. 16, EAGLE 1OUSE, 6th floor, Agioi Omologites, 1082,
Nicosia. Cyprus, zapísaná v Registri spoločností Cyprus pod reg. č. HE 363786 (ďalej „PELORIUM LIMITED“)

Strana 15 (celkom 22)
7.3

b) V závislosti od celkovej výšky dividend určených na rozdelenie pre majiteľov
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy A a B
podľa písm. a) a od Ekonomických ukazovateľov sa určí podiel na zisku pripadajúci
na všetky prioritné redemovateľné akcie (redeemable preference share) triedy C:
takto určený podiel sa rozdelí medži majiteľov redemovateľných akcií (redeemable
preference share) triedy C pomerne podľa počtu týchto akcií, ktorých sú majiteľmi.

c) Zvyšok zisku sa rozdelí medzi majiteľov kmeňových akcií (ordinary shares)
pomerne podľa počtu týchto akcií, ktorých sú majiteľmi.

Interné prehľady. Vzhľadom na vyššie uvedené Oprávnená osoba potrebovala zistiť

skutočné hodnoty Ekonomických ukazovateľov za posledné obdobie. Tieto hodnoty

zistila jednak zo správy a auditovanej konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti

PENTA INVESTMENTS LIMITED za rok 2020 (viď bod 3.3) a účtovných závierok

Manažérskych spoločností za rok 2020 (viď bod 6.2), jednak z interných prehľadov

poskytnutých Manažérskymi spoločnosťami. Po ich preskúmaní a modelovaní možností

ich ďalšieho vývoja vo vzťahu k Manažérskym spoločnostiam (s arbitrárne stanovenými
odchýlkami) dospela k záveru, že akcionári OBENZIA I IMITED, ADIELE HOLDINGS

LIMITED, PELORIUM LIMITED a BAVARISO HOLDINGS LIMITED budú mať

spoločne podiel na zisku spoločnosti vždy väčší ako 75%

Akcionárska dohoda. Oprávnená osoba preskúmala obsah Akcionárskej dohody uzavretej

medzi spoločnosťou PENTA GP LIMITED, jej akcionármi a ich akcionármi (viď bod

7.1) zo dňa 12.06.2014. Súčasťou Akcionárskej dohody pritom nie je žiadne dojednanie

o odchylnom spôsobe rozdelenia hospodárskeho prospechu, než aký vyplýva zo stanov

spoločnosti. Rovnako z nej nevyplýva ani záväzok zmluvných strán konať pri výkone

akcionárskych práv v zhode alebo spoločným poslupom.



Podklady týkajúce sa akcionárov spoločnosti PENTA GP LIMITED

Certifikáty z registra spoločností. Z certifikátov (Certificale a/ lncorporation

a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcienárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)

z Registra spoločností Cyprus Oprávnená osoba zistila, Že:

a) spoločnosť OBENZIA LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, vydala
2.266 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie
1,- Euro, pričom ako majitelia všetkých uvedených akcií sú uvedení spoločne Valeria
Haščáková a Jan Ľvan:

b) spoločnosť ADIELE HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 50.000 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 7.552 kusov prioritných redemovateľných akcií
(redeemabie preference shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Ľuro,
pričom majiteľom všetkých kmeňových akcií je Marek Dospiva a majiteľom
všetkých redemovateľných akcií sú spoločne Jan Evan s Kryštof Jirkú ako správcovia
zverencckého fondu Dospiva Trust, svčťenský fond (viď bod 5.1 písm. b) v spojení
s bodom 5.2),

c) spoločnosť PELORIUM LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, vydala
2.236 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie
1,- Euro a 3.371 kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky uvedené akcie
upísal Jozef Oravkin, ktorý je teda jej jediným akcionárom:

d) spoločnosť BAVARISO HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 100 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou
jednej akcie 1,- Euro a 5.000 kusov prioritných redemovateľných akcií (preference
redeemeable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky
uvedené akcie upísal lain Child, ktorý je teda jej jediným akcionárom.

Úradný certifikát. Oprávnená osoba za účelom overenia aktuálnej akcionárskej štruktúry

spoločností OBENZIA LIMITED preskúmala aj úradný certifikát (Jncumbency

Certificate) vydaný sekretárom tejto spoločností dňa 25.05.2021. Z neho Oprávnená









Strana 16 (veľkom 22)
8.3

8.4

8.5

osoba zistila, že Valeria Haščáková a Jan Evan sú majiteľmi všetkých akcií OBENZIA
LIMITED ako správcovia zvereneckého fondu T69. svččenský fond.

Zmluva o vklade podiehi do zvereneckého fondu T69, svčňenský fond. Za účelom
potvrdenia skutočnosti uvedenej v bode 8.2 preskúmala Oprávnená osoba aj Zmluvu
9 vklade podielu- do zvereneckého fondu zo dňa 21.05.2021, z ktorej zistila, že všetky
akcie spoločnosti OBENZIA LIMITED boli naozaj vložené do zvereneckého fondu 169,
svfenský fond.

Ďalšie doklady týkajúce sa zvereneckých fondov. Pokiaľ ide o skúmanie ďalších dokladov
týkajúcich sa zvereneckého fondu T69, svefenský fond a zvereneckého fondu Dospiva
Trust, svččenský fond, Oprávnená osoba odkazuje na závery uvedené v bodoch 5.5 a 5.6
tohto verifikačného dokumentu.

Doklady totožnosti. Z pasov Valerie Ilaščákovej, Mareka Dospivu, Jozefa Oravkina
a laina Childa Oprávnená osoba overila ich základné identifikačné údaje — meno,
priezvisko, dátum narodenia a štátna príslušnosť.



8.6



Záver. Z vyššie opísaných podkladov a na základe vyššie uvedených postupov teda

Oprávnená osoba zistila, že podľa stavu k Rozhodnému dňu platí nasledovné: Na

hospodárskom prospechu prijímanom do tzv. „Limited Partners“ štruktúry skupiny Penta

z jednotlivých cieľových spoločností (vrátanc hospodárskeho prospechu prijímaného od

Partnera verejného sektora)?“ sa podieľajú nasledovné fyzické osoby:

a) Valeria Haščáková, Jakub Haščák aMartin Haščák, ato prostredníctvom
zvereneckého fondu T69, svéfenský fond (ktorého príjemcami prostriedkov sú), do
majetku ktorého patrí (i) sprostredkovaná (prostredníctvom spoločnosti BONEFELD
HOLDINGS LIMITED) majetková účasť na podnikaní spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 4.2 písm. b) v spojení s bodom 4.3
a bodom 5.1 písm. aj] a (ii) sprostredkovaná (prostredníctvom spoločnosti
OBENZIA LIMITED) majetková účasť na podnikaní spoločnosti PENTA GP
LIMITED [viď bod 7.2 písm. a) v spojení s bodom 7.3, bodom 7.4 a bodom 8.1 písm.
a)], pričom tento ich celkový podiel na prijímanom hospodárskom prospechu je (v
rámci pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov |
podľa bodu 7.4) rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%:

b) Marek Dospiva. a to prostredníctvom (i) svojej sprostredkovanej (prostredníctvom
spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na podnikaní
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 4.2 písm. c)
v spojení s bodom 4.3 abodom 5.1 písm. b)] a (ii) svojej sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na
podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 7.2 písm. b) v spojení
s bodom 7.3, bodom 7.4 a bodom 8.1 písm. b)], pričom tento jeho celkový podiel na
prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného rozpätia
budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 7.4) rovný alebo väčší
ako 25%, ale menší ako 50%:

c) Jozef Oravkin, ato prostredníctvom (i) svojej priamej aj sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti BURAO HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na
podnikaní spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 4.2
písm. d) v spojení s bodom 4.3 a bodom 5.1 písm. c)] a (ii) svojej sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti PELORIUM LIMITED) majetkovej účasti na
podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bed 7.2 písm. c) v spojení
s bodom 7.3, bodom 7.4 a bodom 8.1 písm. c)], pričom tento jeho celkový podiel na





2 Tu musíme pre vysvetlenie zdôrazniť, že ide o podiely na hospodárskom prospechu prijímanom do tzv. „Limited
Partners“ štruktúry skupiny Penta z jednotlivých cieľových spoločností, a nie o podiely na celom hospodárskom
prospechu vyprodukovanom cieľovými spoločnosťami. Ak teda iba časť hospodárskeho prospechu
vyprodukovaného určitou cieľovou spoločnosťou prejde do tzv. „Limited Partners“ štruktúry skupiny Penta (ako
je lo aj v prípade Partnera verejného sektora), ide o podiely na tejto časti.

Strana 17 (celkom 22)




prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného rozpätia
budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 7.4) menší ako 25%:

d) Iain Child, ato prostredníctvom (i) svojej sprostredkovanej (prostredníctvom
spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na podnikaní
spoločností PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 4.2 písm. e)
v spojení sbodom 4.3 abodom 5.1 písm. d)] a (ii) svojej sprostredkovanej
(prostredníctvom společnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED) majetkovej
účasti na podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 7.2 písm. d)
v spojení s bodom 7.3. bodom 7.4 a bodom 8.1 písm. d)], pričom tento jeho celkový
podiel na prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného
rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 7.4) menší ako
25%:

c) kľúčoví zamestnanci Manažérskych spoločností, a to prostredníctvom svojej priamej
alebo sprostredkovanej majetkovej účasti na podnikaní spoločnosti PENTA GP
LIMITED [viď bod 7.1 v spojení s bodom 7.3 a bodom 7.4], pričom ich spoločný
celkový podiel na prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci |
pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa
bodu 7.4) menší ako 25%.

Oprávnená osoba zároveň zistila, že súčet podielov Valerie Haščákovej, Jakuba Haščáka

a Martina Maščáka [písm. a)] a Mareka Dospivu [ písm. b)] na hospodárskom prospechu

prijímanom do tzv. „Limited Partners“ štruktúry skupiny Penta z jednotlivých cieľových

spoločností (vrátane hospodárskeho prospechu prijímaného od Partnera verejného
sektora) je (v rámci pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických
ukazovateľov podľa bodu 7.4) väčší ako 75%, a preto vrámci skúmania tokov tohto
hospodárskeho prospechu nebolo potrebné zaoberať sa bližšie ostatnými osobami
uvedenými v písm. c) až e). Prehľad štruktúry tokov hospodárskeho prospechu

z cieľových spoločností v rámci skupiny Penta tvorí Prílohu č. 2 tohto verifikačného

dokumentu.



C. Uvedenie vlastníckej štruktúry a riadiacej štruktúry Partnera verejného sektora, ak je ním
právnická osoba [$ 11 ods. 6 písm. b) Zákona o RPVS]

1.

to

Vlastnícka štruktúra

Vlastnícka štruktúra Partnera verejného sektora tvorí Prílohu č. | tohto verifikačného
dokumentu.

Riadiaca štruktúra
Valné zhromaždenie
Najvyšším orgánom Partnera verejného sektora je valné zhromaždenie. Zakladateľská
listina Partnera verejného sektora bližšie neupravuje okruh otázok patriacich do

rozhodovacej pôsobnosti valného zhromaždenia Partnera verejného sektora, jeho
pôsobnosť sa preto spravuje príslušnými ustanoveniami Obchodného zákonníka.



Konatelia

Štatutárnym orgánom Partnera verejného sektora je jeden alebo viac konateľov, ktorí
konajú v jeho menc navonok a riadia jeho činnosť. Konatelia rozhodujú o všetkých
záležitostiach Partnera verejného sektora, pokiaľ nie sú právnymi predpismi
a zakladateľskou listinou vyhradené do pôsobnosti valného zhromaždenia. V súčasnosti
má Partner verejného sektora štyroch konateľov [Ing. Barbora Havlíková, Ing. Marek



2! Aj v prípade tohto prehľadu platí, čo je uvedené v predchádzajúcej poznámke pod čiarou.

Strana 18 (celkom 22)


Hvožďara (predseda), Ing. Peter Matula, Ing. Adam Polák]. Na rozhodnutie
o obchodnom vedení Partnera verejného sektora, ktoré patrí do pôsobnosti konateľov,
s vyžaduje súhlas aspoň dvoch konateľov. Podľa zápisu vobchodnom registri aj
aktuálneho úplného znenia zakladateľskej listiny Partnera verejného sektora v mene
Partnera verejného sektora konajú vždy aspoň dvaja konatelia spoločne.

2.3 Vedúci zamestnanci v priamej riadiacej pôsobnosti štatutárneho orgánu
Partner verejného sektora nemá vedúcich zamestnancov v priamej riadiacej pôsobnosti

štatutárneho orgánu, nakoľko nemá žiadnych zamestnancov. Riadenie Partnera verejného
sektora vykonávajú jeho konatelia.





Uvedenie údajov podľa ust. $ 4 ods. 4 písm. f) Zákona o RPVS, ak v nich Oprávnená vsoba
má alebo mohla mať vedomosť, vrátane označenia verejnej funkcie [$ 11 ods. 6 písm. c)
Zákona o RPVS]

Oprávnená osoba pri plnení svojich povinností oprávnenej osoby podľa Zákona o RPVS ani
pri inej svojej činnosti nezistila, že by súčasťou vlastníckej štruktúry alebo riadiacej štruktúry
Partnera verejného sektora boli verejní funkcionári vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.



V prípade partnera verejného sektora podľa ust. $ 4 ods. 5 Zákona o RPVS preukázanie,
že podmienky na zápis vrcholného manažmentu do registra sú splnené [$ 11 ods. 6 písm. d)
Zákona o RPVS|

Partner verejného sektora nie je emitentom cenných papierov prijatých na obchodovanie na
regulovanom trhu, ktorý podlieha požiadavkám na uverejňovanie informácií podľa zákona č.
566/2001 Z.z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých
zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov, rovnocenného právneho
predpisu členského štátu alebo rovnocenných medzinárodných noriem, ani spoločnosťou, ktorú
tento emitent priamo alebo nepriamo výlučne majetkovo ovláda a priamo alebo nepriamo výlučne
riadi. Ust. $ 4 ods. 5 Zákona o RPVS sa preto neaplikuje.



Vyhlásenie, že skutočnosti uvedené vo verifikačnom dokumente zodpovedajú stavu
skutočne zistenému Oprávnenou osobou [$ 11 ods. 6 písm. e) Zákona o RPVS]

Oprávnená osoba týmto v súlade s ust. $ 11 ods. 6 písm. c) Zákona o RPVS vyhlasuje, že všetky
skutočnosti uvedené v tomto verifikačnom dokumente zodpovedajú stavu skutočne zistenému
Oprávnenou osobou pri overení identifikácie KUV Partnera verejného sektora.

(Zvyšok strany je ponechaný zámerne prázdny.)

Strana 19 (celkom 22)
Príloha č. 1 verifikačného dokumentu — Vlastnícka štruktúra






VEU ut ON Jaroslav Haščák



zakladateľ



menej ako 25 %





Jozef Oravkin





Penta Investments Group Limited (CY)

Penta Investments Limited (CY)

1

Penta Financial Services Limited (CY)

Penta Funding Public ll, s.r.o. (SR)





menej ako 25 %



99,9995 %





lain Child





Marek Dospiva




zakladateľ













viac ako 26%
menej ako 50 %








Strana 20 (celkom 22)
čínnost“)] resp. ktoré majú právo na podiel hospodárskom prospechu z jeho

podnikania alebo z inej jeho činnosti rovný alebo ako 25% [$ 6a ods. 1 písm. a) bod

4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti].

Zoznam dodávateľov. Za účelom uvedeným v bode [.4 Oprávnená osoba preskúmala tiež

prehľad všetkých dodávateľov tovarov a služieb, ktorým Partner verejného sektora

v kalendárnom roku 2020 a 2021 poskytol odplatu za tieto tovary a služby. Nezistila

pritom žiadne skutočnosti, ktoré by naznačovali, že náklady na úhrady týmto

dodávateľom nie sú oprávnené, a teda že sa niektorý z týchto dodávateľov podieľa na
hospodárskom prospechu Partnera verejného sektora.

Čestné vyhlásenia. Z čestného vyhlásenia Ing. Adama Poláka (ako konateľa Partnera

verejného sektora) zo dňa 17.02.2022 a čestného vyhlásenia Michala Vrzgulu a Mareka

Peterčáka (ako riaditeľov spoločnosti PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED,

ktorá je korporátnym riaditeľom spoločnosti PENTA FINANCIALSERVICES

LIMITED) zo dňa 15.02.2022 vyplýva. že k Rozhodnému dňu:

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči Partnerovi verejného sektora mala (i) podiel
na hlasovacích právach v Partnerovi verejného sektora rovný alebo väčší ako 25%
alebo (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci
orgán. dozorný orgán alebo kontrolný orgán Partnera verejného sektora alebo
akéhokoľvek ich člena (pričom za taký prípad sa nepovažuje voľba jednej tretiny
členov dozornej rady Partnera verejného sektora jej zamestnancami) inak ako
prostredníctvom vlastníctva obchodného podielu v Partnerovi verejného sektora,

b) neexistuje žiadna osoba, klorá by voči Partnerovi verejného sektora mala právo na
podiel na hospodárskom prospechu z podnikania Partnera verejného sektora alebo z
inej jeho činnosti rovný alebo väčší ako 25% inak ako (i) prostredníctvom
vlastníctva obchodného podielu v Partnerovi verejného sektora alebo (ii) za
trhových podmienok:

c) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje Partnera verejného
sektora inak ako prostredníctvom vlastníctva obchodného podielu v Partnerovi
verejného sektora,

d) neexistuje žiadna osoba, v prospech ktorej Partner verejného sektora vykonáva svoju
činnosť alebo obchody (pričom za taký prípad sa nepovažuje majetková účasť tretej
osoby na podnikaní Partnera verejného sektora sprostredkovaná vlastníctvom
obchodného podielu v Partnerovi verejného sektora):

€) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre Partnera verejného sektora nie je žiaden
verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.









Podklady týkajúce sa PENTA FINANCIAL SERVICES LIMITED

Ceriifikáty zregistra spoločností. Z certifikátov (Certificate of Iicorporation

a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)

z registra spoločností vedeného Ministerstvom energetiky, obchodu a priemyslu

Cyperskej republiky, oddelením registrátora spoločností a duševného vlastníctva (ďalej

„Register spoločností Cyprus“) zo dňa 06.10.2021 Oprávnená osoba zistila. že

a) spoločnosť PENTA FINANCIAL SERVICES LIMITED bola riadne registrovaná
vroku 2005, naďalej riadne existuje a overila jej základné identifikačné údaje —
obchodné meno, sídlo a registračné číslo. Ďalej Oprávnená osoba zistila, že
spoločnosť PENTA FINANCIAL SERVICES LIMITED vydala 190.000 kusov
kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,71 Euro
a 1.000 kusov prioritných redemovateľných akcií (preference redeemable shares) s
menovitou hodnotou jednej akcie 1,71 Euro:

b) akcionármi spoločnosti PENTA FINANCIAL SERVICES LIMITED sú:



Strana 3 (ceľkom 22)
Príloha č. 2 verifikačného dokumentu — Štruktúra tokov hospodárskeho prospechu z cieľových spoločností v rámci skupiny Penta

PT EN ut de [TT tree TE NS) [lei]













Valeria Haščáková
PET EŠ
Martin Haščák



Marek Dospiva



Kľúčoví
PT late








menej ako 25 %
viac ako 25%
menej ako 50%







isla)
menej ako 25%

viac ako 25 %
menej ako 50 %





menej ako 25%







I
z
Š 1
Penta Investments Group Limited (CY) 3 I Penta GP Limited (CY)
v
I
I
č!
1
Manažérske spoločnosti
Penta Investments Limited (CY)
I Penta Penta [U
I S Investments, UCHU
I s.r.o. (SR) „r.o. ( Sp. z o.o. (PL)
I
I
1 B
I #
! a
1Ž
Ť fu a ! [7] Strana 21 (celkom 22)
Cieľové spoločnosti 1 á
u
V Bratislave, dňa 24.02.2022




Mgr. Ján Málek
advokát a konate
A CRES spol. s r.o.

Struna 22 (celkom 22)
a) spoločnosť BONEFELD IIOLDINGS LIMITED, ktorá upísala l kus
kmeňových akcií (ordinary shares), a teda jej podiel na základnom imaní
spoločnosti PENTA FINANCIAL SERVICES LIMITED je 0.0005%
[spoločnosť BONEFELD HOLDINGS LIMITED je zároveň súčasťou
vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora aj prostredníctvom spoločnosti
PENTA INVESTMENTS LIMITED (viď bod 3 v spojení s bodom 4): vzhľadom
na uvedené sa Oprávnená osoba ďalej zaoberá významom spoločnosti
BONEFELD HOLDINGS LIMITED vo vlastníckej štruktúre Partnera verejného
sektora v bodoch 4.1, 4.2 a 5.1 písm. a)]. a
spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED“, ktorá upísala 189.999 kusov
kmeňových akcií (ordinary shares) a 1.000 kusov prioritných redemovateľných
akcií (preference redeemable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,71
Euro, a teda jej podiel na základnom imaní spoločnosti PENTA FINANCIAL
SERVICES LIMITED je 99.9995%
Stanovy. Za stanov (Articles of Association) spoločnosli PENTÁ FINANCIAL
SERVICES TIMITED vyplýva, že dividendy sa medzi akcionárov rozdeľujú podľa
pomeru počtu ich akcií. Stanovy bližšie neupravujú hlasovacie práva akcionárov, ani
počet hlasov akcionárov potrebný na prijatie rozhodnutia valného zhromaždenia, a preto
sa na tielo olázky aplikujú právne predpisy Cypru“, podľa ktorých každý akcionár má na
välnom zhromaždení jeden hlas pripadajúci na každú akciu, ktorej je majiteľom. Keďže
všetky akcie vydané spoločnosťou majú rovnakú menovitú hodnotu (1,71 Eur), právo na
dividendu aj podiely na hlasovacích právach spoločnosti zodpovedajú podielom
akcionárov na jej základnom imaní. Oprávnená osoba zároveň zistila, že podľa týchto
predpisov prijíma valné zhromaždenie rozhodnutia väčšinou hlasov akcionárov
oprávnených hlasovať, ak nie je stanovené inak.

Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia Michala Vrzgulu a Mareka Peterčáka (ako

riaditeľov spoločnosti PENTA INVESTMENIS CYPRUS LIMITED, ktorá je

korporátnym riaditeľom spoločnosti PENTA FINANCIAL SERVICES LIMITED zo dňa

15.02.2022 vyplýva. že k Rozhodnému dňu:

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA FINANCIAL SERVICES
LIMITED mala podiel na hlasovacích právach v spoločnosti PENTA
FINANCIAL SERVICES LIMITED rovný alebo väčší ako 25% alebo (ii) právo
vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný
orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti PENTA FINANCIAL SERVICES
LIMITED alebo akéhokoľvek ich člena inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií
spoločnosti PENTA FINANCIAL SERVICES LIMITED:

b) neexistuje Žiadna osoba. ktorá by voči spoločnosti PENTA FINANCIAI, SERVICES
LIMITED mala právo na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania
spoločnosti PENTA FINANCIAL SERVICES LIMITED alebo z inej jej činnosti
rovný alebo väčší ako 25% inak ako (i) prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti
PENTA FINANCIAL. SERVICES LIMITED alebo (ii) za trhových podmienok,

c) rozsah a podmienky uplatnenia práv podľa písm. a) a b) tchlo bodu vlastníkmi
akcií spoločnosti PENTA FINANCIAL SERVICES LIMITED zodpovedajú rozsahu
a podmienkam, ktoré stanovy spoločnosti PENTA FINANCIAL SERVICES
LIMITED avšeobecne záväzné právne predpisy spájajú s týmito akciami
spoločnosti PENTA FINANCIAL, SERVICES LIMITED, to okrem iného znamená,
že neexistujú žiadne dohody (bez ohľadu na platnosť alebo neplatnosť takých dohôd)



b











5 BONEFELD HOLDINGS LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, ĽAGLE HOUSE, 10th floor, Agici
Omologites, 1082, Nicosia, Cyprus, zapísaná v Registri spoločností Cyprus pod reg. č. HE 163582 (ďalej
„BONEFELD HOLDINGS LIMITED“)

4 PENTA INVESTMENTS LIMITED, so sídlom Agias Fylaxeos ď Polygnoslou, 212, C £ I CENTER
BUILDING, 2nd floor, 3082. Limassol, Cyprus, zapísaná v Registri spoločností Cyprus pod reg. č. HE 428480
(ďalej „PENTA INVESTMENTS LIMITED“)

Š The Companics Law Cap. 113, časť IV., par. 124 až 140

Strana 4 (celkom 22)
medzi akcionármi spoločnosti PENTA FINANCIAL SERVICES LIMITED
navzájom alebo so spoločnosťou PENTA FINANCIAL SERVICES LIMITED, ktoré
by tento rozsah alebo podmienky upravovali odchylne:

d) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje spoločnosť PENTA
FINANCIAL SERVICES LIMITED inak ako prostredníctvom vlastníctva
akcií spoločnosti PENTA FINANCIAL SERVICES LIMITED:

€) neexistuje žiadna osoba, v prospech ktorej spoločnosť PENTA FINANCIAL
SERVICES LIMITED vykonáva svoju činnosť alebo obchody [pričom za taký
prípad sa nepovažuje majetková účasť tretej osoby na podnikaní spoločnosti PENTA
FINANCIAL SĽRVICES LIMITED sprostredkovaná vlastníctvom akcií spoločnosti
PENTA FINANCIAL SERVICES LIMITED]:

Ň) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti PENTA FINANCIAL
SERVICES LIMITED nie je žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v
Slovenskej republike.

3s Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED

3.1 Certifikáty zregistra spoločností. Z certifikátov (Certificate of lucorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z Registra spoločností Cyprus zo dňa 09.12.2021 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť
PENTA INVESTMENTS LIMITED bola riadne registrovaná vroku 2021, naďalej
riadne existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo
a registračné číslo. Ďalej Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA
INVESTMENTS LIMITĽD vydala jeden (1) milión kusov kmeňových akcií (ordinary:
shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro a 1.117.540 kusov redemovateľných
akcií (redeemeable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky
uvedené akcie upísala spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED“ so
sidlom na Cypre, ktorá je teda jej jediným akcionárom. Oprávnená osoba taktiež zistila,
že riaditeľom spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED je Marek Petlerčák.

3.2 Organizačná štruktúra. Spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED je podľa
organizačnej štruktúry skupiny Penta na vrchole tzv. „Limited Partners“ štruktúry
skupiny. Druhou časťou štruktúry je tzv. „General Partners“ štruktúra, na vrchole ktorej
je spoločnosť PĽNTA GP LIMITED", ovládajúca lokálne manažérske spoločnosti
v jednotlivých krajinách, v ktorých skupina pôsobí [podľa stavu k Rozhodnému dňu išlo
o Penta Investments. s. r. o. so sídlom v Slovenskej republike, Penta Tnvestments, s. r.
9. so sídlom v Českej republike a Penta Investments Sp. z o.o." so sídlom v Poľsku
(ďalej spoločne „Manažérske spoločnosti“)]. Oprávnená osoba preto potrebovala
preskúmať vzťah medzi obidvoma časťami štruktúry a úlohy každej z nich.

3.3 Správa a audilovaná účtovná závierka za rok 2020. Zosprávy aauditovanej
konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED za
rok 2020 Oprávnená osoba zistila, že táto spoločnosť v rámci skupiny Penta plní funkciu



© PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, so sídlom Agias Fylaxeos £ Polygnostou, 212, C < | CENTER
BUILDING, 2nd floor, 3082, Limassol, Cyprus, zapísaná v Registri spoločností Cyprus pod reg. č. IIE 427339
(ďalej „PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED“)

7 PENTA GP LIMITED, so sídlom A gias Fylaxeos © Polygnostou, 212, C £ | CENTER BUILDING, 2nd floor,
3082. Limássol, Cyprus, zapísaná v Registri spoločností Cyprus pod reg. č. HE 295273 (ďalej „PENTA GP
LIMITED“)




„r. o., so sídlom Digital Park TI, Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, IČO: 47 258 896, Zapísaná
vedenom Okresným súdom Bratislava I, oddiel Sro, vložka číslo 124855/B [ďalej „Penta
Investmenís, s. r. o. (SR)“]

9 Penta Investments, s. r. o., so sidlom Na Florenci 2116/15, Nové Mšsto, 110 00 Praha 1, IČ: 24182451, zapísaná
vobchodnom registri vedenom Mestským súdom v Prahe pod spisovou značkou C 186360 [ďalej „Penta
Investments, s. r. o. (ČR)“]

1 Penta Investments Sp. z 0.0., so sídlom Nowogrodzka 21
142707749, zapísaná v registri podnikateľov (Rejesír. pr
(Krajowy rejestr sadowy) [ďalej „Penta Investmenis Sp. z o.





00-311 Varšava, Poľsko, štatistické číslo (REGON):
dsiebiorców) vedenom Štátnym súdnym registrom



Strana 5 (celkom 22)
>

ľa

tzv. investičného fondu (Investment Entity). ktorého hlavnou činnosťou je investovanie
a prostredníctvom jej dcérskych spoločností aj aktívne riadenie portfólia podnikov
pôsobiacich v rôznych sektoroch najmä v regióne strednej Európy. Za túto činnosť im
patrila odmena vo forme manažérskeho poplatku (Management Fee) závislého na
hodnote čistých aktív klienta predchádzajúci rok a motivačného poplatku (Carried
Inierest). Z účtovnej závierky Oprávnená osoba zároveň zistila, že celková výška tejto
odmeny vyplatenej Manažérskym spoločnostiam za rok 2020 neprevyšovala 25%
celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA INVESTMENT53 LIMITED.
Zmluva o poskytovaní služieb. Oprávnená osoba preskúmala zmluvu a poskytovaní
služieb (Service Agreement) zo dňa 01.01.2018, v znení dodatku č. 1 zo dňa 15.02.2019,
uzavretú medzi spoločnosťou PENTA INVESTMENTS LIMITED ako klientom
a jednotlivými Manažérskymi spoločnosťami. Zistila, že predmetom tejto zmluvy je
záväzok Manažérskych spoločností poskytovať klientovi poradenské služby pri
vyhľadávaní. iniciovaní, reštrukturalizovaní a exite z projektov s cieľom dosiahnuť
zhodnotenie kapitálu klienta. Tieto služby však nezahťňajú riadenie ani kontrolu nad
aktívami — klienta. Zo zmluvy nevyplýva ani záväzok klienta riadiť sa
odporúčaniami, návrhmi a stanoviskami Manažérskych spoločností. Naopak. všetky
návrhy Manažérskych spoločností podliehajú schváleniu klicnta a Manažérske
spoločnosti nie sú oprávnené vykonávať v mene klienta právne úkony ani klienta
akokoľvek zaväzovať. Z toho vyplýva. že úlohou subjektov patriacich do „General
Partners“ štruktúry skupiny Penta bolo podľa tejto zmluvy výhradne poskytovanie
poradenstva hez toho, aby mali voči subjektom patriacim do „Limited Partners“ štruktúry
podiel na hlasovacích právach [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 1 Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov z trestnej činnosti], právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať
ich štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán alebo
akéhokoľvek ich člena [8 6a ods. 1 písm. a) bod 2 Zákona o ochrane pred legalizáciou
príjmov z trestnej činnosti] alebo právo i spôsobom ich ovládať [$ 6a ods. 1 písm. a)
bod 3 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]. Oprávnená osoba
sa ešte zaoberala výškou odmeny za poradenské služby dohodnutej v zmluvách
o poskytovaní služieb. Tá mala dve zložky - tzv. motivačný poplatok (Carried Interesť)
a tzv. manažérsky poplatok (Management Tee). Prvá zložka bola variabilná a bola
dohodnutá ako podiel na čistom zisku dosiahnutom v rámci projektov realizovaných
klientom ako výsledok poradenských služieb Manažérskych spoločností, výška tohlo
podielu bola prilom menej ako 25%. Druhá zložka odmeny bola tiež variabilná a bola
dohodnutá ako podiel na hodnote čistých aktív klienta. Z takto dohodnutej výšky odmeny
nie je zrejmé, či môže predstavovať právo na hospodársky prospech vo výške 25%
z podnikania alebo inej činnosti klienta [$ 6a ods. | písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]. Ako je však uvedené vyššie vbode 3.3,
zo správy a auditovanej konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosli PENTA
INVESTMENTS LIMITED za rok 2020 Oprávnená osoba zistila, že celková výška tejto
odmeny za rok 2020 neprevyšovala 25% celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED. Napriek lomu je však potrebné skúmať ďalší tok
hospodárskeho prospechu v rámci tzv. „General Partners“ štruktúry skupiny Penta pre
prípad, že jeho konečnými prijímateľmi sú osoby z tzv. „Limited Partners“ štruktúry
skupiny Penta, ktorá tvorí súčasť vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora. Z tohto
dôvodu sa Oprávnená osoba rozhodla preskúmať nielen (zv. „Limited Partners“ štruktúru
skupiny Penta, ktorá tvorí súčasť vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora (viď
body 2, 3, 4 a 5), ale aj tzv. „General Partners“ štruktúru skupiny Penta, do ktorej
prichádza časť hospodárskeho prospechu z vlastníckej štruktúry Partnera verejného
sektora (viď body 6. 7 a 8).
Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia Mareka Peterčáka (ako riaditeľa spoločnosti
PENTA INVESTMENTS LIMITED) zo dňa 15.02.2022 vyplýva, že k Rozhodnému dňu:
a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED mala (i) hlasovacie práva v spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED alebo (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny























Strana 6 (celkom 22)
orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoloči
INVESTMENTS LIMITED alebo akéhokoľvek ich člena rovný alebo
inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti PENTA INY
LIMITED,

b) neexistuje žiadna osoba, ktorá -by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED mala právo na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania
spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED alebo z inej jej činnosti rovný alebo
väčší ako 25% inak ako (a) prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED alebo (b) prostredníctvom zmlúv o poskytovaní služieb
(Services Agreements) uzavretých medzi spoločnosťou PENTA INVESTMENTS
LIMITED ako klientom a jedno ni Manažérskymi spoločnosťami:

c) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje spoločnosť PENTA
INVESTMENTS LIMITED inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti
PENTA INVESTMENTS LIMITED:

ď) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED nie je žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej
republike.




MENTS






4. Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED

4.1 Certifikáty zregistra spoločnosti. Z certifikátov (Certificate of lncorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z Registra spoločností Cyprus zo dňa 02.12.2021 a 13.12.2021 Oprávnená osoba zistila,
že spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED bola riadne registrovaná
v roku 2021, naďalej riadne existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné
meno, sídlo a registračné číslo. Oprávnená osoba taktiež zistila, že riaditeľmi spoločnosti
PĽNTA INVESTMENTS GROUP LIMITED sú Marek Peterčák a Michal Vrzgula.
Ďalej Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED vydala 11.448 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro. 34.282 kusov redemovateľných akcií (reďdeemeable
shares) triedy B s menovitou hodnotou jednej akcie 1,71 Euro, 24.412 kusov
redemovateľných akcií (redeemeable shares) triedy D s menovitou hodnotou jednej akcie
1,71 Euro al kus redemovateľnej akcie (reďeemeable share) triedy E s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro, pričom majiteľmi týchto akcií sú akcionári Jaroslav
Haščák, Jozef Oravkin, ADIELE HOLDINGS LIMITED", BAVARISO HOLDINGS
LIMITED“, BONEFELD IIOLDINGS LIMITED“ a BURAO IIOLDINGS
LIMITED““. Podiely menovitých hodnôt upísaných akcií jednotlivých akcionárov na
základnom imaní spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [8 6a ods. 1
písm. a) bod 1 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] sú
nasledovné:
a) podiel Jaroslava Ilaščáka je rovný alebo väčší ako 26%, ale menší ako 50%:
b) podiel spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED je menší ako 25%:
c) podiel spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED je rovný alebo väčší ako 26%,

ale menší ako 50%:
d) súčet podielu Jozefa Oravkina a spoločnosti BURAO HOLDINGS LIMITED [viď
bod 5.1 písm. c)] je menší ako 25%:

" ADIELE HOLDINGS LIMITED, so sídlom Ardanon, 6B, Pallouritiossa, 1041, Nicosia, Cyprus, zapísaná
v Registri spoločností Cyprus pod reg. č. HE 163575 (ďalej „ADIELE HOLDINGS LIMITED“)

1 BAVARISO HOLDINGS LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 10th floor. Agioi
Omologites, 1082, Nicosia, Cyprus. zapísaná v Registri spoločností Cyprus pod reg. č. HE 278281 (ďalej
„BAVARISO HOLDINGS LIMITED“)

“ BONEFELD HOLDINGS LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16. EAGLE HOUSE, 10th floor. Agioi
Omaologites, 1082, Nicosia. Cyprus. zapísaná v Registri spoločností Cyprus pod reg. č. HE 163582 (ďalej
„BONEFELD HOLDINGS LIMITED“)

1" BURAO HOLDINGS LIMITED, so sídlom Andrea Miaouli. 39, Lakatamia, 2320, Nicosia, Cyprus. zapísaná
v Registri spoločností Cyprus pod reg. č. HE 163542 (ďalej „BURAO HOLDINGS LIMITED“)

Strana 7 (celkam 22)
FAN
>

44

e) podiel spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED je menší ako 25%.
Oprávnená osoba potrebovala preskúmať, či týmto podielom na základnom imaní
zodpovedajú aj podiely na hlasovacích právach [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 1 Zákona
o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] a práva na hospodársky prospech
[8 6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona o očhrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti |
a či jednotliví akcionári nad rámec týchto podielov na základnom imaní nemajú právo
vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán. riadiaci orgán, dozorný orgán
alebo kontrolný orgán spoločnosti resp. (sprostredkovane) v Partnerovi verejného sektora
alebo akéhokoľvek ich člena [8 6a ods. 1 písm. a) bod 2 Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov ztrestnej činnosti]. alebo neovládajú spoločnosť resp.
(sprostredkovane) Partnera verejného sektora iným spôsobom [ 6a ods. I písm. a) bod 3
Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]. Na tento účel
potrebovala podrabiť skúmaniu aj stanovy spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED a prípadné dohody medzi jej akcionármi.
Stanovy. Zo stanov (drticles of Association) spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED vyplýva. že majitelia kmeňových akcií (ordinary shares) a
redemovateľných akcií (redeemeable shares) jednotlivých tried nemajú rovnaké práva
týkajúce sa dividend a pripadného likvidačného zostatku. Majitelia nicklorých liled
redemovateľných akcií (redeemeable shares) majú totiž právo na väčší podiel na
dividendách a prípadnom likvidačnom zostatku, než aký zodpovedá ich podielu na
základnom imaní a majitelia iných tried redemovateľných akcií (redeemeable shares)
právo na podiel na dividendách ani prípadnom likvidačnom zostatku nemajú dokonca
vôbec. Podiel na zisku a likvidačnom zostatku určenom na rozdelenie medzi akcionárov
má byť pritom vyplatený v závislosti od splatenej menovitej hodnoty akcií. Z tejto úpravy
vyplýva, že podiely jednotlivých akcionárov na hospodárskom prospechu spoločnosti
PENTA INVESTMENIS GROUP LIMITED [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona
o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] sú nasledovné:
a) podiel Jaroslava Haščáka je menší ako 25%:
b) podiel spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED je rovný alebo väč:
26%, ale menší ako 50%:
c) podiel spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED je rovný alebo väčší ako 26%,
ale menší ako 50%:
d) súčet podielu Jozefa Oravkina a spoločnosti BURAO HOLDINGS LIMITED [viď
bod 5.1 písm. c)] je menší ako 25%,
e) podiel spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED je menší ako 25%.
jitelia kmeňových akcií (ordinary skares) aj redemovateľných akcií (redeemeable
shares) všetkých tried majú rovnaké hlasovacie práva. Každý akcionár má na valnom
zhromaždení jeden hlas pripadajúci na každú akciu, ktorej je majiteľom. Keďže všetky
akcie vydané spoločnosťou majú rovnakú menovitú hodnotu (1,71 Eur), podiely na
hlasovacích právach spoločnosti zodpovedajú podielom na jej základnom imaní.
Akcionárska dohoda. Oprávnená osoba preskúmala obsah Akcionárskej dohody uzavretej
medzi spoločnosťou PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, jej akcionármi a ich
akcionármi (viď bod 5.1) dňa 12.06.2014 v znení jej neskorších zmien a doplnení.
Z obsahu tejto dohody (zhodne s obsahom stanov spoločnosti) vyplýva, že rozhodnutia
valného zhromaždenia spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED sa
prijímajú takou väčšinou. aká vyplýva aj zo stanov spoločnosti. Súčasťou Akcionárskej
dohody pritom nie je žiadne dojednanie © práve niektorých akcionárov vymenovať, inak
ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný
orgán spoločnosti resp. Partnera verejného sektora alebo akéhokoľvek ich člena, ani
o inom ich práve zakladajúcom ovládanie alebo kontrolu nad spoločnosťou alebo
Partnerom verejného sektora. Rovnako z nej nevyplýva ani záväzok zmluvných strán
konať pri výkone akcionárskych práv v zhode alebo spoločným postupom.
Doklady totožnosti. Z občianskych preukazov riaditeľov spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED Mareka Peterčáka a Michala Vrzgulu Oprávnená





ako







Strana 8 (celkom 22)
osoba overila ich základné identifikačné údaje zapisované do Registra podľa ust. $ 4 ods.

2 písm. d) Zákona o RPVS - meno, priezvisko, adresa trvalého pobytu. dátum narodenia

a šlátna príslušnosť.

4.5 Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia Mareka Pelerčáka (ako riadileľa spoločnosti
PENTA INVESTMENIS GROUP LIMITED) zo dňa 15.02.2022 vyplýva, že
k Rozhodnému dňu:

a) neexistuje Žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED mala (i) hlasovacie práva v spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED, (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny
orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED alebo akéhokoľvek ich člena alebo (iii) právo
na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED alebo z inej jej činnosti rovný alebo väčší ako
25% inak ako prostredníctvom © vlastníctva © akcií spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED:

b) rozsah a podmienky uplatnenia práv podľa písm. a) vlastníkmi akcií spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED zodpovedajú rozsahu a podmienkam,
ktoré stanovy spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED spájajú
s týmito akciami spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED: to okrem
iného znamená, že neexistujú žiadne dohody (bez ohľadu na platnosť alebo
neplatnosť takých dohôd) medzi akcionármi spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED navzájom alebo so spoločnosťou PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED, ktoré by tento rozsah alebo podmienky upravovali odchylne:

c) akcionári spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED pri uplatňovaní
práv podľa písm. a) nekonajú v zhode ani spoločným postupom, s výnimkou konania,
ktoré je výkonom spoločnej kontroly spoločníkov PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED vzhľadom na veľkosť podielov týchto spoločníkov na základnom imaní
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED:

ď) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo alebo nepriamo ovláda alebo kontroluje
spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED inak ako prostredníctvom
vlastníctva akcií spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED,

e) všetky akcie vydané spoločnosťou PENTA INVESTMENTS$ GROUP LIMITED boli
v celom rozsahu splatené:

f) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti PENTÁ INVESTMENTS
GROUP LIMITED nie je žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v
Slovenskej republike.





a

Podklady týkajúce sa akcionárov spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP

LIMITED.

5.1 Certifikáty zregistra spoločností. Z certifikátov (Certificate of Icorporation

a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)

z Registra spoločností Cyprus!“ Oprávnená osoba zistila, že:

a) spoločnosť BONEFELD HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre. vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovilou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 6.010 kusov prioritných redemovateľných akcií
(preference redeemable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom ako majitelia všetkých uvedených akcií sú uvedení spoločne Valeria
Haščáková a Jan Evan. Oprávnená osoba potrebovala overiť právnu povahu
spoločného výkonu akcionárskych práv uvedených osôb: za tým účelom si vyžiadala
aj úradné certifikáty spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED vedené jej
sekretárom (bod 5.2):



"5 Certifikáty BURAO HOLDINGS LIMITED zo dňa 03.12.2021, BAVARISO HOLDINGS LIMITED zo dňa
15.12.2021, ADIELE HOLDINGS LIMITED zo dňa 15.12.2021 a 14.01.2022 a BONEFELD HOLDINGS
LIMITED za dňa 15.12.2021 a 10.01.2022.

Strana 9 (celkom 22)
23

b) spoločnosť ADIELE HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 50.000 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 7.552 kusov prierilných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom ako majiteľ všetkých kmeňových akcií je uvedený Marek Dospiva a ako
majiteľia všetkých redemovateľných akcií sú uvedení spoločne Jan Evan s Kryštof
Jirkú. Vzhľadom na rozdelenie dvoch rôznych druhov akcií medzi viacerých
akcionárov Oprávnená osoba potrebovala preskúmať, či podielom týchto akcií na
základnom imaní zodpovedajú aj podiely na hlasovacích právach a práva na
hospodársky prospech ači jednotliví akcionári nad rámec týchlo podielov na
základnom imaní nemajú právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny
orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti resp.
(sprostredkovane) v Partnerovi verejného sektora alebo akéhokoľvek ich člena, alebo
neovládajú spoločnosť resp. (sprostredkovane) Partnera verejného sektora iným
spôsobom: na tento účel potrebovala podrobiť skúmaniu aj stanovy spoločnosti
ADIELE HOLDINGS LIMITED (bod 5.3). Vzhľadom na to, že akcionárske práva
k niektorým akciám vykonávajú dve osoby. Oprávnená osoba potrebovala overiť
právnu povahu spoločného výkonu akcionárskych práv týchto osôb: za tým účelom
si vyžiadala aj úradné certifikáty spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED
vedené jej sekretárom (bod 5.2):

c) spoločnosť BURAO IIOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 4.000 kusov prioritných redemovateľných akcií
(preference redeemeable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom všetky uvedené akcie upísal Jozef Oravkin, ktorý je teda jej jediným
akcionárom: to znamená, že Jozef Oravkin má kombinovaný priamy a nepriamy
podiel na základnom imaní ahlasovacích právach spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED, ktorý je menší ako 25%,

ď) spoločnosť BAVARISO HOLDINGS LIMITED jc riadne registrovaná. má sídlo na
Cypre, vydala 100 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou
jednej akcie 1,- Euro a 5.000 kusov prioritných redemovateľných akcií (preference
redeemeable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky
uvedené akcie upísal lain Child, ktorý je leda jej jediným akcionárom: to znamená,
že lain Child má nepriamy podiel na základnom imaní a hlasovacích právach
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, ktorý je menší ako 25%.

Úradný certifikát. Oprávnená osoba za účelom overenia aktuálnej akcionárskej štruktúry

spoločností BONEFELD HOLDINGS LIMITED a ADIELE HOI.DINGS LIMITED

preskúmala aj úradné certifikáty (Incumbency Certificate) vydané sekretármi týchto
spoločností. Z úradného certifikátu spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED zo
dňa 25.05.2021 Oprávnená osoba zistila, že Valeria Haščáková a Jan Evan sú majiteľmi
všetkých akcií BONEFELD HOLDINGS LIMITED ako správcovia zvereneckého fondu

T69. svščenský fond!“ so sídlom v Českej republike. Z úradného certifikátu spoločnosti

ADIELE HOLDINGS LIMITED zo dňa 14.01.2022 Oprávnená osoba zistila, že Jan Evan

a Kryštof Jirkú sú majiteľmi všetkých redemovateľných akcií ADIELE TOLDINGS

LIMITED ako správcovia zvereneckého fondu Dospiva Trust, svčťenský fond"? so sídlom

v Českej republike.

Stanovy ADIELE HOLDINGS LIMITED. Zo stanov (Articles of Association) spoločnosti

ADIELE HOLDING LIMITED zo dňa 30.08.2021 vyplýva, že (i) hlasovacie práva majú

výhradne majitelia kmeňových akcií (ordinary shares), pričom každý z týchto akcionárov

má ná valnom zhromaždení jeden hlas pripadajúci na každú kmeňovú akciu, ktorej je



10 T69, syčtenský fond, identifikačné číslo: 099 09 958. zapísaný v evidencii zvereneckých fondov vedenej
Mestským súdom v Prahe, oddiel SF, vložka 2922 (ďalej „169, svčňenský fon“).

1 Dospiva Trust, svčťenský fond, identifikačné čislo: 108 78 742, zapísaný v evidencii zvereneckých fondov
vedenej Mestským súdom v Prahe, oddiel SL. vložka 3011 (ďalej „Dospiva Trust, svéčenský fond“).

Strana 10 (celkom 22)