Verifikačný dokument bol strojovo spracovaný z nascanovaných súborov a uložený do databázy v aktuálnej podobe pre ďalšie použitie. Pre kompletný obsah si stiahnite PDF súbor v záložke osoby. Za správnosť údajov zo strojového spracovania neručíme.
VERIFIKAČNÝ DOKUMENT
vydaný podľa ust. $ 11 ods. 5 zákona č. 315/2016 Z.z. o registri partnerov verejného sektora
a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení zákona č. 38/2017 Z.z. (ďalej „Zákon o RPVS“)
oprávnenou osobou:
ACRES spol. s r. o.
so sídlom Digital Park II, Einsteinova 25, 851 01 Bratislava,
IČO: 36 861 987
zapísanou v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I,
oddiel Sro, vložka č. 56411/B,
ako právnickou osobou založenou na účel výkonu advokácie podľa ust. $
15 zákona č. 586/2003 Z.z. o advokácii a o zmene a doplnení zákona č.
455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní (živnostenský zákon), v znení
neskorších predpisov, ktorá je osobou spôsobilou na plnenie povinností
oprávnenej osoby podľa ust. $ 2 ods. I písm. b) Zákona o RPYS
(ďalej „Oprávnená osoba“)
konajúcou Mgr. Jánom Málekom, konateľom a advokátom
na preukázanie zmeny identifikácie konečných užívateľov výhod (ďalej „KUV“)
partnera verejného sektora:
CINRE s. r. o.
so sídlom Tematínska 5/A, 851 05 Bratislava — mestská časť Petržalka
IČO: 51 012 138
zapísaným v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava
I, oddiel Sro, vložka čislo 121859/B
(ďalej „Partner verejného sektora“)
A. — Oprávnená osoba postupom podľa ust. $ 11 ods. 4 Zákona o RPYS ako KUV Partnera
verejného sektora identifikovala:
Údaj, či je verejným
funkcionárom
republika
am Dátum Štátna r
Meno a priezvisko Trvalý pobyt A A vykonávajúcim
narodenia príslušnosť funkciu v Slovenskej
republike
Čierny chodník
MUDr. Ivan Vulev | 0193/29, Bratislava | 14.09.1971 | Slovenská NIE
Vajnory, Slovenská republika
republika
A Nad Výšinkou 1259/17, oacká i
Marek Dospiva Praha 5, Česká republika 18.07.1969 | Česká republika. NIE
Na Holom vrchu 8307/2,
Jaroslav Haščák | Pľalislava — Záhorská — | 30.08.1963 | Slovenská NIE
Bystrica, Slovenská republika
Strana 1 (celkom 26)
B. Odôvodnenie, na základe akých informácií postupom podľa ust. $ 11 ods. 4 Zákona o RPVS
Oprávnená osoba identifikovala KUV [$ 11 ods. 5 písm. a) Zákona o RPVS]
Oprávnená osoba identifikovala zmenu KUV na základe informácií vyplývajúcich z
nasledovných podkladov:
1.
1.1
Podklady týkajúce sa Partnera verejného sektora
Výpis z obchodného registra. Z výpisu z obchodného registra Partnera verejného sektora.
zo dňa 02.11.2018 Oprávnená osoba zistila, že Partner verejného sektora vznikol v roku
2017, naďalej riadne existuje a overila jeho základné identifikačné údaje zapisované do
registra partnerov verejného sektora vedeného podľa ust. 8 4 ods. 3 písm. a) až d) Zákona
o RPVS (ďalej „Register“) — obchodné meno, sídlo, právna forma. a identifikačné číslo
organizácie. Tiež z neho zistila, že základné imanie Partnera verejného sektora je vo
výške 5.000,- Eur (splatené vcelom rozsahu), pričom v obchodnom registri sú ako
spoločníci Partnera verejného sektora zapísané spoločnosti:
a) — Cinre PH, s.r.o. s výškou vkladu do základného imania Partnera verejného sektora
2.499,. Eur (ktorý je v celom rozsahu splatený), t. j. s obchodným podielom
v Partnerovi verejného sektora vo výške 49,98%: a
b) Cinre Czech, s.r.o.Ž, s výškou vkladu do základného imania Partnera verejného
sektora 2.501,- Eur (ktorý je v celom rozsahu splatený), t. j. s obchodným podielom
v Partnerovi verejného sektora vo výške 50,02%.
Zápisnica z valného zhromaždenia. Vlastnícku štruktúru Partnera verejného sektora, t. j.
skutočnosť, že spoločníkmi Partnera verejného sektora sú spoločnosti Cinre PH a Cinre
Czech, Oprávnená osoba overila aj z poslednej zápisnice z valného zhromaždenia
Partnera verejného sektora zo dňa 10.09.2018.
Spoločenská zmluva. Oprávnená osoba preskúmala aktuálne úplné znenie spoločenskej
zmluvy Partnera verejného sektora zo dňa 10.09.2018, z ktorého zistila, že (i) rozsah
výkonu práv spoločníkov v Partnerovi verejného sektora zodpovedá veľkostí ich
obchodných podielov určených veľkosťou ich vkladov do základného imania Partnera
verejného sektora, (ii) na prijatie uznesenia valného zhromaždenia Partnera verejného
sektora sa vyžaduje [00% hlasov všetkých spoločníkov, pokiaľ zákon, dohoda
spoločníkov alebo spoločenská zmluva nevyžadujú iný počet hlasov, (iii) hlasovacie
právo spoločníka a počet jeho hlasov sa riadi veľkosťou jeho obchodného podielu.
Spoločenská zmluva osobitne [ak neberieme do úvahy všeobecné pravidlo uvedené
vodrážke (i) predchádzajúcej vety] neupravuje spôsob určenia veľkosti podielov
spoločníkov na zisku, ktoré valné zhromaždenie určilo na rozdelenie, a preto je namieste
aplikovať ust. $ 123 ods. | Obchodného zákonníka, podľa ktorého spoločníci majú nárok
na podiel zo zisku v pomere zodpovedajúcom ich splateným vkladom. Z vyššie
uvedeného vyplýva, že tak podiely na hlasovacích právach, ako aj podiely na zisku (t.j.
hospodárskom prospechu) Partnera verejného sektora zodpovedajú podielom na jeho
základnom imaní a zároveň že spoločníci Partnera verejného sektora vykonávajú priamu
spoločnú kontrolu nad Partnerom verejného sektora, pretože musia dosiahnuť dohodu
© obchodnej politike Partnera verejného sektora“.
Dohoda spoločníkov. Oprávnená osoba preskúmala obsat| Dohody spoločníkov uzavretej
medzi spoločnosťou Cinre Czech, s.r.o. a Cinre PH, s.r.o. dňa 04.10.2018. Z obsahu tejto
dohody (zhodne s obsahom spoločenskej zmluvy) vyplýva, že rozhodnutia valného
zhromaždenia Partnera verejného sektora sa prijímajú takou väčšinou, aká vyplýva aj zo
spoločenskej zmluvy Partnera verejného sektora. Nad rámec priamej spoločnej kontroly
+ Cinre PH, s.r.o., so sídlom Na Petynce 2445/254, Bčevnov, 169 00 Praha 6, IČO: 063 24 967, zapísaná
v obchodnom registri vedenom Mesiským súdom v Prahe, oddiel C, vložka č. 230269 (ďalej ako „Cinre PH“)
?Cinre Czech, s.r.o., so sídlom Na Petynce 2445/254, Bfevnov, 169 00 Praha 6, IČO: 063 24 649, zapísaná
v obchodnom registri vedenom Mestským súdom v Prahe, oddiel C, vložka č. 280261 (ďalej ako „Cinre Czech“)
+ Odsek 62 Konsolidovaného oznámenia Komisie o právomoci podľa nariadenia Rady (ES) č. 139/2004 o kontrole
koncentrácií medzi podnikmi (Ú. v. EÚ C 93, 16.04.2008, s. 1)
Strana 2 (celkom 26)
9.5
9.6
Pôvodné zmluvy oposkytovaní služieb. Oprávnená osoba preskúmala zmluvy
o poskytovaní služieb (Services Agreement) uzavreté medzi spoločnosťou PENTA
INVESTMENTS LIMITED ako klientom a jednotlivými Pôvodným manažérskymi
spoločnosťami dňa 22.11.2013 (v znení dodatkov). Zistila, že predmetom týchto zmlúv
je záväzok Pôvodných manažérskych spoločností poskytovať ktientovi poradenské
služby pri vyhľadávaní, iniciovaní, reštrukturalizovaní a exite z projektov s cieľom
dosiahnuť zhodnotenie kapitálu klienta. Tieto služby však nezahfňali riadenie ani
kontrolu nad aktívami klienta. Zo zmlúv nevyplýval ani záväzok klienta riadiť sa
odporúčaniami, návrhmi a stanoviskami Pôvodných manažérskych spoločností. Naopak,
všetky návrhy Pôvodných manažérskych spoločností podliehali schváleniu klienta
a Pôvodné manažérske spoločnosti neboli oprávnené vykonávať v mene klienta právne
úkony ani klienta akokoľvek zaväzovať. Z toho vyplýva, že úlohou subjektov patriacich
do „General Partners“ štruktúry skupiny Penta bolo podľa týchto zmlúv výhradne
poskytovanie poradenstva. Oprávnená osoba sa ešte zaoberala výškou odmeny za
poradenské služby dohodnutej v pôvodných zmluvách o poskytovaní služieb. Tá mala
dve zložky — tzy. motivačný poplatok (Carrieď Interesť) a tzv. manažérsky poplatok
(Management Fee). Prvá zložka bola variabilná a bola dohodnutá ako podiel na čistom
zisku dosiahnutom v rámci projektov realizovaných klientom ako výsledok poradenských
služieb Pôvodných manažérskych spoločností, výška tohto podielu bola pritom menej
ako 25%. Druhá zložka odmeny bola tiež variabilná a bola dohodnutá ako podiel na
hodnote čistých aktív klienta. Z takto dohodnutej výšky odmeny nebolo zrejmé, či môže
predstavovať právo na hospodársky prospech vo výške 25% z podnikania alebo inej
činnosti klienta. Ako je však uvedené vyššie vbode 9.4, zo správy a auditovanej
konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED za
rok 2017 Oprávnená osoba zistila, že celková výška tejto odmeny za roky 2016 a 2017
prevyšovala 25% celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED.
Nové zmluvy o poskytovaní služieb. Oprávnená osoba preskúmala nové zmluvy
o poskytovaní služieb (Services Agreement) uzavreté medzi spoločnosťou PENTA
INVESTMENTS LIMITED ako klientom a jednotlivými Manažérskymi spoločnosťami,
ktoré k 01.01.2018 nahradili pôvodné zmluvy o poskytovaní služieb uzatvorené
s Pôvodnými manažérskymi spoločnosťami (bod 9.5). Zistila, že tieto nové zmluvy
© poskytovaní služieb majú rovnaký predmet ako pôvodné zmluvy, pričom aj vich
prípade platí, že Manažérske spoločnosti nemajú riadenie ani kontrolu nad aktívami
klienta, ich návrhy podliehajú schváleniu klienta a nie sú oprávnené vykonávať v mene
klienta právne úkony ani klienta akokoľvek zaväzovať. Oprávnená osoba tiež zistila, že
aj odmena za poradenské služby je dohodnutá v nových zmluvách o poskytovaní služieb
obdobne ako v pôvodných zmluvách, t.j. má dve zložky — tzv. motivačný poplatok
(Carrieď Interesť) a tzv. manažérsky poplatok (Management Fee), ktorých výška sa
taktiež určuje obdobne ako podľa pôvodných zmlúv o poskytovaní služieb. Z toho
vyplýva, že úlohou subjektov patriacich do „General Partners“ štruktúry skupiny Penta je
aj podľa týchto nových zmlúv naďalej výhradne poskytovanie poradenstva bez toho, aby
mali voči subjektom patriacim do „Limited Partners“ štruktúry podiel na hlasovacích
právach [$ 62 ods. | písm. a) bod 1 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej
činnosti], právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať ich štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán alebo akéhokoľvek ich člena [$ 62 ods. |
písm. a) bod 2 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] alebo
právo iným spôsobom ich ovládať [$ 6a ods. I písm. a) bod 3 Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]. Taktiež v prípade nových zmlúv platí, že zo
spôsobu, akým je dohodnutá výška odmeny nie je zrejmé, či môže predstavovať právo na
hospodársky prospech vo výške 25% z podnikania alebo inej činnosti klienta [$ 6a ods. 1
písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti], je však
možné predpokladať, že celková výška tejto odmeny bude naďalej prevyšovať 25%
celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED, ako tomu
bolo vprípade pôvodných zmlúv. Z tohto dôvodu sa Oprávnená osoba rozhodla
Strana 11 (celkom 26)
preskúmať nielen tzv. „Limited Partners“ štruktúru skupiny Penta, ktorá tvorí súčasť
vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora (viď body 2, 3, 4, 5, 6,7, 8,9, 10a 11),
ale aj tzv. „General Partners“ štruktúru skupiny Penta, do ktorej prichádza časť
hospodárskeho prospechu z vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora (viď body
12, 13 a 14).
9.7 Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia pána Radoslava Zuberca [ako riaditeľa
spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED] zo dňa 07.09.2018 vyplýva, že:
a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED mala (i) hlasovacie práva v spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED alebo (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny
orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločností PENTA
INVESTMENTS LIMITED alebo akéhokoľvek ich člena rovný alebo väčší ako 25%
inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED,
b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED mala právo na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania
spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED alebo z inej jej činnosti rovný alebo
väčší ako 25% inak ako (a) prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED alebo (b) prostredníctvom zmlúv o poskytovaní služieb
(Services Agreerments) uzavretých medzi spoločnosťou PENTA INVESTMENTS
LIMITED ako klientom a jednotlivými Manažérskymi spoločnosťami:
c) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje spoločnosť PENTA
INVESTMENTS LIMITED inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti
PENTA INVESTMENTS LIMITED,
d) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED nie je žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej
republike.
10. Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED
10.1 Certifikáty z registra spoločností. Z certifikátov (Certificate of Good Standing,
Certificate of Continuance of a Limited Company a Certificate of Incorporation — Change
af Name af aLimited Company) z Registra spoločností Jersey za dňa 21.05.2018
Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED
bola registrovaná v Jersey vroku 2013, naďalej riadne existuje a overila jej základné
identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo a registračné čislo.
10.2 Zoznam akcionárov. Za zoznamu akcionárov vedeného riaditeľmi spoločnosti zo dňa
21.05.2018 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED vydala 35.861 kusov kmeňových akcií (orďinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 31.607 kusov redemovateľných akcií (redeemeable
shares) triedy B s menovitou hodnotou jednej akcie 1,71 Euro, pričom tieto akcie upísali
akcionári Jaroslav Haščák, Jozef Oravkin, ADIELE HOLDINGS LIMITED“,
BAVARISO HOLDINGS LIMITED“, BONEFELD HOLDINGS LIMITED, BURAO
HOLDINGS LIMITED? a ORCAMAT LIMITED“, Podiely menovitých hodnôt
2 ADIELE HOLDINGS LIMITED, so sídlom Ardanon, 6B, Pallouritiossa, 1041, Nicosia, Cyprus, zapísaná
v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu, oddelením
registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 163575 (ďalej „ADIELE HOLDINGS LIMITED“)
2» BAVARISO HOLDINGS LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 10th floor, Agioi
Omologites, 1082, Nicosia, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu,
priemyslu a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 278281
(ďalej „BAVARISO HOLDINGS LIMITED")
# BURAO HOLDINGS LIMITED, so sídlom Andrea Miaouli, 39, Lakatamia, 2320, Nicosia, Cyprus, zapísaná
v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu, oddelením
registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 163542 (ďalej „BURAO HOLDINGS LIMITED“)
% ORCAMAT LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 10th floor, Agioi Omologites, 1082,
Nicosia, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu
Strana 12 (celkom 26)
10.4
upísaných akcií jednotlivých akcionárov na základnom imaní spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED [8 6a ods. 1 písm. a) bod 1 Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] sú nasledovné:
a) súčet podielu Jaroslava Haščáka a spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED
[viď bod 11.1 písm. a) tohto verifikačného dokumentu] je rovný alebo väčší ako
25%, ale menší ako 49%,
b) podiel spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED je rovný alebo väčší ako 25%,
ale menší ako 49%:
©) súčet podielu Jozefa Oravkina a spoločnosti BURAO HOLDINGS LIMITED [viď
bod 11.1 písm. c)] je menší ako 25%:
d) podiel spoločnosti ORCAMAT LIMITED je menší ako 25%,
e) podiel spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED je menší ako 25%.
Oprávnená osoba potrebovala preskúmať, či týmto podielom na základnom imaní
Zodpovedajú aj podiely na hlasovacích právach [$ 6a ods. | písm. a) bod 1 Zákona
o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] a práva na hospodársky prospech
[8 6a ods. 1 písm. a) bad 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti)
a či jednotliví akcionári nad rámec týchto podielov na základnom imaní nemajú právo
vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán
alebo kontrolný orgán spoločnosti resp. (sprostredkovane) v Partnerovi verejného sektora
alebo akéhokoľvek ich člena [$ 6a ods. [ písm. a) bod 2 Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov ztrestnej činnosti], alebo neovládajú spoločnosť resp.
(sprostredkovane) Partnera verejného sektora iným spôsobom [3 64 ods. 1 písm. a) bod 3
Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov ztrestnej činnosti]. Na tento účel
potrebovala podrobiť skúmaniu aj stanovy spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED a prípadné dohody medzi jej akcionármi.
Stanovy. Zo stanov (Artieles of Association) spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED vyplýva, že majitelia kmeňových akcií (ordinary shares) aj
redemovateľných akcií (redeemeable shares) triedy B majú (i) rovnaké práva týkajúce sa
dividend“ a (ii) rovnaké hlasovacie práva. Pokiaľ ide o práva na dividendy, podiel na
zisku určený na rozdelenie medzi akcionárov má byť vyplatený pomerne podľa splatenej
menovitej hodnoty akcií (tento záver Oprávnená osoba opiera aj o stanovisko právnickej
kancelárie na Jersey, ktoré si na tento účel vyžiadala). Keďže všetky akcie vydané
spoločnosťou boli v celom rozsahu splatené, podiely na zisku spoločnosti zodpovedajú
podielom na jej základnom imaní. Pokiaľ ide o hlasovacie práva, každý akcionár má na
valnom zhromaždení jeden hlas pripadajúci na každú akciu, ktorej je majiteľom. Keďže
všetky akcie vydané spoločnosťou majú rovnakú menovitú hodnotu (1,71 Eur), podiely
na hlasovacích právach spoločnosti zodpovedajú podielom na jej základnom imaní.
Akcionárska dohoda. Oprávnená osoba preskúmala obsah Akcionárskej dohody uzavretej
medzi spoločnosťou PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, jej akcionármi a ich
akcionármi (viď bod 11.1) dňa 12.06.2014. Z obsahu tejto dohody (zhodne s obsahom
stanov spoločnosti) vyplýva, že rozhodnutia valného zhromaždenia spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED sa prijímajú takou väčšinou, aká vyplýva aj zo
stanov spoločností. Súčasťou Akcionárskej dohody pritom nie je žiadne dojednanie
o práve niektorých akcionárov vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny
orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti resp. Partnera
verejného sektora alebo akéhokoľvek ich člena, ani o inom ich práve zakladajúcom
ovládanie alebo kontrolu nad spoločnosťou alebo Partnerom verejného sektora. Rovnako
a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 278363 (ďalej
„ORCAMAT LIMITED“)
26 Podľa čl. 114 Zákona o obchodných spoločnostiach (Jersey) z roku 1991 [Companies (Jersey) Law 1991] ide
o akékoľvek rozdelenie majetku spoločnosti medzi jej akcionárov (v peňažnej aj nepeňažnej forme) okrem vydania
bonusových akcií, redemácie alebo kúpy akcií spoločnosti, zníženia základného imania a podielu na likvidačnom
zostatku.
Strana 13 (celkom 26)
z nej nevyplýva ani záväzok zmluvných strán konať pri výkone akcionárskych práv v
zhode alebo spoločným postupom.
10.5 Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia pána Radoslava Zuberca (ako riaditeľa
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED) zo dňa 07.09.2018 vyplýva,
že:
a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED mala (8) hlasovacie práva v spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED, (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny
orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED alebo akéhokoľvek ich člena alebo (iii) právo
na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED alebo z inej jej činnosti rovný alebo väčší ako
25% inak ako prostredníctvom — vlastníctva © akcií spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED,
b) rozsah a podmienky uplatnenia práv podľa písm. a) vlastníkmi akcií spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED zodpovedajú rozsahu a podmienkam,
ktoré stanovy spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED spájajú
s týmito akciami spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, to okrem
iného znamená, že neexistujú žiadne dohody (bez ohľadu na platnosť alebo
neplatnosť takých dohôď) medzi akcionármi spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED navzájom alebo so spoločnosťou PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED, ktoré by tento rozsah alebo podmienky upravovali odchylne:
c) akcionári spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED pri uplatňovaní
práv podľa písm. a) nekonajú v zhode ani spoločným postupom:
ď) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo alebo nepriamo ovláda alebo kontroluje
spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED inak ako prostredníctvom
vlastníctva akcií spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED,
€) všetky akcie vydané spoločnosťou PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED boli
v celom rozsahu splatené:
f) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti PENTA [NVESTMENTS
GROUP LIMITED nie je žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v
Slovenskej republike.
11. Podklady týkajúce sa akcionárov spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED.
11.1 Certifikáty zregistra spoločností. Z certifikátov (Certificate af Incorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z Registra spoločností Cyprus“" Oprávnená osoba zistila, že:
a) spoločnosť BONEFELD HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 1.000 kusov prioritných redemovateľných akcií
(preference redeemable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom všetky uvedené akcie upísal Jaroslav Haščák, ktorý je teda jej jediným
akcionárom: to znamená, že Jaroslav Haščák má kombinovaný priamy a nepriamy
podiel na základnom imaní ahlasovacích právach spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED, ktorý je rovný alebo väčší ako 25%, ale menší
ako 49%:
b) spoločnosť ADIELE HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 7.546 kusov prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
277 Certifikáty zo dňa 03.07.2018 (BONEFELD HOLDINGS LIMITED, ADIELE HOLDINGS LIMITED a
BURAO HOLDINGS LIMITED) a zo dňa 14.08.2018 (ORCAMAT LIMITED a BAVARISO HOLDINGS
LIMITED).
Strana 14 (celkom 26)
11.2
11.3
pričom všetky uvedené akcie upísal Marek Dospiva, ktorý je teda jej jediným
akcionárom: to znamená, že Marek Dospiva má nepriamy podiel na základnom imaní
a hlasovacích právach spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED,
ktorý je rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 49%,
c) spoločnosť BURAO HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 1.000 kusov prioritných redemovateľných akcií
(preference redeemeable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom všetky uvedené akcie upísal Jozef Oravkin, ktorý je teda jej jediným
akcionárom, to znamená, že Jozef Gravkin má kombinovaný priamy a nepriamy
podiel na základnom imaní ahlasovacích právach spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED, ktorý je menší ako 25%:
d) spoločnosť ORCAMAT LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, vydala
100 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,-
Euro a 1.000 kusov prioritných redemovateľných akcií (preference redeemeable
shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky uvedené akcie
upísal! Eduard Maták, ktorý je teda jej jediným akcionárom: to znamená, že Eduard
Maták má nepriamy podiel na základnom imaní a hlasovacích právach spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, ktorý je menši ako 25%,
€) spoločnosť BAVARISO HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 100 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou
jednej akcie 1,- Euro a 1.000 kusov prioritných redemovateľných akcií (preference
redeemeable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky
uvedené akcie upísal Iain Child, ktorý je teda jej jediným akcionárom: to znamená,
že lain Child má nepriamy podiel na základnom imaní a hlasovacích právach
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, ktorý je menší ako 25%.
Čestné vyhlásenia. Z čestných vyhlásení riaditeľov spoločností uvedených v bode 11.1
zo dňa 09.08.2018 vyplýva, že:
a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči týmto spoločnostiam mala (1) hlasovacie
práva v týchto spoločnostiach, (i) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať
štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán týchto
spoločností alebo akéhokoľvek ich člena alebo (iii) právo na podiel na
hospodárskom prospechu z podnikania týchto spoločností alebo z inej ich činnosti
rovný alebo väčší ako 25% inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií týchto
spoločností:
b), neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo alebo nepriamo ovláda alebo kontroluje tieto
spoločnosti inak ako prostredníctvom vlastníctva ich akcií.
Doklady totožnosti. Z pasov a občianskych preukazov a pasov Jaroslava Haščáka a
Mareka Dospivu Oprávnená osoba overila ich základné identifikačné údaje zapisované
do Registra podľa ust. $ 4 ods. 2 písm. d) Zákona o RPVS — meno, priezvisko, adresa
trvalého pobytu, dátum narodenia a štátna príslušnosť. Z pasov Jozefa Oravkina, Eduarda
Matáka a laina Childa Oprávnená osoba overila ich základné identifikačné údaje — meno,
priezvisko, dátum narodenia a štátna príslušnosť.
114
Záver. Spoločnosť Cinre Czech má 50,02% podiel na základnom imaní, hlasovacích
právach a hospodárskom prospechu (zisku) Partnera verejného sektora. Spoločnosť Svet
zdravia, a.s. má 100% podiel na základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom
prospechu (zisku) spoločnosti Cinre Czech. Spoločnosť SKNAP Holdings B.V. má 100%
podiel na základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku)
spoločnosti Svet zdravia, a.s.. Spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED má
celkový nepriamy podiel 99,21% na základnom imaní, hlasovacích právach a
hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti SKNAP Holdings B.V. tvorený súčtom jej
Strana 15 (celkom 26)
nepriameho podielu (i) 5%7% (prostredníctvom spoločností PENTA INVESTMENTS
CYPRUS LIMITED aPenta Investments B.V.) a (8i) 94,21%? (prostredníctvom
spoločností SKNAP HOLDINGS LIMITED). Spoločnosť PENTA INVESTMENTS
LIMITED má teda zároveň prostredníctvom spoločnosti SKNAP Holdings B.V. a Svet
zdravia, a.s. aj nepriamy podiel na základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom
prospechu (zisku) spoločnosti Cinre Czech vo výške 99,21% (súčin 99,21% a 100%).
Spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED má 100% priamy podiel na
základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti
PENTA INVESTMENTS LIMITED, a teda prostredníctvom spoločnosť PENTA
INVESTMENTS LIMITED zároveň aj nepriamy podiel na základnom imaní, hlasovacích
právach a hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti Cinre Czech vo výške 99,21%
(súčin 100% a 99,21%). Okrem toho má spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED nepriamy podiel 0,79%" na základnom imaní, hlasovacích právach a
hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti Cinre Czech aj prostredníctvom spoločností
SKNAP HOLDINGS LIMITED, SKNAP Holdings B.V. a Svet zdravia, a.s. Spoločnosť
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED má teda celkový nepriamy podiel na
základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti
Cinre Czech vo výške 100% (súčet 99,21% a 0,79%) atým aj nepriamy podiel na
základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku) Partnera
verejného sektora vo výške 50,02% (súčin 50,02% a 100%). Na základe toho, čo je
uvedené vyššie, potom možno uzavrieť, že žiadna fyzická osoba s nepriamym podielom
na základnom imaní spoločnosti Cinre Czech nemá 25% podiel na základnom imaní ani
podiel na hlasovacích právach Partnera verejného sektora [$ 6a ods. | písm. a) bod 1
Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]. Podiel spoločnosti Cinre
Czech na základnom imaní a na hlasovacích právach Partnera verejného sektora
predstavuje totiž iba 50,02% a nepriamy podiel každej takej fyzickej osoby na základnom
imaní a hlasovacích právach spoločnosti Cinre Czech je menší ako 49%: to znamená že
podiel každej z nich na základnom imaní a hlasovacích právach Partnera verejného
sektora je menší ako 24,5098% (súčin 49% a 50,02%). Spoločnosť Cinre Czech však
vykonáva spolu so spoločnosťou Cinre PH ako druhým spoločníkom Partnera verejného
sektora priamu spoločnú kontrolu nad Partnerom verejného sektora. Spoločnosť PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED zase vykonáva nepriamu výlučnú kontrolu nad
spoločnosťou Cinre Czech. Napokon, Jaroslav Haščák a Marek Dospiva vykonávajú
spoločnú kontrolu nad spoločnosťou PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED,
pretože bežné strategické rozhodnutia valného zhromaždenia tejto spoločnosti o jej
obchodnej politike (najmä o voľbe a odvolaní jej riaditeľov) nemôžu byť prijaté bez ich
28 Nepriamy podiel spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED na základnom imaní spoločnosti SKNAP
Holdings B.V. vo výške 5% je určený súčinom podielu spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED na
základnom imaní spoločnosti PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED vo výške 100%, podielu spoločností
PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED na základnom imaní spoločnosti Penta Investments B.V. vo výške
100% a podielu spoločnosti Penta Investments B.V. na základnom imaní spoločnosti SKNAP Holdings B.V. vo
výške 5%. Výpočet: 100% x 100% x 5% — 5%
2 Nepriamy podiel spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED na základnom imaní spoločnosti SKNAP.
Holdings B.V. vo výške 94,21% je určený súčinom podielu spoločnosti PENTA [NVESTMENTS LIMITED na
základnom imaní spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED vo výške 99,17% a podielu spoločnosti SKNAP
HOLDINGS LIMITED na základnom imaní spoločnosti SKNAP Holdings B.V. vo výške 95%, Výpočet: 99,17%
x 95% — 94,21%
3€ Nepriamy podiel spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED na základnom imaní spoločnosti
Cinre Czech vo výške 0,79% je určený súčinom podielu spoločnosti PENTA [NVESTMENTS GROUP LIMITED
na základnom imaní spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED vo výške 0,83%, podielu spoločnosti SKNAP
HOLDINGS LIMITED na základnom imaní spoločností SKNAP Holdings B.V. vo výške 95%, podielu
spoločnosti SKNAP Holdings B.V. na základnom imaní spoločností Svet zdravia, a.s. vo výške 100% a podielu
spoločnosti Svet zdravia, a.s. na základnom imaní Partnera verejného sektora vo výške 100%. Výpočet: 0,83% x
95% x 100% x 100% — 0,79%
Strana 16 (celkom 26)
súhlasu“. Tým zároveň prostrednictvom spoločnosti Cinre Czech vykonávajú spoločnú
kontrolu nad Partnerom verejného sektora spolu s MUDr. Ivanom Vulevom ako jediným
spoločníkom spoločnosti Cinre PH. To znamená, že spíňajú podmienky KUV Partnera
verejného sektora podľa ust. $ 6a ods. | prvá veta pred bodkočiarkou Zákona o ochrane
pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti. Jaroslav Haščák a Marek Dospiva
prostredníctvom spoločnosti Cinre Czech aMUDr. Ivan Vuley prostredníctvom
spoločnosti Cinre PH sú zároveň oprávnení ustanoviť konateľov Partnera verejného
sektora. To znamená, že splňajú podmienky KUV Partnera verejného sektora aj podľa ust.
$ 6a ods. 1 písm. a) bod 2 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti,
Oprávnená osoba zároveň nezistila také skutočnosti, z ktorých by vyplývalo, že iná
fyzická osoba s nepriamym podielom na základnom imaní Partnera verejného sektora má
právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný
orgán alebo kontrolný orgán v Partnerovi verejného sektora alebo akéhokoľvek ich člena
[$ 6a ods. 1 písm. a) bod 2 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti],
resp. ovláda Partnera verejného sektora iným spôsobom [$ 6a ods. L pism. a) bod 3 Zákona.
9 ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] alebo že by v jej prospech Partner
verejného sektora vykonával svoju činnosť alebo obchod [$ 6a ods. 1 prvá veta pred
bodkočiarkou Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti].
12. Podklady týkajúce sa Manažérskych spoločností
12.1 Výpisy zregistra. Z výpisov zregistra jednotlivých Manažérskych spoločností“
Oprávnená osoba zistila, že:
a) spoločnosť Penta Investments, s. r. o. (SR) vznikla v roku 2018, naďalej riadne
existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna
forma a identifikačné číslo organizácie, Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto
Manažérskej spoločnosti vo výške 10.000,- Eur je tvorené vkladom spoločnosti
PENTA GP LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške:
b) spoločnosť Penta Investments, s. r. o. (ČR) vznikla v roku 2011, naďalej riadne
existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sidlo, právna
forma a identifikačné číslo. Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto Manažérskej
spoločnosti vo výške 2.250,000,- Kč je tvorené vkladom spoločnosti PENTA GP
LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške,
c) spoločnosť Penta Investments Sp. z o. o. vznikla v roku 2010, naďalej riadne existuje
a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sidlo, právna forma
a štatistické číslo (Numer REGON). Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto
Manažérskej spoločnosti vo výške 505.000,- ZL je tvorené vkladom spoločnosti
PENTA GP LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške:
d) spoločnosť Penta Real Estate, s. r. a. (SR) vznikla v roku 2018, naďalej riadne
existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sidlo, právna
forma a identifikačné číslo organizácie. Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto
Manažérskej spoločnostivo výške 10.000,- Eur je tvorené vkladom spoločnosti
PENTA GP LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške,
e) spoločnosť Penta Real Estate s.r.o. (ČR) vznikla v roku 2014, naďalej riadne existuje
a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna forma
a identifikačné číslo. Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto Manažérskej
spoločnosti vo výške 200.000,- Kč je tvorené vkladom spoločnosti PENTA GP
LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške:
1) spoločnosť Penta Real Estate Sp. z o. 9. vznikla v roku 2018, naďalej riadne existuje
a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sidlo, právna forma
a štatistické číslo (Numer REGON). Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto
A Odseky 63 a nast. Konsotidovaného 02 menia Komisie o právomoci podľa nariadenia Rady (ES) č. 139/2004
o kontrole koncentrácií medzi podnikmi (U. v. EU C 95, 16.04.2008, s. 1)
% Výpisy zo dňa 13.08.2018.
Strana 17 (celkom 26)
12.2
13.
13.1
Manažérskej spoločnosti vo výške 500.000,- ZL je tvorené vkladom spoločnosti
PENTA GP LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške.
Účtovné závierky Pôvodných manažérskych spoločností za roky 2016 a 2017. Podľa
vysvetlenia Pôvodných manažérskych spoločností manažérsky poplatok (Managemenie
Fee) ako zložka odmeny podľa pôvodných zmlúv o poskytovaní služieb (Services
Agreement) uzavretých so spoločnosťou PENTA INVESTMENTS LIMITED (bod 9.5)
sa spotrebúva] na úhradu personálnych a ďalších nákladov Pôvodných manažérskych
spoločností pri plnení ich povinností z týchto zmlúv. Oprávnená osoba pravdivosť tohto
vysvetlenia overila, keď preskúmala účtovné závierky Pôvodných manažérskych
spoločností za roky 2016 a2017 azistila, že celková výška zisku Pôvodných
manažérskych spoločností (ako hospodársky prospech z podnikania Pôvodných
manažérskych spoločností prechádzajúci ďalej do tzv. „General Partners“ štruktúry
skupiny Penta) je skutočne výrazne nižšia ako 25% celkových čistých výnosov
spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED, a to nielen v dôsledku spotrebovania
manažérskeho poplatku (Managemente Fee) na úhradu nákladov Pôvodných
manažérskych spoločností, ale aj v dôsledku plnenia ich daňových povinností. Vzhľadom
na skutočnosť, že činnosť a odmeňovanie Manažérskych spoločností prebieha podľa
nových zmlúv o poskytovaní služieb uzatvorených medzi Manažérskymi spoločnosťami
a spoločnosťou PENTA INVESTMENTS LIMITED (bod 9.6) obdobne ako tomu bolo
pri Pôvodných manažérskych spoločnostiach podľa pôvodných zmlúv, je možné
predpokladať, že aj hospodársky prospech z podnikania Manažérskych spoločností
prechádzajúci ďalej do „General Partners“ štruktúry skupiny Penta bude nižší ako 25%
celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED z rovnakých
dôvodov. Ztohto dôvodu Oprávnená osoba mohla skúmanie ďalšieho toku
hospodárskeho prospechu v rámci tzv. „General Partners“ štruktúry skupiny Penta
obmedziť len na osoby, ktoré prijímajú hospodársky prospech aj v rámci tzv. „Limited
Partners“ štruktúry skupiny Penta [pretože žiadna iná osoba vrámci tzv. „General
Partners“ štruktúry skupiny Penta by už ani teoreticky nemohla mať právo na
25% celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED].
Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA GP LIMITED
Certifikáty zregistra spoločností. Z certifikátov (Certificate of Incorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z Registra spoločností Cyprus zo dňa 25.07.2018 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť
PENTA GP LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, vydala 100.000 kusov
kmeňových akcií (orďinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, 36.600
kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy A s
menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, 6.800 kusov prioritných redemovateľných
akcií (redeemable preference shares) triedy B s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro
a 76.400 kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy
C s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom tieto akcie upísali akcionári
OBENZIA LIMITED“, ADIELE HOLDINGS LIMITED, PELORIUM LIMITED“,
Eduard Maták a Iain Child (títo kmeňové akcie a prioritné redemovateľné akcie triedy C)
a akcionári zradov zamestnancov Manažérskych spoločností resp. nimi ovládané
právnické osoby (títo prioritné redemovateľné akcie triedy A a B). Podiely menovitých
hodnôt akcií určitého druhu patriacich hlavným akcionárom na celkovej menovitej
hodnote všetkých akcií toho istého druhu vydaných spoločnosťou sú nasledovné:
# OBENZIA LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 6th floor, Agioi Omologites, 1082,
Nicosia, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu
a cestovného ruchu, oddelením reglistrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 363766 (ďalej
„OBENZA LIMITED“)
+ PELORIUM LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 6th floor, Agioi Omologites, 1082,
Nicosia, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu
a cestovného ruchu, oddelením regiistrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 363786 (ďalej
„PELORIUM LIMITED“)
Strana 18 (celkom 26)
[7
a) podiel spoločnosti OBENZIA LIMITED je v prípade kmeňových akcií (ordinary
shares) aj v prípade prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) triedy C rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 49%: táto spoločnosť nie
je majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) triedy A ani prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) triedy B:
b) podiel spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED je v prípade kmeňových akcií
(ordinary shares) aj v prípade prioritných redemovateľných akcií (redeemable
preference shares) triedy C rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 49% táto
spoločnosť nie je majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy A ani prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy B,
©) podiel spoločnosti PELORIUM LIMITED je v prípade kmeňových akcií (ordinary
shares) aj v prípade prioritných redemovateľných akcii (redeemable preference
shares) triedy C menší ako 25%, táto spoločnosť nie je majiteľom žiadnych
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy A ani
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy B,
d) podiel Eduarda Matáka je v prípade kmeňových akcií (ordinary shares) aj v prípade
prioritných redemovateľných akcií (reďeemable preference shares) triedy C menší
ako 25%: Eduard Maták nie je majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných
akcií (redeemable preference shares) triedy A ani prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy B,,
e) podiel laina Childa je v prípade kmeňových akcií (ordinary skares) aj v prípade
prioritných redemovateľných akcií (reďdeemable preference shares) triedy C menší
ako 25%, Iain Child nie je majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy A ani prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy B.
Oprávnená osoba potrebovala preskúmať, či a ako týmto podielom zodpovedajú práva na
hospodársky prospech [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou
príjmov z trestnej činnosti].
Stanovy. Zo stanov (Articles of Association) spoločnosti PENTA GP LIMITED vyplýva,
že dividendy sa medzi jej akcionárov delia nasledovne:
a) V závislosti od vybraných ekonomických ukazovateľov skupiny Penta [napr. výška
motivačného poplatku (Carried Interesť) a návratnosť vlastného kapitálu (tzv. return
on eguity)] (ďalej „Ekonomické ukazovatele“) sa najskôr určí podiel na zisku
pripadajúci na jednu (1) prioritnú redemovateľnú akciu (redeemable preference
share) triedy A resp. na jednu (1) prioritnú redemovateľnú akciu (reďeemable
preference share) triedy B.
b) V závislosti od celkovej výšky dividend určených na rozdelenie pre majiteľov
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy A aB
podľa písm. a) a od Ekonomických ukazovateľov sa určí podiel na zisku pripadajúci
na všetky prioritné redemovateľné akcie (redeemable preference share) triedy C,
takto určený podiel sa rozdelí medzi majiteľov redemovateľných akcií (redeemable
preference share) triedy C pomerne podľa počtu týchto akcií, ktorých sú majiteľmi.
c) Zvyšok zisku sa rozdelí medzi majiteľov kmeňových akcií (orďinary shares)
pomerne podľa počtu týchto akcií, ktorých sú majiteľmi.
Interné prehľady. Vzhľadom na vyššie uvedené Oprávnená osoba potrebovala zistiť
skutočné hodnoty Ekonomických ukazovateľov za posledné obdobie. Tieto hodnoty
zistila jednak zo správy a auditovanej konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti
PENTA INVESTMENTS LIMITED za rok 2017 (viď bod 9.4) a účtovných závierok
Pôvodných manažérskych spoločností za roky 2016 a2017 (viď bod 12.2), jednak
z interných prehľadov poskytnutých Pôvodných manažérskymi spoločnosťami. Po ich
preskúmaní a modelovaní možností ich ďalšieho vývoja vo vzťahu k Manažérskym
spoločnostiam (s arbitrárne stanovenými odchýlkami) dospela k záveru, že akcionári
OBENZIA LIMITED, ADIELE HOLDINGS LIMITED, PELORIUM LIMITED,
Strana 19 (celkom 26)
14,
14.1
14.2
Eduard Maták a Iain Child budú mať spoločne podiel na zisku spoločnosti vždy väčší ako
75%.
Akcionárska dohoda. Oprávnená osoba preskúmala obsah Akcionárskej dohody uzavretej
medzi spoločnosťou PENTA GP LIMITED, jej akcionármi a ich akcionármi (viď bod
13.1) zo dňa 12.06.2014. Súčasťou Akcionárskej dohody pritom nie je žiadne dojednanie
o odchylnom spôsobe rozdelenia hospodárskeho prospechu, než aký vyplýva zo stanov
spoločnosti. Rovnako z nej nevyplýva ani záväzok zmluvných strán konať pri výkone
akcionárskych práv v zhode alebo spoločným postupom.
Podklady týkajúce sa akcionárov spoločnosti PENTA GP LIMITED
Certifikáty z registra spoločnosti. Z certifikátov (Certificate of Incorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z Registra spoločností Cyprus Oprávnená osoba zistila, že:
a) spoločnosť OBENZIA LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, vydala
1.527 kusov kmeňových akcií (orďinary skares) s menovitou hodnotou jednej akcie
1,- Euro a 9.473 kusov prioritných redemovateľných akcií (preference redeemable
shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky uvedené akcie
upísal Jaroslav Haščák, ktorý je teda jej jediným akcionárom:
b) spoločnosť ADIELE HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 7.546 kusov prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom všetky uvedené akcie upísal Marek Dospiva, ktorý je teda jej jediným
akcionárom:
c) spoločnosť PELORIUM LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, vydala
1.569 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie
1,- Euro a 9,431 kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky uvedené akcie
upísal Jozef Oravkin, ktorý je teda jej jediným akcionárom.
Doklady totožnosti. Z pasov Jaroslava Haščáka, Mareka Dospivu, Jozefa Oravkina,
Eduarda Matáka a [aina Chílda Oprávnená osoba overila ich základné identifikačné údaje
— meno, priezvisko, dátum narodenia a štátna príslušnosť.
14.3
Záver. Z vyššie opísaných podkladov a na základe vyššie uvedených postupov teda
Oprávnená osoba zistila, že na hospodárskom prospechu prijímanom do tzv. „Limited
Partners“ štruktúry skupiny Penta z jednotlivých cieľových spoločností (vrátane
hospodárskeho prospechu prijímaného od Partnera verejného sektora) sa podieľajú
nasledovné fyzické osoby:
a) Jaroslav Haščák, ato prostredníctvom (i) svojej priamej aj sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED) majetkovej
účasti na podnikaní spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď
bod 10.2 písm. a) vspojení s bodom 10.3 abodom 11.1 písm. aj] a (ii) svojej
sprostredkovanej (prostredníctvom spoločnosti OBENZIA LIMITED) majetkovej
účasti na podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 13.1 písm. a)
v spojení s bodom 13.2, bodom 13.3 a bodom 14.1 písm. aj], pričom tento jeho
celkový podiel na prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci
pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa
bodu 13.3) rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 49%:
35 Tu musíme pre vysvetlenie zdôrazniť, že ide o podiely na hospodárskom prospechu prijímanom do tzv. „Limiteď
Partners“ štruktúry skupiny Penta z jednotlivých cieľových spoločností, a nie o podiely na celom hospodárskom
prospechu vyprodukovanom cieľovými spoločnosťami. Ak teda iba časť hospodárskeho prospechu
vyprodukovaného určitou cieľovou spoločnosťou prejde do tzv. „Limited Partners“ štruktúry skupiny Penta (ako
je toaj v prípade Partnera verejného sektora), ide o podiely na tejto časti.
Strana 20 (celkom 26)
spoločníkov nad Partnerom verejného sektora uvedenej v bode 1.3. je súčasťou Dohody
spoločníkov aj dojednanie o práve spoločníkov nominovať každý jedného konateľa
Partnera verejného sektora a zároveň záväzok spoločníkov hlasovať za konateľa riadne
nominovaného druhým spoločníkom, teda o práve každého zo spoločníkov ustanoviť
jedného konateľa Partnera verejného sektora. Nad rámec uvedeného nevyplýva z Dohody
spoločníkov iný záväzok zmluvných strán konať pri výkone akcionárskych práv v zhode
alebo spoločným postupom.
Účtovná závierka za rok 2017. Z účtovnej závierky Partnera verejného sektora Oprávnená
osoba zistila základné údaje o záväzkoch, výnosoch, nákladoch a výsledku hospodárenia
Partnera verejného sektora, a to najmä na účely posúdenia, či neexistujú také osoby mimo
vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora, v prospech ktorých Partner verejného
sektora vykonáva svoju činnosť a obchody [$ 6a ods. 1 prvá veta pred bodkočiarkou
zákona č. 297/2008 Z.z. o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a o
ochrane pred financovaním terorizmu a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení
neskorších predpisov (ďalej „Zákon o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej
činnosti“)] resp. ktoré majú právo na podiel na hospodárskom prospechu z jeho
podnikania alebo z inej jeho činnosti rovný alebo väčší ako 25% [$ 6a ods. ! písm. a) bad
4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti].
Zoznam dodávateľov. Za účelom uvedeným v bode 1.5 Oprávnená osoba preskúmala tiež
prehľad všetkých dodávateľov tovarov a služieb, ktorým Partner verejného sektora
v kalendárnom roku 2017 a 2018 poskytol odplatu za tieto tovary a služby. Nezistila
pritom žiadne skutočnosti, ktoré by naznačovali, že náklady na úhrady týmto
dodávateľom nie sú oprávnené, a teda že sa niektorý z týchto dodávateľov podieľa na
hospodárskom prospechu Partnera verejného sektora.
Čestné vyhlásenia. Z čestného vyhlásenia Mgr. Petra Kasanického a MUDr. Ivana
Vuleva (ako konateľov Partnera verejného sektora) zo dňa 10.07.2018, čestného
vyhlásenia MUDr. Evy Remlovej, PhD a MUDr. Ivana Vuleva (ako konateľov
spoločností Cinre PH a Cinre Czech) zo dňa 10.07.2018 vyplýva, že:
a) — neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči Partnerovi verejného sektora mala (i) podiel
na hlasovacích právach v Partnerovi verejného sektora rovný alebo väčší ako 25%
alebo (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán Partnera verejného sektora alebo
akéhokoľvek ich člena (pričom za taký prípad sa nepovažuje voľba jednej tretiny
členov dozornej rady Partnera verejného sektora jej zamestnancami) inak ako
prostredníctvom vlastníctva obchodného podielu v Partnerovi verejného sektora:
b) — neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči Partnerovi verejného sektora mala právo na
podiel na hospodárskom prospechu z podnikania Partnera verejného sektora alebo
z inej jeho činnosti rovný alebo väčší ako 25% inak ako (i) prostredníctvom
vlastníctva obchodného podielu v Partnerovi verejného sektora alebo (ii) za
trhových podmienok,
c) — rozsah apodmienky uplatnenia práv podľa písm. a) a b) tohto bodu vlastníkmi
obchodných podielov vPartnerovi verejného sektora zodpovedajú rozsahu
a podmienkam, ktoré spoločenská zmluva Partnera verejného sektora a všeobecne
záväzné právne predpisy spájajú s týmito obchodnými podielmi v Partnerovi
verejného sektora: to okrem iného znamená, že neexistujú žiadne dohody (bez
ohľadu na platnosť alebo neplatnosť takých dohôd) medzi spoločníkmi Partnera
verejného sektora navzájom alebo s Partnerom verejného sektora, ktoré by tento
rozsah alebo podmienky upravovali odchylne:
d) — spoločníci Partnera verejného sektora pri uplatňovaní práv podľa písm. a) a b) tohto
bodu nekonajú v zhode ani spoločným postupom,
€) — neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje Partnera verejného
sektora inak ako prostredníctvom vlastníctva obchodného podielu v Partnerovi
verejného sektora,
f) neexistuje žiadna osoba, v prospech ktorej Partner verejného sektora vykonáva
svoju činnosť alebo obchody (pričom za taký prípad sa nepovažuje majetková
Strana 3 (celkom 26)
b)
©)
d)
©)
Marek Dospiva, a to prostredníctvom (i) svojej sprostredkovanej (prostredníctvom
spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na podnikaní
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 10.2 písm. b)
v spojení s bodom 10.3 abodom 11.1 písm. b)] a (ii) svojej sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na
podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 13.1 písm. b) v spojení
s bodom 13.2, bodom 13.3 a bodom 14.1 písm. b)], pričom tento jeho celkový podiel
na prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného rozpätia
budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 13.3) rovný alebo väčší
ako 25%, ale menší ako 49%:
Jozef Oravkin, ato prostredníctvom (i) svojej priamej aj sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti BURAO HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na
podnikaní spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 10.2
písm. c) v spojení s bodom 10.3 a bodom 11.1 písm. c)] a (it) svojej sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti PELORIUM LIMITED) majetkovej účasti na
podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 13.1 písm. c) v spojení
s bodom 13.2, bodom 13.3 a bodom 14.1 písm. c)), pričom tento jeho celkový podiel
na prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného rozpätia
budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 13.3) menší ako 25%:
Eduard Maták, a to prostredníctvom (i) svojej sprostredkovanej (prostredníctvom
spoločnosti ORCAMAT LIMITED) majetkovej účasti na podnikaní spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 10.2 písm. d) v spojení
s bodom 10.3 abodom 11.1 písm. d)] a (ii) svojej priamej majetkovej účasti na
podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 13.1 písm. d) vspojení
s bodom 13.2 a bodom 13.3], pričom tento jeho celkový podiel na prijímanom
hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja
Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 13.3) menší ako 25%:
ľain Child, ato prostredníctvom (i) svojej sprostredkovanej (prostredníctvom
spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na podnikaní
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 10.2 písm. e)
v spojení s bodom 10.3 a bodom 11.1 písm. e)] a (ii) svojej priamej majetkovej účasti
na podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 13.1 písm. e) v spojení
s bodom 13.2 a bodom 13.3], pričom tento jeho celkový podiel na prijímanom
hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja
Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 13.3) menší ako 25%:
kľúčoví zamestnanci Manažérskych spoločností, a to prostredníctvom svojej priamej
alebo sprostredkovanej majetkovej účasti na podnikaní spoločnosti PENTA GP
LIMITED [viď bod 13.1 v spojení s bodom 13.2 a bodom 13.3], pričom ich spoločný
celkový podiel na prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci
pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa
bodu 13.3) menší ako 25%,
Oprávnená osoba zároveň zistila, že súčet podielov Jaroslava Haščáka [písm. a)] a Mareka
Dospivu (písm. b)] na hospodárskom prospechu prijímanom do tzv. „Limited Partners“
štruktúry skupiny Penta z jednotlivých cieľových spoločností (vrátane hospodárskeho
prospechu prijímaného od Partnera verejného sektora) je (v rámci pravdepodobného
rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 13.3) väčší ako 75%,
a preto v rámci skúmania tokov tohto hospodárskeho prospechu nebolo potrebné zaoberať
sa bližšie ostatnými osobami uvedenými v písm. c) až f). Prehľad štruktúry tokov
hospodárskeho prospechu z cieľových spoločností v rámci skupiny Penta tvorí Prílohu č.
2 tohto verifikačného dokumentu.“
3% Aj v pripade tohto prehľadu platí, čo je uvedené v predchádzajúcej poznámke pod čizrou.
Strana 21 (celkom 26)
Uvedenie vlastníckej štruktúry a riadiacej štruktúry Partnera verejného sektora, ak je ním
právnická osoba [8 11 ods. 5 písm. b) Zákona o RPVS]
1. Vlastnícka štruktúra
Vlastnícka štruktúra Partnera verejného sektora tvorí Prílohu č. 1 tohto verifikačného
dokumentu.
2. Riadiaca štruktúra
2.1 Valné zhromaždenie
Najvyšším orgánom Partnera verejného sektora je valné zhromaždenie. Valné
zhromaždenie rozhoduje okrem iného o zmene spoločenskej zmluvy, alebo o
vymenovaní, odvolaní a odmeňovaní konateľov a členov dozornej rady (Partner
verejného sektora nemá zriadenú dozornú radu).
2.2 Konatelia
Konatelia sú štatutárnym orgánom Partnera verejného sektora a zastupujú Partnera
verejného sektora navonok. Konatelia zodpovedajú za riadenie bežných záležitostí
Partnera verejného sektora. V súčasnosti má Partner verejného sektora dvoch konateľov
[MUDr. Vladimír Dvorový a MUDr. Ivan Vulev). Podľa zápisu v obchodnom registri
aj aktuálneho úplného znenia spoločenskej zmluvy Partnera verejného sektora v mene
Partnera verejného sektora konajú vždy dvaja konatelia spoločne.
2.3 Vedúci zamestnanci v priamej riadiacej pôsobnosti štatutárneho orgánu
Podľa organizačnej štruktúry Partnera verejného sektora vedúcimi zamestnancami
v priamej riadiacej pôsobnosti štatutárneho orgánu Partnera verejného sektora sú:
a) medicinsky riaditeľ a zároveň konateľ (MUDr. [van Vulev),
b) výkonný riaditeľ a zároveň konateľ (MUDr. Vladimir Dvorový).
Uvedenie údajov podľa ust. $ 4 ods. 3 písm. f) Zákona o RPYS, ak o nich Oprávnená osoba
má alebo mohla mať vedomosť, vrátane označenia verejnej funkcie [3 11 ods. 5 písm. c)
Zákona o RPVS]
Oprávnená osoba pri plnení svojich povinností oprávnenej osoby podľa Zákona o RPVS ani
pri inej svojej činnosti nezistila, že by súčasťou vlastníckej štruktúry alebo riadiacej štruktúry
Partnera verejného sektora boli verejní funkcionári vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.
V prípade partnera verejného sektora podľa ust. $ 4 ods. 4 Zákona o RPVS preukázanie,
že podmienky na zápis vrcholného manažmentu do registra sú splnené [$ 11 ods. 5 pism. d)
Zákona o RPYS]
Partner verejného sektora nie je emitentom cenných papierov prijatých na obchodovanie na
regulovanom trhu, ktorý podlieha požiadavkám na uverejňovanie informácií podľa zákona č.
566/2001 Z.z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých
zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov, rovnocenného právneho
predpisu členského štátu alebo rovnocenných medzinárodných noriem, ani spoločnosťou, ktorú
tento emitent priamo alebo nepriamo výlučne majetkovo ovláda a priamo alebo nepriamo výlučne
riadi. Ust. $ 4 ods. 4 Zákona o RPVS sa preto neaplikuje.
Vyhlásenie, že skutočnosti uvedené vo verifikačnom dokumente zodpovedajú stavu
skutočne zistenému Oprávnenou osobou [$ 11 ods. S písm. e) Zákona o RPVS]
Strana 22 (celkom 26)
Oprávnená osoba týmto v súlade s ust, $ 11 ods. 3 písm. c) Zákona o RPVS vyhlasuje, že všetky
skutočnosti uvedené v tomto verifikačnom dokumente zodpovedajú stavu skutočne zistenému
Oprávnenou osobou pri identifikácii KUV Partnera verejného sektora.
(Zvyšok strany je ponechaný zámerne prázdny.)
Strana 23 (celkom 26)
Príloha č. 1 verifikačného dokumentu — Vlastnícka Štruktúra
Jaroslav Haščák
menej ako 25 %
viac ako 25%
menej aka 49%
Penta Investments Limited (JE)
SKNAP Haldings Limited (CY)
SKNAP Holdings B.V. (HL)
Penta Investments Cyprus Limited (CY)
Penta investments B.V. (HL)
[ETA Te RIU Jozef Oravkin
menej ako 25 %
Penta Investments Group Limited (JE)
Eduard Maták
menej ako 25 %
Svet zdravia, a.s. (SR)
Cinre Czech (CZ)
(NAS
(SR)
lain Child
ELA
Strana 24 (cetkom 26)
Príloha č. 2 verifikačného dokumentu — Štruktúra tokov hospodárskeho prospechu z cieľových spoločností v rámci skupiny Penta
da
viac ako 25%
menej ako 49%.
viacako 25%
menej ako 49%
menej ako 25 %
menej ako 25 %
111
1 11
viac ako 75%
Penta Investments Group Limited (JE)
ELE da Au e86 3]
100%
Haldingové spoločnosti (CY/HL)
100%
fatale ea Feste
[roje
SYJNLAVA GZLINIT
GENERAL PARTNERS
UAE
RA]
IUI
(EN
[SÁM] (ČR)
Penta GP Limiteď (CY)
EE SE OE o fo Tele
[AC Penta
UV ITÁCI
s.r.o. (ČR)
lc
Estate s.r.o.
Kľúčoví
fl TT
menej ako 25 %
menej ako 25 %
[ul
[USA
fara NIU)
(AIS
Estate 5p.
PA)
Strana 25 (celkom 26)
V Bratislave, dňa 08.11.2018
Mgr. Ján Málek
advokát a konateľ
A CRES spol. s r .o“
Strana 26 (ceľkom 26)
2.2
2.3
2.4
účasť tretej osoby na podnikaní Partnera verejného sektora sprostredkovaná
vlastníctvom obchodného podielu v Partnerovi verejného sektora),
g) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre Partnera verejného sektora nie je žiaden
verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.
Podklady týkajúce sa spoločníka Cinre PH
Výpis z obchodného registra. Z výpisu z obchodného registra vedeného Mestským
súdom v Prahe zo dňa 31.10.2018 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť Cinre PH
vznikla v roku 2017, naďalej riadne existuje a overila jej základné identifikačné údaje —
obchodné meno, sídlo, právna forma a identifikačné číslo, pričom v obchodnom registri
je ako jediný spoločník spoločnosti Cinre PH zapísaný MUDr. Ivan Vulev, trvale bytom
Čierny chodník 29, 831 07 Bratislava.
Rozhodnutie jediného spoločníka a zmluva o prevode podielov-kmeňových listov.
Vlastnícku štruktúru spoločnosti Cinre PH, t. j. skutočnosť, že jediným spoločníkom
spoločnosti Cinre PH je MUDr. Ivan Vulev, Oprávnená osoba overila aj z posledného
rozhodnutia jediného spoločníka spoločnosti Cinre PH vo forme notárskej zápisnice zo
dňa 27.09.2017 v spojení so Zmluvou o prevode obchodných podielov — kmeňových
listov zo dňa 27.09.2017 as odovzdávacím protokolom o odovzdaní rubopisovaných
kmeňových listov zo dňa 27.09.2017, Z uvedených dokumentov vyplýva, že MUDr. Eva
Remlová, Ph.D. ako predchádzajúca jediná spoločníčka spoločnosti Cinre PH previedla
100% obchodný podiel v spoločnosti na MUDr. Ivana Vuleva.
Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia MUDr. Evy Remlovej, Ph.D. a MUDr. [vana
Vuleva (ako konateľov spoločnosti Cinre PH zo dňa 10.07.2018 vyplýva, že:
a) — neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti Cinre PH mala (i) podiel na
hlasovacích právach v spoločnosti Cinre PH rovný alebo väčší ako 25% alebo (ii)
právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán,
dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti Cinre PH alebo akéhokoľvek ich
člena (pričom za taký prípad sa nepovažuje voľba jednej tretiny členov dozornej
rady spoločnosti Cinre PH jej zamestnancami) inak ako prostredníctvom
vlastníctva obchodného podielu v spoločnosti Cinre PH,
b) — neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti Cinre PH mala právo na podiel
na hospodárskom prospechu z podnikania spoločnosti Cinre PH alebo z inej jeho
činnosti rovný alebo väčší ako 25% inak ako (i) prostredníctvom
vlastníctva obchodného podielu v spoločnosti Cinre PH alebo (ii) za trhových
podmienok,
c) — neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje spoločnosť Cinre
PH inak ako prostredníctvom vlastníctva obchodného podielu v spoločnosti Cinre
PH:
d) — neexistuje žiadna osoba, v prospech ktorej spoločnosť Cinre PH vykonáva svoju
činnosť alebo obchody (pričom za taký prípad sa nepovažuje majetková účasť tretej
osoby na podnikaní spoločnosti Cinre PH sprostredkovaná vlastníctvom
obchodného podielu v spoločnosti Cinre PH),
e) v riadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti Cinre PH nie je žiaden verejný
funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.
Doklad totožnosti, Z občianskeho preukazu MUDr. [vana Vuleva Oprávnená osoba
overila jeho základné identifikačné údaje zapisované do Registra podľa ust. 8 4 ods. 2
písm. ď) Zákona o RPVS — meno, priezvisko, adresa trvalého pobytu, dátum narodenia
a štátna prislušnosť.
Podklady týkajúce sa spoločnosti Cinre Czech
Výpis z obchodného registra. Z výpisu z obchodného registra vedeného Mestským
súdom v Prahe zo dňa 31.10.2018 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť Cinre Cezch
vznikla v roku 2017, naďalej riadne existuje a overila jej základné identifikačné údaje —
obchodné meno, sídlo, právna forma a identifikačné čislo, pričom v obchodnom registri
Strana 4 (celkom 26)
3.2
34
4.1
je ako jediný spoločník spoločnosti Cinre Czech zapísaný MUDr. Ivan Vulev, trvale
bytom Čierny chodník 29, 831 07 Bratislava.
Kmeňové listy a odovzdávací protokol. Z rubopisov zo dňa 10.09.2018 vyznačených na
kmeňových listoch tvoriacich základné imanie spoločnosti Cinre Czech“
a odovzdávacieho protokolu Oprávnená osoba zistila, že MUDr. [van Vuley previedol
všetky kmeňové listy spoločnosti Cinre Czech (celý svoj 100%-ný obchodný podiel
v spoločnosti Cinre Czech) na spoločnosť Svet zdravia, a.s., ktorá sa tak stala jediným
spoločníkom spoločnosti Cinre Czech.
Rozhodnutie jediného spoločníka. Nlastnícku štruktúru spoločnosti Cinre Czech, t. j.
skutočnosť, že jediným spoločníkom spoločnosti Cinre Czech bol pred prevodom
obchodného podielu podľa bodu 3.2 MUDr. Ivan Vulev, Oprávnená osoba overila aj
z posledného rozhodnutia jediného spoločníka spoločnosti Cinre Czech vo forme
notárskej zápisnice zo dňa 27.09.2017 vspojení so Zmluvou o prevode obchodných
podielov — kmeňových listov zo dňa 27.09.2017 as odovzdávacím protokolom
o odovzdaní rubopisovaných kmeňových listov zo dňa 27.09.2017. Z uvedených
dokumentov vyplýva, že MUDr. Eva Remlová, Ph.D. ako predchádzajúca jediná
spoločníčka spoločnosti Cinre PH previedla 100% obchodný podiel v spoločnosti na
MUDr. Ivana Vuleva.
Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia MUDr. Evy Remlovej, Ph.D. a MUDr. Ivana
Vuleva (ako konateľov spoločnosti Cinre Czech zo dňa 10.07.2018 vyplýva, že:
a) — neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti Cinre Czech mala (1) podiel na
hlasovacích právach v spoločnosti Cinre Czech rovný alebo väčší ako 25% alebo
(ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti Cinre Czech alebo
akéhokoľvek ich člena (pričom za taký prípad sa nepovažuje voľba jednej tretiny
členov dozornej rady spoločnosti Cinre Czech jej zamestnancami) inak ako
prostredníctvom vlastníctva obchodného podielu v spoločnosti Cinre Czech:
b) — neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti Cinre Czech mala právo na
podiel na hospodárskom prospechu z podnikania spoločnosti Cinre PH alebo z inej
jeho činnosti rovný alebo v ako 25% inak ako (i) prostredníctvom
vlastníctva obchodného podielu v spoločnosti Cinre Czech alebo (ii) za trhových
podmienok:
c) — neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje spoločnosť Cinre
Czech inak ako prostredníctvom vlastníctva obchodného podielu v spoločnosti
Cinre Czech:
d) — neexistuje žiadna osoba, v prospech ktorej spoločnosť Cinre Czech vykonáva svoju
činnosť alebo obchody (pričom za taký prípad sa nepovažuje majetková účasť tretej
osoby na podnikaní spoločnosti Cinre Czech sprostredkovaná vlastníctvom
obchodného podielu v spoločnosti Cinre Czech),
€) — vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti Cinre Czech nie je žiaden
verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.
Podklady týkajúce sa spoločnosti Svet zdravia, a.s.
Výpis z obchodného registra. Z výpisu z obchodného registra spoločnosti Svet zdravia,
a.s. zo dňa 03.08.2018 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť Svet zdravia, a.s. vznikla
v roku 2005, naďalej riadne existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné
meno, sídlo, právna forma a identifikačné číslo organizácie. Tiež z neho zistila, že
základné imanie spoločnosti Svet zdravia, a.s. vo výške 8.292.910,- Eur je rozdelené na
+ Základné imanie spoločnosti Cinre Czech vo výške 200.000,- Kč je rozdelené na 10 kmeňových listov, ktoré sú
v zmysle zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích cennými papiermi na rad a prevádzajú sa rubopisom
a odovzdaním nadobúdateľovi.
Š Svet zdravia, a.s., so sídlom Digital Park II, Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, IČO: 35 960 884, zapísaná
v obchodnom registri v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I, oddiel Sa, vložka č. 3721/B
(ďalej ako „Svet zdravia, a.s.“)
Strana 5 (celkom 26)
1 kmeňovú listinnú akciu na meno s menovitou hodnotou 3.319,- Eur, 78 kmeňových
listinných akcií na meno s menovitou hodnotou jednej akcie 3.320,- Eur, | kmeňovú
listinnú akciu na meno s menovitou hodnotou 1.360,- Eur, 78 kmeňových listinných akcií
na meno s menovitou hodnotou jednej akcie 100.000,- Eur, 49 kmeňových listinných
akcií na meno s menovitou hodnotou jednej akcie 3.319,- Eur a 49 kmeňových listinných
akcií na meno s menovitou hodnotou jednej akcie 1.360,- Eur, pričom v obchodnom
registri je ako jediný akcianár spoločnosti Svet zdravia, a.s. zapísaná spoločnosť SKNAP
Holdings B.V.Š so sidlom v Holandskom kráľovstve.
4.2 Rozhodnutie jediného akcionára. Akcionársku štruktúru spoločnosti Svet zdravia, a.s. t.j.
skutočnosť, že jediným akcionárom Partnera verejného sektora je spoločnosť SKNAP
Holdings B.V., Oprávnená osoba overila aj z posledného rozhodnutia jediného akcionára
Partnera verejného sektora zo dňa 17.08.2018.
43 Čestné vyhlásenia. Z čestného vyhlásenia MUDr. Vladimíra Dvorového a Ing. Lenky
Smrekovej FCCA (ako členov predstavenstva spoločnosti Svet zdravia, a.s.) zo dňa
08.10.2018 vyplýva, že:
a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti Svet zdravia, a.s. mala (i) podiel
na hlasovacích právach v spoločnosti Svet zdravia, a.s. rovný alebo väčší ako 25%
alebo (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti Svet zdravia, a.s. alebo
akéhokoľvek ich člena (pričom za taký prípad sa nepovažuje voľba jednej tretiny
členov dozornej rady spoločnosti Svet zdravia, a.s. jej zamestnancami) inak ako
prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti Svet zdravia, a.s.:
b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti Svet zdravia, a.s. mala právo na
podiel na hospodárskom prospechu z podnikania spoločnosti Svet zdravia, a.s. alebo
zinej jej činnosti rovný alebo väčší ako 25% inak ako (i) prostredníctvom vlastníctva
akcií v spoločnosti Svet zdravia, a.s. alebo (ii) za trhových podmienok:
c) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje spoločnosť Svet
zdravia, a.s. inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti Svet zdravia,
a.s.
ď) neexistuje žiadna osoba, v prospech ktorej spoločnosť Svet zdravia, a.s. vykonáva
svoju činnosť alebo obchody (pričom za taký prípad sa nepovažuje majetková účasť
tretej osoby na podnikaní spoločnosti Svet zdravia, a.s. sprostredkovaná
vlastníctvom akcií spoločnosti Svet zdravia, a.s.):
e) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti Svet zdravia, a.s. nie je žiaden
verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.
5. Podklady týkajúce sa spoločnosti SKNAP Holdings B.V.
5.1 Výpis z obchodného registra. Z výpisu z obchodného registra vedeného Holandskou
obchodnou komorou zo dňa 01.08.2018 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť SKNAP
Holdings B.V. je riadne registrovaná, pričom v obchodnom registri nie je ako spoločník
spoločnosti SKNAP Holdings B.V. zapísaná žiadna osoba,
5.2 Zoznam spoločnikov. Z notársky osvedčeného zoznamu spoločníkov spoločnosti SKNAP.
Holdings B.V. zo dňa 17.01.2018 Oprávnená osoba zistila, že základné imanie
spoločnosti SKNAP Holdings B.V. vo výške 7.400.000,00 Eur je rozdelené na
1.400.000,00 kusov podielov (shares) s menovitou hodnotou jedného podielu 1,00 Eur,
pričom spoločníkmi spoločnosti SKNAP Holdings B.V. sú:
$ SKNAP Holdings B.V., so sídlom Strawinskylaan 1223, 1077XX Amsterdam, Holandské kráľovstvo, zapísaná
v obchodnom registri vedenom Holandskou obchodnou komorou pod reg. č. 61352861 (ďalej ako „SKNAP
Holdings B.V.)
Strana 6 (celkom 26)
5.3
54
5.5
a) spoločnosť Penta Investments B.V.", ktorá vlastní 370.000 kusov podielov (shares),
a teda jej podiel na základnom imaní spoločnosti SKNAP Holdings B.V. je 5%:
b) spoločnosť SKNAP HOLDINGS LIMITED“, ktorá vlastní 7.030.000 kusov
podielov (skares), a teda jej podiel na základnom imaní spoločnosti SKNAP
Holdings B.V. je 95%.
Zápisnica z valného zhromaždenia. Vlastnícku štruktúru spoločnosti SKNAP Holdings
B.V., tj. skutočnosť, že spoločníkmi SKNAP Hoidings B.V. sú spoločnosti Penta
Investments B.V. a SKNAP HOLDINGS LIMITED, Oprávnená osoba overila aj zo
zápisnice z posledného valného zhromaždenia spoločnosti SKNAP Haldings B.V. zo dňa
31.01.2018.
Stanovy. Oprávnená osoba preskúmala aktuálne úplné znenie stanov spoločnosti SKNAP
Holdings B.V. zo dňa 28.08.2014, z ktorého zistila, že (i) na prijatie uznesenia valného
zhromaždenia spoločnosti SKNAP Holdings B.V. sa vyžaduje väčšina hlasov hlasujúcich
spoločníkov, pokiaľ zákon alebo stanovy nevyžadujú v ustanovených prípadoch inú
väčšinu, (ii) hlasovacie právo spoločníka sa riadi počtom jeho podielov, pričom na každý
podiel pripadá jeden hlas, (iii) zisk, ktorý valné zhromaždenie urči na vyplatenie dividend,
sa rozdeli medzi spoločníkov podľa ich podielov. Keďže všetky podiely vydané
spoločnosťou majú rovnakú menovitú hodnotu (1,00 Eur), z vyššie uvedeného vyplýva,
že tak podiely na hlasovacích právach, ako aj podiely na zisku (t.j. hospodárskom
prospechu) spoločnosti SKNAP Holdings B.V. zodpovedajú podielom na jej základnom
imaní.
Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia Mareka Rendeka (ako riaditeľa spoločnosti
SKNAP Holdings B.V.) zo dňa 10.10.2018 vyplýva, že:
a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči SKNAP Holdings B.V. mala (i) podiel na
hlasovacích právach v SKNAP Holdings B.V. rovný alebo väčší ako 25% alebo (ii)
právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán,
dozorný orgán alebo kontrolný orgán SKNAP Holdings B.V. alebo akéhokoľvek ich
člena inak ako prostredníctvom vlastníctva obchodného podielu v SKNAP Holdings
BV,
b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči SKNAP Holdings B.V. mala právo na podiel
na hospodárskom prospechu z podnikania SKNAP Holdings B.V. alebo z inej jej
činnosti rovný alebo väčší ako 25% inak ako (i) prostredníctvom vlastníctva
obchodného podielu v SKNAP Holdings B.V. alebo (ii) za trhových podmienok:
c) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje SKNAP Holdings
B.V. inak ako prostredníctvom vlastníctva obchodného podielu v SKNAP Holdings
BV.
d) neexistuje žiadna osoba, v prospech ktorej SKNAP Holdings B.V. vykonáva svoju
činnosť alebo obchody (pričom za taký prípad sa nepovažuje majetková účasť tretej
osoby na podnikaní SKNAP Holdings B.V. sprostredkovaná vlastníctvom
obchodného podielu v SKNAP Holdings B.V.):
e) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre SKNAP Holdings B.Y, nie je žiaden verejný
funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.
7 Penta Investments B.V., so sídlom Strawinskylaán 1223, 1077XX Amsterdam, Holandské kráľovstvo, zapísaná
v obchodnom registri vedenom Holandskou obchodnou komorou pod reg. č. 32116337 (ďalej ako „Penta
Investments B.V.Š)
S SKNAP HOLDINGS LIMITED, so sídlom A gias Fylaxeos č Polygnostou, 212, C 8 | CENTER BUILDING,
nd floor, 3082 Limassol, Cyprus, zapísaná v registri spoločností vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu,
priemyslu a cestovného ruchu, oddelenie registrátora spoločností a konkurzného správcu v Nikózii, pod reg. č.:
HE 300492 (ďalej „SKNAP HOLDINGS LIMITED“)
Strana 7 (celkom 26)
6. Podklady týkajúce sa spoločnosti Penta Investments B.V.
6.1 Výpis z obchodného registra. Z výpisu z obchodného registra vedeného Holandskou
obchodnou komorou zo dňa 16.10.2018 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť Penta
Investments B.V. je riadne registrovaná, pričom v obchodnom registri je ako jediný
spoločník spoločnosti Penta Investments B.V. zapísaná spoločnosť PENTA
INVESTMENTS CYPRUS LIMITED“.
6.2 Zápisnica z valného zhromaždenia. Vlastnícku štruktúru spoločnosti Penta Investments
B.V., t.j. skutočnosť, že jediným spoločníkom spoločnosti Penta Investments B.V. je
spoločnosť PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED, Oprávnená osoba overila aj
Zo zápisnice z posledného valného zhromaždenia spoločnosti Penta Investments B.V. zo
dňa 31.01.2018.
7. Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED
71 Certifikáty z registra spoločností. Z certifikátov (Certificate af Incorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
vedených Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu Cyperskej
republiky, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu (ďalej „Register
spoločností Cyprus“) zo dňa 01.06.2018 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA
INVESTMENTS CYPRUS LIMITED je riadne registrovaná, vydala 100 kusov
kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,00 Eur a9
kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,00 Eur, pričom všetky uvedené akcie upísala spoločnosť PENTA
INVESTMENTS LIMITED“, ktorá je teda jej jediným akcionárom.
8. Podklady týkajúce sa spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED
8.1 Certifikáty z registra spoločností. Z certifikátov (Certificate of Incorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z Registra spoločností Cyprus zo dňa 10.10.2018 Oprávnená osoba zistila, že:
a) spoločnosť SKNAP HOLDINGS LIMITED bola riadne registrovaná vroku
2012, naďalej riadne existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné
meno, sídlo a registračné číslo. Ďalej Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť
SKNAP HOLDINGS LIMITED vydala 101 kusov kmeňových akcií (orďinary
shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,00 Eur a 193 kusov prioritných
redemovateľných akcií (redeemable preference shares) s menovitou hodnotou
jednej akcie 0,10 Eur,
b) akcionármi spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED sú:
1. spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED, ktorá upísala 100 kusov
kmeňových akcií (ordinary shares) a 193 kusov prioritných redemovateľných
akcií (redeemable preference shares), a teda jej podiel na základnom imaní
spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED je 99,17%: a
2. spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED", ktorá upísala | kus
kmeňovej akcie (ordinary share), ateda jej podiel na základnom imaní
S PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED, so sídlom A gias Fylaxeos © Polygnostou, 212, C £ | CENTER
BUILDING, 2nd floor, 3082, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky,
obchodu, priemyslu a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE
324471 (ďalej „PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED“)
10 PENTA INVESTMENTS LIMITED, so sídlom Third Floor, Osprey House, 5/7 Old Street, St Helier, Jersey,
JE2 3RG, zapísaná v registri spoločností (Companies Registry) vedenom Komisiou pre finančné služby Jersey
(Jersey Financial Services Commission) pod registračným číslom 109645 [ďalej „PENTA INVESTMENTS
LIMITED (JE)“]
# PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, so sídlom Third Floor, Osprey House, 5/7 Old Street, St Helier,
Jersey, JE2 3RG, zapísaná v registri spoločností (Companies Registry) vedenom Komisiou pre finančné služby
Jersey (Jersey Financial Services Commission) pod registračným číslom 112231 (ďalej „PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED“)
Strana 8 (celkom 26)
8.2
9.2
spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED je 0,83% [spoločnosť PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED je zároveň súčasťou vlastníckej štruktúry
Partnera verejného sektora aj prostredníctvom spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED (viď bod 9.2): vzhľadom na uvedené sa Oprávnená
osoba ďalej zaoberá významom spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED vo vlastníckej štruktúre Partnera verejného sektora v bode 10].
Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia Michala Vrzgulu a Mareka Peterčáka (ako
riaditeľov spoločnosti PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED, ktorá je
korporátnym riaditeľom spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED zo dňa 09.10.2018
vyplýva, že:
a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED
mala (i) podiel na hlasovacích právach v spoločnosti SKNAP HOLDINGS
LIMITED rovný alebo väčší ako 25% alebo (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť
alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán
spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED alebo akéhokoľvek ich člena inak ako
prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED:
b) neexistuje Žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED
mala právo na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania spoločnosti SKNAP
HOLDINGS LIMITED alebo z inej jej činnosti rovný alebo väčší ako 25% inak ako
(i) prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED
alebo (ii) za trhových podmienok:
c) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje spoločnosť SKNAP
HOLDINGS LIMITED inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti
SKNAP HOLDINGS LIMITED,
d) neexistuje žiadna osoba, v prospech ktorej spoločnosť SKNAP HOLDINGS
LIMITED vykonáva svoju činnosť alebo obchody (pričom za taký prípad sa
nepovažuje majetková účasť tretej osoby na podnikaní spoločnosti SKNAP
HOLDINGS LIMITED sprostredkovaná vlastníctvom akcií spoločnosti SKNAP
HOLDINGS LIMITED),
€) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti SKNAP HOLDINGS LIMITED
nie je žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.
Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED
Certifikáty z registra spoločností. Z certifikátov (Certificate of Good Standing a
Certificate of Incorporation of a Limiteď Company) z registra spoločností vedeného
Komisiou pre finančné služby pre Jersey (Jersey Financial Services Commission) [ďalej
„Register spoločností Jersey“) zo dňa 19.07.2018 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť
PENTA INVESTMENTS LIMITED bola registrovaná v Jersey v roku 2011, naďalej
riadne existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo
a registračné číslo.
Zoznam akcionárov. Zo zoznamu akcionárov vedeného riaditeľmi spoločnosti zo dňa
19.07.2018 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED
vydala jeden (1) milión kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou
jednej akcie 1,- Euro a jeden (1) milión kusov redemovateľných akcií (redeemeable
shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky uvedené akcie upísala
spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED! so sidlom na Jersey, ktorá je
teda jej jediným akcionárom.
Organizačná štruktúra. Spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED je podľa
organizačnej štruktúry skupiny Penta na vrchole tzv. „Limited Partners“ štruktúry
skupiny. Druhou časťou štruktúry je tzv. „General Partners“ štruktúra, na vrchole ktorej
12 PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, so sídlom Third Floor, Osprey House, 5/7 Old Street, St Helier,
Jersey, JE2 3RG, zapísaná v registri spoločností (Companies Registry) vedenom Komisiou pre finančné služby
Jersey (Jersey Financial Services Commission) pod registračným číslom 1122531 (ďalej „PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED“)
Strana 9 (celkom 26)
je spoločnosť PENTA GP LIMITED", ovládajúca lokálne manažérske spoločnosti
v jednotlivých krajinách, v ktorých skupina pôsobí [Penta Investments, s. r. o.“ a Penta
Real Estate, s. r. o.“ so sídlom v Slovenskej republike, Penta Investments, s. r.o.“ a Penta
Real Estate s.r.o.!" so sidlom v Českej republike, Penta Investments Sp. z o.o.“ a Penta
Real Estate Sp. z o.o." so sídlom v Poľsku (ďalej spoločne „Manažérske spoločností“).
Oprávnená osoba preto potrebovala preskúmať vzťah medzi obidvoma časťami štruktúry
a úlohy každej z nich.
9.4 Správa aauditovaná účtovná závierka za rok 2017. Zasprávy aauditovanej
konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED za
rok 2017 Oprávnená osoba zistila, že táto spoločnosť v rámci skupiny Penta plní funkciu
tzv. investičného fondu (Investment Entity), ktorého hlavnou činnosťou je investovanie
a prostredníctvom jej dcérskych spoločností aj aktívne riadenie portfólia podnikov
pôsobiacich v rôznych sektoroch najmä v regióne strednej Európy. Pri tejto svojej
činnosti využíva poradenské služby Manažérskych spoločností. V roku 2017 boli týmito
Manažérskymi spoločnosťami spoločnosti Penta Investments, s. r. o.“, Penta
Investments, s. r. o. (ČR), Penta Investments Sp. z 0.0. a Penta Investments GmbH!
(ďalej spoločne „Pôvodné manažérske spoločnosti“). Pôvodné manažérske spoločnosti
poskytovali tieto poradenské služby na základe zmlúv o poskytovaní služieb (Service
Agreement) uzavretých medzi spoločnosťou PENTA INVESTMENTS LIMITED
a jednotlivými Pôvodnými manažérskymi spoločnosťami. Za túto činnosť im patrila
odmena vo forme manažérskeho poplatku (Management Fee) závislého na hodnote
čistých aktív klienta predchádzajúci rok a motivačného poplatku (Carried Interesť).
Z účtovnej závierky Oprávnená osoba zároveň zistila, že celková výška tejto odmeny
vyplatenej Pôvodným manažérskym spoločnostiam uvedeným v tomto bode za roky 2016
a 2017 prevyšovala 25% celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED.
1? PENTA GP LIMITED, so sídlom A gias Fylaxeos 8 Polygnostou, 212, C %: 1 CENTER BUILDING, 2nd floor,
3082, Limassol, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu
a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 293273 (ďalej
„PENTA GP LIMITED“)
1 Penta Investments, s. r. 0., so sídlom Digital Park II, Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, IČO: 47 258 896,
zapísaná v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava ], oddiel Sro, vložka číslo 124855/B [ďalej
„Penta Investments, s. r. 0, (SR)“]
1 Penta Real Estate, s. ro., so sídlom Digital Park 11, Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, [ČO: 51 284 502, zapísaná
v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I, oddiel Sro, vložka číslo 124856/B [ďalej „Penta
Real Estate, s. r. o. (SR)“]
16 Penta Investments, s. r. o., so sídlom Na Florenci 2116/15, Nové Mčsto, 110 00 Praha 1,1Č: 24182451, zapísaná
v obchodnom registri vedenom Mestským súdom v Prahe pod spisovou značkou C 186360 [ďalej „Penta
Investmenís, s. r. a. (ČR)“]
1 Penta Real Estate s.r.o., so sidlom Na Florenci 2116/15, Nové Mčsto, 110 00 Praha 1, IČ: 03590534, zapísaná
v obchodnom registri vedenom Mestským súdom v Prahe pod spisovou značkou C 234454 [ďalej „Penta Real
Estate s.r.o. (ČR)“]
18 Penta Investments Sp. z 0.0., so sídlom Nowogrodzka 21, 00-511 Varšava, Poľsko, štatistické číslo (REGON):
142707749, zapísaná v registri podnikateľov (Rejestr przedsiebiorców) vedenom Štátnym súdnym registrom
(Krajowy rejestr sadowy) [ďalej „Penta Investments Sp. z 0.0.“]
19 Penta Real Estate Sp. z o.0., so sídlom Nowogrodzka 21, 00-511 Varšava, Poľsko, štatistické číslo (REGON):
369344280, zapísaná v registri podnikateľov (Rejestr przedsiebiorców) vedenom Štátnym súdnym registrom
(Krajowy rejestr sadowy) [ďalej „Penta Real Estate Sp. z 0.0.)
20 Penta Investments, s. r. 0., so sídlom Digital Park II, Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, IČO: 46 393 226,
zapísaná v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I, oddiel Sro, vložka číslo 76681/B, ktorá
zanikla v dôsledku rozdelenia na spoločnosti Penta Investments, s. r. o. (SR) a Penta Real Estate s. r. o. (SR)
1 Penta Investments GmbH, so sídlom Montgelasstr. 14 /Montgelaspark, 81679 Mníchov, Nemecko, zapísaná
v obchodnom registri (Handelsregister) vedenom Okresným súdom Mníchov pod č. HRB 204770 (ďalej „Penta
Investmenís GmbH“). Zmluva o poskytovaní služieb uzavretá medzi touto spoločnosťou a PENTA
INVESTMENST LIMITED zanikia na základe dohody v priebehu kalendárneho roka 2017.
Strana 10 (celkom 26)