Nezaradený subjekt

Penta Funding, a. s.

Bratislava - mestská časť Petržalka
Subjekt nebol nájdený na portáli ako dodávateľ/obstarávateľ, avšak je zaregistrovaný v registri partnerov verejného sektora.

Záznam v registri partnerov verejného sektora


Typ: Právnická osoba

Adresa: Digital Park II, Einsteinova 25, Bratislava - mestská časť Petržalka

Záznam platný od: 17. Marec 2018

Záznam platný do:


Dodávateľ nemá záznam v registri hospodárskych subjektov.

Zoznam všetkých zmlúv dodávateľa/firmy podľa centrálneho registra zmlúv (CRZ)

Pozor! Zmluvy z CRZ sú párované podľa IČO, alebo mena dodávateľa. Keďže dáta na CRZ nie sú vždy vyplnené na 100% správne, nie je možné zaručiť vyhľadanie všetkých zmlúv, resp. môžu sa v tabuľke objaviť zmluvy iných/podobných dodávateľov. Ak zmluvu nie je možné nájsť v tejto tabuľke, je nutné vyhľadávať vo všetkých zmluvách z CRZ.
Dodávateľ Objednávateľ Vec zmluvy Číslo zmluvy Stav Suma Dátum podpísania Dátum účinnosti Detaily
Dodávateľ Objednávateľ Vec zmluvy Číslo zmluvy Stav Suma Dátum podpísania Dátum účinnosti Detaily

Dáta z registra partnerov verejného sektora

Podľa novely zákona č. 25/2006 Z. z. o verejnom obstarávaní bol zavedený inštitút s pomenovaním „konečný užívateľ výhod“ s cieľom identifikovať vlastnícku štruktúru subjektov vo verejnom obstarávaní až po úroveň fyzických osôb. Všetky údaje o konečných užívateľoch výhod pochádzajú z Registra partnerov verejného sektora, prevádzkovaným Ministerstvom spravodlivosti, ktoré ich poskytuje na základe iniciatívy OpenData na ďalšie spracovanie. Osobné údaje sú spracúvané na základe oprávneného záujmu v rámci GDPR. Ak potrebujete niektoré informácie upraviť, kontaktujte správcu registra, ktorým je Ministerstvo spravodlivosti.

Koneční užívatelia výhod (KUV)

Kto je KUV?

Meno:
Jaroslav Haščák
Adresa:
Na Holom vrchu 2 Bratislava - mestská časť Záhorská Bystrica 84106
Krajina:
Slovenská republika
Verejná osoba:
Nie
Záznam od:
16. Marec 2018
Viac údajov:
RPVS

Meno:
Martin Haščák
Adresa:
Ul. Špitálska 1 Rožňava 048 01
Krajina:
Slovenská republika
Verejná osoba:
Nie
Záznam od:
24. Jún 2021
Viac údajov:
RPVS

Meno:
Valeria Haščáková
Adresa:
Ul. Špitálska 1 Rožňava 048 01
Krajina:
Slovenská republika
Verejná osoba:
Nie
Záznam od:
24. Jún 2021
Viac údajov:
RPVS

Meno:
Jakub Haščák
Adresa:
Ul. Špitálska 1 Rožňava 048 01
Krajina:
Slovenská republika
Verejná osoba:
Nie
Záznam od:
24. Jún 2021
Viac údajov:
RPVS

Meno:
Marek Peterčák
Adresa:
Skladná 5 Nižná Myšľa 044 15
Krajina:
Slovenská republika
Verejná osoba:
Nie
Záznam od:
2. Marec 2022
Viac údajov:
RPVS

Meno:
Marek Dospiva
Adresa:
Nad Výšinkou 17 Praha 15000
Krajina:
Česká republika
Verejná osoba:
Nie
Záznam od:
16. Marec 2018
Viac údajov:
RPVS

Meno:
Michal Vrzgula
Adresa:
Pečnianska 3 Bratislava - mestská časť Petržalka 851 01
Krajina:
Slovenská republika
Verejná osoba:
Nie
Záznam od:
2. Marec 2022
Viac údajov:
RPVS

Oprávnené osoby

Kto je oprávnená osoba?

Meno:
ACRES spol. s r. o.
Adresa:
Digital Park III, Einsteinova 19 Bratislava - mestská časť Petržalka 851 01
Meno:
ACRES spol. s r. o.
Adresa:
Digital Park II, Einsteinova 25 Bratislava - mestská časť Petržalka 85101

Verifikačné dokumenty


Záznam platný od: 2.03.2022 do:

Stiahni



Záznam platný od: 24.06.2021 do: 2.03.2022

Stiahni



Záznam platný od: 16.03.2018 do: 24.06.2021

Stiahni


Dáta z registra právnických osôb

Prístupné vďaka slovensko.digital

Zobrazenie tržieb a ziskov

Graf bolo možné vytvoriť vďaka dátam od Finstat.sk

Graf zobrazuje tržby a zisky firmy v priebehu rokov (ak ku danému roku nie je údaj o tržbách, či ziskoch, tak sa tento údaj nenachádza na portáli Finstat).

Verifikačný dokument


Verifikačný dokument bol strojovo spracovaný z nascanovaných súborov a uložený do databázy v aktuálnej podobe pre ďalšie použitie. Pre kompletný obsah si stiahnite PDF súbor v záložke osoby. Za správnosť údajov zo strojového spracovania neručíme.
VERIFIKAČNÝ DOKUMENT

vydaný podľa ust. $ 11 ods. 6 zákona č. 315/2016 Z.z. o registri partnerov verejného sektora
a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších zmien (ďalej „Zákon v RPVS“)

oprávnenou osobou:

ACRES spol. s r. o.

so sídlom Digital Park III, Einsteinova 19, 851 01 Bratislava,

IČO: 36 861 987

zapísanou v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I,
oddiel Sro, vložka č. 56411/B,

ako právnickou osobou založenou na účel výkonu advokácie podľa ust. $
15 zákona č. 586/2003 Z.z. o advokácii a o zmene a doplnení zákona č.
455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní (živnostenský zákon), v znení
neskorších predpisov, ktorá je osobou spôsobilou na plnenie povinností
oprávnenej osoby podľa ust. $ 2 ods. | písm. c) Zákona o RPVS

(ďalej Oprávnená osoba“)

konajúcou Mgr. Jánom Málekom, konateľom a advokátom

na preukázanie overenia identifikácie konečných užívateľov výhod (ďalej „„KUV“)

partnera verejného sektora: Penta Funding, a. s.
so sídlom Digital Park II, Einsteinova 25. 851 01 Bratislava

ku dňu

A.

IČO: 35 937 513

zapísaného v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I.
oddiel Sa, vložka č. 3597/R

(ďalej „Partner verejného sektora“)

31.12.2021 (ďalej „Rozhodný deií“)

Oprávnená osoba postupom podľa ust. $ 11 ods. 3 Zákona o RPVS overila identifikáciu
osôb ako KUV Partnera verejného sektora k Rozhodnému dňu:



Údaj, či je verejným















v Dátum Štátna Zurkeejonárok
Meno a priezvisko Trvalý pobyt M Pa NANO vykonávajúcim
narodenia príslušnosť fúnkciuv Slovenske!
funkciu v Slovenskej
republike
Nad Výšinkou 1259/17,
Marek Dospiva 150 00 Praha 5, Česká — | 18.07.1969 | Česká republika NIE
republika
Na Holom vrchu 8307/2,
841 06 Bratislava Slovenská
Jaroslav Haščák Záhorská Bystrica, 30.08.1969 republika NIE
Slovenská republika
zs ščáková Digital Park TI, a Slovenská a
Valeria Haščáková Einsteinova 25, 85101 20.10.1973 republika NIE



Strana 1 (velkom 22)


























Bratislava, Slovenská |
[. republika!
Digital Park TI,
i Ľinsteinova 25, 85101 Slovenská
SAK ASCÁK. Bratislava, Slovenská | 2992011 | . republika NNTE
a republika!
Digital Park 11,
Einsteinova 25, 851 01 Slovenská
k > 2 2012 z
Mártňiť Haščák Bratislava, Slovenská | 27112012 | republika NIE
republika!
Skladná 329/5, 044 15 Slovenská
Marek Peterčák Nižná Myšľa, Slovenská | 13.08.1977 A NIE
g republika
republika
Pečnianska 1198/3, 851 Slovenská
Michal Vrzgula 01 Bratislava, Slovenská | 24.09.1984 Ň S NIE
Ť republika
] republika



Odôvodnenie, na základe akých informácií postupom podľa ust. $ 11 ods. 5 Zákona o RPVS
Oprávnená osuba overila identifikáciu KUV [$ 11 ods. 6 písm. a) Zákona o RPVS]

Oprávnená osoba overila identifikáciu KUV na základe informácií vyplývajúcich z nasledovných

podkladov:
1. Pudklady týkajúce sa Partnera verejného sektora
1.1 Výpis z obchodného registra. Z výpisu z obchodného registra Partnera verejného sektora



zo dňa 14.01.2022 Oprávnená osoba zistila, že Partner verejného sektora vznikol v roku
2005, naďalej riadne uje a overila jeho základné identifikačné údaje zapisované do
registra partnerov verejného sektora vedeného podľa ust. $ 4 ods. 3 písm. a) až d) Zákona
o RPVS (ďalej Register“) — obchodné meno, sídlo, právna forma a identifikačné číslo
organizácie, Tiež z neho zistila, že v obchodnom registri je ako jediný akcionár Partnera
verejného sektora zapísaná spoločnosť PENTA FINANCIAL SERVICES LIMITED? so
sídlom na Cypre.

Rozhodnutie jediného akcionára. Akcionársku štruktúru Partnera verejného sektora, t. j.
skutočnosť, že jediným akcionárom Partnera verejného sektora je spoločnosť PENTA
FINANCIAL SERVICES LIMITED, Oprávnená osoba overila aj z rozhodnutia jediného
akcionára Partnera verejného sektora zo dňa 09.11.2021.

Výročná správa za rok 2020). Z Výročnej správy Partnera verejného sektora za rok 2020
Oprávnená osoba overila základné identifikačné údaje Partnera verejného sektora a
skutočnosť, že jediným akcionárom Partnera verejného sektora je spoločnosť PENTA
FINANCIAL SERVICES LIMITED.

Účtovná závierka za rok 220. Z účtovnej závierky Partnera verejného sektora Oprávnená
osoba zistila základné údaje o záväzkoch, výnosoch, nákladoch a výsledku hospodárenia
Partnera verejného sektora, a to najmä na účely posúdenia, či neexistujú také osoby mimo
vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora, v prospech ktorých Partner verejného
sektora vykonáva svoju činnosť a obchody [$ 6a ods. 1 prvá veta pred bodkočiarkou
zákona č. 297/2008 Z.z. o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a o
ochrane pred financovaním terorizmu a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení

















Podľa ust. $ 4 ods. 6 Zákona o RPVS namiesto údaja o adrese trvalého pobytu KUV uvádzame údaj o sídle
Partnera verejného sektora s prihliadnutím na skutočnosť, že dvaja dotknutí KUV sú maloleté deti, a preto existujú
objektívne odôvodnené okolnosti, pre ktoré by údaj o adresi
ochranu osobnosti. Tretí dotknutý KUV je matkou týchto detí, a preto vo vzťahu k nemu existujú objektívne
odôvodnené okolnosti, pre ktoré by údaj o adrese jeho trvalého pobytu mohol zasiahnuť do práv na ochranu
osobnosti jeho blízkych osôb.

2 PENTA FINANCIAL SERVICES LIMITED, so sídlom Agias Fylaxcos 4 Polygnostou, 212, C © | CENTER
BUILDING, 2nd floor, 3082 Limassol, Cyprus, zapísaná v Registri spoločností Cyprus pod reg. č.: HE 158996
(ďalej „PENTA FINANCIAL SERVICES LIMITED“)



ich trvalého pobytu mohol zasiahnuť do ich práv na

Strana 2 (ceľkom 22)




majiteľom a (ii) právo na dividendu majú radne majitelia prioritných
redemovateľných akcií (redeemeable preference), pričom dividendy sa medzi týchlo
akcionárov rozdeľujú podľa pomeru počtu ich akcií. Stanovy bližšie neupravujú počet
hlasov akcionárov potrebný na prijatie rozhodnutia valného zhromaždenia, a preto sa na
tieto otázky aplikujú právne predpisy Cypru", podľa ktorých valné zhromaždenie prijíma
rozhodnutia väčšinou hlasov akcionárov oprávnených hlasovať. ak nic je stanovené inak.

4 tejto úpravy vyplýva. že podiel jednotlivých akcionárov na základnom imaní,

hlasovacích právach a hospodárskom prospechu spoločnosti ADIELE HOLDING

LIMITED [$ 64 ods. 1 písm. a) bod 1 a 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov

7 trestnej činnosti] je nasledovný:

a) podiel Mareka Dospivu ako majiteľa všetkých 50.000 kusov kmeňových akcií

(ordinary shares) je na základnom imaní vo výške 99,12%. na hlasovacích právach

ske 100% a na hospodárskom prospechu vo výške 0%:

b) podiel Jana Evana a Kryštofa Jirkú ako správcov zvereneckého fondu Dospiva Trust.
svččenský fond, do ktorého je vložených všetkých 7.552 kusov prioritných
redemovateľných akcií (redeemeable preference) je na základnom imaní vo výške
0,88%, na hlasovacích právach vo výške 0% a na hospodárskom prospechu vo výške
100%.

54 Český Občiansky zákonník. Z ust. $ 144% a nasl. českého Občianskeho zákonníka
Oprávnená osoba zistila, že zverenecký fond je združenie majetku, ktoré sa vytvára
vyčlenením majetku z vlastníctva zakladateľa tak, že ten zverí správcovi majetok na
určený účel a správca sa zaviaže tento majetok držať a spravovať. Vlastnícke práva
k majetku vo zvereneckom fonde vykonáva vo vlastnom mene na účet ľondu správca:
majetok vo zvereneckom fonde však nie je ani vlastníctvom správcu, ani vlastníctvom
zakladateľa, ani vlastníctvom osoby, ktorej má byť zo zvereneckého fondu plnené.

5.5 T69, svčňenský fond. Vo vzťahu k zvereneckému fondu T69, syščenský fond Oprávnená
osoba preskúmala nasledovné:

a) Zmluva o vklade podielu do zvereneckého fondu. Za účelom potvrdenia skutočnosti
uvedenej v bode 5.2 preskúmala Oprávnená osoba aj Zmluvu o vklade podielu do
zvereneckého fondu zo dňa 21.05.2021, z ktorej zistila, že všetky akcie spoločnosti
BONEFELD HOLDINGS LIMITED boli naozaj vložené do zvereneckého fondu
T69, svččenský fond.

b) Výpis z evidencie zvereneckých fondov. Z výpisu z evidencie zvereneckých fondov
zo dňa 12.01.2022 Oprávnená osoba zistila, že zverenecký fond T69, svččenský fond
vznikol dňa 10.02.2021 a jeho účelom je zabezpečenie vyváženej, odbornej
a efeklívnej správy majetku zvereneckého fondu, pričom prednostne majú výnosy
tohto majetku slúžiť na zabezpečovanie potrieb príjemcov prostriedkov fondu
(obmyšlených) a zakladateľa, najmä na zabezpečenie ich ekonomických potrieb,
vrátane podpory ich podnikania. vzdelania, zabezpečenia zodpovedajúcej lekárskej
a ďalšej odbornej starostlivosti, ako aj ďalších aktivít a činností. Správcom tohto
zvereneckého fondu sú Jan Evan a Valeria Haščáková a príjemcami prostriedkov
fondu (obmyšlenými) sú zakladateľ a jeho deti.

c) Štatút. Správnosť údajov uvedených vo výpise z evidencie zvereneckých fondov si
Oprávnená osoba overila aj zo štatútu zvereneckého fondu T69, syččenský fond. Zo
štatútu navyše zistila, že zakladateľom tohto zvereneckého fondu je Valeria
Haščáková. Príjemcami prostriedkov fondu (obinyšlenými) sú teda ona a jej deti,
ktorými sú podľa dodatočných zistení Oprávnenej osoby Jakub Haščák a Martin
Haščák. Zo štatútu pritom nevyplýva, vakom vzájomnom pomere by mali
prostriedky z fondu prijímať, preto Oprávnená osoba pri identifikovaní KUV
Partnera verejného sektora vychádzala z predpokladu. že každý príjemca
prostriedkov fondu (ob myslený) by mohol prijať aj všetky tieto prostriedky.

d) Zverenecké zmluvy. Oprávnená osoba preskúmala aj obsah zvereneckých zmlúv
medzi zakladateľom a jednotlivými správcami zvereneckého fondu T69, svččenský













18 The Companies Law Cap. 113, časť IV., par. 124 až 140

Strana 11 (celkom 22)
fond. Nad rámec štatútu fondu z nich však pre identifikáciu KUV nezistila žiadne
podstatné skutočnosti.

















5.6 — Dospiva Trust, svéťenský fond. Vo vzťahu k zvereneckému fondu Dospiva Trust.
svčfenský fond Oprávnená osoba preskúmala nasledovné:

a) Zmluva o vklade podielu dô zvereneckého fondu. Zá účelom potvrdenia skutočnosti
uvedenej v bode 5.2 preskúmala Oprávnená osoba aj Zmluvu o vklade podielu do
zvereneckého fondu zo dňa 16.12.2021, z ktorej zistila, že 7.552 kusov prioritných
redemovateľných akcií (redeemable preference shares) s menovitou hodnotou
jednej akcie 0,10 Euro spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED bolo naozaj
vložených do zvereneckého fondu Dospiva Trust. svččenský fond.

b) Výpis z evidencie zvereneci fondov. Z výpisu z evidencie zvereneckých fondov
zo dňa 11.08.2021 Oprávnená osoba zistila, že zverenecký fond Dospiva Trust,
svčťenský fond vznikol dňa 21.05.2021 a jeho hlavným účelom je ochrana záujmov
a podpora beneficientov (obmyšlených) a tiež usporiadanie majetkových pomerov za
života a po smrti zakladateľa. Vedľajším účelom je zhodnotenie spravovaného
majetku. Naplňovaním vedľajšieho účelu nemôže byť významne obmedzené alebo
inak dotknuté dosahovanie hlavného účelu fondu. Správcom tohto zvereneckého
fondu sú Jan Ľvan a Kryštof Jirkú a zakladateľom fondu a príjemcom prostriedkov
fondu (ob myšleným) je Marek Dospiva.

c) Šlarúl. Správnosť údajov uvedených vo výpise z evidencie zvereneckých fondov si
Oprávnená osoba overila aj zo štatútu zvereneckého fondu Dospiva Trust, svčenský
fond.

d) Zverenecké zmluvy. Oprávnená osoba preskúmala aj obsah zvereneckých zmlúv
medzi zakladateľom a jednotlivými správcami zvereneckého fondu Dospiva Trust,
svčfenský fond. Nad rámec štatútu fondu z nich však pre identifikáciu KUV nezistila
žiadne podstatné skutočnosti.

AT Čestné vyhlásenia. Z čestných vyhlásení riaditeľov spoločností uvedených v bode 5.1 zo
dňa 15.02.2022 vyplýva, že k Rozhodnému dň
a) neexistuje žiadna osoba, klorá by voči týmto spoločnostiam mala (i) hlasovacie

práva v týchto spoločnostiach, (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať
štatutárny orgán, riadiaci orgán. dozorný orgán alebo kontrolný orgán týchto
spoločností alebo akéhokoľvek ich člena alebo (iii) právo na podiel na
hospodárskom prospechu z podnikania týchto spoločností alebo z inej ich činnosti
rovný alebo väčší ako 25% inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií týchlo
spaločností:

b) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo alebo nepriamo ovláda alebo kontroluje tieto
spoločnosti inak ako prostredníctvom vlastníctva ich akcií.

5.8 Doklady totožnosti. Z občianskych preukazov a pasov Jaroslava Haščáka, Mareka
Dospivu, Valerie Haščákovej a jej detí Jakuba Haščáka a Martina Haščáka Oprávnená
osoba overila ich základné identifikačné údaje zapisované do Registra podľa ust. $ 4 ods.
2 písm. d) Zákona o RPVS — meno, priezvisko, adresa trvalého pobytu, dátum narodenia
a štátna príslušnosť. Z rodných listov navyše Oprávnená osoba overila, že Jakub Iaščák
a Martin Ilaščák sú skutočne deťmi Valerie Haščákovej. Z pasov Jozefa Oravkina a Iaina
Childa Oprávnená osoba overila ich základné identifikačné údaje — meno, priezvisko,
dátum narodenia a štátna príslušnosť.

5.9 Záver. Podľa stavu k Rozhodnému dňu platí nasledovné: Spoločnosť PENTA

FINANCIAL SERVICES LIMITED má 100% podiel na základnom imaní, hlasovacích
právach a hospodárskom prospechu (zisku) Partnera verejného sektora. Spoločnosť
PENTA INVESTMENTS LIMITED má 99,9995% podiel na základnom imaní,
hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti PENTA
FINANCIAL SERVICES LIMITED. Spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED má 100% podiel na základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom
prospechu (zisku) spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED. Jaroslav Haščák má





Strana 12 (celkom 22)






priamy podiel na základnom imaní a hlasovacích právach spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED rovný alebo väčší ako 26%. To znamená, že
Jaroslav Haščák má podiel na základnom imaní a hlasovacích právach Partnera verejného
sektora rovný alebo väčší ako 25,99987% (súčin 26% a 100% a 99,9995% a 100%), a teda
spíňa podmienky KUV Partnera verejného sektora podľa ust. $ 6a ods. 1 písm. a) bod 1
Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti. Vo zvereneckom fonde
T69, svččenský fond je 100% akcií spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED,
ktorá má priamy podiel na hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED rovný alebo väčší ako 26%, pričom príjemcami
prostriedkov tohto fondu sú (bez určenia ich vzájomného pomeru) Valeria Iaščáková a jej
maloleté deti Jakub Haščák a Martin Haščák. To znamená, že Valeria Haščáková, Jakub
Haščák a Martin Haščák (spoločne, ale bez určenia ich vzájomného pomeru) majú podiel
na hospodárskom prospechu (zisku) Partnera verejného sektora rovný alebo väčší ako
25,99987% (súčin 26% a 100% a 99,9995% a 100%)!?, a teda splňajú podmienky KUV
Partnera verejného sektora podľa ust. 8 6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov z trestnej činnosti. Marek Dospiva má nepriamy (prostredníctvom
vlastníctva kmeňových akcií spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED) podiel na
základnom imaní a hlasovacích právach spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED rovný alebo väčší ako 25%. Marek Dospiva je zároveň príjemcom prostriedkov
zo zvereneckého fondu Dospiva Trust, svčfenský fond, vktorom sú vložené
redemovateľné akcie spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED, ktorá má priamy
podiel na hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED rovný alebo väčší ako 25%. To znamená, že Marek Dospiva má podiel
na základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku) Partnera
verejného sektora rovný alebo väčší ako 25,99987% (súčin 26% a 100% a 99,9995% a
100%), a teda spíňa podmienky KUV Partnera verejného sektora podľa ust. $ Ga ods. 1
písm. a) bod 1 a 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti. Ostatní
akcionári spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED majú podiel na jej
základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku) menší ako
25%, a preto nemajú priamy ani nepriamy podiel na základnom imaní, hlasovacích
právach a hospodárskom prospechu (zisku) Partnera verejného sektora rovný alebo väčší
ako 25%. Oprávnená osoba zároveň nezistila také skutočnosti, z ktorých by vyplývalo, že
niektorá fyzická osoba s nepriamym podielom na základnom imaní Partnera verejného
sektora má právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán v Partnerovi verejného sektora alebo
akéhokoľvek ich člena [$ 6a ods. | písm. a) bod 2 Zákona o ochrane pred legalizáciou
príjmov z trestnej činnosti], resp. ovláda Partnera verejného sektora iným spôsobom [$ 6a
ods. 1 písm. a) bod 3 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] alebo
že by v jej prospech Partner verejného sektora vykonával svoju činnosť alebo obchod [$
6a ods. | prvá veta pred bodkočiarkou Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov
z trestnej činnosti]. Napriek tomu, že Oprávnená osoba identifikovala osoby spíňajúce
podmienky KUV Partnera verejného sektora podľa bodov 1 a 4 ust. $ 64 ods. 1 Zákona
o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti, tieto osoby nemusia spíňať
všeobecnú definíciu KUV podľa ust. $ 6 ods. 1 Zákona o ochrane pred legalizáciou
príjmov z trestnej činnosti a Partnera verejného sektora aj skutočne ovládať alebo
kontrolovať. Žiadny akcionár spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED
totiž nemôže samostatne (bez súhlasu aj ďa! akcionárov) prijímať bežné strategické
rozhodnutia valného zhromaždenia spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED o jej obchodnej politike a Oprávnená osoba nezistila, že by niektorí
z akcionárov konali vzhode alebo spoločným postupom. Rozhodnutia valného









2 Tha pre úplnosť dodávame, že je potrebné pripočítať aj nepriamy podiel na hospodárskom prospechu (zisku)
Partnera verejného sektora vo výške 0,0005% (súčin 0,0005% a 100%) sprostredkovaný priamym podielom
spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED v spoločnosti PENTA FINANCIAL SERVICES LIMITED [bod
Error! Reference source not found.2-1 písm. Error! Reference source not found.b3].

Strana 13 (celkom 22)




zhromaždenia spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED sa teda prijímajú.
na základe ad hoc väčšiny. kedy každý z akcionárov môže byť prehlasovaný ostatnými
akcionármi. Z uvedeného dôvodu sa Oprávnená osoba rozhodla z opatrnosti
a s poukazom na všeobecnú definíciu KUV podľa ust. $ 6 ods. 1 Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov z trestnej činnosti zapísať do Registra ako KUV Partnera verejného
sektora aj riaditeľov spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED Mareka
Peterčáka a Michala Vrzgulu, ktorí najmä v prípade, že by valné zhromaždenie
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED nedokázalo prijímať
rozhodnutia. môžu vykonávať rozhodujúci vplyv na spoločnosť PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED a jej prostredníctvom aj na Partnera verejného
sektora.







6. Podklady týkajúce sa Manažérskych spoločností
6.1 Výpisy z registra Z výpisov z registra jednotlivých Manažérskych spoločností“

Oprávnená osoba zistila, že:

a) spoločnosť Penta Investments, s. r. o. (SR) vznikla v roku 2018, naďalej riadne
existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna
forma a identifikač lo organizácie. Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto
Manažérskej spoločnosti vo výške 10.000,- Ľur je tvorené vkladom spoločnosti
PENTA GP LIMITED ako jediného spoločníka v tejlo výške:

b) spoločnosť Penta Investments, s. r. a. (ČR) vznikla v roku 2011, naďalej riadne
existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, prá
forma a identifikačné číslo. Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto Manaži
spoločnosti vo výške 2.250.000,- Kč je tvorené vkladom spoločnosti PENTA GP
LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške,

c) > spoločnosť Penta Investmenis Sp. zo. o. vznikla v roku 2010, naďalej riadne existuje
a overila jej základné identifikačné údaje - obchodné meno, sídlo, právna forma
a štatistické číslo (Numer REGON). Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto

Manažérskej spoločnosti vo výške 505.000,- ZL je tvorené vkladom spoločnosti
„PENTA GP LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške.
skych spoločností za rok 2020. Podľa vysvetlenia
vych spoločností manažérsky poplatok (Managemente Fee) ako zložka odmeny
podľa, zmluvy o poskytovaní služieb (Service Agreement) uzavretej so spoločnosťou
PENTA INVESTMENTS LIMITED (bod 3.4) sa spotrebúval na úhradu personálnych
a ďalších nákladov Manažérskych spoločností pri plnení ich povinností z tejto zmluvy.
Oprávnená osoba pravdivosť tohto vysvetlenia overila, keď preskúmala účtovné závierky
Manažérskych spoločností za rok 2020 a zistila, že celková výška zisku Manažérskych
spoločností (ako hospodársky prospech z podnikania Manažérskych spoločností
prechádzajúci ďalej do tzv. „General Partners“ štruktúry skupiny Penta) je skutočne
výrazne nižšia ako 25% celkových čistých výnosov spoločnosti PENTÁ
INVESTMENTS LIMITED, ato nielen vdôsledku spotrebovania manažérskeho
poplatku (Managemente Fee) na úhradu nákladov Manažérskych spoločností, ale aj
v dôsledku plnenia ich daňových povinností. Z tohto dôvodu Oprávnená osoba mohla
skúmanie ďalšieho loku hospodárskcho prospechu v rámci tzv. „General Partners“
štruktúry skupiny Penta obmedziť len na osoby, ktoré prijímajú hospodársky prospech aj
v Hl tzv. „Limited Partners“ štruktúry skupiny Penta [pretože žiadna iná osoba v rámci
„General Partners“ štruktúry skupiny Penta by už ani teoreticky nemohla mať právo
na na 25% celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA INVESTMENIS LIMITED].











6.2











Podklady tý e sa spoločnosti PENTA GP LIMITED

1 Certifikáty spoločností. Z certifikátov (Certificate af ľncorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z Registra spoločností Cyprus zo dňa 15.12.2021 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť

rá si



2 Výpisy zo dňa 12.01.2022,

Strana 14 (celkom 22)
PENTA GP LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, vydala 100.000 kusov

kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, 18.600

kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy A s

menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, 7.320 kusov prioritných redemovateľných

akcií (redeemable preference shares) triedy B s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro

a 110.000 kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares)

triedy C s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom majiteľmi týchto akcií sú

akcionári OBENZIA LIMITED", ADIFLE HOLDINGS LIMITED. PELORIUM

LIMITED“ a BAVARISO HOLDINGS LIMITED (títo kmeňové akcie a s výnimkou

OBENZIA LIMITED aj prioritné redemovateľné akcie triedy C) a akcionári z radov

zamestnancov Manažérskych spoločností resp. nimi ovládané právnické osoby (títo

prioritné redemovateľné akcie triedy A, B a C).

Podiely hlavných akcionárov. Podiely menovitých hodnôt akcií určitého druhu patriacich

hlavným akcionárom na celkovej menovitej hodnote všetkých akcií toho istého druhu

vydaných spoločnosťou sú nasledovné:

a) podiel spoločnosti OBENZIA LIMITED je v prípade kmeňových akcií (ordinary
shares) rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%: táto spoločnosť nie je
majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) triedy A, prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares)
triedy B ani prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares)
triedy C:

b) podiel spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED je v prípade kmeňových akcií
(ordinary shares) aj v prípade prioritných redemovateľných akcií (redeemable
preference shares) triedy C rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%: táto
spoločnosť nie je majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy A ani prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy B:

©) podiel spoločnosti PELORIUM LIMITED je v prípade kmeňových akcií (ordinary
shares) aj v prípade prioritných redemovaleľných akcií (reďeemable preference
shares) triedy C menší ako 25%, táto spoločnosť nie je majiteľom žiadnych
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy A ani
prioritných redemovateľných akcií (redeemabie preference shares) triedy B:

d) podiel spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED je v prípade kmeňových
akcií (ordinary shares) menší ako 25% av prípade prioritných redemovateľných
akcií (redeemable preference shares) triedy C rovný alebo väčší ako 25%, ale menší
ako 50%: táto spoločnosť nie je majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných
akcií (reďeemable preference shares) triedy A ani prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) tricdy B.

Oprávnená osoba potrebovala preskúmať. či a ako týmto podielom zodpovedajú práva na

hospodársky prospech [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou

príjmov z trestnej činnosti].

Stanovy. Zo stanov (Articles of Association) spoločnosti PENTA GP LIMITED vyplýva,

že dividendy sa medzi jej akcionárov delia nasledovne:

a) V závislosti od vybraných ekonomických ukazovateľov skupiny Penta [napr. výška
motivačného poplatku (Carried Interesť) a návratnosť vlastného kapitálu (tzv. return
on eguityj] (ďalej „Ekonomické ukazovatele“) sa najskôr určí podiel na zisku
pripadajúci na jednu (1) prieritnú redemovateľnú akciu (redeemable preference
share) triedy A resp. na jednu (1) prioritnú redemovateľnú akciu (redeemable
preference share) triedy B.



2 OBENZIA LIMITED, so sídlom Kyriakou Malsi, 16, EAGLE HOUSĽ, 6th floor, Agioi Omologites, 1082,
Nicosia, Cyprus, zapísaná v Registri spoločností Cyprus pod reg. č. HĽ 363766 (ďalej „OBENZA LIMITED“)

2 PELORIUM LIMITED, so sidlom Kyriakou Matsi, 16. EAGLE HOUSE, 6th floor, Agioi Omologites, 1082,
Nicosia, Cyprus, zapísaná v Registri spoločností Cyprus pod reg. č. IIE 363786 (ďalej „PELORIUM LIMITED“)

Strana 15 (celkom 22)
-
ta

8.2

b) V závislosti od celkovej výšky dividend určených na rozdelenie pre majiteľov
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy A a B
podľa písm. a) a od Ekonomických ukazovateľov sa určí podiel na zisku pripadajúci
na všetky prioritné redemovateľné akcie (redeemable preference share) triedy C,
takto určený podiel sa rozdelí medzi majiteľov redemovateľných akcií (redeemable
preference share) triedy C pomerne podľa počtu týchto akcií, ktorých sú majiteľmi.

c) Zvyšok zisku sa rozdelí medzi majiteľov kmeňových akcií (ordinary shares)
pomerne podľa počtu týchto akcií, ktorých sú majiteľmi.

lnterné prehľady. Vzhľadom na vyššie uvedené Oprávnená osoba potrebovala zistiť

skutočné hodnoty Ekonomických ukazovateľov za posledné obdobie. Tielo hodnoty

zistila jednak zo správy a auditovanej konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti

PENTA INVESTMENIS LIMITED za rok 2020 (viď bod 3.3) a účtovných závierok

Manažérskych spoločností za rok 2020 (viď bod 6.2), jednak z interných prehľadov

poskytnutých Manažérskymi spoločnosťami. Po ich preskúmaní a modelovaní možností

ich ďalšicho vývoja vo vzťahu k Manažérskym spoločnostiam (s arbitrárne stanovenými
odchýlkami) dospela k záveru, že akcionári OBĽNZIA LIMITED, ADIFI,E HOLDINGS

LIMITED, PELORIUM LIMITED a BAVARISO HOLDINGS LIMITED budú mať

spoločne podiel na zisku spoločnosti vždy väčší ako 75%.

Akcionárska dohoda. Oprávnená osoba preskúmala obsah Akcionárskej dohody uzavretej

medzi spoločnosťou PENTA GP LIMITED, jej akcionármi a ich akcionármi (viď bod

7.1) zo dňa 12.06.2014. Súčasťou Akcionárskej dohody pritom nie je žiadne dojednanie

o odchylnom spôsobe rozdelenia hospodárskeho prospechu. než aký vyplýva zo stanov

spoločnosti. Rovnako z nej nevyplýva ani záväzok zmluvných strán konať pri výkone

akcionárskych práv v zhode alebo spoločným postupom.



Podklady týkajúce sa akcionárov spoločnosti PENTA GP LIMITED

Ceriifikáty z registra spoločnosti. Z certifikátov (Certificate of Incorporation

a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)

z Registra spoločností Cyprus Oprávnená osoba zistila, že:

a) spoločnosť OBENZIA LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, vydala
2.266 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie
1,- Euro, pričom ako majitelia všetkých uvedených akcií sú uvedení spoločne Valeria
Haščáková a Jan Evan,

b) spoločnosť ADIELE HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 50.000 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 7.552 kusov prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom majiteľom všetkých kmeňových akcií je Marek Dospiva a majiteľom
všetkých redemovateľných akcií sú spoločne Jan Evan s Kryštof Jirkú ako správcovia
zvereneckého fondu Dospiva Trust. svččenský fond (viď bod 5.1 písm. b) v spojení
s bodom 5.2),

c) spoločnosť PELORIUM LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre. vydala
2.236 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie
1,- Euro a 3.371 kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1.- Euro, pričom všetky uvedené akcie
upísal Jozef Oravkin, ktorý je teda jej jediným akcionárom:

d) spoločnosť BAVARISO HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 100 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou
jednej akcie 1,- Ľuro a 5.000 kusov prioritných redemovateľných akcií (preference
redeemeable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky
uvedené akcie upísal Tain Child, ktorý je teda jej jediným akcionárom.

Úradný certifikát. Oprávnená osoba za účelom overenia aktuálnej akcionárskej štruktúry

spoločností OBENZIA LIMITED preskúmala aj úradný certifikát (Incumbency

Certificate) vydaný sekretárom tejto spoločností dňa 25.05.2021. Z neho Oprávnená

Strana 16 (celkom 22)
osoba zistila. že Valeria Haščáková a Jan Evan sú majiteľmi všetkých akcií OBENZIA
LIMITED ako správcovia zvereneckého fondu T69, svččenský fond.

8.3 Zmluva o vklade podielu do zvereneckého fondu T69, svéfenský fond. Za účelom
potvrdenia skutočnosti uvedenej v bode 8.2 preskúmala Oprávnená osoba aj Zmluvu
o vklade podielu do zvereneckého fondu zo dňa 21.05.2021, z ktorej zistila, že všetky
akcie spaločnosti OBENZIA LIMITED boli naozaj vložené do zvereneckého fondu T69.
svččenský fond.

Ď doklady týkajúce sa zvereneckých fondov. Pokiaľ ide o skúmanie ďalších dokladov

ijúcich sa zvereneckého fondu T69, svčfenský fond a zvereneckého fondu Dospiva
Trust, svčňenský fond, Oprávnená osoba odkazuje na závery uvedené v bodoch 5.5 a 5.6
tohto verifikačného dokumentu.

8.5 Doklaďy totožnosti. Z pasov Valerie Haščákovej, Mareka Dospivu. Jozefa Oravkina
a laina Childa Oprávnená osoba overila ich základné identifikačné údaje — meno.
priezvisko, dátum narodenia a štátna príslušnosť.

8.4





8.6 Záver. Z vyššie opísaných podkladov a na základe vyššie uvedených postupov teda
Oprávnená osoba zistila, že podľa stavu k Rozhodnému dňu platí nasledovné: Na
hospodárskom prospechu prijímanom do tzv. „Limited Partners“ štruktúry skupiny Penta
z jednotlivých cieľových spoločností (vrátane hospodárskeho prospechu prijímaného od
Partnera verejného sektora)? sa podieľajú nasledovné fyzické osoby:

a) Valeria Haščáková, Jakub Haščák a Martin Haščák, ato prostredníctvom
zvereneckého fondu T69. svečenský fond (ktorého príjemcami prostriedkov sú), do
majetku ktorého patrí (i) sprostredkovaná (prostredníctvom spoločnosti BONEFELD
HOLDINGS LIMITED) majetková účasť na podnikaní spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 4.2 písm. b) v spojení s bodom 4.3
a bodom 5.1 písm. a)] a (ii) sprostredkovaná (prostredníctvom spoločnosti
OBENZIA LIMITED) majetková účasť na podnikaní spoločnosti PENTA GP
LIMITED [viď bod 7.2 písm. a) v spojení s bodom 7.3, bodom 7.4 a bodom 8.1 písm.
aj], pričom tento ich celkový podiel na prijímanom hospodárskom prospechu je (v
rámci pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov
podľa bodu 7.4) rovný alebo ako 25%, ale menší ako 50%:

b) Marek Dospiva, a to prostredníctvom (i) svojej sprostredkovanej (prostredníctvom
spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na podnikaní
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 4.2 písm. c)
v spojení sbodom 43 abodom 5.1 písm. b)] a (ii) svojej sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na
podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 7.2 písm. b) vspojení
s bodom 7.3, bodom 7.4 a bodom 8.1 písm. b). pričom tento jeho celkový podiel na
prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného rozpätia
budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 7.4) rovný alebo väčší
ako 25%, ale menší ako 50%:

c) Jozef Oravkin, ato prostredníctvom (i) svojej priamej aj sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti BURAO HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na
podnikaní spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 4.2
písm. d) v spojení s bodom 4.3 a bodom 5.1 písm. e)] a (ii) svojej sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti PELORIUM LIMITED) majetkovej účasti na
podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 7.2 písm. c) v spojení
s bodom 7.3, bodom 7.4 a bodom 8.1 písm. c)], pričom tento jeho celkový podiel na


















2 Tu musíme pre vysvetlenie zdôrazniť, že ide © podiely na hospodárskom prospechu prijímanom da tzv. „Limited
Partners“ štruktúry skupiny Penta z jednotlivých cieľových spoločností, a nie © podiely na celom hospodárskom
prospechu vyprodukovanom cieľovými spoločnosťami. Ak leda iba časť hospodárskeho prospechu
vyprodukovaného určitou cieľovou spoločnosťou prejde do tzv. „Limited Partners“ štruktúry skupiny Penta (ako
je to aj v prípade Partnera verejného sektora), ide o podiely na tejto časti.







Strana 17 (celkom 22)


prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného rozpätia
budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 7.4) menší ako 25%:

d) ľain Child, ato prostredníctvom (i) svojej sprostredkovanej (prostredníctvom
spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na podnikaní
spoločnosti“ PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED Tviď bod 4.2 písm. e)
v spojení s bodom 4.3 abodom 5.1 písm. d)] a (ii) svojej sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED) majetkovej
účasti na podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 7.2 písm. d)
v spojení s bodom 7.3, bodom 7.4 a bodom 8.1 písm. d)], pričom tento jeho celkový
podiel na prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného |
rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 7.4) menší ako
25%:

e) kľúčoví zamestnanci Manažérskych spoločností, a to prostredníctvom svojej priamej
alebo sprostredkovanej majetkovej účasti na podnikaní spoločnosti PENTA GP
LIMITED [viď bod 7.1 v spojení s bodom 7.3 a bodom 7.4], pričom ich spoločný
celkový podiel na prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci
pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa
bodu 7.4) menší ako 25%.

Oprávnená osoba zároveň zistila, že súčet podielov Valerie Ilaščákovej, Jakuba Haščáka

a Martina Haščáka [písm. a)] a Mareka Dospivu [písm. b)] na hospodárskom prospechu

prijímanom do tzv. „Limited Partners“ šlruktúry skupiny Penta z jednotlivých cieľových

spoločností (vrátane hospodárskeho prospechu prijímaného od Partnera verejného
sektora) je (v rámci pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických
ukazovateľov podľa bodu 7.4) väčší ako 75%, a preto v rámci skúmania tokov tohto
hospodárskeho prospechu nebolo potrebné zaoberať sa bli ostatnými osobami
uvedenými v písm. c) až e). Prehľad štruktúry tokov hospodárskeho prospechu

z cieľových spoločností v rámci skupiny Penta tvorí Prílohu č. 2 tohto verifikačného

dokumentu.“













Uvedenie vlastníckej štruktúry a riadiacej štruktúry Partnera verejného sektora, ak je ním
právnická osoba [$ 11 ods. 6 písm. b) Zákona v RPVS]

1. Vlastnícka štruktúra

Vlastnícka štruktúra Partnera verejného sektora tvorí Prílohu č. 1 tohto verifikačného
dokumentu.

2. Riadiaca štruktúra

to

Valné zhromaždenie

Najvyšším orgánom Partnera verejného sektora je valné zhromaždenie. Valné
zhromaždenie rozhoduje okrem iného o zmene stanov, zvýšení a znížení základného
imania, vydaní dlhopisov a voľbe a odvolaní členov dozornej rady, s výnimkou členov
volených zamestnancami.

2.2 Predstavenstvo

Predstavenstvo je štatutárnym orgánom Partnera verejného sektora, ktorý koná v jeho
mene navonok a riadi jeho činnosť. Predstavenstvo rozhoduje o všetkých záležitostiach
Partnera verejného sektora, pokiaľ nic sú právnymi predpismi a stanovami vyhradené do
pôsobnosti iných orgánov. V súčasnosti má predstavenstvo Partnera verejného sektora
štyroch členov [Tng. Barbora Havlíková, Ing. Marek Hvožďara (predseda), Ing.

2 Aj v prípade tohto prehľadu platí, čo je uvedené v predchádzajúcej poznámke pod čiarou.

Strana 18 (celkom 22)
Peter Matula, Ing. Adam Polák]. Rozhodnutie predstavenstva je prijaté, ak zaň
hlasovala nadpolovičná väčšina všelkých členov predstavenstva. Podľa zápisu
v obchodnom registri aj aktuálneho úplného znenia stanov Partnera verejného sektora
v mene Partnera verejného sektora konajú vždy dvaja členovia predstavenstva spoločne.

bo
ľa

Vedúci zamestnanci v priamej riadiacej pôsobnosti predstavenstva

Partner verejného sektora nemá vedúcich zamestnancov v priamej riadiacej pôsobnosti
predstavenstva, nakoľko nemá žiadnych zamestnancov. Riadenie Partnera verejného
sektora vykonáva jeho predstavenstvo.

Uvedenie údajov podľa ust. 8 4 ods. 4 písm. f) Zákona o RPYS, ak o nich Oprávnená osoba
má alebo mohla mať vedomosť, vrátane označenia verejnej funkcie [$ 11 ods. 6 písm. c)
Zákona o RPVS]

Oprávnená osoba pri plnení svojich povinností oprávnenej osoby podľa Zákona o RPVS ani
pri inej svojej činnosti nezistila, že by súčasťou vlastníckej štruktúry alebo riadiacej štruktúry
Partnera verejného sektora boli verejní funkcionári vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.



V prípade partnera verejného sektora podľa ust. $ 4 ods. 4 Zákona o RPYS preukázanie,
že podmienky na zápis vrcholného manažmentu do registra sú splnené [$ 11 ods. 4 písm. d)
Zákona o RPVS]

Partner verejného sektora nie je emitentom cenných papierov prijatých na obchodovanie na
regulovanom trhu, ktorý podlieha požiadavkám na uverejňovanie informácií podľa zákona č.
566/2001 Z.z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých
zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov, rovnocenného právneho
predpisu členského štátu alebo rovnocenných medzinárodných noriem, ani spoločnosťou, ktorú
tento emitent priamo alebo nepriamo výlučne majetkovo ovláda a priamo alebo nepriamo výlučne
riadi. Ust. $ 4 ods. 5 Zákona o RPVS sa preto neaplikuje.

Vyhlásenie, že skutočnosti uvedené vo verifikačnom dokumente zodpovedajú stavu
skutočne zistenému Oprávnenou osobou [$ 11 ods. 6 písm. c) Zákona o RPYS|

Oprávnená osoba týmto v súlade s ust. $ 11 ods. 6 písm. e) Zákona o RPVS vyhlasuje, že všetky
skutočnosti uvedené v tomto verifikačnom dokumente zodpovedajú stavu skutočne zistenému
Oprávnenou osobou pri overení identifikácie KUV Partnera verejného sektora.



(Zvyšok strany je ponechaný zámerne prázdny.)

Strana 19 (celkom 22)
Príloha č. 1 verifikačného dokumentu — Vlastnícka štruktúra






Marek Dospiva

zakladateľ



fľeria dle Te STA)



Valeria Haščáková Ele ut keel.Š

zakladateľ











viac ako 26%
menej ako 50%
















menej aka 25 %







menej ako 25%. k

Penta Investments Group Limited (CY)



viacako 26%
mengi ako 50%















EE u (o

99,9995 %













H Penta Financial Services Limited (CY)

Penta Funding, a. s. (SR)



Strana 20 (celkom 22)
neskorších predpisov (ďalej „Zákon o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej

činnosti“)] resp. ktoré majú právo na podiel na hospodárskom prospechu z jeho

podnikania alebo z inej jeho činnosti rovný alebo väčší ako 25% [$ 6a ods. 1 písm. a) bod

4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti].

1.5 Zoznam dodávateľov. Za účelom uvedeným v bode 1.4 Oprávnená osoba preskúmala tiež
prehľad všetkých dodávateľov tovarov a služieb, ktorým Partner verejného sektora
v kalendárnom roku 2020 a 2021 poskytol odplatu za tieto tovary a služby. Nezistila
pritom žiadne skutočnosti, ktoré by naznačovali, že náklady na úhrady týmto
dodávateľom nie sú oprávnené, a teda že sa niektorý z. týchto dodávateľov podieľa na
hospodárskom prospechu Partnera verejného sektora.

1.6 Čestné vyhlásenia. Z čestného vyhlásenia Ing. Adama Poláka (ako člena predstavenstva
Partnera verejného sektora) zo dňa 17.02.2022 a čestného vyhlásenia Michala Vrzgulu a
Mareka Peterčáka (ako riaditeľov spoločnosti PENTA INVESTMENTS CYPRUS
LIMITED. ktorá je korporátnym riaditeľom spoločnosti PENTA FINANCIAL
SERVICES LIMITED) zo dňa 15.02.2022 vyplýva, že k Rozhodnému dňu:

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči Partnerovi verejného sektora mala (i) podiel
na hlasovacích právach v Partnerovi verejného sektora rovný alcbo väčší ako 25%
alebo (ii) práva vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán Partnera verejného sektora alebo
akéhokoľvek ich člena (pričom za taký prípad sa nepovažuje voľba jednej tretiny
členov dozornej rady Partnera verejného sektora jej zamestnancami) inak ako
prostredníctvom vlastníctva akcií Partnera verejného sektora:

b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči Partnerovi verejného sektora mala právo na
podiel na hospodárskom prospechu z podnikania Partnera verejného sektora alebo z
inej jeho činnosti rovný alebo väčší ako 25% inak ako (i) prostredníctvom vlastníctva
akcií Partnera verejného sektora alebo (ii) za trhových podmienok:

c) neexistuje Žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje Partnera verejného
sektora inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií Partnera verejného sektora:

ď) neexistuje žiadna osoba, v prospech ktorej Partner verejného sektora vykonáva svoju
činnosť alebo obchody (pričom za taký prípad sa nepovažuje majetková účasť tretej
osoby na podnikaní Partnera verejného sektora sprostredkovaná vlastníctvom akcií
Partnera verejného sektora):

€) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre Partnera verejného sektora nie je žiaden
verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.



Ze Podklady týkajúce sa PENTA FINANCIAL SERVICES LIMITED
2.1 Certifikáty zregistra spoločností. Z certifikátov (Certificate of Incorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z registra spoločností vedeného Ministerstvom energetiky, obchodu a priemyslu
Cyperskej republiky, oddelením registrátora spoločností a duševného vlastníctva (ďalej
„Register spoločností Cyprus“) zo dňa 06.10.2021 Oprávnená osoba zistila, že
a) spoločnosť PENTA FINANCIAL SERVICES LIMITED bola riadne registrovaná
v roku 2005, naďalej riadne existuje a overila jej základné identifikačné údaje —
obchodné meno, sídlo a registračné číslo. Ďalej Oprávnená osoba zistila, že
spoločnosť PENTA FINANCIAL SERVICES LIMITED vydala 190.000 kusov
kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,71 Euro
a 1.000 kusov prioritných redemovateľných akcií (preference redeemable shares) s
menovitou hodnotou jednej akcie 1,71 Euro,
b) akcionármi spoločnosti PENTA FINANCIAL SERVICES LIMITED sú:
1. spoločnosť BONEFELD HOLDINGS LIMITED“, ktorá upísala 1 kus
kmeňových akcií (ordinary shares), a teda jej podiel na základnom imaní



% BONEFELD HOLDINGS LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 10th floor, Agioi
Omologites, 1082, Nicosia, Cyprus, zapísaná v Registri spoločností Cyprus pod reg. č. HE 163582 (ďalej
„BONEFELD HOLDINGS LIMITED“)

Strana 3 (celkom 22)
Príloha č. 2 verifikačného dokumentu — Štruktúra tokov hospodárskeho prospechu z cieľových spoločností v rámci skupiny Penta

Jaroslav Haščák










Valeria Haščáková
Jakub Haščák
[uEľa Ol

Marek Dospiva



Kľúčoví
plu ETA]








menej ako 25 %
menej ako 25 %
viacako 25%

menej ako 50%







menej ako 25%





viac ako 25 %
menej ako 50 %

menej ako 25 %

Penta Investments Group Limited (CY)



Manažérske spoločnosti

[ál] Penta LC
[u UVE ll
(SR) s.r.o. (ČR) Sp. z o.o. (PL)



GENERAL PARTNERS

Straná 21 (celkom 22)

Cieľové spoločnosti


Mgr. Ján Málek
advokát a konat:
ACRES spol. s r .o.

Strana 22 (celkom 22)
spoločnosti PENTA FINANCIAL SERVICES LIMITED je 0,0005%
[spoločnosť BONEFFILD HOLDINGS LIMITED | je zároveň súčasťou
vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora aj prostredníctvom spoločnosti
PENTA INVESTMENTS LIMITED (viď bod 3 v spojení s bodom 4), vzhľadom
na uvedené sa Oprávnená osoba ďalej zaoberá významom spoločnosti
BONEFFILD HOLDINGS LIMITED vo vlastníckej štruktúre Partnera verejného
sektora v bodoch 4.1, 4.2 a 5.1 písm. a)], a
spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED“, ktorá upísala 189.999 kusov
kmeňových akcií (ordinary shares) a 1.000 kusov prioritných redemovateľných
akcií (preference redeemuble shures) s menovitou hodnotou jednej akcie 1.71
Euro, a teda jej podiel na základnom imaní spoločnosti PENTA FINANCIAL
SERVICES LIMITED je 99,999
Stanovy. Zo stanov (drticles af Association) spoločnosti PENTA FINANCIAL
SERVICES LIMITED vyplýva. že dividendy sa medzi akcionárov rozdeľujú podľa
pomeru počtu ich akcií. Stanovy bližšie neupravujú hlasovacie práva akcionárov, ani
počet hlasov akcionárov potrebný na prijatie rozhodnutia valného zhromaždenia, a preto
sa na tieto otázky aplikujú právne predpisy Cypru, podľa ktorých každý akcionár má na
valnom zhromaždení jeden hlas pripadajúci na každú akciu, ktorej je majiteľom. Keďže
všetky akcie vydané spoločnosťou majú rovnakú menovitú hodnotu (1.71 Eur), právo na
dividendu aj podiely na hlasovacích právach spoločnosti zodpovedajú podielom
akcionárov na jej základnom imaní. Oprávnená osoba zároveň zistila, že podľa týchto
predpisov prijíma valné zhromaždenie rozhodnutia väčšinou hlasov akcionárov
oprávnených hlasovať, ak nie je stanovené inak.

Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia Michala Vrzgulu a Mareka Peterčáka (ako

riaditeľov spoločnosti PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED, ktorá je

korporátnym riaditeľom spoločnosti PENTA FINANCIAL SERVICES LIMITED zo dňa

15.02.2022 vyplýva, že k Rozhodnému dňu:

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA FINANCIAL. SERVICES
LIMITED mala (i) podiel na hlasovacích právach v spoločnosti PENTA
FINANCIAL SERVICES LIMITED rovný alebo väčší ako 25% alebo (ii) právo
vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný
orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti PENTA FINANCIAL SERVICES
LIMITED alebo akéhokoľvek ich člena inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií
spoločnosti PENTA FINANCIAL SERVICES LIMITED,

b) neexisluje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA FINANCIAL SERVICES
LIMITED mala právo na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania
spoločnosti PENTA FINANCIAL SERVICES LIMITED alebo z inej jej činnosti
rovný alebo väčší ako 25% inak ako (i) prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti
PENTA FINANCIAL SERVICES LIMITED alebo (ii) za trhových podmienok:

c) rozsah a podmienky uplatnenia práv podľa písm. a) a b) tohto bodu vlastníkmi
akcií spoločnosti PENTA FINANCIAL SERVICES LIMITED zodpovedajú rozsahu
a podmienkam, ktoré stanovy spoločnosti PENTA FINANCIAL SERVICES
LIMITED avšeobecne záväzné právne predpisy spájajú s týmito akciami
spoločnosti PENTA FINANCIAL SERVICES LIMITED, to okrem iného znamená,
že neexistujú žiadne dohody (bez ohľadu na platnosť alebo neplatnosť takých dohôd)
medzi akcionármi spoločnosti PENTA FINANCIAL SERVICES LIMITED
navzájom alebo so spoločnosťou PENTA FINANCIAL SERVICES LIMITED, ktoré
by tento rozsah alebo podmienky upravovali odchylne,

I





4 PENTA INVESTMENTS LIMITED, so sídlom Agias Fylaxeos £ Polygnostou, 212, € £ I CENTER
BUILDING, 2nd floor, 3082, Limassol, Cyprus, zapísaná v Registri spoločností Cyprus pod reg. č. HE 428480
(ďalej „PENTA INVESTMENTS LIMITED“)

? The Companies Law Cap. 113, časť IV., par. 124 až 140

Strana 4 (celkom 22)
d) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje spoločnosť PENTA
FINANCIAL SERVICES LIMITED inak ako prostredníctvom vlastníctva
akcií spoločnosti PENTA FINANCIAL SERVICES LIMITED:

e) neexistuje žiadna osoba, v prospech ktorej spoločnosť PENTA FINANCIAL
SERVICES LIMITED vykonáva svoju činnosť alebo obchody [pričom za taký
prípad sa nepovažuje majetková účasť tretej osoby na podnikaní spoločnosti PENTA
FINANCIAL SERVICES LIMITED sprostredkovaná vlastníctvom akcií spoločnosti
PENTA FINANCIAL SERVICES LIMITED]:

f) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti PENTA FINANCIAL
SERVICES LIMITED nie je žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v
Slovenskej republike.

Se Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED

3.1 Certifikáty z registra spoločností. Z certifikátov (Certificate af Incorporation
a cerlifikálov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z Registra spoločností Cyprus zo dňa 09.12.2021 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť
PENTA INVESTMENTS LIMITED bola riadne registrovaná vroku 2021, naďalej
riadne existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo
a registračné číslo. Ďalej Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA
INVESTMENTS LIMITED vydala jeden (1) milión kusov kmeňových akcií (ordinary
shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro a 1.117.540 kusov redemovateľných
akcií (redeemeable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1.- Euro, pričom všetky
uvedené akcie upísala spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED“ so
sídlom na Cypre, ktorá je teda jej jediným akcionárom. Oprávnená osoba taktiež zistila,
že riaditeľom spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED je Marek Peterčák.

3.2 Organizačná štruktúra. Spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED je podľa
organizačnej štruktúry skupiny Penta na vrchole tzv. „Limited Partners“ štruktúry
skupiny. Druhou časľou štruktúry je (zv. „General Partners“ štruktúra, na vrehole ktorej
je spoločnosť PENTA GP LIMITED“, ovládajúca lokálne manažérske spoločnosti
v jednotlivých krajinách, v ktorých skupina pôsobí [ podľa stavu k Rozhodnému dňu išlo
o Penta Investments, s. r. o." so sídlom v Slovenskej republike, Penta Investments, s. r.
o0.? so sídlom v Českej republike a Penta Investments Sp. z o.o.“ so sídlom v Poľsku
(ďalej spoločne „Manažérske spoločnostť“)]. Oprávnená osoba preto potrebovala
preskúmať vzťah medzi obidvoma časťami štruktúry a úlohy každej z. nich.

3.3 Správa aauditovaná účtovná závierka za rok 2020. Zosprávy aauditovanej
konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED za
rok 2020 Oprávnená osoba zistila, že táto spoločnosť v rámci skupiny Penta plní funkciu
tzv. investičného fondu (Investment Entity), ktorého hlavnou činnosťou je investovanie
a prostredníctvom jej dcérskych spoločností aj aktívne riadenie portfólia podnikov
pôsobiacich v rôznych sektoroch najmä v regióne strednej Európy. Za túto činnosť im








S PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, so sídlom Agias Fylaxeos £ Polygnostou, 212, C £ I CENTER
BUILDING, 2nd floor, 3082, Limassol, Cyprus, zapísaná v Registri spoločností Cyprus pod reg. č. HE 427339
(ďalej „PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED“)

? PENTA GP LIMITED, so sídlom Agias Fylaxeos 8: Polygnostou, 212, C £ 1 CENTER BUILDING, 2nd floor,
3082, Limassol. Cyprus, zapísaná v Registri spoločností Cyprus pod reg. č. HE 295273 (ďalej „PENTA GP
LIMITED“)

$ Penta Investments. s. r. o., so sídlom Digital Park II. Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, IČO: 47 258 896, zapísaná
v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava 1. oddiel Sro, vložka číslo 124855/B [ďalej „Penta
Investments, s. r. a. (SR)“]

9 Penta Investments, s. r. o., so sídlom Na Florenci 2116/15. Nové Mšsto. 1 10 00 Praha |, IČ: 24182451. zapísaná
vobchodnom registri vedenom Mestským súdom v Prahe pod spisovou značkou C 186360 [ďalej „Penta
Investments, s. r. a. (ČR)“]

19 Penta Investments Sp. z 0.o., so sidlom Nowogrodzka 21, 00-511 Varšava, Poľsko, štatistické číslo (REGON))

142707749, zapísaná v registri podnikateľov (Rejestr przedsiebiorców) vedenom Štátnym súdnym registrom
(Krajowy rejesir sadowy) [ďalej „Penta Investments Sp. z 0.a.“]







Strana 5 (celkom 22)
3.4

patrila odmena vo forme manažérskcho poplatku (Management Fee) závislého na
hodnote čistých aktív klienta predchádzajúci rok a motivačného poplatku (Carried
lnierest). Z. účtovnej závierky Oprávnená osoba zároveň zistila, že celková výška tejto
odmeny vyplatenej Manažérskym spoločnostiam za rok 2020 neprevyšovala 25%
celkových čistých výnosov spôločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED.
Zmluva o poskytovaní služieb. Oprávnená osoba preskúmala zmluvu o poskytovaní
služieb (Service Agreement) zo dňa 01.01.2018, v znení dodatku č. 1 zo dňa 15.02.2019,
uzavretú medzi spoločnosťou PENTA INVESTMENTS LIMITED ako klientom
a jednotlivými Manažérskymi spoločnosťami. Zistila, že predmetom tejto zmluvy je
záväzok Manažérskych spoločností poskytovať klientovi poradenské služby pri
vyhľadávaní. iniciovaní, reštrukturalizovaní a exite z projektov scieľom dosiahnuť
zhodnotenie kapitálu klienta. Tieto služby však nezahfňajú riadenie ani kontrolu nad
aktívami klienta. Ze zmluvy nevyplýva ani záväzok klienta riadiť sa
odporúčaniami, návrhmi a stanoviskami Manažérskych spoločností. Naopak. všetky
návrhy Manažérskych spoločností podliehajú schváleniu klienta a Manažérske
spoločnosti nie sú oprávnené vykonávať v mene klienta právne úkony ani klienta
akokoľvek zaväzovať. Z toho vyplýva. že úlohou subjektov patriacich do „General
Partners“ štruktúry skupiny Penta bolo podľa tejto zmluvy výhradne poskytovanie
poradenstva bez toho, aby mali voči subjektom patriacim do „Limited Partners“ štruktúry
podiel na hlasovacích právach [$ 6a ods. I písm. a) bod 1 Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov z trestnej činnosti], právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať
ich štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán alebo
akéhokoľvek ich člena [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 2 Zákona o ochrane pred legalizáciou
príjmov z trestnej činnosti] alebo právo iným spôsobom ich ovládať [$ 6a ods. I písm. a)
bod 3 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]. Oprávnená osoba
sa ešte zaoberala výškou odmeny za poradenské služby dohodnutej v zmluvách
9 poskytovaní služieb. Tá mala dve zložky - tzv. motivačný poplatok (Carried Interesť)
a tzv. manažérsky poplatok (Management Fee). Prvá zložka bola variabilná a bola
dohodnutá ako podiel na čistom zisku dosiahnutom v rámci projektov realizovaných
klientom ako výsledok poradenských služieb Manažérskych spoločností: výška tohto
podielu bola prilom menej ako 25%. Druhá zložka odmeny bola tiež variabilná a bola
dohodnutá ako podiel na hodnote čistých aktív klienta. Z takto dohodnutej výšky odmeny
nie je zrejmé, či môže predstavovať právo na hospodársky prospech vo výške 25%
z podnikania alebo inej činnosti klienta [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]. Ako je však uvedené vyššie vbode 3.3,
zo správy a auditovanej konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED za rok 2020 Oprávnená osoba zistila. že celková výška tejto
odmeny za rok 2020 neprevyšovala 25% celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED. Napriek lomu je však potrebné skúmať ďalší tok
hospodárskeho prospechu v rámci tzv. „General Partners“ štruktúry skupiny Penta pre
prípad, že jeha konečnými prijímateľmi sú osoby z tzv. „Limited Partners“ štruktúry
skupiny Penta, ktorá tvorí súčasť vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora. Z tohto
dôvodu sa Oprávnená osoba rozhodla preskúmať nielen tzv. „Limited Partners“ štruktúru
skupiny Penta, ktorá tvorí súčasť vlastníckej štruktúry Partnera verejného seklora (viď
body 2, 3, 4 a 5). ale aj tzv. „General Partners“ štruktúru skupiny Penta, do ktorej
prichádza časť hospodárskeho prospechu z vlastníckej štruktúry Partnera verejného
sektora (viď body 6. 7 a 8).
Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia Mareka Peterčáka (ako riaditeľa spoločnosti
PENTA INVESTMENTS LIMITED) zo dňa 15.02.2022 vyplýva, že k Rozhodnému dňu:
a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED mala (i) hlasovacie práva v spoločnosti PENTA INVESTMENIS
LIMITED alebo (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny
orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti PENTÁ
INVESTMENTS LIMITED alebo akéhokoľvek ich člena rovný alebo väčší ako 25%









Strana 6 (celkom 22)
inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED:

b) neexistuje žiadna osuba. ktorá by vači spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED mala právo na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania
spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED alebo z inej jej činnosti rovný alebo
väčší ako 25% inak ako (a) prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED alebo (b) prostredníctvom zmlúv o poskytovaní služieb
(Services Agrecments) uzavretých medzi spoločnosťou PENTA INVESTMENTS
LIMITED ako klientom a jednotlivými Manažérskymi spoločnosťami,

c) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje spoločnosť PENTA
INVESTMENTS LIMITED inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti
PENTA INVESTMENTS LIMITED:

d) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED nie je žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej
republike.



4. Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA TINVESTMENTS GROUP LIMITED

41 Certifikáty z registra spoločností. £Z certifikátov (Certificate of Incorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z Registra spoločností Cyprus zo dňa 02.12.2021 a 13.12.2021 Oprávnená osoba zistila,
že spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED bola riadne registrovaná
v roku 2021, naďalej riadne existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné
meno, sídlo a registračné číslo. Oprávnená osoba taktiež zistila, že riaditeľmi spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED sú Marek Peterčák a Michal Vrzgula.
Ďalej Oprávnená osoba zistila. že spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED vydala 11.448 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,7] Euro, 34.282 kusov redemovateľných akcií (redeemeable
shares) triedy B s menovitou hodnotou jednej akcie 1,71 Euro, 24.412 kusov
redemovateľných akcií (redeemeable shares) triedy D s menovitou hodnotou jednej akcie
1.71 Euro al kus redemovateľnej akcie (redeemeahle share) triedy F. s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro, pričom majiteľmi týchto akcií sú akcionári Jaroslav
Haščák, Jozef Oravkin, ADIELE HOLDINGS LIMITED", BAVARISO HOLDINGS
LIMITED", BONEFELD HOLDINGS LIMITED“ a BURAO HOLDINGS
LIMITED“. Podiely menovitých hodnôt upísaných akcií jednotlivých akcionárov na
základnom imaní spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [$ 6a ods. I
písm. a) bod 1 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] sú
nasledovné:
a) podiel Jaroslava Haščáka je rovný alebo v: ako 26%, ale menší ako 50%:
b) podiel spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED je menší ako 25%:
c) podiel spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED je rovný alebo väčší ako 26%.

ale menší ako 50%:
ď) súčet podielu Jozefa Oravkina a spoločnosti BURAO HOLDINGS LIMITED [viď
bod 5.1 písm. c)] je menší ako 25%:

c) podiel spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED je menší ako 25%.









" ADIELE 1OLDINGS LIMITED, so sídlom Ardanon, 6B, Pallouritiossa, 1041, Nicosia. Cyprus, zapísaná
v Registri spoločností Cyprus pod reg. č. 11E 163575 (ďalej „ADIELE HOLDINGS LIMITED“)

"% BAVARISO HOLDINGS LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, ĽAGLE HOUSĽ, 10th floor, Agici
Omologites, 1082, Nicosia, Cyprus, zapísaná v Registri spoločností Cyprus pod reg. č. HE 278281 (ďalej
„BAVARISO HOLDINGS LIMITED“)

" BONEFELD HOLDINGS LIMITĽD, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 10th floor, Agici
Omologites, 1082, Nicosia, Cyprus, zapísaná v Registri spoločností Cyprus pod reg. č. HE 163582 (ďalej
„BONEFELD HOLDINGS LIMITED“)

" BURAO HOLDINGS LIMITED, so sídlom Andrea Miaouli, 39, Lakatamia, 2320, Nicosia. Cyprus, zapísaná
v Registri spoločností Cyprus pod reg. č. IE 163542 (ďalej „BURAO HOLDINGS LIMITED“)

Strana 7 (velkom 22)
44

Oprávnená osoba potrebovala preskúmať, či týmto podielom na základnom imaní
zodpovedajú aj podiely na hlasovacích právach [š 6a ods. | písm. a) bod | Zákona
o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] a práva na hospodársky prospech
[8 6a ods. | písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]
a či jednotliví akcionári nad rámec týchto podielov ná základnom imaní nemajú právo
vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán
alebo kontrolný orgán spoločnosti resp. (sprostredkovane) v Partnerovi verejného sektora
alebo akéhokoľvek ich člena [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 2 Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov ztrestnej činnosti], alebo neovládajú spoločnosť resp.
(sprostredkovane) Partnera verejného sektora iným spôsobom [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 3
Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]. Na tento účel
potrebovala podrobiť skúmaniu aj stanovy spoločnosli PENTA INVESTMENIS
GROUP LIMITED a prípadné dohody medzi jej akcionármi.
Stanovy. Zo stanov (Articles of Association) spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED vyplýva, že majitelia kmeňových akcií (ordinary shares) a
redemovateľných akcií (redeeneable shares) jednotlivých tried nemajú rovnaké práva
týkajúce sa dividend a prípadného likvidačného zostatku. Majitelia niektorých tried
redemovateľných akcií (redeemeable shares) majú totiž právo na väčší podiel na
dividendách a prípadnom likvidačnom zostatku, než aký zodpovedá ich podielu na
základnom imaní a majitelia iných tried redemovateľných akcií (redeemeable shares)
právo na podiel na dividendách ani prípadnom likvidačnom zostatku nemajú dokonca
vôbec. Podiel na zisku a likvidačnom zostatku určenom na rozdelenie medzi akcionárov
má byť pritom vyplatený v závislosti od splatenej menovitej hodnoty akcií. Z tejto úpravy
vyplýva, že podiely jednotlivých akcionárov na hospodárskom prospechu spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [š 6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona
o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] sú nasledovné:
a) podiel Jaroslava Haščáka je menší ako 25%:
b) podiel spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED je rovný alebo v
26%, ale menší ako 50%:
c) podiel spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED je rovný alebo väčší ako 26%,
ale menší ako 50%:
d) súčet podielu Jozefa Oravkina a spoločnosti BURAO TIOLDINGS LIMITED [viď
bod 5.1 písm. c)] je menší ako 25%:
e) podiel spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED je menší ako
Majitelia kmeňových akcií (ordinary shares) aj redemovateľných akcií (redeemeable
shares) všetkých tried majú rovnaké hlasovacie práva. Každý akcionár má na valnom
zhromaždení jeden hlas pripadajúci na každú akciu, ktorej je majileľom. Keďže všetky
akcie vydané spoločnosťou majú rovnakú menovilú hodnotu (1,71 Eur), podiely na
hlasovacích právach spoločnosti zodpovedajú podielom na jej základnom imaní.
Akcionárska dohoda. Oprávnená osoba preskúmala obsah Akcionárskej dohody uzavretej
medzi spoločnosťou PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, jej akcionármi a ich
akcionármi (viď bod 5.1) dňa 12.06.2014 v znení jej neskorších zmicn a doplnení.
Z obsahu tejto dohody (zhodne s obsahom stanov spoločnosti) vyplýva, že rozhodnutia
valného zhromaždenia spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED sa
prijímajú takou väčšinou, aká vyplýva aj zo stanov spoločnosti. Súčasťou Akcionárskej
dohody pritom nie je žiadne dojednanie o práve niektorých akcionárov vymenovať, inak
ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný
orgán spoločnosti resp. Partnera verejného sektora alebo akéhokoľvek ich člena. ani
o inom ich práve zakladajúcom ovládanie alebo kontrolu nad spoločnosťou alebo
Partnerom verejného sektora. Rovnako z nej nevyplýva ani záväzok zmluvných strán
konať pri výkone akcionárskych práv v zhode alebo spoločným postupom.
Doklady totožnosti. Z občianskych preukazov riaditeľov spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED Mareka Peterčáka a Michala Vrzgulu Oprávnená
osoba overila ich základné identifikačné údaje zapisované do Registra podľa ust. $ 4 ods.











ako

25%,








Strana 8 (celkom 22)
2 písm. d) Zákona o RPVS — meno, priezvisko, adresa trvalého pobytu, dátum narodenia

a štátna príslušnosť.

4,5 Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia Mareka Peterčáka (ako riaditeľa spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED) zo dňa 15.02.2022 vyplýva, že
k Rozhodnému dňu:

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED mala (i) hlasovacie práva v spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED, (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny
orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED alebo akéhokoľvek ich člena alebo (iii) právo
na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED alebo z inej jej činnosti rovný alebo väčší ako
25% inak ako prostredníctvom © vlastníctva © akcií spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED,

b) rozsah a podmienky uplatnenia práv podľa písm. a) vlastníkmi akcií spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED zodpovedajú rozsahu a podmienkam,
ktoré stanovy spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED spájajú
s týmito akciami spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED: to okrem
iného znamená, že neexistujú žiadne dohody (bez ohľadu na platnosť alebo
neplatnosť takých dohôd) medzi akcionármi spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED navzájom alebo so spoločnosťou PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED, ktoré by tento rozsah alebo podmienky upravovali odchylne:

c) akcionári spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED pri uplatňovaní
práv podľa písm. a) nekonajú v zhode ani spoločným postupom. s výnimkou konania,
ktoré je výkonom spoločnej kontroly spoločníkov PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED vzhľadom na veľkosť podielov týchto spoločníkov na základnom imaní
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED:

d) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo alebo nepriamo ovláda alebo kontroluje
spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED inak ako prostredníctvom
vlastníctva akcií spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED,

e) všetky akcie vydané spoločnosťou PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED boli
v celom rozsahu splatené:

f) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED nie je žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v
Slovenskej republike.

3: Podklady týkajúce sa akcionárov spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED.
5.1 Certifikáty zregisíra spoločností. Z certifikátov (Certificate of licorporation

a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)

z Registra spoločností Cyprus" Oprávnená osoba zistila, že:

a) spoločnosť BONEFELD HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 6.010 kusov prioritných redemovateľných akcií
(preference redeemable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Ľuro,
pričom ako majitelia všetkých uvedených akcií sú uvedení spoločne Valeria
Haščáková a Jan Fvan. Oprávnená osoba potrebovala overiť právnu povahu
spoločného výkonu akcionárskych práv uvedených osôb: za tým účelom si vyžiadala
aj úradné certifikáty spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED vedené jej
sekretárom (bod 5.2):





1 Certifikáty BURAO HOLDINGS LIMITED zo dňa 03.12.2021, BAVARISO HOLDINGS LIMITED zo dňa
15.12.2021, ADIELE HOLDINGS LIMITED zo dňa 15.12.2021 a 14.01.2022 a BONEFELD HOLDINGS
LIMITED zo dňa 15.12.2021 a 10.01.2022.

Strana 9 (celkom 22)
b) spoločnosť ADIELE HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, mä sídlo na
Cypre. vydala 50.000 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 7.552 kusov prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro.
pričom ako majiteľ všetkých kmeňových akcií je" uvedený Marek Dospiva a ako
majiteľia všetkých redemovateľných akcií sú uvedení spoločne Jan Evan s Kryštof
Jirkú. Vzhľadom na rozdelenie dvoch rôznych druhov akcií medzi viacerých
akcionárov Oprávnená osoba potrchovala preskúmať, či podielom týchto akcií na
základnom imaní zodpovedajú aj podiely na hlasovacích právach a práva na
hospodársky prospech ači jednotliví akcionári nad rámec týchto podielov na
základnom imaní nemajú právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny
orgán, riadiaci orgán. dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti resp.
(sprostredkovane) v Partnerovi verejného sektora alebo akéhokoľvek ich člena, alebo
neovládajú spoločnosť resp. (sprostredkovane) Partnera verejného sektora iným
spôsobom: na tento účel potrebovala podrobiť skúmaniu aj stanovy spoločnosti
ADIELE HOLDINGS LIMITED (bod 5.3). Vzhľadom na to. že akcionárske práva
k nieklorým akciám vykonávajú dve osoby, Oprávnená osoba potrebovala overiť
právnu povahu spoločného výkonu akcionárskych práv týchto osôb, za tým účelom
si vyžiadala aj úradné certifikáty spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED
vedené jej sekretárom (bod 5.2):

c) spoločnosť BURAO HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (orďinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,7] Ľuro a 4.000 kusov prioritných redemovateľných akcií
(preference redeemeable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,

im všetky uvedené akcie upísal Jozef Oravkin, ktorý je teda jej jediným

akcionárom: to znamená, že Jozef Oravkin má kombinovaný priamy a nepriamy
podiel na základnom imaní ahlasovacích právach spoločnosti PENTA
INVESTMĽNTS GROUP LIMITED, ktorý je menší ako 25%:

d) spoločnosť BAVARISO HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre. vydala 100 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou
jednej akcie 1,- Euro a 5.000 kusov prioritných redemovateľných akcií (preference
redeemeable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky
uvedené akcie upísal Iain Child, ktorý je teda jej jediným akcionárom: to znamená,
že Tain Child má nepriamy podiel na základnom imaní a hlasovacích právach
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, klorý je menší ako 25%.

5.2 Úradný certifikát. Oprávnená osoba za účelom overenia aktuálnej akcionárskej štruktúry
spoločností BONETELD IIOLDINGS LIMITED a ADIFILE HOLDINGS LIMITED
preskúmala aj úradné certifikáty (Incumbency Certificate) vydané sekretármi týchto
spoločností. Z úradného certifikátu spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED zo
dňa 25.05.2021 Oprávnená osoba zistila, že Valeria Ilaščáková a Jan Evan sú majiteľmi
všetkých akcií BONEFELD HOLDINGS LIMITED ako správcovia zvereneckého fondu
[ 69. svčťenský fond!“ so sídlom v Českej republike. Z úradného certifikátu spoločnosti
ADIELE HOLDINGS LIMITED zo dňa 14.01.2022 Oprávnená osoba zistila, že Jan Evan
a Kryštof Jirkú sú majiteľmi všetkých redemovateľných akcií ADIELE HOLDINGS
LIMITED ako správcovia zvereneckého fondu Dospiva Trust, svčťenský fond" so sidlom
v Českej republike.

53 Stanovy ADIELE HOLDINGS LIMITED. Zo stanov (Artieles of Association) spoločnosti
ADIELE TOLDING LIMITED zo dňa 30.08.2021 vyplýva, že (i) hlasovacie práva majú
výhradne majitelia kmeňových akcií (ordinary shares), pričom každý z týchto akcionárov
má na valnom zhromaždení jeden hlas pripadajúci na každú kmeňovú akciu, ktorej je







16 T69, svččenský fond, identifikačné číslo: 099 09 958, zapísaný v evidencii zvereneckých fondov vedenej
Mestským súdom v Prahe, oddiel SI“, vložka 2922 (ďalej „T69, svččenský fond“).

1" Dospiva Trust, svčťenský fond, identifika lo: 108 78 742, zapísaný v evidencii zvereneckých fondov
vedenej Mestským súdom v Prahe. oddiel SF, vložka 3011 (ďalej „„Dospiva Trust, svččenský fond“).



Strana 10 (celkom 22)
Verifikačný dokument bol strojovo spracovaný z nascanovaných súborov a uložený do databázy v aktuálnej podobe pre ďalšie použitie. Pre kompletný obsah si stiahnite PDF súbor v záložke osoby. Za správnosť údajov zo strojového spracovania neručíme.
VERIFIKAČNÝ DOKUMENT

vydaný podľa ust. $ 9 ods. 1 v spojení s $ 11 ods. 6 zákona č. 315/2016 Z.z. o registri partnerov
verejného sektora a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších zmien (ďalej „Zákon
o RPVS“)

oprávnenou osobou:

A CRES spol. s r. o.

so sidlom Digital Park HL, Einsteinova 19, 851 01 Bratislava,

IČO: 36 861 987

zapísanou v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava ],
oddiel Sro, vložka č. 5641 I/B,

ako právnickou osobou založenou na účeľ výkonu advokácie podľa ust. 8
15 zákona č. 586/2003 Z.z. o advokácii a © zmene a doplnení zákona č.
455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní (živnostenský zákon), v znení
neskorších predpisov, ktorá je osobou spôsobilou na plnenie povinností
oprávnenej osoby podľa ust. $ 2 ods. 1 písm. c) Zákona o RPVS

(ďalej „Oprávnená osoba“)

konajúcou Mgr. Jánom Málekom, konateľom a advokátom

na preukázanie identifikácie konečných užívateľov výhod (ďalej „KUV“)

partnera verejného sektora: Penta Funding, a. s.
so sídlom Digital Park II, Einsteinova 25, 851 01 Bratislava

ku dňu

IČO: 35 937513

zapísaného v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I,
oddiel Sa, vložka č. 3597/B

(ďalej „Partner verejného sektora“)

20.06.2021 (ďalej „Rozhodný deň“)

A. — Oprávnená osoba postupom podľa ust. $ 11 ods. 5 Zákona o RPÝS overila identifikáciu
osôb ako KUV Partnera verejného sektora k Rozhodnému dňu:



















Údaj, či je verejným —
A Ži funkcionárom
Meno a priezvisko Trvalý pobyt Dátum Š temna vykonávajúcim
narodenia príslušnosť A m :
funkciu v Slovenskej
m republike
Nad Výšinkou 1259/17, + . 1
Marek Dospiva 150 00 Praha 5, Česká i 18.07.1969 | Česká republika | NIE.
republika ——
Na Holom vrchu 8307/2,
841 06 Bratislava — Slovenská u
Jaroslav Haščák Záhorská Bystrica, 30.08.1969 republika NIE
m Slovenská republika | 0 lO.
A úálnvá Digital Park II, i Slovenská ,
Valeria Haščáková Einsteinova 25, 85101 20.10.1973 republika NIE



Strana 1 (celkom 20)




Bratislava, Slovenská











republika! o
Digital Park HI,
4 Einsteinova 25, 851 01 Slovenská s
Jakub Haščák Bratislava, Slovenská M republika NIE
republika“ — lo... m
ž Digital Park 11,
i , x Einsteinova 25, 851 01 £ Slovenská
ž Ň 2 1
5 Marin Haščák — | Piatislava, Slovenská —| 2711202 | — republika NIE









republika!



Odôvodnenie, na základe akých infor mácií postupom podľa ust. $ 11 ods. 5 Zákona o RPVS
Oprávnená osoba overila identifikáciu KUY [$ 11 ods. 6 písm. a) Zákona o RPVS|

Oprávnená osoba overila identifikáciu KUV na základe informácií vyplývajúcich z nasledovných

podkladov:
1. Podklady týkajúce sa Partnera verejného sektora.
1.1 Výpis z obchodného registra. 7, výpisu z obchodného registra Partnera verejného sektora

zo dňa 14.06.2021 Oprávnená osoba zistila, že Partner verejného sektora vznikol v roku
2005, naďalej riadne existuje a overila jeho základné identifikačné údaje zapisované do
registra partnerov verejného sektora vedeného podľa ust. $ 4 ods. 3 písm. a) až d) Zákona
o RPVS (ďalej „„Register“) — obchodné meno, sidlo, právna forma a identifikačné číslo
organizácie. Tiež z neho zistila, že v obchodnom registri je ako jediný akcionár Partnera.
verejného sektora zapísaná spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED? so sídlom
na Cypre.

Rozhodnutie jediného akcionára. Akcionársku štruktúru Partnera verejného sektora, t. j.
skutočnosť, že jediným akcionárom Partnera verejného sektora je spoločnosť PENTA
INVESTMENTS LIMITED (CY), Oprávnená osoba overila aj z rozhodnutia jediného
akcionára Partnera verejného sektora zo dňa 17.12.2020.

Výročná správa za rok 2019. 7. Výročnej správy Parlnera verejného sektora za rok 2019
Oprávnená osoba overila základné identiľikačné údaje Partnera verejného sektora a
skutočnosť, že jediným akcionárom Partnera verejného sektora je spoločnosť PENTA
INVESTMENTS LIMITED (CY).

Účtovná závierka za rok 2019. Z účtovnej závierky Partnera verejného sektora Oprávnená
osoba zistila základné údaje o záväzkoch, výnosoch, nákladoch a výsledku hospodárenia
Partnera verejného sektora, a to najmä na účely posúdenia, či neexistujú také osoby mimo
vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora, v prospech ktorých Partner verejného
sektora vykonáva svoju činnosť a obchody [$ 6a ods. 1 prvá vela pred bodkočiarkou
zákona č. 297/2008 Z.z. o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a o
ochrane pred financovaním terorizmu a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení
neskorších predpisov (ďalej „Zákon o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej
činnostť“)] resp. ktoré majú právo na podiel na hospodárskom prospechu z jeho
podnikania alebo z inej jeho činnosti rovný alebo väčší ako 25% [$ 6a ods. 1 písm. a) bod
4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti].



] Podľa ust. $ 4 ods. 6 Zákona o RPVS namiesto údaja o adrese trvalého pobytu KUV uvádzame údaj o sídle
Partnera verejného sektora s prihliadnutím na skutočnosť, že dvaja dotknutí KUV sú maloleté deti, a preto existujú
objektívne odôvodnené okolnosti, pre ktoré by údaj o adrese ich trvalého pobytu mohol zasiahnuť do ich práv na
ochranu osobnosti. Tretí dotknutý KUV je matkou týchto detí, a preto vo vzťahu k nemu existujú objektívne
odôvodnené okolnosti, pre ktoré by údaj o adrese jeho trvalého pobytu mohol zasiahnuť do práv na ochranu

osobnosti jeho blízkych osôb.

2 PENTA INVESTMENTS$ LIMITED, so sídlom Agias Fylaxeos £ Polygnostou, 212, C £ 1CENTÉR
BUILDING, 2nd floor, 3082 Limassol, Cyprus, zapísaná v registri spoločností vedenom Ministerstvom
energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu, oddelenie registrátora spoločností a konkurzného správcu
v Nikózii, pod reg. č.: HE 158996 [ďalej „PENTA INVESTMENTS LIMITED (CY)“]

Strana 2 (celkom 20)


5.6

5.7

5.8

prijímať, preto Oprávnená osoba pri identifikovaní KUV Partnera verejného sektora

vychádzala z predpokladu, že každý príjemca prostriedkov fondu (obmyšlený) by mohol

prijať aj všetky tieto prostriedky.

Zverenecké zmluvy. Oprávnená osoba preskúmala aj obsah zvereneckých zmlúv medzi

zakladateľom a jednotlivými správcami zvereneckého fondu T69, svččenský fond. Nad

rámec štalútu fondu z nich však pre identifikáciu KUV nezistila žiadne podstatné
skutočnosti.

Čestné vyhlásenia. Z čestných vyhlásení riaditeľov spoločností uvedených v bode 5.1 zo

dňa 15.06.2021 vyplýva, že:

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči týmto spoločnostiam mala (i) hlasovacie
práva v týchto spoločnostiach, (i1) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať
štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán týchto
spoločností alebo akéhokoľvek ich člena alebo (iii) právo na podiel na
hospodárskom prospechu z podnikania týchto spoločností alebo z inej ich činnosti
rovný alebo väčší ako 25% inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií týchto
spoločností:

b) neexistuje Žiadna osoba, ktorá priamo alebo nepriamo ovláda alebo kontroluje tieto
spoločnosti inak ako prostredníctvom vlastníctva ich akcií.

Doklady totožnosti. Z občianskych preukazov a pasov Jaroslava Haščáka, Mareka

Dospivu, Valerie Haščákovej a jej detí Jakuba Tlaščáka a Martina Haščáka Oprávnená

osoba overila ich základné identifikačné údaje zapisované do Registra podľa ust. $ 4 ods.

2 písm. d) Zákona o RPVS — mcno, priezvisko, adresa trvalého pobytu, dátum narodenia

a štátna prislušnosť. Z rodných lHstov navyše Oprávnená osoba overila, že Jakub Haščák

a Martin Iaščák sú skutočne deťmi Valerie Haščákovej. Z pasov Jozefa Oravkina a Iaina

Childa Oprávnená osoba overila ich základné identifikačné údaje — meno, priezvisko,

dátum narodenia a štátna príslušnosť.







Záver. Podľa slavu k Rozhodnému dňu platí nasledovné: Spoločnosť PENTA

59

INVESTMENTS LIMITED (CY) má 100% podiel na základnom imaní, hlasovacích
právach a hospodárskom prospechu (zisku) Partnera verejného sektora. Spoločnosť
PENTA INVESTMENTS LIMITED (JE) má 99,9995% podiel na základnom imaní,
hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED (CY). Spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED má 100% podiel na základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom
prospechu (zisku) spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED (JE). Jaroslav Haščák
má priamy podiel na základnom imaní a hlasovacích právach spoločností PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED rovný alebo väčší ako 26%. Marek Dospiva má
nepriamy (prostredníctvom spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED) podiel na
základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED rovný alebo väčší ako 26%. To znamená,
že Jaroslav Haščák a Marek Dospiva (každý z nich) majú podiel na základnom imaní a
hlasovacích právach Partnera verejného sektora rovný alebo väčší ako 25,99987% (súčin
26% a 100% a 99,9995% a 100%), a teda splňajú podmienky KUV Partnera verejného
sektora podľa ust. $ 6a ods. 1 písm. a) bod 1 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov
z trestnej činaosti. Vo zvereneckom fonde T69, svšťenský fond je 100% akcií spoločnosti
BONEFELD HOLDINGS LIMITED, ktorá má priamy podiel na hospodárskom
prospechu (zisku) spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED rovný alebo
väčší ako 26%, pričom príjemcami prostriedkov tohto fondu sú (bez určenia ich
vzájomného pomeru) Valeria Haščáková a jej maloleté detí Jakub Haščák a Martin
Haščák. To znamená, že Valeria Haščáková, Jakub Haščák a Martin Haščák (spoločne,
ale bez určenia ich vzájomného pomeru) majú podiel na hospodárskom prospechu (zisku)
Partnera verejného sektora rovný alebo väčší ako 25,99987% (súčin 26% a 100% a

Strana H (celkom 20)




6.1

6.2



96,0095% a 100%)!%, a teda splňajú podmienky KUV Partnera verejného sektora podľa

ust. $ 6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej |
činnosti. Ostatní akcionári spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED

majú podiel na jej základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu |
(zisku) menší ako 25%, a preto nemajú priamy ani nepriamy podiel na základnom imaní, |

hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku) Partnera verejného sektora rovný
alebo väčší ako 25%. Oprávnená osoba zároveň nezistila také skutočnosti, z klotých by



vyplývalo, že niektorá fyzická osoba s nepriamym podielom na základnom imaní Partnera
verejného sektora má právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán,
riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán v Partnerovi verejného sektora alebo
akéhokoľvek ich člena [8 6a ods. 1 písm. a) bod 2 Zákona o ochrane pred legalizáciou
príjmov z trestnej činnosti], resp. ovláda Partnera verejného sektora iným spôsobom [$ 6a
ods. 1 písm. a) bod 3 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] alebo
že by vjej prospech Partner verejného sektora vykonával svoju činnosť alebo obchod [$
6a ods. 1 prvá veta pred bodkočiarkou Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov

z trestnej činnosti]. .

Podklady týkajúce sa Manažérskych spoločností

Výpisy zregistra. Z výpisov z registra jednotlivých Manažérskych spoločností!"

Oprávnená osoba zistila.

a) spoločnosť Penta Investments. s. r. o. (SR) vznikla v roku 2018, naďalej riadne
existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sidlo, právna
forma a identifikačné číslo organizácie. Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto
Manažérskej spoločnosti vo výške 10.000,- Eur je tvorené vkladom spoločnosti
PENTA GP LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške:

b) spoločnosť Penta Investments, s. r. 0. (ČR) vznikla v roku 2011, naďalej riadne
existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sidlo, právna
forma a identifikačné číslo. Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto Manažérskej
spoločnosti vo výške 2,250.000,- Kč je tvorené vkladom spoločnosti PENTA GP
LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške:

©) spoločnosť Penta Investmenís Sp. z o. o. vznikla v roku 2010, naďalej riadne existuje
a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna forma.
a štatistické číslo (Numer REGON). Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto
Manažérskej spoločnosti vo výške 505.000,- Zt. je tvorené vkladom spoločnosti
PENTA GP LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške.

Účtovné závierky Manažérskych spoločností za rok 2020. Podľa vysvetlenia

Manažérskych spoločností manažérsky poplatok (Aanagemente Fee) ako zložka odmeny

podľa zmluvy o poskytovaní služieb (Service Agreement) uzavretej so spoločnosťou

PENTA INVESTMENTS LIMITED (JE) (bod 3.5) sa spotrebúval na úhradu

personálnych a ďalších nákladov Manažérskych spoločností prí plnení ich povinností

z tejto zmluvy. Oprávnená osoba pravdivosť tohto vysvetlenia overila, keď preskúmala

účtovné závierky Manažérskych spoločností za rok 20120 a zistila, že celková výška zisku

Manažérskych spoločností (ako hospodársky prospech z podnikania Manažérskych

spoločností prechádzajúci ďalej do tzv. „Cieneral Partners“ štruktúry skupiny Penta) je

skutočne výrazne nižšia ako 25% celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA

INVESTMENTS LIMITED (JE), a to nielen v dôsleďku spotrebovania manažérskeho

poplatku (Managemente Fee) na úhradu nákladov Manažérskych spoločností, ale aj

v dôsledku plnenia ich daňových povinností. Z tohto dôvodu Oprávnená osoba mohla

skúmanie ďalšicho toku hospodárskeho prospechu v rámci tzv. „General Parlners“





18 Tba pre úplnosť dodávame, že je potrebné pripočítať aj nepriamy podiel na hospodárskom prospechu (zisku)
Partnera verejného sektora vo výške 0,0005% (súčin 0,0005% a 100%) sprostredkovaný priamym podielom
spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED v spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED (CY) [bod
2.1 písm. b3J.

1 Výpisy zo dňa 15.06.2021.

Strana 12 (celkom 20)
72

štruktúry skupiny Penta obmedziť len na osoby, ktoré prijímajú hospodársky prospech aj
v rámci tzv. „Limited Partners“ štruktúry skupiny Penta [pretože žiadna iná osoba v rámci
tzv. „General Partners“ štruktúry skupiny Penta by už ani teoreticky nemohla mať právo
na 25% celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED
(EJ.

Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA GP LIMITED
Certifikáty z registra spoločností. Z certifikátov (Certificate of Incorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z Registra spoločností Cyprus zo dňa 06.05.2021 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť
PENTA GP LIMITED je riadne registrovaná a má sídlo na Cypre, ako aj aktuálnu
štruktúru jej akcionárov. Zo strany riaditeľov tejto spoločnosti bola informovaná
o posledných zmenách v tejto štruktúre, ktoré zatiaľ nie sú zapísané v Registri spoločností
Cyprus.
Úradný certifikát. Oprávnená osoba za účelom zistenia aktuálnej akcionárskej štruktúry
spoločnosti PENTA GP LIMITED preskúmala úradný certifikát (Jncumbency Certificate)
vydaný sekretárom tejto spoločnosti zo dňa 18.06.2021. Z neho zistila, že táto spoločnosť
vydala 100.000 kusov kmeňových akcií (orďinary skares) s menovitou hodnotou jednej
akcie 1,- Euro, 18.600 kusov prioritných redemovateľných akcií (reďeemable preference
shares) triedy A s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, 7.320 kusov prioritných
redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy B s menovitou hodnotou
jednej akcie 1,- Euro a 110.000 kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable
preference shares) lrledy C s menovilou hodnotou jednej akcie 1, Euro, pričot
majiteľmi týchto akcií sú akcionári OBENZIA LIMITED“, ADIELE HOLDINGS
LIMITED, PELORIUM LIMITED“! a BAVARISO HOLDINGS LIMITED. (títo
kmeňové akcie a s výnimkou OBENZIA LIMITED aj prioritné redemovateľné akcie
triedy C) a akcionári z radov zamestnancov Manažérskych spoločností resp. nimi
ovládané právnické osoby (títo prioritné redemovateľné akcie triedy A, B a C). Podiely
menovitých hodnôt akcií určitého druhu patriacich hlavným akcionárom na celkovej
menovitej hodnote všetkých akcií toho istého druhu vydaných spoločnosťou sú
nasledovné:

a) podiel spoločnosti OBENZIA LIMITED je v prípade kmeňových akcií (ordinary
shares) rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%: táto spoločnosť nie je
majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) tricdy A, prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares)
triedy B ani prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares)
triedy C:

b) podiel spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED je v prípade kmeňových akcií
(ordinary shares) aj v prípade prioritných redemovateľných akcií (reďeemable
preference shares) triedy C rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%: táto
spoločnosť nie je majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných akcií
(redeemahle preference shares) triedy A ani prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy B:

c) podiel spoločnosti PĽLORIUM LIMITED je v prípade kmeňových akcií (ordinary
shares) aj v prípade prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) triedy C menší ako 25%, táto spoločnosť nie je majiteľom žiadnych

“ OBENZIA LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 6th floor, Agioi Omalogites, 1082,
Nicosia, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu
a ceslovného ruchu, oddelením regiistrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 363766 (ďalej
„OBENZA LIMITED“)

2! PELORIUM LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 6th floor, Agioi Omologites, 1082,
Nicosia, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu
a cestovného ruchu, oddelením regfistrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 363786 (ďalej
„PELORIUM LIMITED“)

Strána 13 (celkom 20)
TA

73

prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy A ani
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy B,

d) podiel spoločnosti BAVARISO 11IOLDINGS LIMITED je v prípade kmeňových
akcií (ordinary skares) menší ako 25% av prípade prioritných redemovateľných
akcii (redeemable preference shares) triedy C rovný alebo v ako 25%, ale menší
ako 50%: táto spoločnosť nie je majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných
akcií (redeemable preference skares) triedy A ani prioritných redemovateľných
akcií (redeemable preference shares) triedy B.

Oprávnená osoba potrebovala preskúmať, či a ako týmio podielom zodpovedajú práva na

hospodársky prospech [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou

príjmov z trestnej činnosti].

Štanovy. Zo stanov (4rricles af Association) spoločnosti PENTA GP LIMITED vyplýva,

že dividendy sa medzi jej akcionárov delia nasledovne:

a) V závislosti od vybraných ekonomických ukazovateľov skupiny Penta [napr. výška
motivačného poplatku (Carried Interesť) a návratnosť vlastného kapitálu (tzv. returm

on eguity)] (ďalej „Ekonomické ukazovatele“) sa najskôr určí podiel na zisku
pripadajúci na jednu (1) priorilnú redemovateľnú akciu (redzemable preference
share) triedy A resp. na jednu (1) prioritnú redemovateľnú akciu (redeemable

preference share) triedy B.

b) Vzávislosti od celkovej y dividend určených na rozdelenie pre majiteľov

ch redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy A aB
podľa písm. a) a od Ekonomických ukazovateľov sa určí podiel na zisku pripadajúci
na všetky prierilné redemovateľné akcie (reďeemable preference share) triedy C.,
takto určený podiel sa rozdelí medzi majiteľov redemovateľných akcií (redeemable

preference share) triedy C pomerne podľa počtu týchto akcií, ktorých sú majiteľmi.

c) Zvyšok zisku sa rozdelí medzi majiteľov kmeňových akcií (ordinary shares)
pomerne podľa počtu týchto akcií, ktorých sú majiteľmi.

Interné prehľady. Vzhľadom na vyššie uvedené Oprávnená osoba potrebovala zistiť

skutočné hodnoty Ekonomických ukazovateľov za posledné obdobie. Tieto hodnoty

zistila jednak zo správy a auditovanej konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti

PENTA INVESTMENTS LIMITED (JE) za rok 2020 (viť bod 3.4) a účtovných závierok

Manažérskych spoločností za rok 2020 (viď bod 6.2), jednak z interných prehľadov

poskytnutých Manažérskymi spoločnosťami. Po ich preskúmaní a modelovaní možností

ich ďalšieho vývoja vo vzťahu k Manažérskym spoločnostiam (s arbitrárne stanovenými
odchýlkami) dospela k záveru, že akcionári OBENZIA LIMITED. ADIFI.LE HOLDINGS

LIMITED, PELORIUM LIMITED a BAVARISO HOLDINGS LIMITED budú mať

spoločne podiel na zisku spoločnosti vždy väčší ako 75%.

Akcionárska dohoda. Oprávnená osoba preskúmala obsah Akcionárskej dohody uzavretej

medzi spoločnosťou PENTA GP LIMITED), jej akcionármi a ich akcionármi (viď bod

7.1) zo dňa 12.06.2014, Súčasťou Akcionárskej dohody pritom nie je žiadne dojednanie

o odchylnom spôsobe rozdelenia hospodárskcho prospechu, než aký vyplýva zo stanov

spoločnosti. Rovnako z nej nevyplýva aní záväzok zmluvných strán konať pri výkone

akcionárskych práv v zhode alebo spoločným postupom.










Podklady týkajúce sa akcionárov spoločnosti PENTA GP LIMITED

Certifikáty z registra spoločností. Z certifikátov (Certificate of lIncorporation

a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára. spoločnosti)

z Registra spoločností Cyprus Oprávnená osoba zistila, že:

a) spoločnosť OBENZIA LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, vydala
2.266 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovilou hodnotou jednej akcie
1,- Euro, pričom majiteľom všetkých uvedených akcií sú spoločne Valeria laščáková
a Jan Ľvan ako správcovia zvereneckého fondu T69, svšťenský fond,

b) spoločnosť ADIELE HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 7.552 kusov prioritných redemovateľných akcií

Strana 14 (celkom 20)
8.2

5.3

8.4

c)

d)

(redeemable preference shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom všetky uvedené akcie upísal Marek Dospiva, ktorý je teda jej jediným
akcionárom,

spoločnosť PELORIUM LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, vydala
2.236 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie

1,- Euro a 5.760 kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference

shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky uvedené akcic
upísal Jozef Oravkin, ktorý je teda jej jediným akcionárom,

spoločnosť BAVARISO HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 100 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou
jednej akcie 1,- Euro a 3.000 kusov prioritných redemovateľných akcií (preference
redeemeabie shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky
uvedené akcie upísal lain Child, ktorý je teda jej jediným akcionárom.

Zmluva o vklade podielu do zvereneckého fondu. Za účelom potvrdenia skutočnosti
uvedenej v písm. a) predchádzajúceho bodu preskúmala Oprávnená osoba aj Zmluvu

9 vklade podielu do zvereneckého fondu zo dňa 21.05.2021, z ktorej zistila, Ž:



všetky

akcie spoločnosti OBENZIA LIMITED bali naozaj vložené do zverencckého fondu T69,
svčňenský fond.

Ďalšie doklady týkajúce sa zvereneckého fondu. Pokiaľ ide o skúmanie ďalších dokladov
týkajúcich sa zvereneckého fondu T69, syččenský fond, Oprávnená osoba odkazuje na
závery uvedené v bodoch 5.3 až 5.6 tohto verifikačného dokumentu.

Doklady totožnosti. Z pasov Valerie Haščákovej, Mareka Dospivu, Jozefa Oravkina
a laina Chilkla Oprávnená osoba overila cl, základné identifikačné údaje — meno,
priezvisko, dátum narodenia a štátna príslušnosť.



8.5



Záver. Z vyššie opísaných podkladov a na základe vyššie uvedených postupov teda
Oprávnená osoba zistila, že podľa stavu k Rozhodnému dňu platí nasledovné: Na
hospodárskom prospechu prijímanom do tzv. „Limiteď Partners“ štruktúry skupíny Penta
z jednotlivých cieľových spoločností (vrátane hospodárskeho prospechu prijímaného od
Partnera verejného sektora)? sa podieľajú nasledovné fyzické osoby:

a)

b)

Valeria Haščáková, Jakub Haščák a Martin Haščák, ato prostredníctvom
zvereneckého fondu T69, svčfenský fond (ktorého príjemcami prostriedkov sú), do
majetku ktorého patrí (i) sprostredkovaná (prostredníctvom spoločnosti BONEFELD
HOLDINGS LIMITED) majeíková účasť na podnikaní spoločňosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 4.2 písm. b) v spojení s bodom 4.3
abodom 5.1 písm. aj] a (ii) sprostredkovaná (prostredníctvom spoločností
OBENZIA LIMITED) majetková účasť na podnikaní spoločnosti PENTA GP
LIMITED [viď bod 7.2 písm. a) v spojení s bodom 7.3, bodom 7.4 a bodom 8.1 písm.
AJ), pričom tento ich celkový podiel na prijímanom hospodárskom prospechu je (v
rámci pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov
podľa bodu 7.4) rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%,

Marek Dospiva, a to prostredníctvom (1) svojej sprostredkovanej (prostredníctvom
spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na podnikaní
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 4.2 písm. c)
v spojení sbodom 4.3 abodom 5.1 písm. b)] a (i) svojej sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na
podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 7.2 písm. b) vspojení
s bodom 7.3, bodom 7.4 a bodom 8.1 písm. b)], pričom tento jeho celkový podiel na
prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného rozpätia

1





2 Tu musíne pre vysvetlenie zdôrazniť, že idc o podiety na hospodárskom prospechu prijímanom do tzv. „Limiteď
Partners“ štruktúry skupiny Penta z jednotlivých cieľových spoločností, a nie o podiely na celom hospodárskom
prospechu vyprodukovanom cieľovými spoločnosťami. Ak teda iba časť hospodárskeho prospechu

vyprodukovaného určítou cieľovou spoločnosťou prejde do tzv.



imited Partners“ štruktúry skupiny Penia (ako

je ro aj v prípade Partnera verejného sektora), ide o podiely na tejto časti.

Strana 15 (celkom 20)
budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 7.4) rovný alebo väčší
ako 25%, ale menší ako 50%,

c) Jozef Oravkin, ato prostredníctvom (i) svojej priamej aj.. sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti BURAO HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na
podnikaní spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [viť bod 4.2
písm. d) v spojení $ bodom 4.3 a bodom 5.1 písm. c) a (ii) svojej sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti PELORIUM LIMITED) majetkovej účasti na
podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viť bad 7.2 písm. c) vspojení
s bodorm 7.3, bodom 7.4 a bodoín 8.1 písm. c)], pričom ténto jehio celkový podiel ria
prijímánom hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného rozpätia
budúceho vývoja Ekonomickýchi ukazovateľov podľa bodu 7.4) inenší ako 25%,

d) lain Child, ato prostredníctvom (1) svojej sprostredkovanej (prostredníctvom
spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na pôdnikaní
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 4.2 písm. e)
v spojení s bodom 4.3 abodom 5.1 písm. A] a (ii) svojej sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED) majetkovej
účasti na podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED fviď bod 7.2 písm. d)
v spojení s bodom 7.3, bodom 7.4 a bodom 8.1 písm. d)], pričom tento jeho celkový
podiel na prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného
rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 7.4) menší ako
25%:

| e) kľúčoví zamestnanci Manažérskych spoločností, a to prostredníctvom svojej priamej

i alebo sprostredkovanej majetkovej účasti na podnikaní spoločnosti PENTA GP
LIMITED [viď bod 7.2 v spojení s bodom 7.3 a bodom 7.4], pričom ich spoločný +
celkový podiel na prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci
pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa
bodu 7.4) menší ako 25%.

Oprávnená osoba zároveň zistila, že súčet podielov Valerie Haščákovej, Jakuba Haščáka

a Martina Haščáka [písm. a)] a Mareka Dospivu [písm. b)] na hospodátskomi prospechu

prijímanom do tzv. „Limited Partners“ štruktúry skupiny Penta z jednotlivých cieľových

spoločností (vrátane hospodárskeho prospechu prijímaného od Partnera verejného
sektora) je (v ránici pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických
ukazovateľov podľa bodu 7.4) väčší aka 75%, a preto v rámci skúmania tokov tohto
hospodárskeho prospechu nebolo potrebné zaoberať sa bližšie ostatnými osobami
uvedenými v písm. c) až €). Prehľad štruktúry tokov“ hospodárskeho prospechu

z cieľových spoločnosti v rámci skupiny Penta tvorí Prílohu č. 2 tohto verifikačného

dokumentu |







C. — Uvedenie vlastníckej Štruktúry a riadiacej štruktúry Partnera verejného sektora, ak je ním
právnická osoba [8 11 ods, 6 písm. b) Zákona o RPVS]

1. Vlastnícka štruktúra

Vlaslnícka štruktúra Partnera verejného sektora tvorí Prílohu č. 1 tohto verifikačného

dokumentu.
2. Riadiaca štruktúra
2.1 Valné zhromaždenie

Najvyšším orgánom Partnera verejného sektora je valné zhromaždenie. Valné
zhromaždenie rozhoduje okrem iného o zmene stanov, zvýšení a znížení základného

2 Ajv prípade tohto prehľadu platí, čo je uvedené v predchádzajúcej poznámke pod čiarou.

Strana 16 (celkom 20)
imania, vydaní dlhopisov a voľbe a odvolaní členov dozornej rady, s výnimkou členov
volených zamestnancami.

22 Predslavenstvo

Predstavenstvo je štatutárnym orgánom Partnera verejného sektora, ktorý koná v jeho
mene navonok a riadi jeho činnosť. Predstavenstvo rozhoduje o všetkých záležitostiach
Partnera verejného sektora, pokiaľ nie sú právnymi predpismi a stanovami vyhradené do
pôsobnosti iných orgánov. V súčasnosti má predstavenstvo Partnera verejného sektora
štyroch členov [Iug. Barbora Havlíková, Ing. Marek Hvožďara (predseda), Ing.
Peter Matula, Ing. Adam Polák]. Rozhodnutie predstavenstva je prijaté, ak zaň
hlasovala nadpolovičná väčšina všetkých členov predstavenstva. Podľa zápisu
v obchodnom registri aj aktuálneho úplného znenia slanov Partnera verejného sektora
v mene Partnera verejného sektora konajú vždy dvaja členovia predstavenstva spoločne.

2.3 Vedúci zamestnanci v priamej riadiacej pôsobnosti predstavenstva

Partner verejného sektora nemá vedúcich zamestnancov v priamej riadiacej pôsobnosti
predstavenstva, nakoľko nemá žiadnych zamestnancov. Riadenie Partnera verejného
sektora vykonáva jeho predstavenstvo.

Uvedenie údajov podľa ust. $ 4 ods. 4 písm. f) Zákona o RPVS, ak o nich Oprávnená osoba
má alebo mohla mať vedomosť, vrátane označenia verejnej funkcie [8 11 ods. 6 písni. €)
Zákona o RPYS|

Oprávnená osoba pri plnení svojich povinností oprávnenej osoby podľa Zákona o RPVS ani
pri inej svojej činnosti nezistila, že by súčasťou vlastníckej štruktúry alebo riadiacej štruktúry
Partnera verejného sektora boli verejní funkcionári vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.

Y prípade partnera verejného sektora podľa ust. $ 4 ods. 4 Zákona o RPVS preukázanie,
že podmienky na zápis vrcholného manažmentu do registra sú splnené [$ 11 ods. 4 písm. d)
Zákona o RPYS]

Partner verejného sektora nie je emitentom cenných papierov prijatých na obchodovanie na
regulovanom trhu, ktorý podlieha požiadavkám na uverejňovanie informácií podľa zákona č.
566/2001 Z.z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých
zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov, rovnocenného právneho
predpisu členského štátu alebo rovnocenných medzinárodných noriem, ani spoločnosťou, ktorú
tento emitent priamo alebo nepriamo výlučne majetkovo ovláda a priamo alebo nepriamo výlučne
riadi. Ust. $ 4 ods. 5 Zákona o RPVS sa preto neaplikuje.



Vyhlásenie, že skutočnosti uvedené vo verifikačnom dokumente zodpovedajú stavu
skutočne zistenému Oprávnenou osobou [$ 11 ods. 6 písm. e) Zákona o RPVS]

Oprávnená osoba týmto v súlade s ust. $ 11 ods, 6 písm. e) Zákona o RPVS vyhlasuje, že všetky
skutočnosti uvedené v tomto verifikačnom dokumente zodpovedajú stavu skutočne zistenému
Oprávnenou osobou pri overení identifikácie KUV Partnera verejného sektora.

(Zvyšok strany je ponechaný zámerne prázdny.)

Strana 17 (celkom 20)
(07 WONNO) HL PULNS



TOK TRESTE



[TT]

% S666“66 L

SIUSWJSBAU| EJUSd

SET VST







(lo) EO le PTS S CNT NT TRETEJ

4 % S 09e [3u3U

% SZ OHE. rusi. ]





% ST OJE [(BUSLU







% 0S 09e l3u8u
% 97 OJE DEIA









% 08 03E [Susu1
% 97 OJE ZEIA











[YETI
KET TOYS Te NE TT PERFECT [TRETEJ




EINJYNIIS LYŽIUJSEJA — NJUSUMYOP OJJUJENJOA 1 "7 EJOIUJ



a
ZI 11sou90|ods 910/813
(07 W104129) 61 TueIS I
pa]
3 I
ž I
al
1
1
1d) 0:0 z "ds RA (JAM 1
STETTRCSYNT VOZA 5 UCTREC VN! I
[312X] (ati s] [ATCN I
(41) pou] srusLujsanuj e3Uad
1SOUJO|OdS 3Y:

I



1



PISAT] la (EAN LIT OCTU ATE

1>



-
I






[aus





% ST OJE [auoW































3s
25
preltllt lt rá S . 2 M M AT so
UV] S 5» 8 č EA s
A re TE EET $3 o il #e2seH nejsoser — [A HORIACE








eJUSZ KUIdNYS PUIEJ A T)SOUJOJOdS UIKAVJA Z NYJOdSOJd OHGYSIEPOŽSOY AOHOJ EANJYLIJS — NIUSUINYJOP OJJUJENHJLOA Z ? LYOIHLI
V Bratislave, dňa 20.06.2021



Mgr. Ján Málek
advokát a konateľ,
ACRES spol. s r“o.




Strana 20 (celkom 20)
Zoznam dodávateľov. Za účelom uvedeným v bode 1.4 Oprávnená osoba preskúmala tiež
prehľad všetkých dodávateľov tovarov a služieb, ktorým Partner verejného sektora
v kalendárnom roku 2019 a 2020 poskytol odplatu za tieto tovary a služby. Nezistila
pritom žiadne skutočnosti. ktoré by naznačovali, že náklady na úhrady týmto
dodávateľom nie sú oprávnené, a teda že sa niektorý z týchto dodávateľov podieľa na
hospodárskom prospechu Partnera verejného sektora.

Čestné vyhlásenia. Z čestného vyhlásenia Ing. Adama Poláka (ako člena predstavenstva

Partnera verejného sektora) zo dňa 22.01.2021 a čestného vyhlásenia Michala Vrzgulu a

Mareka Peterčáka [ako riaditeľov spoločnosti PENTA INVESTMENTS CYPRUS

LIMITED, ktorá je korporátnym riaditeľom spoločnosti PENTA TNVESTMENTS

LIMITED (CY)] zo dňa 19.01.2021 vyplýva, že:

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči Partnerovi verejného sektora mala (i) podiel
na hlasovacích právach v Partnerovi verejného sektora rovný alebo väčší ako 25%
alebo (i) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán Partnera verejného sektora alebo
akéhokoľvek ich člena (pričom za taký prípad sa nepovažuje voľba jednej tretiny
členov dozornej rady Partnera verejného sektora jej zamestnancami) inak ako
prostredníctvom vlastníctva akcií Partnera verejného sektora:

b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči Partnerovi verejného sektora mala právo na
podiel na hospodárskom prospechu z podnikania Partnera verejného sektora alebo z
inej jeho činnosti rovný alebo väčší aka 25% inak ako (i) prostredníctvom vlastníctva
akcií Partnera verejného sektora alebo (ii) za trhových podmienok,

©) neexisluje žiadna vsoba, klorá priamo ovláda alebo kontioluje Patlnéra verejné o
sektora inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií Partnera verejného sektora,

ďd) neexistuje žiadna osoba, v prospech ktorej Partner verejného sektora vykonáva svoju
činnosť alebo obchody (pričom za taký prípad sa nepovažuje majetková účasť tretej
osoby na podníkaní Partnera verejného sektora sprostredkovaná vlastníctvom akcií
Partnera verejného sektora),

©) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre Partnera verejného sektora nie je žiaden
verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.

Podklady týkajúce sa skupiny akcionára PENTA INVESTMENTS LIMITED (CY)
Certifikáty zregistra spoločností. Z certifikátov (Certificate of Icorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z registra spoločností vedeného Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu
a cestovného ruchu Cyperskej republiky, oddelením registrátora spoločností
a konkurzného správcu (ďalej „Register spoločností Cyprus“) zo dňa 08.03.2021
Oprávnená osoba zistila, že

a) spoločnosť PENTA INVESTMENTS IIMITED (CY) bola riadne registrovaná

v roku 2005, naďalej riadne existuje a overila jej základné identifikačné údaje —

obchodné meno, sídlo a registračné číslo. Ďalej Oprávnená osoba zistila. že

spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED (CY) vydala 190.000 kusov
kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,71 Euro

a 1.000 kusov prioritných redemovateľných akcií (preference redeemable shares) s

menovitou hodnotou jednej akcie 1,7] Euro,

b) akcionármi spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED (CY) sú:

1. spoločnosť BONEFELD HOLDINGS LIMITED", ktorá upísala 1 kus
kmeňových akcií (ordinary shares), a teda jej podiel na základnom imaní
spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED (CY) je 0,0005% [spoločnosť
BONEFELD HOLDINGS 1.IMITED je zároveň súčasťou vlastníckej štruktúry

$ BONEFELD HOLDINGS LIMITED, so sidlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 10th (loor, Agioi
Omolosites, 1082, Nicosia, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu,
priemyslu a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 163582
(ďalej „BONEFELD HOLDINGS LIMITED“)

Strana 3 (celkom 20)
2.3

Parlnera verejného sektora aj prostredníctvom spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED (JE) (viď bod 3.2 v spojení s bodom 4.2): vzhľadom
na uvedené sa Oprávnená osoba ďalej zaoberá významom spoločnosti
BONEFELD HOLDINGS LIMITED vo vlastníckej štruktúre Partnera verejného
sektora v bodoch 4.2 a 5.1 písm. aj], a

2. spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED (JE)“, ktorá upísala. 189.999
kusov kmeňových akcií (orďinary shares) a 1.000 kusov prioritných
redemovateľných akcií (preference redeemable shares) s menovitou hodnotou
jednej akcie 1,71 Euro, a teda jej podiel na základnom imaní spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED (CY) je 99,9995%.

Stanovy. Zo stanov (Articles of Association) spoločnosti PENTA INVESTMENTS

LIMITED (CY) zo dňa 26.01.2015 vyplýva, že dividendy sa medzí akcionárov rozdeľujú

podľa pomeru počtu ich akcií. Stanovy bližšie neupravujú hlasovacie práva akcionárov,

ani počet hlasov akcionárov potrebný na prijatie rozhodnutia valného zhromaždenia,

a preto sa na tieto otázky aplikujú právne predpisy Cypruč, podľa ktorých každý akcionár

má na valnom zhromaždení jeden hlas pripadajúci na každú akciu, ktorej je majiteľom.

Keďže všetky akcie vydané spoločnosťou majú rovnakú menovitú hodnotu (1,71 Eur),

právo na dividendu aj podiely na hlasovacích právach spoločnosti zodpovedajú podielom

akcionárov na jej základnom imaní. Oprávnená osoba zároveň zistila, že podľa týchto
predpisov prijíma valné zhromaždenie rozhodnutia väčšinou hlasov akcionárov
oprávnených hlasovať, ak nie je stanovené inak.

Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia Michala Vrzgulu a Mareka Peterčáka (ako

riaditeľov spoločnosti PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED, ktorá je

korporátnym riaditeľom spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED (CY) zo dňa

19.01.2021 vyplýva, že:

a) neexistuje žiadna osoba, klorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMÉNTS
LIMITED (CY) mala (i) podiel na hlasovacích právach v spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED (CY) rovný alebo väčší ako 25% alebo (ii) právo
vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán. dozorný
orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED (CY)
alebo akéhokoľvek ich člena inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti
PENTA INVESTMENTS LIMITED (CY),

b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED (CY) mala právo na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania
spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED (CY) alebo z inej jej činnosti rovný
alebo väčší ako 25% inak ako (1) prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti
PENTA INVESTMENTS LIMITED (CY) alebo (ii) za trhových podmienok,

c) rozsah a podmienky uplatnenia práv podľa písm. a) a b) tohto bodu vlastníkmi
akcií spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED (CY) zodpovedajú rozsahu
a podmienkam, ktoré stanovy spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED (CY)
a všeobecne záväzné právne predpisy spájajú s týmito akciami spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED (CY), to okrem iného znamená, že neexistujú žiadne
dohody (bez ohľadu na platnosť alebo neplatnosť takých dohôd) medzi akcionármi
spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED (CY) navzájom alebo so
spoločnosťou PENTA INVESTMENTS LIMITED (CY), ktoré by tento rozsah alebo
podmienky upravovali odchytne:

d) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje spoločnosť PENTA
INVESTMENTS LIMITED (CY) inak ako prostredníctvom vlastníctva
akcií spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED (CY),

+ PENTA INVESTMENTS LIMITED, so sídlom Third Floor, Osprey House, 5/7 Old Street, St Helier, Jersey,
JE2 3RG, zapísaná v registri spoločností (Companies Registry) vedenom Komisiou pre finančné služby Jersey
(Jersey Financial Services Commission) pod registračným číslom 109645 [ďalej „PENTA INVESTMENTS
LIMITED (JE)

$ The Companies Law Cap. 113, časť IV., par. [24 až 140

Strana 4 (celkom 20)
e) neexistuje žiadna osoba, v prospech ktorej spoločnosť PENTA INVESTMENTS
LIMITED (CY) vykonáva svoju činnosť aicbo obchody [pričom za taký prípad sa
nepovažuje majetková účasť tretej osoby na podnikaní spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED (CY) sprostredkovaná vlastníctvom akcií spoločnosti
PENTA INVESTMENTS LIMITED (CY)],

1) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED (CY]) nie je žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej
republike.

3. Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED (JE)

3.1 Certifikáty z registra spoločností. Z ceriifikátov (Certificate of Good Standing a
Certificate of Incorporation of a Limited Company) z registra spoločností vedeného
Komisiou pre finančné služby pre Jersey (Jersey Financial Services Commission) [ďalej
„Register spoločností Jersey“) zo dňa 30.11.2020 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť
PENTA INVESTMENTS LIMITED (JE) bola registrovaná vJersey vroku
2011, naďalej riadne existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno,
sídlo a registračné číslo.

3.2 Zoznam akcionárov. Zo zoznamu akcionárov vedeného riaditeľmi spoločnosti zo dňa.
30.11.2020 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED
(JE) vydala. jeden (1) milión kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,- Euro a 1.079,815 kusov redemovateľných akcií (redeemeable
shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky uvedené akcie upísala
spoločnosť PENTA TINVESTMENIS GROUP LIMITED“ so sídiom na Jerscy, ktorá je
teda jej jediným akcionárom.

3.3 Organizačná štruktúra, Spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED je podľa
organizačnej štruktúry skupiny Penta na vrchole tzv. „Limited Partners“ štruktúry
skupiny. Druhou časťou štruktúry je tzv. „General Partners“ štruktúra, na vrchole ktorej
je spoločnosť PENTA GP LIMITED", ovládajúca lokálne manažérske spoločnosti
v jednotlivých krajinách, v klorých skupina pôsobí [podľa stavu k Rozhodnému dňu išlo
o Penta Investmenis, s. r. o. so síálom v Slovenskej republike, Penta Investmenís, s. r.

? so sídlom v Českej republike a Penta Investments Sp. z o.o.“ so sídlom v Poľsku
(ď: alej spoločne „Manažérske spolačnosti“)]. Oprávnená osoba preto potrebovala
preskúmať vzťah medzi obidvoma časťami štruktúry a úlohy každej z nich.

3.4 Správa aauditovaná účtovná závierka za rok 2020. Zosprávy aauditovanej
konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED (JE)
za rok 2020 Oprávnená osoba zistila, že táto spoločnosť v rámci skupiny Penta plní
funkciu tzv. investičného fondu (Investment Entity), ktorého hlavnou činnosťou je
investovanie a prostredníctvom jej dcérskych spoločností aj aktívne riadenie portfólia





S PENTA INVESTMENIS GROUP LIMITED, so sídlom Third Floor, Osprey House, 5/7 Old Street, St Helier,

Jersey, JE2 3RG, zapísaná v registri spoločností (Companies Registry) vedenom Komisiou pre finančné služby

Jersey (Jersey Financial Services Commission) pod registračným číslom 112251 (ďalej „PENTA

INVESTMENTS GROUP LIMITED“)

7 PENTA GP LIMITED, so sídlom Agias Fylaxeos « Polygnostou, 212, C 8 | CENTER BUILDING, Znd floor,

3082, Limassol, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemy slu

a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 295273 (ďalej
„PENTA GP LIMITED“)

č Penta Investments, s. r. o., so sídlom Digital Park II, Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, 1Č0: 47258 896, zapísaná
v obchodnom regisiri vedenom Okresným súdom Bratislava 1, oddiel Sro, vložka číslo 124855/B [ďalej „Penta

Investments, s. r. o. (SR)“]

? Penta Investments, s. r. o., so sidlom Na Florenci 2116/15, Nové Mésto, 110 00 Praha 1, IČ: 24182451, zapísaná
v obchodnom registri vedenom Meslským súdom v Prahe pod spisovou značkou C 186360 [ďalej „Penta
Investments, s. r. 0. (ČR)“]

10 Penta Investments Sp. z 0.0., so sídlom Nowogrodzka 21, 00-511 Varšava, Poľsko, štatistické číslo (REGON):
142707749, zapísaná v registri podnikateľov (Rejesir przedsiebiorcómw) vedenom Štátnym súdnym registrom
(Krajowy rejestr sadowy) [ďalej „Penia Investments Sp. zoo“)



Straná 5 (celkom 20)
3.6

podnikov pôsobiacich v rôznych sektoroch najmä v regióne strednej Európy. Za túto
činnosť im patrila odmena vo forme manažérskeho poplatku (Management Fee)
závislého na hodnote čistých aktív klienta predchádzajúci rok a motivačného poplatku
(Carrieď Interesť). Z. účtovnej závierky Oprávnená osoba zároveň zistila, že celková
výška tejto odmeny vyplatenej Manažérskym spoločnostiam za rok 2020 neprevyšovala
25% celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA INVESTMENTYS LIMITED (SE).
Zmluva o poskytovaní služieb. Oprávnená osoba preskúmala zmluvu o poskytovaní
služieb (Service Agreement) zo dňa 01.01.2018, v znení dodatku č. 1 zo dňa 15.02.2019,
uzavretú medzi spoločnosťou PENTA INVESTMENTS LIMITED ako klientom
a jednotfivými Manažérskymi spoločnosťami. Zistila, že predmetom tejto zmluvy je
záväzok Manažérskych spoločností poskytovať klientovi poradenské služby pri
vyhľadávaní, iniciovaní, reštrukturalizovaní aexite z projektov scieľom dosiahnuť
zhodnotenie kapitálu klienta. Tieto služby však nezahfňajú riadenie ani kontrolu nad
aktívami klienta. Zo zmluvy nevyplýva ani záväzok klienta riadiť sa
odporúčaniami, návrhmi a stanoviskami Manažérskych spoločností. Naopak, všetky
návrhy Manažérskych spoločností podliehajú schváleniu klienta a Manažérske
spoločnosti nie sú oprávnené vykonávať v mene klienta právne úkony ani klienta
akokoľvek zaväzovať. Z toho vyplýva, že úlohou subjektov patriacich do „General
Partners“ štruktúry skupiny Penta bolo podľa tejlo zmluvy výhradne poskytovanie
poradenstva bez toho, aby mali voči subjektom patriacim do „J.imited Partners“ štruktúry
podiel na hlasovacích právach [$ 6a ods. 1 písm. a) bod | Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov z trestnej činnosti], právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať
ich štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán alebo
akéhokoľvek ich člena [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 2 Zákona o ochrane pred legalizáciou
príjmov z trestnej činnosti] alebo právo iným spôsobom ich ovládať [4 6a ods. 1 písm. a)
bod 3 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]. Oprávnená osoba
sa cšte zaoberala výškou odmeny za poradenské služby dohodnutej v zmluvách
9 poskytovaní služieb. Tá mala dve zložky — 1zv. motivačný poplatok (Carried [nteresť)
a zv. manažérsky poplatok (Management Fee). Prvá zložka bola variabilná a bola
dohodnutá ako podiel na čistom zisku dosiahnutom v rámci projektov realizovaných
klientom ako výsledok poradenských služieb Manažérskych spoločností, výška tohto
podielu bola pritom menej ako 25%. Druhá zložka odmeny bola tiež variabilná a bola
dohodnutá ako podiel na hodnote čistých aktív klienta. Z takto dohodnutej výšky odmeny
nie je zrejmé, či môže predstavovať právo na hospodársky prospech vo výške 25%
z podnikania alebo inej činnosti klienta [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]. Ako je však uvedené vyššie v bode 3.4,
zo správy aauditovanej konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED (JE) za rak 2020 Oprávnená osoba zistila, že celková výška
tejto odmeny za rok 2020 neprevyšovala 25% celkových čistých výnosov spoločnosti
PENTA INVESTMENTS LIMITED (JE). Napriek tomu je však potrebné skúmať ďalší
tok hospodárskeho prospechu v rámci tzv. „General Partners“ štruktúry skupiny Penta
pre prípad, že jeho konečnými prijímateľmi sú osoby z tzv. „Limited Partners“ štruktúry
skupiny Penta, ktorá tvori súčasť vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora. Z tohto
dôvodu sa Oprávnená osoba rozhodla preskúmať nielen tzv. „Limited Partners“ štruktúru
skupiny Penta, ktorá tvorí súčasť vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora (viď
body 2, 3, 4 a 5), ale aj tzv. „General Partners“ štruktúru skupiny Penta, do ktorej
prichádza časť hospodárskeho prospechu z vlastníckej štruktúry Partnera verejného
sektora (viď body 6, 7 a 8).
Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia pána Radoslava Zuberca [ako riaditeľa
spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED (JEJ] zo dňa 22.01.2021 vyplýva, že:
a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED (JE) mala (i) hlasovacie práva v spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED (JE) alebo (31) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny
orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED (JE) alebo akéhokoľvek ich člena rovný alebo väčší ako








Strana 6 (celkom 20)
25% inak ako prostredníctvom vlastníciva akcií spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED (JE),

b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED (JE) mala právo na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania

čnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED (JE) alebo z inej jej činnosti rovný

ako 25% inak ako (a) prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti
PENTA INVESTMENTS LIMITED (JE) alebo (b) prostredníctvom zmlúv o
poskytovaní služieb (Services Agreemenis) uzavretých medzi spoločnosťou PENTA
INVESTMENTS LIMITED (JEJ ako klientom a jednotlivými Manažérskymi
spoločnosťami:

©) neexistuje žiadna osoba, klorá priamo ovláda alebo kontroluje spoločnosť PENTA
INVESTMENTS LIMITED (JE) dnak ako prostredníctvom © vlastníctva
akcií spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED (JE):

d) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED (JE) nie je žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej
republike.




4. Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED

41 Certifikáty z registra spoločností. Z certifikátov (Certificate af Good Sianding,
Certificate of Continuance of a Limited Company a Certificate af Incorporation — Change
of Name of a Limiteď Campany) z Registra spoločností Jersey zo dňa 30.11.2020
Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA INVESTMENI S GROUP LIMITED
bola registrovaná v Jersey vgoku 2013, naďalej riadne existuje a overila jej základné
identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo a registračné čísla,

42 Zoznam akcionárov. Zo zoznamu akcionárov vedeného riaditeľmi spoločnosti zo dňa
16.06.2021 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED vydala 11.448 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro, 34.282 kusov redemovateľných akcií (redeemeable
shares) triedy B s menovitou hodnotou jednej akcie 1,71 Euro, 24.412 kusov
redemovateľných akcií (redeemeable shares) triedy D s menovitou hodnotou jednej akcie
1,71 Euro al kus redemovateľnej akcie (reďeemeable share) triedy E s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro, pričom majiteľmi týchto akcií sú akcionári Jaroslav
Haščák, Jozef Oravkin, ADIELE HOLDINGS LIMITED!, BAVARISO HOLDINGS
LIMITED", BONEFELD HOLDINGS LIMITED“ a BURAO HOLDINGS
LIMITED“, Podiely menovitých hodnôt upísaných akcií jednotlivých akcionárov na
základnom imaní spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [$ 6a ods. 1
písm. a) bod 1 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] sú
nasledovné:

a) podiel Jaroslava Haščáka je rovný aleba väčší ako 26%, ale menší ako 50%,
b) podiel spoločnosti BONEFÉLD HOLDINGS LIMITED je menší ako 25%:

M ADIELE HOLDINGS LIMITED, so sídlom Ardanon, GB, Pallouritiossa, 1041, Nicosia, Cyprus, zapísaná
v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu, oddelením
registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 163575 (ďalej „ADIELE HOLDINGS LIMITED“)
Z BAVARISO HOLDINGS LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 10th floor, Agioi
Omologites, 1082, Nicosia, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu,
priemyslu a cestovného ruchu, oddelením registrálora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 278281
(ďalej „BAVARISO HOLDINGS LIMITED“)

"" BONEFELD HOLDINGS LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 10th floor, Agioi
Omologites, 1082, Nicosia, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu,
priemyslu a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 163382
(ďalej „BONEFELD HOLDINGS LIMITED“)

# BURAO HOLDINGS LIMITED, so sidlom Andrea Miaoulí, 39. Lakatamia, 2320, Nicosia, Cyprus, zapísaná
v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu, oddelením
registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 163542 (ďalej „BURAO HOLDINGS LIMITED“)



Strana 7 (celkom 20)
4.3

44

c) podiel spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED je rovný alebo väčší ako 26%,
ale menší ako 50%:
d) súčet podielu Jozefa Oravkina a spoločnosti BURAO HOLDINGS LIMITED [viď
bod 5.1 písm. c)] je menší ako 25%,
e) podiel spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED) je menší ako 25%.
Oprávnená osoba potrebovala preskúmať, či týmto podielom na základnom imaní
zodpovedajú aj podiely na hlasovacích právach [$ 6a ods. ] písm. a) bod | Zákona
o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] a práva na hospodársky prospech
[8 6a ods. 1 písm, a) bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]
a či jednotliví akcionári nad rámec týchto podielov na základnom imaní nemajú právo
vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatulárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán
alebo kontrolný orgán spoločnosti resp. (sprostredkovane) v Partnerovi verejného sektora
alebo akéhokoľvek ich člena [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 2 Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov ztrestnej činnosti], alebo neovládajú spoločnosť resp.
(sprostredkovane) Partnera verejného seklora iným spôsobom [8 6a ods. 1 písm. a) bod 3
Zákona oochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]. Na tento účel
potrebovala podrobiť skúmaniu aj stanovy spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED a prípadné dohody medzi jej akcionármi.
Stanovy. Zo stanov (Artieles af Association) spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED vyplýva, že majilefia kmeňových akcií (ordinary shares) a
redemovateľných akcií (redeemeable shares) jednotlivých tried nemajú rovnaké práva
týkajúce sa dividenď“ a prípadného likvidačného zostatku. Majitelia niektorých tried
redemovateľných akcií (redeemeable shares) majú totiž právo na väčši podiel na
dividendách a prípadnom likvidačnom zostatku, než aký zodpovedá ich podielu na
základnom imaní a majitelia iných tried redemovateľných akcií (reďeemeable shares)
právo na podiel na dividendách ani prípadnom likvidačnom zostatku nemajú dokonca
vôbec. Podiel na zisku a likvidačnom zostatku určenom na rozdelenie medzi akcionárov
má byť pritom vyplatený v závislosti od splatenej menovitej hodnoty akcií (tento záver
Oprávnená osoba opiera aj o stanovisko právnickej kancelárie na Jersey, ktoré si na tento
účel vyžiadala). Z tejto úpravy vyplýva, že podiely jednotlivých akcionárov na
hospodárskom prospechu spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [$
6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]
sú nasledovné
aj podiel Jaroslava Haščáka je menší ako 25%:
b) podiel spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED je rovný alebo väčší ako
26%, ale menší ako 50%:
c) podiel spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED je rovný alebo väčší ako 26%,
ale menší ako 30%,
d) súčet podielu Jozefa Oravkina a spoločnosti BURAO HOLDINGS LIMITED) fviď
bod 5.1 písm. c)] je menší ako 25%:
e) podiel spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED je menší ako 25%.
Majitelia kmeňových akcií (ordinary shares) aj redemovateľných akcií (redeemeable
shares) všetkých tried majú rovnaké hlasovacie práva. Každý akcionár má na valnom
zhromaždení jeden hlas pripadajúci na každú akciu, ktorej je majiteľom, Keďže všetky
akcie vydané spoločnosťou majú rovnakú menovitú hodnotu (1,71 Fur), podiely na
hlasovacích právach spoločnosti zodpovedajú podielom na jej základnom imaní.
Akcionárska dohoda. Oprávnená osoba preskúmala obsah Akcionárskej dohody uzavretej
medzi spoločnosťou PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, jej akcionármi a ich
akcionármi (viď bod 5.1) dňa 12.06.2014 v znení jej neskorších zmien a doplnení.
Z obsahu tejto dohody (zhodne s obsahom stanov spoločnosti) vyplýva, že rozhodnutia











1 Podľa čl. 114 Zákona o obchodných spoločnostiach (Jersey) z roku 1991 |[Companies (Jersey) Lenww 1991] ide
o akékoľvek rozdelenie majetku spoločnosti medzi jej akcionárov (v peňažnej aj nepeňažnej forme) okrem vydania
bonusových akcií, redemácie alebo kúpy akcií spoločnosti, zníženia základného imania a podielu na likvidačnom
zostatku.

Strana 8 (celkom 20)
valného zhromaždenia spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED sa
prijímajú takou väčšinou, aká vyplýva aj zo stanov spoločnosti. Súčasťou Akcionárskej
dohody pritom nie je žiadne dojednanie o práve niektorých akcionárov vymenovať, inak
ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný
orgán. spoločnosti resp. Partnera verejného sektora alebo akéhokoľvek ich člena, ani
o inom ich práve zakladajúcom ovládanie alebo kontrolu nad spoločnosťou alebo
Partnerom verejného sektora. Rovnako z nej nevyplýva ani záväzok zmluvných strán
konať pri výkone akcionárskych práv v zhode alebo spoločným postupom.

45 Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia pána Radoslava Zuberca (ako riaditeľa

spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED) zo dňa 22.01.2021 vyplýva,

že:

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED mala (i) hlasovacie práva v spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED, (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny
orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED alebo akéhokoľvek ich člena alebo (iii) právo
na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED alebo z inej jej činnosti rovný alebo väčší ako
25% inak ako prostredníctvom — vlastníctva © akcií spoločnosti PENTA
INVESTMENT5S GROUP LIMITED,

b) rozsah a podmienky uplatnenia práv podľa písm. a) vlastníkmi akcií spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED zodpovedajú rozsahu a podmienkam,
kloré stanovy spoločnosli PENTA TNVESTMENTS GROUP LIMITED spájaj
s týmito akciami spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, to okrem
iného znamená, že neexistujú žiadne dohody (bez ohľadu na platnosť alebo
neplatnosť takých dohôd) medzi akcionármi spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED navzájom alebo so spoločnosťou PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED, ktoré by tento rozsah alebo podmienky upravovali odchylne:

©) akcionári spoločnosti PENTA INVESTMENÝS GROUP LIMITED pri uplatňovaní
práv podľa písm. a) nekonajú v zhode ani spoločným postupom, s výnimkou konania,
ktoré je výkonom spoločnej kontroly spoločníkov PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED vzhľadom na veľkosť podielov týchto spoločníkov na základnom imaní
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED:

d) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo alebo nepriamo ovláda alebo kontroluje
spoločnosť PENTA INVESTMĽNTS GROUP LIMITED inak ako prostredníctvom
vlastníctva akcií spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED:

e) všetky akcie vydané spoločnosťou PENTA INVESTMENTS GROUP 1.IMITED boli
v celom rozsahu splatené:

f) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti PENTA INVESTMENTS3
GROUP LIMITED nie je žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v
Slovenskej republike.





5. Podklady týkajúce sa akcionárov spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED.
5.1 Certifikáty zregistra spoločností. Z certifikátov (Certificate of Incorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z Registra spoločností Cyprus!“ Oprávnená osoba zistila, že:
a) spoločnosť BONEFELD HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (orďínary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 6.000 kusov prioritných redemovateľných akcií
(preference redeemable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,

16 Certifikáty BURAO HOLDINGS LIMITED a BAVARISO HOLDINGS LIMITED zo dňa 08.01.2021,
v prípade ADIELE MHOLDINGS LIMITED zo dňa 06.05.2021 a v prípade spoločnosti BONEFELD HOLDINGS
LIMITED zo dňa 07.06.2021.

Strana 9 (celkom 20)
pričom majiteľom všetkých uvedených akcií sú spoločne Valeria Haščáková a Jan
Evan ako správcovia zvereneckého fondu T69, sväťenský fond!":

b) spoločnosť ADIELE HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Ľuro a 7.552 kusov prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) s menovilou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom všetky uvedené akcie upísal Marek Dospíva, ktorý je leda jej jediným
akcionárom: to znamená, že Marek Dospiva má nepriamy podiel na základnom imaní
a hlasovacích právach spoločnosti PENTA INVESTMEÉNTS GROUP LIMITED,
ktorý je rovný alebo v ako 26%, ale menší ako 50%,

c) spoločnosť BURAO HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 4.000 kusov prioritných redemovateľných akcií
(preference redeemeable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom všetky uvedené akcic upísal Jozef Oravkin, ktorý je teda jej jediným
akcionárom: to znamená, že Jozef Oravkin má kombinovaný priamy a nepriamy
podiel na základnom imaní ahlasovacích právach spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED), ktorý je menší ako 25%,

ď) spoločnosť BAVARISO HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala. 100 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou
jednej akcie 1,- Euro a 3.000 kusov prioritných redemovateľných akcií (preference
redeemeable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky
uvedené akcie upísal lain Child, ktorý je teda jej jediným akcionárom, to znamená,
že lain Child má nepriamy podiel na základnom imaní a hlasovacích právach
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, ktorý je menší ako 25%.

52 Zmluva o vklade podielu do zvereneckého fondu. Za účelom potvrdenia skutočnosti
uvedenej v písm. a) predchádzajúceho bodu preskúmala Oprávnená osoba aj Zmluvu
9 vklade podielu do zvereneckého fondu zo dňa 21.05.2021, z ktorej zistila. že všetky
akcie spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED boli naozaj vložené do
zvereneckého fondu T69, syčňenský fond.

5.3 Český Občiansky zákonník. Zusí. % 1448 amasl. českého Občianskeho zákonníka
Oprávnená osoba zistila, že zverenecký fond je združenie majetku, ktoré sa vytvára
vyčlenením majetku z vlastníctva zakladateľa tak, že ten zverí správcovi majetok na
určený účel a správca sa zaviaže tento majetok držať a spravovať. Vlastnícke práva
k majetku vo zvereneckom fonde vykonáva vo vlastnom mene na účet fondu správca,
majetok vo zvereneckom fonde však nie je ani vlastníctvom správcu, ani vlastníctvom
zakladateľa, ani vlastníctvom osoby, ktorej má byť zo zvereneckého fondu plnené.

54 Výpis z evidencie zvereneckých fondov. Z výpisu z evidencie zvereneckých fondov zo dňa
10.03.2021 Oprávnená osoba zistila, že zverenecký fond T69, svčťenský fond vznikol dňa
10.02.2021 a jeho účelom je zabezpečenie vyváženej, odbornej a efektívnej správy
majetku zvereneckého fondu, pričam prednostne majú výnosy tohto majetku slúžiť na
zabezpečovanie potrieb príjemcov prostriedkov fondu (obmyšlených) a zakladateľa,
najmä na zabezpečenie ich ekonomických potrieb, vrátane podpory ich podnikan
vzdelania, zabezpečenia zodpovedajúcej lekárskej a ďalšej odbornej starostlivosti, ako aj
ďalších aktivít a činností. Správcom tohto zvereneckého fondu sú Jan Evan a Valeria
Haščáková a príjemcami prostriedkov fondu (obmyšlenými) sú zakladateľ a jeho deti.

55 Štatút zvereneckého fondu. Správnosť údajov uvedených vo výpise z evidencie
zvereneckých fondov si Oprávnená osoba overila aj zo štatútu zvereneckého fondu T69,
svšťenský fond. Zo štatútu navyše zistila, že zakladateľom tohto zvereneckého fondu je
Valeria Haščáková. Príjemcami prostriedkov fondu (obmyšlenými) sú teda ona a jej deti,
ktorými sú podľa dodatočných zistení Oprávnenej osoby Jakub Haščák a Martin Haščák.
Zo štatútu pritom nevyplýva, v akom vzájomnom pomere by mali prostriedky z fondu












17 T69, svčfenský fond, identifikačné číslo: 099 09 958. zanisaný v evidencií zvereneckých fondov vedenej
Mesiským súdom v Prahe, oddiel SF, vložka 2922 (ďalej „T69, svečenský fonď“).



Strana 10 (ceľkom 20)
Verifikačný dokument bol strojovo spracovaný z nascanovaných súborov a uložený do databázy v aktuálnej podobe pre ďalšie použitie. Pre kompletný obsah si stiahnite PDF súbor v záložke osoby. Za správnosť údajov zo strojového spracovania neručíme.
VERIFIKAČNÝ DOKUMENT

vydaný podľa ust. $ 11 ods. 5 zákona č. 315/2016 Z.z. o registri parinerov verejného sektora
a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení zákona č. 38/2017 Z.z. (ďalej „Zákon o RPVS“)

oprávnenou osobou:

A CRES spol. s r. 0.

so sídlom Digital Park II, Einsteinova 25, 851 01 Bratislava,

IČO: 36 861 987

zapísanou v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I,

oddiel Sro, vložka č. 56411/B,

ako právnickou osobou založenou na účel výkonu advokácie podľa ust. $
15 zákona č. 586/2003 Z.z. o advokácii a o zmene a doplnení zákona č.
455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní (živnostenský zákon), v znení
neskorších predpisov, ktorá je osobou spôsobilou na plnenie povinností
oprávnenej osoby podľa ust. $ 2 ods. 1 písm. b) Zákona o RPVS

(ďalej „Oprávnená osoba“)

konajúcou Mgr. Jánom Málekom, konateľom a advokátom

na preukázanie identifikácie konečných užívateľov výhod (ďalej „KUV“)

partnera verejného sektora: Penta Fundiíng, a. s.
so sídlom Digital Park II, Einsteinova 25, 851 01 Bratislava

IČO: 35 937 513

zapísaného v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I,

oddiel Sa, vložka č. 33597/B

(ďalej „Partner verejného sektora“)

A. — Oprávnená osoba postupom podľa ust. $ 11 ods. 4 Zákona o RPVS ako KUV Partnera
verejného sektora identifikovala:

















Údaj, či je verejným
A funkcionárom
Meno a priezvisko Trvalý pobyt SE Aka vykonávajúcim
P funkciu v Slovenskej
republike
: Nad Výšinkou 1259/17, :
Marek Dospiva Praha S, Česká republika 18.07.1969 | Česká republika NIE
Na Holom vrchu 8307/2,
Bratislava — Záhorská Slovenská
Jaroslav Haščák Bystrica, Slovenská 30.08.1969 republika NIE
republika



B. Odôvodnenie, na základe akých informácií postupom podľa ust. $ 11 ods. 4 Zákona o RPVS
Oprávnená osoba identifikovala KUV [8 11 ods. 5 písm. a) Zákona o RPVS]

Oprávnená osoba identifikovala KUV na základe informácií vyplývajúcich z nasledovných

podkladov:

Strana 1 (celkom 20)


1.2

1.3

1.4

1.5

1.6

Podklady týkajúce sa Partnera verejného sektora
Výpis z obchodného registra. Z výpisu z obchodného registra Partnera verejného sektora
zo dňa 14.12.2017 Oprávnená osoba zistila, že Partner verejného sektora vznikol v roku
2005, naďalej riadne existuje a overila jeho základné identifikačné údaje zapisované do
registra partnerov verejného sektora vedeného podľa ust. $ 4 ods. 3 písm. a) až d) Zákona
o RPVS (ďalej „Register“) — obchodné meno, sídlo, právna forma a identifikačné číslo
organizácie. Tiež z neho zistila, že základné imanie Partnera verejného sektora vo výške
14.928.193,88 Eur je rozdelené na 4 kusy kmeňové listinné akcie na meno s menovitou
hodnotou jednej akcie 8.298,47 Eur a 45 kusov kmeňových listinných akcií na meno
$ menovitou hodnotou jednej akcie 331.000 Eur, pričom v obchodnom registri je ako
jediný akcionár Partnera verejného sektora zapísaná spoločnosť PENTA
INVESTMENTS LIMITED! so sidlom na Cypre,
Rozhodnutie jediného akcionára. Akcionársku štruktúru Partnera verejného sektora, t. j.
skutočnosť, že jediným akcionárom Partnera verejného sektora je spoločnosť PENTA
INVESTMENTS LIMITED (CY), Oprávnená osoba overila aj z rozhodnutia jediného
akcionára Partnera verejného sektora zo dňa 23.06.2017.
Výročná správa za rok 2016. Z Výročnej správy Partnera verejného sektora za rok 2016
Oprávnená osoba overila základné identifikačné údaje Partnera verejného sektora, výšku
jeho základného imania a počet a menovitú hodnotu akcií Partnera verejného sektora.
Účtovná závierka za rok 2016. Z účtovnej závierky Partnera verejného sektora Oprávnená
osoba zistila základné údaje o záväzkoch, výnosoch, nákladoch a výsledku hospodárenia
Partnera verejného sektora, a to najmä na účely posúdenia, či neexistujú také osoby mimo
vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora, v prospech ktorých Partner verejného
sektora vykonáva svoju činnosť a obchody [8 6a ods. 1 prvá veta pred bodkočiarkou
zákona č. 297/2008 Z.z. o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činností a o
ochrane pred financovaním terorizmu a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení
neskorších predpisov (ďalej „Zákon o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej
činností“)] resp. ktoré majú právo na podiel na hospodárskom prospechu z jeho
podnikania alebo z inej jeho činnosti rovný alebo väčší ako 25% [8 6a ods. 1 písm. a) bod
4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti].
Zoznam dodávateľov. Za účelom uvedeným v bode 1.4 Oprávnená osoba preskúmala tiež
prehľad všetkých dodávateľov tovarov a služieb, ktorým Partner verejného sektora
v kalendárnom roku 2016 a 2017 poskytol odplatu za tieto tovary a služby. Nezistila
pritom žiadne skutočnosti, ktoré by naznačovali, že náklady na úhrady týmto
dodávateľom nie sú oprávnené, a teda že sa niektorý z týchto dodávateľov podieľa na
hospodárskom prospechu Partnera verejného sektora.
Čestné vyhlásenia. Z čestného vyhlásenia Ing, Juraja Klučku, Ing. Juraja Šturdíka a Ing.
Petra Matulu (ako členov predstavenstva Partnera verejného sektora) zo dňa 19.02.2018
a čestného vyhlásenia Michala Vrzgulu a Mareka Peterčáka [ako riaditeľov spoločnosti
PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED, ktorá je korporátnym riaditeľom
spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED (CY)] zo dňa 21.02.2018 vyplýva, že:
a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči Partnerovi verejného sektora mala (1) podiel
na hlasovacích právach v Partnerovi verejného sektora rovný alebo väčší ako 25%
alebo (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán Partnera verejného sektora alebo
akéhokoľvek ich člena (pričom za taký prípad sa nepovažuje voľba jednej tretiny
členov dozornej rady Partnera verejného sektora jej zamestnancami) inak ako
prostredníctvom vlastníctva akcií Partnera verejného sektora:

! PENTA INVESTMENTS LIMITED, so sídlom Agias Fylaxeos % Polygnostou, 212, C £ I CENTER
BUILDING, 2nd floor, 3082 Limassol, Cyprus, zapísaná v registri spoločností vedenom Ministerstvom
energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu, oddelenie registrátora spoločností a konkurzného správcu
v Nikózii, pod reg. č.: HE 158996 [ďalej „PENTA INVESTMENTS LIMITED (CY)“]

Strana 2 (celkom 20)




5.4

Záver. Spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED (CY) má 100% podiel na
základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku) Partnera
verejného sektora. Spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED (JE) má 99,9995%
podiel na základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku)
spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED (CY). Spoločnosť PENTA
INVESTMENI5 GROUP LIMITED má 100% podiel na základnom imaní, hlasovacích
právach a hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED (JE). Jaroslav Haščák má priamy aj nepriamy (prostredníctvom spoločnosti
BONEFELD HOLDINGS LIMITED) podiel na základnom imaní, hlasovacích právach a
hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED rovný alebo väčší ako 26%. Marek Dospiva má nepriamy (prostredníctvom
spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED) podiel na základnom imaní, hlasovacích
právach a hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED rovný alebo väčší ako 26%. To znamená, že Jaroslav Haščák a Marek
Dospíva (každý znich) majú podiel na základnom imaní, hlasovacích právach
a hospodárskom prospechu Partnera verejného sektora rovný alebo väčší ako 25,99987%
(súčin 26% a 100% a 99,9995% a 100%), a teda splňajú podmienky KUV Partnera
verejného sektora podľa ust. $ 6a ods. 1 písm. a) bod 1 Zákona o ochrane pred legalizáciou
príjmov z trestnej činnosti. Ostatní akcionári spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED majú podiel na jej základnom imaní, hlasovacích právach
a hospodárskom prospechu (zisku) menší ako 25%, a preto nemajú priamy ani nepriamy
podiel na základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku)
Partnera verejného sektora rovný alebo väčší ako 25%. Oprávnená osoba zároveň nezistila
také skutočnosti, zktorých by vyplývalo, že niektorá fyzická osoba s nepriamym
podielom na základnom imaní Partnera verejného sektora má právo vymenovať, inak
ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný
orgán vPartnerovi verejného sektora alebo akéhokoľvek ich člena [$ 6a ods. 1 písm. a)
bod 2 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti], resp. ovláda
Partnera verejného sektora iným spôsobom [8 6a ods. 1 písm. a) bod 3 Zákona o ochrane
pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] alebo že by v jej prospech Partner verejného
sektora vykonával svoju činnosť alebo obchod [$ 6a ods. 1 prvá veta pred bodkočiarkou
Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti].



Podklady týkajúce sa Manažérskych spoločností

Výpisy z registra. Z výpisov z registra jednotlivých Manažérskych spoločností?

Oprávnená osoba zistila, že:

aj spoločnosť Penta Investments, s. r. o. (SR) vznikla vroku 2018, naďalej riadne
existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna
forma a identifikačné číslo organizácie. Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto
Manažérskej spoločnosti vo výške 10.000,- Eur je tvorené vkladom spoločnosti
PENTA GP LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške,

b) spoločnosť Penta Investments, s. r. o. (ČR) vznikla v roku 2011, naďalej riadne
existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna
forma a identifikačné číslo. Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto Manažérskej

A Tba pre úplnosť dodávame, že v prípade Jaroslava Haščáka je potrebné k tomuto jeho nepriamemu podielu na
základnom imaní a hlasovacích právach Partnera verejného sektora sprostredkovanému jeho priamym
aj nepriamym (prostredníctvom spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED) podielom v spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED pripočítať aj jeho nepriamy podiel na základnom imaní a
hlasovacích právach Partnera verejného sektora vo výške 0,0005% (súčin 0,0005% a 100%) sprostredkovaný
priamym podielom spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED v spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED (CY) [bod 2.1 písm. b)].

2 Výpisy zo dňa 26.01.2018 [Penta Investments, s. r. o. (SR)], zo dňa 26.01.2018 [Penta Real Estate, s. r. o. (SR)],
zo dňa 09.01.2018 [Penta Investments, s. r. 0. (ČR)], zo dňa 30.01.2018 [Penta Real Estate s.r.o. (ČR)I, zo dňa
09.01.2018 [Penta Investments Sp. z o. o.] a zo dňa 09.01.2018 [Penta Investments Sp. z o. o.]

Strana 11 (celkom 20)


62

spoločnosti vo výške 2.250.000,- Kč je tvorené vkladom spoločnosti PENTA GP
LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške:

c) spoločnosť Penta Investments Sp. z o. o. vznikla v roku 2010, naďalej riadne existuje
a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna forma
a štatistické číslo (Numer REGON). Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto
Manažérskej spoločnosti vo výške 505.000,- ZL je tvorené vkladom spoločnosti
PENTA GP LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške:

d) spoločnosť Penta Real Estate, s. r. o. (SR) vznikla vroku 2018, naďalej riadne
existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna
forma a identifikačné číslo organizácie. Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto
Manažérskej spoločnostivo výške 10.000,- Eur je tvorené vkladom spoločnosti
PENTA GP LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške:

e) spoločnosť Penta Real Estate s.r.o. (ČR) vznikla v roku 2014, naďalej riadne existuje
a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna forma
a identifikačné číslo. Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto Manažérskej
spoločnosti vo výške 200.000,- Kč je tvorené vkladom spoločnosti PENTA GP
LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške:

f) spoločnosť Penta Real Estate Sp. z o. o. vznikla v roku 2018, naďalej riadne existuje
a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna forma
a štatistické číslo (Numer REGON). Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto
Manažérskej spoločnosti vo výške 300.000,- ZL, je tvorené vkladom spoločnosti
PENTA GP LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške.

Účtovné závierky Pôvodných manažérskych spoločností za roky 2015 a 2016. Podľa

vysvetlenia Pôvodných manažérskych spoločností manažérsky poplatok (Managemente

Fee) ako zložka odmeny podľa pôvodných zmlúv o poskytovaní služieb (Services

Agreement) uzavretých so spoločnosťou PENTA INVESTMENTS LIMITED (JE) (bod

3.5) sa spotrebúval na úhradu personálnych a ďalších nákladov Pôvodných manažérskych

spoločností pri plnení ich povinností z týchto zmlúv. Oprávnená osoba pravdivosť tohto

vysvetlenia overila, keď preskúmala účtovné závierky Pôvodných manažérskych
spoločností za roky 2015 a 2016 azistila, že celková výška zisku Pôvodných
manažérskych spoločností (ako hospodársky prospech z podnikania Pôvodných
manažérskych spoločností prechádzajúci ďalej do tzv. „General Partners“ štruktúry
skupiny Penta) je skutočne výrazne nižšia ako 25% celkových čistých výnosov
spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED (JE), ato nielen vdôsledku
spotrebovania manažérskeho poplatku (MGanagemente Fee) na úhradu nákladov

Pôvodných manažérskych spoločností, ale aj vdôsledku plnenia ich daňových

povinností. Vzhľadom na skutočnosť, že činnosť a odmeňovanie Manažérskych

spoločností prebieha podľa nových zmlúv o poskytovaní služieb uzatvorených medzi

Manažérskymi spoločnosťami a spoločnosťou PENTA INVESTMENTS LIMITED (JE)

(bod 3.6) obdobne ako tomu bolo pri Pôvodných manažérskych spoločnostiach podľa

pôvodných zmlúv, je možné predpokladať, že aj hospodársky prospech z podnikania

Manažérskych spoločností prechádzajúci ďalej do „General Partners“ štruktúry skupiny

Penta bude nižší ako 25% celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA

INVESTMENTS LIMITED (JE) z rovnakých dôvodov. Z tohto dôvodu Oprávnená

osoba mohla skúmanie ďalšieho toku hospodárskeho prospechu v rámci tzv. „General

Partners“ štruktúry skupiny Penta obmedziť len na osoby, ktoré prijímajú hospodársky

prospech aj v rámci tzv, „Limited Partners“ štruktúry skupiny Penta [pretože žiadna iná

osoba vrámci tzv. „General Partners“ štruktúry skupiny Penta by už ani teoreticky
nemohla mať právo na 25% celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA

INVESTMENTS LIMITED (JEJ).

Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA GP LIMITED

Certifikáty zregistra spoločností. Z certifikátov (Certificate of Incorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z Registra spoločností Cyprus zo dňa 04.01.2018 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť

Strana 12 (celkom 20)
72

PENTA GP LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, vydala 100.000 kusov

kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, 30.600

kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy A. s

menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, 5.120 kusov prioritných redemovateľných

akcií (redeemable preference shares) triedy B s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro

a 76.400 kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemabie preference shares) triedy

C s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom tieto akcie upísali akcionári

OBENZIA LIMITED“, ADIELE HOLDINGS LIMITED, PELORIUM LIMITED“,

Eduard Maták a Iain Child (títo kmeňové akcie a prioritné redemovateľné akcie triedy C)

a akcionári zradov zamestnancov Manažérskych spoločností resp. nimi ovládané

právnické osoby (títo prioritné redemovateľné akcie triedy A a B). Podiely menovitých

hodnôt akcií určitého druhu patriacich hlavným akcionárom na celkovej menovitej
hodnote všetkých akcií toho istého druhu vydaných spoločnosťou sú nasledovné:

a) podiel spoločnosti OBENZIA LIMITED je v prípade kmeňových akcií (ordinary
shares) aj v prípade prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) triedy C rovný alebo väčší ako 26%, ale menší ako 50%: táto spoločnosť nie
je majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) triedy A ani prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) triedy B,

b) podiel spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED je v prípade kmeňových akcií
(ordinary shares) aj v prípade prioritných redemovateľných akcií (redeemable
preference shares) triedy C rovný alebo väčší ako 26%, ale menší ako 50%: táto
spoločnosť nie je majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy A ani prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy B:

c) podiel spoločnosti PELORIUM LIMITED je v prípade kmeňových akcií (ordinary
shares) aj v prípade prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) triedy C menší ako 25%: táto spoločnosť nie je majiteľom žiadnych
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy A ani
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy B:

d) podiel Eduarda Matáka je v prípade kmeňových akcií (ordinary shares) aj v prípade
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy C menší
ako 25%: Eduard Maták nie je majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných
akcií (redeemable preference shares) triedy A ani prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy B,

e) podiel Iaina Childa je v prípade kmeňových akcií (ordinary shares) aj v prípade
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy C menší
ako 25%: Iain Child nie je majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy A ani prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy B.

Oprávnená osoba potrebovala preskúmať, či a ako týmto podielom zodpovedajú práva na

hospodársky prospech [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou

príjmov z trestnej činnosti].

Stanovy. Zo stanov (Artieles of Association) spoločnosti PENTA GP LIMITED vyplýva,

že dividendy sa medzi jej akcionárov delia nasledovne:

a) V závislosti od vybraných ekonomických ukazovateľov skupiny Penta [napr. výška
motivačného poplatku (Carried Interesť) a návratnosť vlastného kapitálu (tzv. refurn

% OBENZIA LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 6th floor, Agioi Omologites, 1082,
Nicosia, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu
a cestovného ruchu, oddelením regíistrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 363766 (ďalej
„OBENZA LIMITED“)

2% PELORIUM LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 6th floor, Agioi Omologites, 1082,
Nicosia, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu
a cestovného ruchu, oddelením regfistrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 363786 (ďalej
„PELORIUM LIMITED“)

Strana 13 (celkom 20)
7.3

714

8.2

on eguity)] (ďalej „Ekonomické ukazovatele“) sa najskôr určí podiel na zisku
pripadajúci na jednu (1) prioritnú redemovateľnú akciu (redeemable preference
share) triedy A resp. na jednu (1) prioritnú redemovateľnú akciu (redeemable
preference share) triedy B.

b) V závislosti od celkovej výšky dividend určených na rozdelenie pre majiteľov
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy AaB
podľa písm. a) a od Ekonomických ukazovateľov sa určí podiel na zisku pripadajúci
na všetky prioritné redemovateľné akcie (redeemable preference share) triedy C:
takto určený podiel sa rozdelí medzi majiteľov redemovateľných akcií (redeemable
preference share) triedy C pomerne podľa počtu týchto akcií, ktorých sú majiteľmi.

c) Zvyšok zisku sa rozdelí medzi majiteľov kmeňových akcií (ordinary shares)
pomere podľa počtu týchto akcií, ktorých sú majiteľmi.

Interné prehľady. Vzhľadom na vyššie uvedené Oprávnená osoba potrebovala zistiť

skutočné hodnoty Ekonomických ukazovateľov za posledné obdobie. Tieto hodnoty

zistila jednak zo správy a auditovanej konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti

PENTA INVESTMENTS LIMITED (JE) za rok 2016 (viď bod 3.4) a účtovných závierok

Pôvodných manažérskych spoločností za roky 2015 a 2016 (viď bod 6.2), jednak

z intemých prehľadov poskytnutých Pôvodných manažérskymi spoločnosťami. Po ich

preskúmaní a modelovaní možností ich ďalšieho vývoja vo vzťahu k Manažérskym

spoločnostiam (s arbitrárne stanovenými odchýlkami) dospela k záveru, že akcionári

OBENZIA LIMITED, ADIELE HOLDINGS LIMITED, PELORIUM LIMITED,

Eduard Maták a lain Child budú mať spoločne podiel na zisku spoločnosti vždy väčší ako

75%.

Akcionárska dohoda. Oprávnená osoba preskúmala obsah Akcionárskej dohody uzavretej

medzi spoločnosťou PENTA GP LIMITED, jej akcionármi a ich akcionármi (viď bod

71.1) zo dňa 12.06.2014. Súčasťou Akcionárskej dohody pritom nie je žiadne dojednanie

o odchylnom spôsobe rozdelenia hospodárskeho prospechu, než aký vyplýva zo stanov

spoločnosti. Rovnako z nej nevyplýva ani záväzok zmluvných strán konať pri výkone

akcionárskych práv v zhode alebo spoločným postupom.

Podklady týkajúce sa akcionárov spoločnosti PENTA GP LIMITED

Certifikáty zregistra spoločností. Z certifikátov (Certificate of Incorporation

a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)

z Registra spoločností Cyprus Oprávnená osoba zistila, že:

a) spoločnosť OBENZIA LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, vydala
1.527 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie
1,- Euro a 9,473 kusov prioritných redemovateľných akcií (preference redeemable
shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky uvedené akcie
upísal Jaroslav Haščák, ktorý je teda jej jediným akcionárom:

b) spoločnosť ADIELE HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 11,676 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 7.546 kusov prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom všetky uvedené akcie upísal Marek Dospiva, ktorý je teda jej jediným
akcionárom:

c) spoločnosť PELORIUM LIMITED je riadne registrovaná, má sidlo na Cypre, vydala
1.569 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie
1,- Euro a 9.431 kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky uvedené akcie
upísal Jozef Oravkin, ktorý je teda jej jediným akcionárom.

Doklady totožnosti. Z pasov Jaroslava Haščáka, Mareka Dospivu, Jozefa Oravkina,

Eduarda Matáka a laina Childa Oprávnená osoba overila ich základné identifikačné údaje

— meno, priezvisko, dátum narodenia a štátna príslušnosť.

Strana 14 (celkom 20)




8.3

Záver. Z vyššie opísaných podkladov a na základe vyššie uvedených postupov teda
Oprávnená osoba zistila, že na hospodárskom prospechu prijímanom do tzv. „Limited
Partners“ štruktúry skupiny Penta zjednotlivých cieľových spoločností (vrátane
hospodárskeho prospechu prijímaného od Partnera verejného sektora) “ sa podieľajú
nasledovné fyzické osoby:

a)

b)

d)

©)

Jaroslav Haščák, ato prostredníctvom (1) svojej priamej aj sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED) majetkovej
účasti na podnikaní spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď
bod 4.2 písm. a) vspojení sbodom 4.3 abodom 5.1 písm. aj] a (di) svojej
sprostredkovanej (prostredníctvom spoločnosti OBENZIA LIMITED) majetkovej
účasti na podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 7.1 písm. a)
v spojení s bodom 7.2, bodom 7.3 a bodom 8.1 písm. a)], pričom tento jeho celkový
podiel na prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného
rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 7.3) rovný alebo
väčší ako 26%, ale menší ako 50%:

Marek Dospiva, a to prostredníctvom (i) svojej sprostredkovanej (prostredníctvom
spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na podnikaní
spoločnosti PENTA INVESTMENIS GROUP LIMITED [viď bod 4.2 písm. b)
vspojemí sbodom 4.3 abodom 5.1 písm. b)] a (i) svojej sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na
podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 7.1 písm. b) v spojení
s bodom 7.2, bodom 7.3 a bodom 8.1 písm. b)], príčom tento jeho celkový podiel na
prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného rozpätia
budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 7.3) rovný alebo väčší
ako 26%, ale menší ako 50%:

Jozef Oravkin, ato prostredníctvom (i) svojej priamej aj sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti BURAO HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na
podnikaní spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 4.2
písm. c) v spojení s bodom 4.3 a bodom 5.1 písm. c)] a (ii) svojej sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti PELORIUM LIMITED) majetkovej účasti na
podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 7.1 písm. c) vspojení
s bodom 7.2, bodom 7.3 a bodom 8.1 písm. c)], pričom tento jeho celkový podiel na
prijírmanom hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného rozpätia
budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 7.3) menší ako 25%:
Eduard Maták, a to prostredníctvom (i) svojej sprostredkovanej (prostredníctvom
spoločnosti ORCAMAT LIMITED) majetkovej účasti na podnikaní spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 4.2 písm. d) v spojení
s bodom 4.3 a bodom 5.1 písm. d)] a (ii) svojej priamej majetkovej účasti na
podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 7.1 písm. d) vspojemí
s bodom 7.2 a bodom 7,3], pričom tento jeho celkový podiel na prijímanom
hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja
Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 7.3) menší ako 25%:

fain Child, ato prostredníctvom (1) svojej sprostredkovanej (prostredníctvom
spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na podnikaní
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 4.2 písm. e)
v spojení s bodom 4.3 a bodom 5.1 písm. e)| a (ii) svojej priamej majetkovej účasti
na podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 7.1 písm. e) v spojení
s bodom 7.2 a bodom 7.3], pričom tento jeho celkový podiel na prijímanom



25 Tu musíme pre vysvetlenie zdôrazniť, že ide o podiely na hospodárskom prospechu prijímanom do tzv. „Limited
Partners“ štruktúry skupiny Penta z jednotlivých cieľových spoločností, a nie o podiely na celom hospodárskom
prospechu vyprodukovanom cieľovými spoločnosťami. Ak teda iba časť hospodárskeho prospechu
vyprodukovaného určitou cieľovou spoločnosťou prejde do tzv. „Limiteď Partners“ štruktúry skupiny Penta (ako
je to aj v prípade Partnera verejného sektora), ide o podiely na tejto časti.

Strana 15 (celkom 20)






hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja
Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 7.3) menší ako 25%:

f) kľúčoví zamestnanci Manažérskych spoločností, a to prostredníctvom svojej priamej
alebo sprostredkovanej majetkovej účasti na podnikaní spoločnosti PENTA GP
LIMITED [viď bod 7.1 v spojení s bodom 7.2 a bodom 7.3], pričom ich spoločný
celkový podiel na prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci
pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa
bodu 7,3) menší ako 25%.

Oprávnená osoba zároveň zistila, že súčet podielov Jaroslava Haščáka [písm. aj] a Mareka

Dospivu [písm. b)] na hospodárskom prospechu prijímanom do tzv. „Limited Partners“

štruktúry skupiny Penta z jednotlivých cieľových spoločností (vrátane hospodárskeho

prospechu prijímaného od Partnera verejného sektora) je (v rámci pravdepodobného

rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 7.3) väčší ako 75%,

a preto v rámci skúmania tokov tohto hospodárskeho prospechu nebolo potrebné zaoberať

sa bližšie ostatnými osobami uvedenými v písm. c) až f). Prehľad štruktúry tokov

hospodárskeho prospechu z cieľových spoločností v rámci skupiny Penta tvorí Prílohu č.

2 tohto verifikačného dokumentu.



C. Uvedenie vlastníckej štruktúry a riadiacej štruktúry Partnera verejného sektora, ak je ním
právnická osoba [8 11 ods. 5 písm. b) Zákona o RPVS]

1.

2.1

2.2

2.3

Vlastnícka štruktúra

Vlastnícka štruktúra Partnera verejného sektora tvorí Prílohu č. I tohto verifikačného
dokumentu.

Riadiaca štruktúra
Valné zhromaždenie

Najvyšším orgánom Partnera verejného sektora je valné zhromaždenie. Valné
zhromaždenie rozhoduje okrem iného o zmene stanov, zvýšení a znížení základného
imania, vydaní dlhopisov a voľbe a odvolaní členov dozornej rady, s výnimkou členov
volených zamestnancami.

Predstavenstvo

Predstavenstvo je štatutárnym orgánom Partnera verejného sektora, ktorý koná v jeho
mene navonok a riadi jeho činnosť. Predstavenstvo rozhoduje o všetkých záležitostiach
Partnera verejného sektora, pokiaľ nie sú právnymi predpismi a stanovami vyhradené do
pôsobností iných orgánov. V súčasnosti má predstavenstvo Partnera verejného sektora
troch členov (Ing, Juraj Klučka, Ing. Juraj Šturdík (predseda), Ing. Peter Matula].
Rozhodnutie predstavenstva je prijaté, ak zaň hlasovala nadpolovičná väčšina všetkých
členov predstavenstva. Podľa zápisu v obchodnom registri aj aktuálneho úplného znenia
stanov Partnera verejného sektora v mene Partnera verejného sektora konajú vždy dvaja
členovia predstavenstva spoločne.

Vedúci zamestnanci v priamej riadiacej pôsobnosti predstavenstva
Partner verejného sektora nemá vedúcich zamestnancov v priamej riadiacej pôsobnosti

predstavenstva, nakoľko nemá žiadnych zamestnancov. Riadenie Partnera verejného
sektora vykonáva jeho predstavenstvo.

26 Aj v prípade tohto prehľadu platí, čo je uvedené v predchádzajúcej poznámke pod čiarou.

Strana 16 (celkom 20)


Uvedenie údajov podľa ust. $ 4 ods. 3 písm. f) Zákona o RPVS, ak o nich Oprávnená osoba
má alebo mohla mať vedomosť, vrátane označenia verejnej funkcie [8 11 ods. 5 písm. c)
Zákona o RPYS]

Oprávnená osoba pri plnení svojich povinností oprávnenej osoby podľa Zákona o RPVS ani
pri inej svojej činnosti nezistila, že by súčasťou vlastníckej štruktúry alebo riadiacej štruktúry
Partnera verejného sektora boli verejní funkcionári vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.

V prípade partnera verejného sektora podľa ust. $ 4 ods. 4 Zákona o RPYS preukázanie,
že podmienky na zápis vrcholného manažmentu do registra sú splnené [$ 11 ods. 5 písm. d)
Zákona o RPVS]

Partner verejného sektora nie je emitentom cenných papierov prijatých na obchodovanie na
regulovanom trhu, ktorý podlieha požiadavkám na uverejňovanie informácií podľa zákona č.
566/2001 Z.z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých
zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov, rovnocenného právneho
predpisu členského štátu alebo rovnocenných medzinárodných noriem, ani spoločnosťou, ktorú
tento emitent priamo alebo nepriamo výlučne majetkovo ovláda a priamo alebo nepriamo výlučne
riadi. Ust. $ 4 ods. 4 Zákona o RPVS sa preto neaplikuje.

Vyhlásenie, že skutočnosti uvedené vo verifikačnom dokumente zodpovedajú stavu
skutočne zistenému Oprávnenou osobou [$ 11 ods. 5 písm. e) Zákona o RPYS]

Oprávnená osoba týmto v súlade s ust. $ 11 ods. 5 písm. €) Zákona o RPVS vyhlasuje, že všetky
skutočnosti uvedené v tomto verifikačnom dokumente zodpovedajú stavu skutočne zistenému
Oprávnenou osobou pri identifikácii KUV Partnera verejného sektora.

(Zvyšok strany je ponechaný zámerne prázdny.)

Strana 17 (celkom 20)
Príloha č. 1 verifikačného dokumentu — Vlastnícka štruktúra









Jaroslav Haščák Marek Dospiva Nera le TFT Eduard Maták (if ell|



































Bonefeld Päta Burao foter | Bavariso |
Holdings. Holdings Holdings Limited (CY) | Hoidings |
Limited (CY) Limited (CY) Limited (CY) | |

Limited (CY)







viac ako 26%
menej ako 50%



menej ako 25%





menej ako 25 %










viac ako 26%
menej ako 50 %





menej ako 25%





EN NTS TO ae

Penta Investments Limited (JE)



99,9995 %

Penta Investments Limited (CY)



Penta Funding, a. s. (SR)

Strana 18 (celkom 20)


Príloha č. 2 verifikačného dokumentu — Štruktúra tokov hospodárskeho prospechu z cieľových spoločností v rámci skupiny Penta

viac ako 26 %



viac ako 75%






ž PET ES
3

z

ž 1 1!
š



viac ako 26%
menej ako 50%















menej ako 25 %








)
Bonefeld Gfrnúh sit | | Burao NI
Holdings fm ed Holdings | Holdings >
metre] A limited (c) [| limited (cv) |

Penta Investments Group timited (JE)

Penta investments Limited (JE)

islo.

Haldingové spoločnosti (CY/HL)

0%

Cieľové spoločnosti

Moje

ST



SYJNLYVd OZLIINTI

GENERAL PARTNERS

Pola de TEEN







menej ako 25%















menej

Kľúčoví
zamestnanci

menej ako 25%





menej ako 25 %



ako

25%



Manažérske spoločnosti

[A

I
s.r.o. (SR)

lU
Estate, s.r.o.

(SR) (ČR)



Penta
[SUI
s.r.o. (ČR)

[et]
Estate s.r.o.

Penta
[UA
Sp. z o.o. (PL)

Penta Real
[A
z 0.0. (PL)

Strana 19 (celkom 20)







V Bratislave, dňa 13.03.2018



ACRES spol. s r .o.

Strana 20 (celkom 20)
2.3

b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči Partnerovi verejného sektora mala právo na
podiel na hospodárskom prospechu z podnikania Partnera verejného sektora alebo z
inej jeho činnosti rovný alebo väčší ako 25% inak ako (i) prostredníctvom vlastníctva
akcií v Banke alebo (ii) za trhových podmienok:

©) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje Partnera verejného
sektora inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií Partnera verejného sektora:

d) neexistuje žiadna osoba, v prospech ktorej Partner verejného sektora vykonáva svoju
činnosť alebo obchody (pričom za taký prípad sa nepovažuje majetková účasť tretej
osoby na podnikaní Partnera verejného sektora sprostredkovaná vlastníctvom akcií
Partnera verejného sektora),

e) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre Partnera verejného sektora nie je žiaden
verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.

Podklady týkajúce sa skupiny akcionára PENTA INVESTMENTS LIMITED (CY)
Certifikáty z registra spoločností. Z certifikátov (Certificate of Incorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z registra spoločností vedeného Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu
a cestovného ruchu Cyperskej republiky, oddelením registrátora spoločností
a konkurzného správcu (ďalej „Register spoločností Cyprus“) zo dňa 04.01.2018
Oprávnená osoba zistila, že
a) spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED (CY) bola riadne registrovaná
vroku 2005, naďalej riadne existuje a overila jej základné identifikačné údaje —
obchodné meno, sídlo a registračné číslo. Ďalej Oprávnená osoba zistila, že
spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED (CY) vydala 183.869 kusov
kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,71 Euro,
b) akcionármi spoločnosti PENTA INVESTMENTS3 LIMITED (CY) sú:

a) spoločnosť BONEFELD HOLDINGS LIMITED", ktorá upísala 1 kus
kmeňových akcií (ordinary shares), ateda jej podiel na základnom imaní
spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED (CY) je 0,0005% [spoločnosť
BONEFELD HOLDINGS LIMITED je zároveň súčasťou vlastníckej štruktúry
Partnera verejného sektora aj prostredníctvom spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED (JE) (viď bod 3.2 v spojení s bodom 4.2), vzhľadom
na uvedené sa Oprávnená osoba ďalej zaoberá významom spoločnosti
BONEFELD HOLDINGS LIMITED vo vlastníckej štruktúre Partnera verejného
sektora v bodoch 4.2 a 5.1 písm. a)], a

b) spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED (JE, ktorá upísala 183.868
kusov kmeňových akcií (ordinary shares), a teda jej podiel na základnom imaní
spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED (CY) je 99,9995%,

Stanovy. Zo stanov (Articles of Association) spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED (CY) zo dňa 26.01.2015 vyplýva, že dividendy sa medzi akcionárov rozdeľujú
podľa pomeru počtu ich akcií. Stanovy bližšie neupravujú hlasovacie práva akcionárov,
ani počet hlasov akcionárov potrebný na prijatie rozhodnutia valného zhromaždenia,
a preto sa na tieto otázky aplikujú právne predpisy Cypru“, podľa ktorých každý akcionár
má na valnom zhromaždení jeden hlas pripadajúci na každú akciu, ktorej je majiteľom.
Keďže všetky akcie vydané spoločnosťou majú rovnakú menovitú hodnotu (1,71 Eur),
právo na dividendu aj podiely na hlasovacích právach spoločnosti zodpovedajú podielom

2 BONEFELD HOLDINGS LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 10t floor, Agioi
Omologites, 1082, Nicosia, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu,
priemyslu a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 163582
(ďalej „BONEFELD HOLDINGS LIMITED“)

3 PENTA INVESTMENIS LIMITED, so sidlom Third Floor, Osprey House, 5/7 Old Street, St Helier, Jersey,
JE2 3RG, zapísaná v registri spoločností (Companies Registry) vedenom Komisiou pre finančné služby Jersey
(Jersey Financial Services Commission) pod registračným číslom 109645 [ďalej „PENTA INVESTMENTS
LIMITED (JE)“]

+ The Companies Law Cap. 113, časť [V., par. 124 až 140

Strana 3 (cefkom 20)
2.4

3.1

3.2

akcionárov na jej základnom imaní. Oprávnená osoba zároveň zistila, že podľa týchto

predpisov prijíma valné zhromaždenie rozhodnutia väčšinou hlasov akcionárov

oprávnených hlasovať, ak nie je stanovené inak.

Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia Michala Vrzgulu a Mareka Peterčáka (ako

riaditeľov spoločnosti PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED, ktorá je

korporátnym riaditeľom spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED (CY) zo dňa

21.02.2018 vyplýva, že:

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED (CY) mala (i) podiel na hlasovacích právach v spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED (CY) rovný alebo väčší ako 25% alebo (ii) právo
vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný
orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED (CY)
alebo akéhokoľvek ich člena inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti
PENTA INVESTMENTES LIMITED (CY),

b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED (CY) mala právo na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania
spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED (CY) alebo z inej jej činnosti rovný
alebo väčší ako 25% inak ako (i) prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti
PENTA INVESTMENTS LIMITED (CY) alebo (ii) za trhových podmienok,

c) rozsah a podmienky uplatnenia práv podľa písm. a) a b) tohto bodu vlastníkmi
akcií spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED (CY) zodpovedajú rozsahu
a podmienkam, ktoré stanovy spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED (CY)
a všeobecne záväzné právne predpisy spájajú s týmito akciami spoločnosti PENTA.
INVESTMENTS LIMITED (CY), to okrem iného znamená, že neexistujú Žiadne
dohody (bez ohľadu na platnosť alebo neplatnosť takých dohôd) medzi akcionármi
spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED (CY) navzájom alebo so
spoločnosťou PENTA INVESTMENTS LIMITED (CY), ktoré by tento rozsah alebo
podmienky upravovali odchylne:

d) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje spoločnosť PENTA.
INVESTMENTS LIMITED (CY) inak ako prostredníctvom vlastníctva
akcií spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED (CY),

e) neexistuje žiadna osoba, v prospech ktorej spoločnosť PENTA INVESTMENTS
LIMITED (CY) vykonáva svoju činnosť alebo obchody [pričom za taký prípad sa
nepovažuje majetková účasť tretej osoby na podnikaní spoločnosti PENTA.
INVESTMENTS LIMITED (CY) sprostredkovaná vlastníctvom akcií spoločnosti
PENTA INVESTMENTS LIMITED (CY)]:

f) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED (CY) nie je žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej
republike.

Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED (JE)
Certifikáty z registra spoločností. Z certifikátov (Certificate of Good Standing a
Certificate of Incorporation of a Limited Company) z registra spoločností vedeného
Komisiou pre finančné služby pre Jersey (Jersey Financial Services Commission) [ďalej
„Register spoločností Jersey“) zo dňa 13.12.2017 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť
PENTA INVESTMENTS LIMITED (JE) bola registrovaná vJersey vroku
2011, naďalej riadne existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno,
sídlo a registračné číslo.

Zoznam akcionárov. Zo zoznamu akcionárov vedeného riaditeľmi spoločnosti zo dňa
13.12.2017 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED
(JE) vydala jeden (1) milión kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,- Euro ajeden (1) milión kusov redemovateľných akcií
(redeemeable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky

Strana 4 (celkom 20)
uvedené akcie upísala spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED“ so
sídlom na Jersey, ktorá je teda jej jediným akcionárom.

3.3 Organizačná štruktúra. Spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED je podľa
organizačnej štruktúry skupiny Penta na vrchole tzv. „Limited Partners“ štruktúry
skupiny. Druhou časťou štruktúry je tzv. „General Partners“ štruktúra, na vrchole ktorej
je spoločnosť PENTA GP LIMITED“, ovládajúca lokálne manažérske spoločnosti
v jednotlivých krajinách, v ktorých skupina pôsobí [Penta Investments, s. r. o." a Penta
Rea] Estate, s. r. o.$ so sídlom v Slovenskej republike, Penta Investments, s. r. o? a Penta
Real Estate s.r.o." so sidlom v Českej republike, Penta Investments Sp. z o.o." a Penta
Real Estate Sp. z o.o.!? so sídlom v Poľsku (ďalej spoločne „Manažérske spoločnosti“)).
Oprávnená osoba preto potrebovala preskúmať vzťah medzi obidvoma časťami štruktúry
a úlohy každej z nich.

34 Správa a auditovaná účtovná závierka za rok 2016. Zosprávy aauditovanej
konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED (JE)
za rok 2016 Oprávnená osoba zistila, že táto spoločnosť v rámci skupiny Penta plní
funkciu tzv. investičného fondu (Investment Entity), ktorého hlavnou činnosťou je
investovanie a prostredníctvom jej dcérskych spoločností aj aktívne riadenie portfólia
podnikov pôsobiacich v rôznych sektoroch najmä v regióne strednej Európy. Pri tejto
svojej činnosti využíva poradenské služby Manažérskych spoločností. V čase
vyhotovenia správy a auditovanej konsolidovanej účtovnej závierky za rok 2016 boli
týmito Manažérskymi spoločnosťami spoločnosti Penta Investments, s. r. o.!, Penta
Investments, s. r. o. (ČR), Penta Investments Sp. z o.o. a Penta Investments GmbH!“

$ PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, so sidlom Third Floor, Osprey House, 5/7 Old Street, St Helier,
Jersey, JE2 3RG, zapísaná v registri spoločností (Companies Registry) vedenom Komisiou pre finančné služby
Jersey (Jersey Financial Services Commission) pod registračným číslom 112251 (ďalej „PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED“)

© PENTA GP LIMITED, so sídlom Agias Fylaxeos % Polygnostou, 212, C £ I CENTER BUILDING, 2nd floor,
3082, Limassol, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu
a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 295273 (ďalej
„PENTA GP LIMITED“)

Ť Penta Investments, s. r. o., so sídlom Digital Park II, Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, IČO: 47258 896, zapísaná
v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava 1, oddiel Sro, vložka číslo 124855/B [ďalej „Penta
Investmenís, s. r. o. (SR)“]

š Penta Real Estate, s. r o., so sídlom Digital Park II, Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, IČO: 51 284 502, zapísaná
v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava 1, oddiel Sro, vložka číslo 124856/B [ďalej „Penta
Rea! Estate, s. r. o. (SR)“]

? Penta Investments, s. r. o., so sidlom Na Florenci 2116/15, Nové Mčsto, 110 00 Praha 1, IČ: 24182451, zapísaná
v obchodnom registri vedenom Mestským súdom v Prahe pod spisovou značkou C 186360 [ďalej „Penta
Investments, s. r. o. (ČR)“)

2 Penta Real Estate s.r.o., so sídlom Na Florencí 2116/15, Nové Mčsto, 110 00 Praha 1, IČ: 03590534, zapísaná
v obchodnom registri vedenom Mestským súdom v Prahe pod spisovou značkou C 234454 [ďalej „Penta Real
Estate s.r.o. (ČR)“]

1! Penta Investments Sp. z 0.0., so sídlom Nowogrodzka 21, 00-511 Varšava, Poľsko, štatistické číslo (REGON):
142707749, zapísaná v registrí podnikateľov (Rejestr przedsiebiorców) vedenom Štátnym súdnym registrom
(Krajowy rejestr sadowy) [ďalej „Penta Investments Sp. z 0.0.“]

2 Penta Real Estate Sp. z o.0., so sídlom Nowogrodzka 21, 00-511 Varšava, Poľsko, štatistické číslo (REGON):
369344280, zapísaná v registri podnikateľov (Rejestr przedsiebiorców) vedenom Štátnym súdnym registrom
(Krajowy rejestr sadowy) [ďalej „Penta Real Estate Sp. z 0.0.1

8 Penta Investments, s. r. o., so sídlom Digital Park II, Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, IČO: 46 393 226,
zapisaná v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I, oddiel Sro, vložka číslo 76681/B, ktorá
zanikla v dôsledku rozdelenia na spoločnosti Penta Investments, s. r. o. (SR) a Penta Real Estate s. r. o. (SR)

1 Penta Investments GmbH, so sídlom Montgelasstr. 14 /Montgelaspark, 81679 Mníchov, Nemecko, zapísaná
v obchodnom registri (Handelsregister) vedenom Okresným súdom Mníchov pod č. HRB 204770 (ďalej „Penta
Investments GmbH“). Zmluva o poskytovaní služieb uzavretá medzi touto spoločnosťou a PENTA
INVESTMENST LIMITED zanikla na základe Dohody o ukončení zmluvy o poskytovaní služieb uzavretej
22.11.2013 (Agreement on termination of the Service Agreement concluded on 22.11.2013) uzavretej dňa
28.04.2017, a to k dátumu 30.04.2017.

Strana 5 (celkom 20)
3.5

3.6

(ďalej spoločne „Pôvodné manažérske spoločnosti“). Pôvodné manažérske spoločnosti
poskytovali tieto poradenské služby na základe zmlúv o poskytovaní služieb (Service
Agreement) uzavretých medzi spoločnosťou PENTA INVESTMENTS LIMITED (JE)
a jednotlivými Pôvodnými manažérskymi spoločnosťami. Za túto činnosť im patrila
odmena vo forme manažérskeho poplatku (Aanagement Fee) závislého na hodnote
čistých aktív klienta predchádzajúci rok a motivačného poplatku (Carrieď Interesť).
Zúčtovnej závierky Oprávnená osoba zároveň zistila, že celková výška tejto odmeny
vyplatenej Pôvodným manažérskym spoločnostiam uvedeným v tomto bode za roky 2015
a 2016 prevyšovala 25% celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED (JE).

Pôvodné zmluvy o poskytovaní služieb. Oprávnená osoba preskúmala zmluvy
o poskytovaní služieb (Services Agreement) uzavreté medzi spoločnosťou PENTA
INVESTMENTS LIMITED (JE) ako klientom a jednotlivými Pôvodným manažérskymi
spoločnosťami dňa 22.11.2013 (v znení dodatkov). Zistila, že predmetom týchto zmlúv
je záväzok Pôvodných manažérskych spoločností poskytovať klientovi poradenské
služby pri vyhľadávaní, iniciovaní, reštrukturalizovaní a exite z projektov s cieľom
dosiahnuť zhodnotenie kapitálu klienta. Tieto služby však nezahfňali riadenie ani
kontrolu nad aktívami klienta. Zo zmlúv nevyplýval ani záväzok klienta riadiť sa
odporúčaniami, návrhmi a stanoviskami Pôvodných manažérskych spoločností. Naopak,
všetky návrhy Pôvodných manažérskych spoločností podliehali schváleniu klienta
a Pôvodné manažérske spoločnosti neboli oprávnené vykonávať v mene klienta právne
úkony ani klienta akokoľvek zaväzovať, Z toho vyplýva, že úlohou subjektov patriacich
do „General Partners“ štruktúry skupiny Penta bolo podľa týchto zmlúv výhradne
poskytovanie poradenstva. Oprávnená osoba sa ešte zaoberala výškou odmeny za
poradenské služby dohodnutej v pôvodných zmluvách o poskytovani služieb. Tá mala
dve zložky — tzv. motivačný poplatok (Carrieď Interest) a tzv. manažérsky poplatok
(Management Fee). Prvá zložka bola variabilná a bola dohodnutá ako podiel na čistom
zisku dosiahnutom v rámci projektov realizovaných klientom ako výsledok poradenských
služieb Pôvodných manažérskych spoločností, výška tohto podielu bola pritom menej
ako 25%. Druhá zložka odmeny bola tiež variabilná a bola dohodnutá ako podiel na
hodnote čistých aktív klienta. Z takto dohodnutej výšky odmeny nebolo zrejmé, či môže
predstavovať právo na hospodársky prospech vo výške 25% z podnikania alebo inej
činnosti klienta. Ako je však uvedené vyššie vbode 3.4, zo správy a auditovanej
konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED (JE)
za rok 2016 Oprávnená osoba zistila, že celková výška tejto odmeny za roky 2015 a 2016
prevyšovala 25% celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED (JE).

Nové zmluvy o poskytovaní služieb. Oprávnená osoba preskúmala nové zmluvy
9 poskytovaní služieb (Services Agreement) uzavreté medzi spoločnosťou PENTA
INVESTMENTS LIMITED (JE) ako klientom ajednotlivými Manažérskymi
spoločnosťami, ktoré k 01.01.2018 nahradili pôvodné zmluvy o poskytovaní služieb
uzatvorené s Pôvodnými manažérskymi spoločnosťami (bod 3.5). Zistila, že tieto nové
zmluvy o poskytovaní služieb majú rovnaký predmet ako pôvodné zmluvy, pričom aj
v ich prípade platí, že Manažérske spoločnosti nemajú riadenie ani kontrolu nad aktívami
klienta, ich návrhy podliehajú schváleniu klienta a nie sú oprávnené vykonávať v mene
klienta právne úkony ani klienta akokoľvek zaväzovať. Oprávnená osoba tiež zistila, že
aj odmena za poradenské služby je dohodnutá v nových zmluvách o poskytovaní služieb
obdobne ako vpôvodných zmluvách, t.j. má dve zložky — tzv. motivačný poplatok
(Carried Interesť) a tzv. manažérsky poplatok (Management Fee), ktorých výška sa
taktiež určuje obdobne ako podľa pôvodných zmlúv o poskytovaní služieb. Z toho
vyplýva, že úlohou subjektov patriacich do „General Partners“ štruktúry skupiny Penta je
aj podľa týchto nových zmlúv naďalej výhradne poskytovanie poradenstva bez toho, aby
mali voči subjektom patriacim do „Limited Partners“ štruktúry podiel na hlasovacích
právach [8 6a ods. 1 písm. a) bod 1 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej
činnosti], právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať ích štatutárny orgán, riadiaci

Strana 6 (celkom 20)
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán alebo akéhokoľvek ich člena [$ 6a ods, 1

písm. a) bod 2 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] alebo

právo iným spôsobom ich ovládať [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 3 Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]. Taktiež v prípade nových zmlúv platí, že zo
spôsobu, akým je dohodnutá výška odmeny nie je zrejmé, či môže predstavovať právo na

hospodársky prospech vo výške 25% z podnikania alebo inej činnosti klienta [$ 6a ods. 1

písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti], je však

možné predpokladať, že celková výška tejto odmeny bude naďalej prevyšovať 25%

celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED (JE), ako

tomu bolo v prípade pôvodných zmlúv. Z tohto dôvodu sa Oprávnená osoba rozhodla
preskúmať nielen tzv. „Limited Partners“ štruktúru skupiny Penta, ktorá tvorí súčasť
vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora (viď body 2, 3, 4 a 5), ale aj tzv. „General

Partners“ štruktúru skupiny Penta, do ktorej prichádza časť hospodárskeho prospechu

Z vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora (viď body 6, 7 a 8).

3.7 Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia pána Radoslava Zuberca [ako riaditeľa
spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED (JE)] zo dňa 15.01.2018 vyplýva, že:
a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS

LIMITED (JE) mala (i) hlasovacie práva v spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED (JEJ alebo (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny
orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED (JE) alebo akéhokoľvek ich člena rovný alebo väčší ako
25% inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED (JE),

b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED (JE) mala právo na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania
spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED (JEJ alebo z inej jej činnosti rovný
alebo väčší ako 25% inak ako (a) prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti
PENTA INVESTMENTS LIMITED (JE) alebo (b) prostredníctvom zmlúv o
poskytovaní služieb (Services Agreements) uzavretých medzi spoločnosťou PENTA
INVESTMENTS LIMITED (JE) ako klientom a jednotlivými Manažérskymi
spoločnosťami:

c) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje spoločnosť PENTA
INVESTMENTS LIMITED (JE) inak ako prostredníctvom vlastníctva
akcií spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED (JE),

ď) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED (JE) nie je žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej
republike.

4. Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED

4.1 Certifikáty z registra spoločnosti. Z certifikátov (Certificate of Good Standing,
Certificate of Continuance of a Limited Company a Certificate of Incorporation — Change
of Name of a Limited Company) z Registra spoločností Jersey zo dňa 13.12.2017
Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED
bola registrovaná v Jersey vroku 2013, naďalej riadne existuje a overila jej základné
identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo a registračné číslo.

4.2 Zoznam akcionárov. Zo zoznamu akcionárov vedeného riaditeľmi spoločnosti zo dňa.
13.12.2017 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED vydala 35.861 kusov kmeňových akcií (orďinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 31.607 kusov redemovateľných akcií (redeemeabie
shares) triedy B s menovitou hodnotou jednej akcie 1,7] Euro, pričom tieto akcie upísali
akcionári Jaroslav Haščák, Jozef Oravkin, ADIELE HOLDINGS LIMITED",

1$ ADIELE HOLDINGS LIMITED, so sídlom Ardanon, 6B, Pallouritiossa, 1041, Nicosia, Cyprus, zapísaná
v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu, oddelením
registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 163575 (ďalej „ADIELE HOLDINGS LIMITED“)

Strana 7 (celkom 20)
BAVARISO HOLDINGS LIMITED“, BONEFELD HOLDINGS LIMITED, BURAO
HOLDINGS LIMITEDV a ORCAMAT LIMITED“. Podiely menovitých hodnôt
upísaných akcií jednotlivých akcionárov na základnom imaní spoločnosti PENTA.
INVESTMENTS GROUP LIMITED [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 1 Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] sú nasledovné:
a) súčet podielu Jaroslava Haščáka a spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED
[viď bod 5.1 písm. a) tohto verifikačného dokumentu] je rovný alebo väčší ako 26%,
ale menší ako 50%:
b) podiel spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED je rovný alebo väčší ako 26%,
ale menší ako 50%:
c) súčet podielu Jozefa Oravkina a spoločnosti BURAO HOLDINGS LIMITED [viď
bod 5.1 písm. c)] je menší ako 25%,
ď) podiel spoločnosti ORCAMAT LIMITED je menší ako 25%:
e) podiel spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED je menší ako 25%.
Oprávnená osoba potrebovala preskúmať, či týmto podielom na základnom imaní
zodpovedajú aj podiely na hlasovacích právach [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 1 Zákona
o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] a práva na hospodársky prospech
[$ 6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]
a či jednotliví akcionári nad rámec týchto podielov na základnom imaní nemajú právo
vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán
alebo kontrolný orgán spoločnosti resp. (sprostredkovane) v Partnerovi verejného sektora
alebo akéhokoľvek ich člena [$ 6a ods. 1 písm. a) bod Z Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov ztrestnej činnosti], alebo neovládajú spoločnosť resp.
(sprostredkovane) Partnera verejného sektora iným spôsobom [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 3
Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]. Na tento účel
potrebovala podrobiť skúmaniu aj stanovy spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED a prípadné dohody medzi jej akcionármi.

43 Stanovy. Zo stanov (Artieles of Association) spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED vyplýva, že majitelia kmeňových akcií (ordinary shares) aj
redemovateľných akcií (redeemeabie shares) triedy B majú (i) rovnaké práva týkajúce sa
dividend! a (ii) rovnaké hlasovacie práva. Pokiaľ ide o práva na dividendy, podiel na
zisku určený na rozdelenie medzi akcionárov má byť vyplatený pomerne podľa splatenej
menovitej hodnoty akcií (tento záver Oprávnená osoba opiera aj o stanovisko právnickej
kancelárie na Jersey, ktoré si na tento účel vyžiadala). Keďže všetky akcie vydané
spoločnosťou boli v celom rozsahu splatené, podiely na zisku spoločnosti zodpovedajú
podielom na jej základnom imaní. Pokiaľ ide o hlasovacie práva, každý akcionár má na
valnom zhromaždení jeden hlas pripadajúci na každú akciu, ktorej je majiteľom. Keďže
všetky akcie vydané spoločnosťou majú rovnakú menovitú hodnotu (1,71 Eur), podiely
na hlasovacích právach spoločnosti zodpovedajú podielom na jej základnom imaní.

16€ BAVARISO HOLDINGS LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 10th floor, Agioi
Omologites, 1082, Nicosia, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu,
priemyslu a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 278281
(ďalej „BAVARISO HOLDINGS LIMITED“)

"7 BURAO HOLDINGS LIMITED, so sídlom Andrea Miaouli, 39, Lakatamia, 2320, Nicosia, Cyprus, zapísaná
v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu, oddelením
registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 163542 (ďalej „BURAO HOLDINGS LIMITED“)
1 ORCAMAT LIMITED, so sidlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 10th floor, Agioi Omologites, 1082,
Nicosia, Cypnus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu
a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 278363 (ďalej
„ORCAMAT LIMITED“)

19 Podľa čl. 114 Zákona o obchodných spoločnostiach (Jersey) z roku 1991 [Companies (Jersey) Law 1991] ide
o akékoľvek rozdelenie majetku spoločnosti medzi jej akcionárov (v peňažnej aj nepeňažnej forme) okrem vydania
bonusových akcií, redemácie alebo kúpy akcií spoločnosti, zníženia základného imania a podielu na likvidačnom
zostatku.

Strana 8 (celkom 20)
44 Akcionárska dohoda. Oprávnená osoba preskúmala obsah Akcionárskej dohody uzavretej
medzi spoločnosťou PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, jej akcionármi a ich
akcionármi (viď bod 5.1) dňa 12.06.2014. Z obsahu tejto dohody (zhodne s obsahom
stanov spoločnosti) vyplýva, že rozhodnutia valného zhromaždenia spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED sa prijímajú takou väčšinou, aká vyplýva aj zo
stanov spoločnosti. Súčasťou Akcionárskej dohody pritom nie je žiadne dojednanie
o práve niektorých akcionárov vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny
orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti resp. Partnera
verejného sektora alebo akéhokoľvek ich člena, aní o inom ích práve zakladajúcom
ovládanie alebo kontrolu nad spoločnosťou alebo Partnerom verejného sektora. Rovnako
z nej nevyplýva ani záväzok zmluvných strán konať pri výkone akcionárskych práv v
zhode alebo spoločným postupom.

4.5 Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia pána Radoslava Zuberca (ako riaditeľa
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED) zo dňa 15.01.2018 vyplýva,
že:

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED mala (i) hlasovacie práva v spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED, (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny
orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED alebo akéhokoľvek ich člena alebo (iii) právo
na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED alebo z inej jej činnosti rovný alebo väčší ako
25% inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED,

b) rozsah a podmienky uplatnenia práv podľa písm. a) vlastníkmi akcií spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED zodpovedajú rozsahu a podmienkam,
ktoré stanovy spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED spájajú
s týmito akciami spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED: to okrem
iného znamená, že neexistujú žiadne dohody (bez ohľadu na platnosť alebo
neplatnosť takých dohôd) medzi akcionármi spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED navzájom alebo so spoločnosťou PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED, ktoré by tento rozsah alebo podmienky upravovali odchylne:

©) akcionári spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED pri uplatňovaní
práv podľa písm. a) nekonajú v zhode ani spoločným postupom:

d) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo alebo nepriamo ovláda alebo kontroluje
spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED inak ako prostredníctvom
vlastníctva akcií spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED,

€) všetky akcie vydané spoločnosťou PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED boli
v celom rozsahu splatené:

f) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED nie je žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v
Slovenskej republike.

5. Podklady týkajúce sa akcionárov spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED.
5.1 Certifikáty z registra spoločností. Z certifikátov (Certificate of Incorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z Registra spoločností Cyprus“) Oprávnená osoba zistila, že:
a) spoločnosť BONEFELD HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,7] Euro a 1.000 kusov prioritných redemovateľných akcií

2 Certifikáty zo dňa 04.01.2018 (BONEFELD HOLDINGS LIMITED, ADIELE HOLDINGS LIMITED,
BURAO HOLDINGS LIMITED, BAVARISO HOLDINGS LIMITED) a zo dňa 10.01.2018 (ORCAMAT
LIMITED).

Strana 9 (celkom 20)
52

5.3

b)

c)

d)

e)

(preference redeemable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom všetky uvedené akcie upísal Jaroslav Haščák, ktorý je teda jej jediným
akcionárom, to znamená, že Jaroslav Haščák má kombinovaný priamy a nepriamy
podiel na základnom imaní ahlasovacích právach spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED, ktorý je rovný alebo väčší ako 26%, ale menší
ako 50%:

spoločnosť ADIELE HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (ordďinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 7.546 kusov prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom všetky uvedené akcie upísal Marek Dospiva, ktorý je teda jej jediným
akcionárom: to znamená, že Marek Dospiva má nepriamy podiel na základnom imaní
a hlasovacích právach spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED,
ktorý je rovný alebo väčší ako 26%, ale menší ako 50%:

spoločnosť BURAO HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 1.000 kusov prioritných redemovateľných akcií
(preference redeemeable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom všetky uvedené akcie upísal Jozef Oravkin, ktorý je teda jej jediným
akcionárom, to znamená, že Jozef Oravkin má kombinovaný priamy a nepriamy
podiel na základnom imaní ahlasovacích právach spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED, ktorý je menší ako 25%,

spoločnosť ORCAMAT LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, vydala
100 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,-
Euro a 1.000 kusov prioritných redemovateľných akcií (preference redeemeable
shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky uvedené akcie
upísal Eduard Maták, ktorý je teda jej jediným akcionárom: to znamená, že Eduard
Maták má nepriamy podiel na základnom imaní a hlasovacích právach spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, ktorý je menší ako 25%,

spoločnosť BAVARISO HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 100 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou
jednej akcie 1,- Euro a 1.000 kusov prioritných redemovateľných akcií (preference
redeemeable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky
uvedené akcie upísal Iain Child, ktorý je teda jej jediným akcionárom: to znamená,
že ľain Child má nepriamy podiel na základnom imaní a hlasovacích právach
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, ktorý je menší ako 25%.

Čestné vyhlásenia. Z čestných vyhlásení riaditeľov spoločností uvedených v bode 5.1 zo
dňa 12.01.2018 vyplýva, že:

a)

b)

neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči týmto spoločnostiam mala (i) hlasovacie
práva v týchto spoločnostiach, (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať
štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán týchto
spoločností alebo akéhokoľvek ich člena alebo (iii) právo na podiel na
hospodárskom prospechu z podnikania týchto spoločností alebo z inej ich činnosti
rovný alebo väčší ako 25% inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií týchto
spoločností:

neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo alebo nepriamo ovláda alebo kontroluje tieto
spoločnosti inak ako prostredníctvom vlastníctva ich akcií.

Doklady iotožnosti. Z pasov a občianskych preukazov a pasov Jaroslava Haščáka a
Mareka Dospivu Oprávnená osoba overila ich základné identifikačné údaje zapisované
do Registra podľa ust. $ 4 ods. 2 písm. d) Zákona o RPVS — meno, priezvisko, adresa
trvalého pobytu, dátum narodenia a štátna príslušnosť. Z pasov Jozefa Oravkina, Eduarda
Matáka a laina Childa Oprávnená osoba overila ich základné identifikačné údaje — meno,
priezvisko, dátum narodenia a štátna príslušnosť.

Strana 10 (celkom 20)