Verifikačný dokument bol strojovo spracovaný z nascanovaných súborov a uložený do databázy v aktuálnej podobe pre ďalšie použitie. Pre kompletný obsah si stiahnite PDF súbor v záložke osoby. Za správnosť údajov zo strojového spracovania neručíme.
VERIFIKAČNÝ DOKUMENT
Podľa 811 ods. 5 zákona č. 315/2016 Z.z. o registri partnerov verejného sektora
a ozmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej ako „Zákon“)
Oprávnená osoba
Obchodné meno JUDr. Erika Wild
Sídlo Muškátová 30, 821 01 Bratislava
Zápis v SAK č. 5952
Identifikačné číslo organizácie 42 244 862
Partner verejného sektora
Obchodné meno Twin City Infrastructure s. r. o.
Sídlo Karadžičova 12, 821 08 Bratislava
Právna forma Spoločnosť s ručením obmedzeným
Zápis Obchodný register Okresného súdu
Bratislava |, Odd. Sro, vložka č. 119525/B
Identifikačné číslo organizácie 50 847 279
Konajúca Mgr. Zdenko Kučera, konateľ a Ing. Jakub
Gossányj konateľ
Východiskové informácie
Tento verifikačný dokument je vsúlade s 811 ods. 5 Zákona vyhotovený z dôvodu
identifikácie konečného užívateľa výhod (ďalej ako „KÚV“) v súvislosti s prvým zápisom
Partnera verejného sektora do registra partnerov verejného sektora (ďalej len „Register“).
Za účelom identifikácie KÚV boli Oprávnenou osobou zaobstarané nasledovné dokumenty
zo strany Partnera verejného sektora:
a) Výpis zobchodného registra, číslo dožiadania el-237055/2017/B k dátumu
18.12.2017 (ďalej ako „Výpis TC INFRASTRUCTURE)), preverený na internetovej
stránke www.orsr.sk ku dňu podpisu tohto verifikačného dokumentu za spoločnosť
Twin City Infrastructure s. r. o. (ďalej ako „TC INFRASTRUCTURE“)
b) Zakladateľská listina spoločnosti TC INFRASTRUCTURE zo dňa 20. novembra
2017 (aktuálne a úplné znenie)
c) Fotokópia občianskych preukazov členov štatutárneho ománu TC
INFRASTRUCTURE, preverené na internetovej stránke
http:/fvvay. miny.sk/?stratene-a-odcudzene-doklady-d, či nedošlo kstrate resp.
odcudzeniu predložených dokladov
d)
e)
9)
hn)
i)
)
k)
Stanovy spoločnosti Twin City a.s. zo dňa 13. novembra 2013 (aktuálne a úplné
znenie)
Zápis zmeny osoby akcionára vzozname akcionárov Twin City a.s. zo dňa
29.12.2017 k ČEM LPO000403765 (ďalej ako „Zoznam akcionárov“)
Výpis z obchodného registra Obchodnej a priemyselnej komory pre Amsterdam za
spoločnosť Twin City Holding N.V. zo dňa 15. decembra 2017 so sidlom Claude
Debussylaan 10, 1082 MD Amsterdam, Holandské kráľovstvo, č. zápisu 70314136
(ďalej ako „Výpis TC Holding“)
Spoločenská zmluva TC Holding zo dňa 15. decembra 2017 (aktuálne a úplné
znenie)
Výpis z obchodného registra Obchodnej a priemyselnej komory pre Amsterdam za
spoločnosť HB Reavis Group BV. zo dňa 1. decembra 2017 so sídlom Claude
Debussylaan 10, 1082 MD Amsterdam, Holandské kráľovstvo, č. zápisu 34286245
(ďalej ako „Výpis HBRG BV“)
Spoločenská zmluva HBRG BV zo dňa 20. júla 2016 (aktuálne a úplné znenie)
Výpis zo zoznamu spoločníkov spoločnosti HBRG BV zo dňa 12. júla 2017 (ďalej
ako „Výpis zo zoznamu spoločníkov“)
Čestné vyhlásenie HBRG BV zo dňa 12. júla 2017 (ďalej ako „čestné vyhlásenie
HBRG BV“)
Výpis z registra obchodu a spoločností Luxemburg za spoločnosť HB Reavis Holding
S.A r]. zo dňa 27. septembra 2017 so sídlom 6 rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg,
Luxemburské veľkovojvodstvo, č. zápisu B156287 (ďalej ako „Výpis HB Reavis
Holding“)
m) Spoločenská zmluva HB Reavis Holding S.ä r.l. zo dňa 29. mája 2015 (aktuálne
n)
o)
p)
9)
)
s)
a úplné znenie) (ďalej ako „spoločenská zmluva HB Reavis Holding“)
Certifikáty spoločnosti HAWKINSON HOLDINGS LIMITED so sídlom Afentrikas 4,
Afentrika court, Office 2, 6018 Larnaca, Cyprus, spoločnosť registrovaná oddelením
registrátora spoločností a správcu konkurznej podstaty Ministerstva obchodu,
priemyslu a cestovného ruchu v Nicosii, Cyprus pod registračným číslom HE 208235
(ďalej ako „Hawkinson“) preukazujúce sídlo, založenie a spoločníkov spoločnosti zo
dňa 30. marca 2017
Certifikáty spoločnosti KENNESVILLE HOLDING85 LIMITED so sídlom Afentrikas 4,
Afentrika court, Office 2, 6018 Larnaca, Cyprus, spoločnosť registrovaná oddelením
registrátora spoločností a správcu konkurznej podstaty Ministerstva obchodu,
priemyslu a cestovného ruchu v Nicosii, Cyprus pod registračným číslom HE 208126
(ďalej ako „Kennesville“) preukazujúce sídlo, založenie a spoločníkov spoločnosti
zo dňa 10. augusta 2017
Certifikáty spoločnosti A.J.K. NOMINEE SERVICES LIMITED so sídlom Naousis 1,
Karapatakis Building, Suite 2, 4th floor, 6018 Larnaca Cyprus, spoločnosť
registrovaná oddelením registrátora spoločností a správcu konkurznej podstaty
Ministerstva obchodu, priemyslu a cestovného ruchu vNicosii, Cyprus pod
registračným číslom HE 68967 (ďalej ako „AJK“) preukazujúce sídlo, založenie,
konateľov a spoločníkov spoločnosti
Spoločenská zmluva AJK zo dňa 1. januára 2008 (aktuálne a úplné znenie) (ďalej
ako „spoločenská zmluva AJK“)
Zmluva uzavretá medzi spoločnosťou AJK a spoločnosťou Camron Investment
Management lne. (ďalej ako „Cam“)
Certifikát spoločnosti Cam preukazujúce významné údaje spoločnosti
tj Certifikáty spoločnosti A.J.K. Wealth Administration Inc. (ďalej ako „AJK Wealth“)
preukazujúce významné údaje spoločnosti
u) Spoločenská zmluva AJK Wealth zo dňa 17. júla 2006 (aktuálne a úplné znenie)
(ďalej ako „spoločenská zmluva AJK“)
v) Zmluva uzavretá medzi spoločnosťou AJK Wealth a Ivanom Chrenkom
w) Organizačná štruktúra TC INFRASTRUCTURE platná ku dňu 4. januára 2018.
Oprávnenej osobe vrámci obstarávania informácii o KÚV, vzhľadom na povinnosť
Oprávnenej osoby konať s odbornou starostlivosťou, bol predložený zo strany TC
INFRASTRUCTURE dokument, v ktorom Partner verejného sektora čestne vyhlásil, že:
a) Údaje uvedené v dokumentoch a v prílohách sú pravdivé, aktuálne a úplné a že ku
dňu podpisu nenastali žiadne skutočnosti, ktoré by mali vplyv na ich presnosť,
úplnosť a pravdivosť,
b) Oprávnenej osobe poskytol všetky informácie a dokumenty,
c) Nezamlčal žiadne informácie a dokumenty týkajúce sa KÚV,
d) Žiadna spoločnosť vorganizačnej štruktúre TC INFRASTRUCTURE neuzavrela
žiadne dohody o tichom spoločenstve, zmluvy o ovládaní, iné podnikové zmluvy ani
žiadne iné dohody súvisiace s výkonom práv okrem zmlúv uvedených vo
verifikačnom dokumente,
e) Neexistujú žiadne osoby, ktoré nie sú akcionármi alebo členmi predstavenstva
TC INFRASTRUCTURE, ktoré by mali na TC INFRASTRUCTURE vplyv na základe
dohody,
f) Členovia predstavenstva TC INFRASTRUCTURE a ostatných spoločností v rámci
organizačnej štruktúry TC INFRASTRUCTURE nevykonávajú vlastnícke, riadiace
alebo akékoľvek iné práva na účet a v prospech akejkoľvek inej osoby (ďalej ako
„čestné vyhlásenie“).
Tieto dokumenty a informácie boli vyhodnotené podľa zákona č. 297/2008 Z. z. o ochrane
pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a o ochrane pred financovaním terorizmu
a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej ako „Zákon
o ochrane pred legalizáciou príjmov“).
Konečný užívateľ výhod partnera verejného sektora
Na základe informácii z predložených podkladov a poskytnutých informácii Oprávnená
osoba identifikovala nasledovnú fyzickú osobu ako KÚV vsúlade sust. 8 6a Zákona
o ochrane pred legalizáciou príjmov:
Meno Priezvisko [Trvalý Dátum Štátna Verejný
pobyt narodenia príslušnosť | funkcionár
Ivan Chrenko Dlhé 253/2, | 27.06.1967 | SVK NIE
900 21 Svätý
dur
Údaje o KÚV boli overené na základe dokladu totožnosti, za fyzickej prítomnosti KÚV.
Vlastnícka štruktúra a riadiaca štruktúra Partnera verejného sektora
Na základe Výpisu TC INFRASTRUCTURE, spoločníkom TC INFRASTRUCTURE je
spoločnosť Twin City a.s., Karadžičova 12, 821 08 Bratislava, IČO: 35 872 217, registrácia
v Obchodnom registri Okresného Bratislava I, Odd. Sa, vložka č. 3244/B (ďalej ako „TC“)
vlastniaca 100% obchodného podielu spoločnosti. Táto spoločnosť priamo aj nepriamo
ovláda a kontroluje Partnera verejného sektora, vrátane výkonu hlasovacích práv a práv
menovania, ustanovenia alebo odvolania príslušných orgánov Partnera verejného sektora.
Skutočnosť, že neexistuje Žiadna fyzická ani právnická osoba, ktorá by mala právo
vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán
alebo kontrolný orgán Partnera verejného sektora inak ako prostredníctvom priameho alebo
nepriameho vlastníctva obchodného podielu Partnera verejného sektora vyplýva jednak zo
zakladateľskej listimy spoločnosti a zároveň túto skutočnosť TC INFRASTRUCTURE
preukázal aj čestným vyhlásením. Ako vyplýva z uvedeného čestného vyhlásenia, na jej
hospodárskom prospechu z podnikania alebo inej činnosti sa nepodieľa žiadna fyzická
alebo právnická osoba inak, ako prostredníctvom priameho alebo nepriameho vlastníctva
obchodného podielu TC INFRASTRUCTURE. Pri identifikácii konečného užívateľa výhod
bolo zistené, že KÚV skutočne (nepriamo) ovláda a kontroluje Partnera verejného sektora
a v prospech KÚV TC INFRASTRUCTURE vykonáva svoju činnosť v zmysle Zákona.
Deľba zisku v TC INFRASTRUCTURE (právo na hospodársky výsledok):
V zmysle čl. 11 zakladateľskej listiny o rozdelení zisku spoločnosti alebo o úhrade strát
spoločnosti rozhoduje valné zhromaždenie.
Zisk spoločnosti dosiahnutý v účtovnom období sa po prednostnom odpočítaní súm
pripadajúcich na dane apoplatky ustanovené právnymi predpismi ana doplnenie
rezervného fondu, ak ešte nie je naplnený, delí na časť, ktorá zostane na ďalší rozvoj
spoločnosti, a na časť, ktorá zostane spoločníkom.
Valné zhromaždenie môže rozhodnúť tiež, že sa celý čistý zisk po úhrade daní a poplatkov
ustanovených právnymi predpismi a po doplnení rezervného fondu ponechá v spoločnosti
alebo že sa celý vyplatí spoločníkom.
O rozdelení zisku rozhoduje valné zhromaždenie s ohľadom na dostatočnú tvorbu rezerv
spoločnosti súvisiacich s plánovaným obchodným rozvojom spoločnosti.
Spoločník nie je povinný prispieť peňažným plnením na úhradu strát spoločnosti.
Podiel na hlasovacích právach v TC INFRASTRUCTURE:
V zmysle čl. 9 ods. 3 a 4 zakladateľskej listiny valné zhromaždenie je uznášaniaschopné,
ak sú prítomní spoločníci, ktorí majú aspoň polovicu všetkých hlasov.
Ak má spoločnosť len jediného spoločníka, vykonáva tento v súlade s právnymi predpismi
pôsobnosť valného zhromaždenia.
Konateľmi TC INFRASTRUCTURE sú:
(i) Mgr. Zdenko Kučera
Brumovická 8, 841 06 Bratislava
Vznik funkcie: 10.05.2017
(ii) Adrián Rác
Brumovická 1, 841 06 Bratislava
Vznik funkcie: 10.05.2017
(il) Mgr. Marcel Sedlák
Brumovická 6, 841 06 Bratislava
Vznik funkcie: 10.05.2017
(iv) Ing. Jakub Gossányj
Jégého 21, 821 08 Bratislava
Vznik funkcie: 10.05.2017
Spoločnosť nemá prokuristu. V mene spoločnosti sú oprávnení konať a podpisovať vždy
dvaja konatelia spoločne.
Na základe zápisu zmeny osoby akcionára v zozname akcionárov, akcionárom TC je
spoločnosť Twin City Holding N.V. so sidlom Claude Debussylaan 10, 1082 MD Amsterdam,
Holandské kráľovstvo, č. zápisu 70314136 (ďalej ako „TC Holding“) vlastniaca 100% akcií.
Táto spoločnosť nepriamo ovláda a kontroluje Partnera verejného sektora, vrátane výkonu
hlasovacích práv a práv menovania, ustanovenia alebo odvolania príslušných orgánov
Partnera verejného sektora. Skutočnosť, že neexistuje žiadna fyzická ani právnická osoba,
ktorá by mala právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán Partnera verejného sektora inak ako
prostredníctvom priameho alebo nepriameho vlastníctva akcií Partnera verejného sektora
vyplýva zo stanov spoločnosti. Zo stanov TC vyplýva, že na jej hospodárskom prospechu
z podnikania alebo inej činnosti sa nepodieľala žiadna fyzická alebo právnická osoba inak,
ako prostredníctvom priameho alebo nepriameho vlastníctva akcií tejto spoločnosti.
Na základe Výpisu TC Holding, akcionárom TC Halding je spoločnosť HB Reavis Group
B.V., so sídlom Claude Debussylaan 10, 1082 MD Amsterdam, Holandské kráľovstvo,
č. zápisu 34286245 (ďalej ako „HBRG BV“) vlastniaca 100% akcií. Táto spoločnosť
nepriamo ovláda a kontroluje Partnera verejného sektora, vrátane výkonu hlasovacích práv
a práv menovania, ustanovenia alebo odvolania príslušných orgánov Partnera verejného
sektora. Skutočnosť, že neexistuje žiadna fyzická ani právnická osoba, ktorá by mala právo
vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán
alebo kontrolný orgán Partnera verejného sektora inak ako prostredníctvom priameho alebo
nepriameho vlastníctva akcií Partnera verejného sektora vyplýva zo stanov spoločnosti. Zo
stanov TC Holding vyplýva, že na jej hospodárskom prospechu z podnikania alebo inej
činnosti sa nepodieľala žiadna fyzická alebo právnická osoba inak, ako prostredníctvom
priameho alebo nepriameho vlastníctva akcií tejto spoločnosti.
Z Výpisu zo zoznamu spoločníkov HBRG BV vyplýva, že jej spoločníkmi sú spoločnosti HB
Reavis Halding S.ä r.l. so sídlom 6 rue Jean Monnet, L-2180 Luxemburg, Luxemburské
veľkovojvodstvo, č. zápisu B156287 (ďalej ako „HBR Holding“) vlastniaca 99,994%
obchodného podielu HBRG BV a Hawkinson vlastniaca 0,006% obchodného podielu. HBR
Holding vzhľadom na vlastníctvo 99,994% obchodných podielov, prostredníctvom ktorých
priamo ovláda a kontroluje HBRG BV, vrátane výkonu hlasovacích práv a práv menovania,
ustanovenia alebo odvolania príslušných orgánov HBRG BV, nepriamo výlučne ovláda
a vykonáva nepriamu výlučnú kontrolu nad Partnerom verejného sektora. Skutočnosť, že
neexistuje žiadna fyzická ani právnická osoba, ktorá by mala právo vymenovať, inak
ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný
orgán HBRG BV inak ako prostredníctvom priameho alebo nepriameho vlastníctva
obchodného podielu HBRG BV vyplýva zo spoločenskej zmluvy spoločnosti. Zo
spoločenskej zmluvy HBRG BV vyplýva, že na jej hospodárskom prospechu z podnikania
alebo inej činnosti sa nepodieľala žiadna fyzická alebo právnická osoba inak, ako
prostredníctvom priameho alebo nepriameho vlastníctva obchodného podielu tejto
spoločnosti.
Z výpisu HBR Holding vyplýva, že jej spoločníkmi sú spoločnosti Hawkinson vlastniaca
0,01% obchodného podielu a spoločnosť Kennesville vlastniaca 99,99% obchodného
podielu HBR Holding. K vzhľadom na skutočnosť, že Kennesville vlastní 99,99%
obchodného podielu v spoločnosti HBR Holding, tým priamo ovláda spoločnosť HBR
Holding. Kennesville vzhľadom na vwlastníctvo 99,99% obchodných podielov,
prostredníctvom ktorých priamo ovláda akontroluje HBR Holding, vrátane výkonu
hlasovacích práv a práv menovania, ustanovenia alebo odvolania príslušných orgánov HBR
Holding, nepriamo výlučne ovláda a vykonáva nepriamu výlučnú kontrolu nad Partnerom
verejného sektora. Zo spoločenskej zmluvy HBR Holding vyplýva, že na jej hospodárskom
prospechu z podnikania alebo inej činnosti sa nepodieľala žiadna fyzická alebo právnická
osoba inak, ako prostredníctvom priameho alebo nepriameho vlastníctva obchodného
podielu tejto spoločnosti, ako aj skutočnosť, že neexistuje Žiadna fyzická ani právnická
osoba, ktorá by mala právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán,
riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán HBR Halding inak ako prostredníctvom
priameho alebo nepriameho vlastníctva obchodného podielu HBR Holding.
Z certifikátov Kennesville vyplýva, že jej väčšinovým spoločníkom je spoločnosť AJK
vlastniaca 99,577% obchodného podielu Kennesville. Vzhľadom na skutočnosť, že AJK
vlastní 99,577% obchodného podielu v spoločnosti Kennesville, tým priamo ovláda
spoločnosť Kennesville. AJK vzhľadom na vlastníctvo 99,577% obchodných podielov,
prostredníctvom ktorých priamo ovláda akontroluje Kennesville, vrátane výkonu
hlasovacích práv a práv menovania, ustanovenia alebo odvolania príslušných orgánov
Kennesville, nepriamo výlučne ovláda a vykonáva nepriamu výlučnú kontrolu nad
Partnerom verejného sektora. Spoločnosť AJK má uzavretú zmluvu so spoločnosťou Cam
na základe ktorej spoločnosť AJK drží v mene spoločnosti Cam 99,577% obchodného
podielu spoločnosti Kennesville. Z tejto zmluvy vyplýva, že na hospodárskom prospechu
z podnikania alebo inej činnosti sa podieľa iná právnická osoba prostredníctvom
nepriameho vlastníctva obchodného podielu tejto spoločnosti.
Z certifikátu Cam vyplýva, že jej väčšinovým spoločníkom je spoločnosť AJK Wealth
vlastniaca 99% obchodného podielu Cam. Vzhľadom na skutočnosť, že AJK Wealth vlastní
99% obchodného podielu v spoločnosti Cam, tým priamo ovláda spoločnosť Cam. AJK
vzhľadom na vlastníctvo 99% obchodných podielov, prostredníctvom ktorých priamo ovláda
a kontroluje Cam, vrátane výkonu hlasovacích práv a práv menovania, ustanovenia alebo
odvolania príslušných orgánov Cam, nepriamo výlučne ovláda a vykonáva nepriamu
výlučnú kontrolu nad Partnerom verejného sektora. Spoločnosť AJK Wealth má uzavretú
zmluvu so KÚV, na základe ktorej spoločnosť AJK Wealth drží vmene KÚV 99%
obchodného podielu spoločnosti Cam. Z tejto zmluvy vyplýva, že na hospodárskom
prospechu z podnikania alebo inej činnosti sa podieľa iná fyzická osoba prostredníctvom
nepriameho vlastníctva obchodného podielu tejto spoločnosti.
Zo zverejnených informácií jednoznačne vyplýva, že KÚV splňa definíciu KÚV
vzmysle ust. 864 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov, nakoľko nepriamo
výlučne majetkovo ovláda a nepriamo výlučne riadi Partnera verejného sektora.
Splnenie podmienok na zápis členov vrcholového manažmentu v prípade emitenta
cenný papierov prijatých na obchodovanie na regulovanom trhu
Partner verejného sektora nie je emitentom cenných papierov prijatých na obchodovanie na
regulovanom trhu, ktorý podlieha požiadavkám na uverejňovanie informácií podľa
osobitného predpisu, rovnocenného právneho predpisu členského štátu alebo
rovnocenných medzinárodných noriem alebo spoločnosťou, ktorú tento emitent. priamo
alebo nepriamo výlučne majetkovo ovláda a priamo alebo nepriamo výlučne riadi.
Verejný funkcionár vo vlastníckej alebo riadiacej štruktúre Partnera verejného
sektora
V zmysle $ 11 ods. 5 písm. c) Zákona nie sú súčasťou vlastníckej štruktúry alebo riadiacej
štruktúry Partnera verejného sektora Žiadne osoby vykonávajúce funkciu verejných
funkcionárov v Slovenskej republike.
Vyhlásenie oprávnenej osoby
Tento verifikačný dokument bol vytvorený oprávnenou osobou v súlade s 811 Zákona.
Oprávnená osoba pri identifikácii konečného užívateľa výhod a overovaní identifikácie
konečného užívateľa výhod konala nestranne a s odbornou starostlivosťou, zaobstarala si
o predmete zápisu do registra všetky dostupné informácie a dokumenty a tieto vyhodnotila
postupom podľa Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov.
Oprávnená osoba podpisom tohto verifikačného dokumentu vyhlasuje, že
skutočnosti uvedené vtomto verifikačnom dokumente zodpovedajú skutočnému
stavu, ktoré zistila.
Dátum vydania verifikačného dokumentu: 9.1.2018
SA a /
JUDr. Erika Wild