Verifikačný dokument bol strojovo spracovaný z nascanovaných súborov a uložený do databázy v aktuálnej podobe pre ďalšie použitie. Pre kompletný obsah si stiahnite PDF súbor v záložke osoby. Za správnosť údajov zo strojového spracovania neručíme.
VY | D LEG AL VIVID LEGAL, s.ro. 82109Bratislava — 1Č036807915 © +421220664459 m office Dvividlegal,sk
Plynárenská 7/A Slovenská republika — IČ DPK SK2022415857 — +421258253511 — c wwwxlvlilegai.sk
VERIFIKAČNÝ DOKUMENT
vyhotovený podľa ust. $ 11 ods. 5 zákona č. 315/2016 Z.z. o registri partnerov verejného sektora
a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len „Zákon o RPVS“)
Partner verejného sektora:
Obchodné meno: AAH PLASTICS s.r.o,
Sídlo: Dolné Hony 435/21, 949 01 Nitra, Slovenská republika
Identifikačné číslo: 48 004 723
Právna forma: spoločnosť s ručením obmedzeným
Registrácia: Obchodný register Okresného súdu Nitra, oddiel: Sro, vložka číslo: 38238/N
Štatutárny orgán: Mgr. Matej Danóci, konateľ konajúci samostatne
(ďalej len „Partner VS“)
Oprávnená osoba:
Obchodné meno: VIVID LEGAL, s. r. o.
Sídlo: Plynárenská 7/ A, 821 09 Bratislava, Slovenská republika
Identifikačné číslo: 36 807 915
Právna forma: spoločnosť s ručením obmedzeným
Registrácia: Obchodný register Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sro, vložka číslo: 47053/B
Štatutárny orgán: JUDr. Linda Balháreková, konateľka konajúca samostatne
(ďalej len „Oprávnená osoba“)
1. Úvodné ustanovenia:
1.1. Predmetom tohto verifikačného dokumentu je identifikácia konečného užívateľa výhod / konečných
užívateľov výhod Partnera VS podľa ust. $ 6a zákona č. 297/2008 Z.z. o ochrane pred legalizáciou
príjmov z trestnej činnosti a o ochrane pred financovaním terorizmu a o zmene a doplnení niektorých
zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len „AML Zákon“) a/alebo overenie identifikácie
konečného užívateľa výhod / konečných užívateľov výhod Partnera VS.
2. Relevantné dokumenty a východzie parametre z nich vyplývajúce:
2.1. Dňa 06.12.2017 bol vykonaný prvozápis Partnera VS do Registra partnerov verejného sektora.
2.2. Pred vyhotovením tohto verifikačného dokumentu bolo posledné overenie identifikácie konečného
užívateľa výhod / konečných užívateľov výhod Partnera VS uskutočnené za strany Oprávnenej osoby
RVIVIDLEGAL
2.3.
24.
na základe verifikačného dokumentu zo dňa 08.08.2018 (ďalej len „Predchádzajúci verifikačný
dokumenť“), na základe ktorého boli ako koneční užívatelia výhod Partnera VS identifikované
nasledovné osoby:
a)
b)
c)
Ing, Rastislav Velič, s trvalým bydliskom Horné Obdokovce 369, 956 08 Horné Obdokovce,
Slovenská republika, dátum narodenia: 24.07.1973, štátna príslušnosť: Slovenská republika (ďalej
len „ľng. Rastislav Velič“),
Ing. Peter Krištofovič, s trvalým bydliskom Chrasťova 12314/19, 831 01 Bratislava, Slovenská
republika, dátum narodenia: 17.04.1972, štátna príslušnosť: Slovenská republika (ďalej len „Ing.
Peter Krištofovič“) a
Mgr. Matej Danóci, s trvalým bydliskom Čerešňová 303/21, 951 01 Nitrianske Hrnčiarovce,
Slovenská republika, dátum narodenia: 31.01.1984, štátna príslušnosť: Slovenská republika (ďalej
len „Mgr. Matej Danóci“).
Oprávnená osoba v súlade s ust. 8 11 ods. 2 písm. c) Zákona o RPVS na základe tohto verifikačného
dokumentu overuje identifikáciu konečného užívateľa výhod / konečných užívateľov výhod Partnera
VS ku dňu 31.12.2018.
Na účely vyhotovenia tohto verifikačného dokumentu boli Oprávnenou osobou zaobstarané
a vyhodnotené nasledovné dokumenty:
úplný výpis Partnera VS z obchodného registra zo dňa 15.01.2019,
úplný výpis spoločnosti Arca Automotive Holding, j.s.a., so sídlom Plynárenská 7/ A, 821 09
Bratislava - mestská časť Ružinov, Slovenská republika, identifikačné číslo: 51 642 743, registrovanej
v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sja, vložka číslo: 44/B (ďalej len
„spoločnosť Arca Automotive Holding, j.s.a.“) z obchodného tegistra zo dňa 15.01.2019,
úplný výpis spoločnosti Arca Capital Slovakia, a.s., so sídlom Plynárenská 7/ A, 821 09 Bratislava,
Slovenská republika, identifikačné číslo: 35 868 856, registrovanej v Obchodnom registri Okresného
súdu Bratislava I, oddiel: Sa, vložka číslo: 3202/B (ďalej len „spoločnosť Arca Capital Slovakia,
a.s.“) z obchodného registra zo dňa 15.01.2019,
úplný výpis spoločnosti Arca Investments, a.s., so sídlom Plynárenská 7/ A, 821 09 Bratislava,
Slovenská republika, identifikačné číslo: 35 975 041, registrovanej v Obchodnom registri Okresného
súdu Bratislava I, oddiel: Sa, vložka číslo: 3788/B (ďalej len „spoločnosť Arca Investments, a.s.“)
z obchodného registra zo dňa 15.01.2019,
zoznam akcionárov spoločnosti Arca Investments, a.s. zo dňa 12.04.2018,
úplné znenie spoločenskej zmluvy Partnera VS zo dňa 18.06.2018 (ďalej len „spoločenská zmluva
Partnera VS“),
úplné znenie stanov spoločnosti Arca Automotive Holding, j.s.a. zo dňa 21.03.2018 (ďalej len
„stanovy spoločnosti Arca Automotive Holding, j.s.a.“),
úplné znenie stanov spoločnosti Arca Capital Slovakia, a.s. zo dňa 25.07.2018 (ďalej len „stanovy
spoločnosti Arca Capital Slovakia, a.s.“),
RVIVIDLEGAL.
spoločnosti Arca Capital Slovakia, a.s. ani neuskutočnil iný právny úkon, na základe ktorého
by bolo medzi ním a predsedom predstavenstva spoločnosti Arca Capital Slovakia, a.s. /
členom predstavenstva spoločnosti Arca Capital Slovakia, a.s. založené konanie v zhode alebo
spoločný postup alebo na základe ktorého by nastali obdobné právne následky,
ten ktorý poskytovateľ čestného vyhlásenia neudelil žiadnej tretej osobe plnomocenstvo, aby
za neho uzavrela s predsedom predstavenstva spoločnosti Arca Capital Slovakia, a.s. / členom
predstavenstva spoločnosti Arca Capítal Slovakia, a.s. dohodu o zhodnom výkone hlasovacích
práv na zasadnutí predstavenstva spoločnosti Arca Capital Slovakia, a.s. alebo uskutočnila iný
právny úkon, na základe ktorého by bolo medzi ním a predsedom predstavenstva spoločnosti
Arca Capital Slovakia, a.s. / členom predstavenstva spoločnosti Arca Capital Slovakia, a.s.
založené konanie v zhode alebo spoločný postup alebo na základe ktorého by nastali obdobné
právne následky,
v čestných vyhláseniach predsedu predstavenstva spoločnosti Arca Investments, a.s. (t.j. Ing.
Rastislava Veliča) a členov predstavenstva spoločnosti Arca Investments, a.s. (t.j. Ing. Juraja
Dvotáka a Ing. Petra Brožeka) sú uvedené nasledovné vyhlásenia, ktoré sa týkajú spoločnosti Arca
Investments, a.s. ako akcionára Arca Capital Slovakia, a.s., ktoré boli poskytnuté ku dňu 31.12.2018:
a)
b)
©)
e)
8)
všetky údaje zapísané o spoločnosti Arca Investments, a.s. ako akcionárovi spoločnosti Arca
Capital Slovakia, a.s. vobchodnom registri zodpovedajú skutočnému stavu a sú úplné,
pravdivé a správne,
vyhlásenie o podiele menovitej hodnoty Akcií ACS vlastnených spoločnosťou Arca
Investments, a.s. k menovitej hodnote všetkých Akcií ACS emitovaných spoločnosťou Arca
Capital Slovakia, a.s., výške jej podielu na hlasovacích právach na valnom zhromaždení
spoločnosti Arca Capital Slovakia, a.s. a výške jej podielu na zisku spoločnosti Arca Capital
Slovakia, a.s.,
vyhlásenie o vlastnení Akcií ACS spoločnosťou Arca Investments, a.s. vo vlastnom mene
a na vlastný účet,
vyhlásenie poskytovateľov čestných vyhlásení o výkone všetkých práv vyplývajúcich
z vlastníctva Akcií ACS spoločnosťou Arca Investments, a.s. v mene a na účet spoločnosti Arca
Investments, a.s.,
ten ktorý poskytovateľ čestného vyhlásenia v mene spoločnosti Arca Investments, a.s.
nepreviedol sám ani spoločne s inými na tretiu osobu Akcie ACS ani ktorúkoľvek z nich ani
neuskutočnil iný právny úkon, ktorého právnym následkom by bolo alebo mohlo byť
prevedenie alebo prechod Akcií ACS ani ktorejkoľvek z nich na tretiu osobu,
ten ktorý poskytovateľ čestného vyhlásenia v mene spoločnosti Arca Investments, a.s. sám ani
spoločne s inými nepostúpil ani inak nepreviedol na tretiu osobu jej hlasovacie práva
na valnom zhromaždení spoločnosti Arca Capital Slovakia, a.s. ani ich časť a taktiež
neuskutočnil právny úkon, ktorého právnym následkom by bolo alebo mohlo byť postúpenie,
prevedenie alebo prechod jej hlasovacích práv na valnom zhromaždení spoločnosti Arca
Capital Slovakia, a.s. alebo ich časti na tretiu osobu,
ten ktorý poskytovateľ čestného vyhlásenia v mene spoločnosti Arca Investments, a.s. sám ani
spoločne s inými nepostúpil aní inak nepreviedol na tretiu osobu jej právo na podiel na zisku
-11 -
AV7VIDLEGAL
spoločnosti Arca Capital Slovakia, a.s. ani jeho časť a taktiež neuskutočnil právny úkon,
ktorého právnym následkom by bolo alebo mohlo byť postúpenie, prevedenie alebo prechod
jej práva na podiel na zisku spoločnosti Arca Capital Slovakia, a.s. alebo jeho časti na tretiu
osobu,
h) tenktorý poskytovateľ čestného vyhlásenia v mene spoločnosti Arca Investments, a.s. sám ani
spoločne s inými neposkytol žiadnej tretej osobe plnomocenstvo, na základe ktorého by táto
tretia osoba mohla za akcionára spoločnosti Arca Capital Slovakia, a.s. - spoločnosť Arca
Investments, a.s. uskutočniť úkony vymenované v písm. e), f) a g) vyššie alebo ktorýkoľvek
z ních,
) ten ktorý poskytovateľ čestného vyhlásenia nie je verejným funkcionárom podľa Zákona
9 ochrane verejného záujmu,
- v čestných vyhláseniach predsedu predstavenstva spoločnosti Arca Investments, a.s. (tj. Ing.
Rastislava Veliča) a členov predstavenstva spoločnosti Arca Investments, a.s. (tj. Ing. Juraja
Dvofáka a Ing. Petra Brožeka) sú vo vzťahu k spoločnosti Arca Investments, a.s. (bez ohľadu na jej
postavenie ako akcionára spoločnosti Arca Capital Slovakia, a.s.) uvedené obdobné vyhlásenia, ako
sú uvedené v čestných vyhláseniach predsedu predstavenstva spoločnosti Arca Capital Slovakia,
a.s. (t.j. Ing. Rastislava Veliča) a člena predstavenstva spoločnosti Arca Capital Slovakia, a.s. (t.j. ng.
Henricha Kiša) vo vzťahu k spoločnosti Arca Capital Slovakia, a.s. (bez ohľadu na jej postavenie
ako akcionára spoločnosti Arca Automotive Holding, j.s.a.),
- v čestných vyhláseniach akcionárov spoločnosti Arca Investments, a.s. (t.j. Ing. Rastislava Veliča,
Ing. Pavla Krúpu, Ing. Petra Krištofoviča a Ing. Henricha Kiša) sú uvedené nasledovné vyhlásenia,
ktoré boli poskytnuté ku dňu vyhotovenia jednotlivých čestných vyhlásení:
a) vyhlásenie ovýške podielu menovitej hodnoty Akcií AI vlastnených tým ktorým
poskytovateľom čestného vyhlásenia k menovitej hodnote všetkých Akcií AI emitovaných
spoločnosťou Arca Investments, a.s., o výške podielu toho ktorého poskytovateľa čestného
vyhlásenia na hlasovacích právach na valnom zhromaždení spoločnosti Arca Investments, a.s.
a výške podielu toho ktorého poskytovateľa čestného vyhlásenia na zisku spoločnosti Arca
Investments, a.s.,
b) vyhlásenie o vlastnení jednotlivých Akcií AI zo strany toho ktorého poskytovateľa čestného
vyhlásenia vo vlastnom mene a na vlastný účet,
c) vyhlásenie jednotlivých poskytovateľov čestného vyhlásenia o výkone všetkých práv
vyplývajúcich z vlastníctva jednotlivých Akcií AI vo vlastnom mene a na vlastný účet,
d) ten ktorý poskytovateľ čestného vyhlásenia nepreviedol na tretiu osobu ním vlastnené Akcie
AI ani ktorúkoľvek z nich ani neuskutočnil iný právny úkon, ktorého právnym následkom by
bolo alebo mohlo byť prevedenie alebo prechod týchto Akcií AI alebo ktorejkoľvek z nich
na tretiu osobu,
e) ten ktorý poskytovateľ čestného vyhlásenia nepostúpil ani inak nepreviedol na tretiu osobu
svoje hlasovacie práva na valnom zhromaždení spoločnosti Arca Investments, a.s. ani ich časť
a taktiež neuskutočnil právny úkon, ktorého právnym následkom by bolo alebo mohlo byť
postúpenie, prevedenie alebo prechod hlasovacích práv toho ktorého poskytovateľa čestného
-12-
RVIVIDLEGAL
8)
vyhlásenia na valnom zhromaždení spoločnosti Arca Investments, a.s. alebo ich časti na tretiu.
osobu,
ten ktorý poskytovateľ čestného vyhlásenia (i) nepostúpil ani inak nepreviedol na tretiu osobu
1. právo na podiel na zisku spoločnosti Arca Investments, a.s. ani jeho časť, pred prijatím
rozhodnutia valného zhromaždenia o rozdelení zisku spoločnosti Arca Investments, a.s. ani
2. právo na dividendu alebo jej časť podľa rozhodnutia valného zhromaždenia o rozdelení
zisku spoločnosti Arca Investments, a.s. a taktiež (il) neuskutočnil právny úkon, ktorého
právnym následkom by bolo alebo mohlo byť postúpenie, prevedenie alebo prechod práva
toho ktorého poskytovateľa čestného vyhlásenia na podiel na zisku spoločnosti Arca
Investments, a.s. alebo jeho časti pred prijatím rozhodnutia valného zhromaždenia o rozdelení
zisku spoločnosti Arca Investments, a.s. alebo práva na dividendu alebo jej časti podľa
rozhodnutia valného zhromaždenia o rozdelení zisku spoločnosti Arca Investments, a.s. na
tretiu osobu,
ten ktorý poskytovateľ čestného vyhlásenia neposkytol žiadnej tretej osobe plnomocenstvo,
na základe ktorého by táto tretia osoba mohla za toho ktorého poskytovateľa čestného
vyhlásenia uskutočniť úkony vymenované v písm. d), e) a f) vyššie alebo ktorýkoľvek z nich,
okrem práv vyplývajúcich z vlastníctva Akcií AI vlastnených tým ktorým poskytovateľom
čestného vyhlásenia ten ktorý poskytovateľ čestného vyhlásenia nevykonáva vo vzťahu
k spoločnosti Arca Investments, a.s. žiadne práva akcionára spoločnosti Arca Investments, a.s.,
ktorých primárnym (originálnym) nositeľom bol iný akcionár spoločnosti Arca Investments,
a.s.
ten ktorý poskytovateľ čestného vyhlásenia neuzavrel s inými akcionármi spoločnosti Arca
Investments, a.s. alebo akýmkoľvek z nich dohodu o zhodnom výkone hlasovacích práv
ma valnom zhromaždení spoločnosti Arca Investments, a.s, ani neuskutočnil iný právny úkon,
na základe ktorého by bolo medzi ním a iným akcionárom / inými akcionármi spoločnosti Arca
Investments, a.s. založené konanie v zhode, spoločný postup alebo na základe ktorého by
nastali obdobné právne následky,
ten ktorý poskytovateľ čestného vyhlásenia neudelil žiadnej tretej osobe plnomocenstvo, aby
za neho uzavrela s inými akcionármi spoločnosti Arca Investments, a.s. alebo akýmkoľvek
z nich dohodu o zhodnom výkone hlasovacích práv na valnom zhromaždení spoločnosti Arca
Investments, a.s. alebo uskutočnila iný právny úkon, na základe ktorého by bolo medzi tým
ktorým poskytovateľom čestného vyhlásenia a iným akcionárom / inými akcionármi
spoločnosti Arca Investments, a.s. založené konanie v zhode, spoločný postup alebo na základe
ktorého by nastali obdobné právne následky,
ten ktorý poskytovateľ čestného vyhlásenia nie je verejným funkcionárom podľa Zákona
o ochrane verejného záujmu.
3. Overenie identifikácie konečného užívateľa výhod / konečných užívateľov výhod:
3.1. Oprávnená osoba verifikovala identifikáciu konečných užívateľov výhod Partnera VS k 31.12.2018
a identifikovala ako konečných užívateľov výhod Partnera VS nasledovné fyzické osoby:
„13 -
RVIVIDLEGAL
-— Ig. Rastislav Velič, s trvalým bydliskom Horné Obdokovce 369, 956 08 Horné Obdokovce,
Slovenská republika, dátum narodenia: 24.07.1973, štátna príslušnosť: Slovenská republika,
uvedená osoba nie je verejným funkcionárom vykonávajúcim funkciu v Slovenskej
republike,
-— ng. Peter Krištofovič, s trvalým bydliskom Chrasťova 12314/19, 831 01 Bratislava, Slovenská
republika, dátum narodenia: 17.04.1972, štátna príslušnosť: Slovenská republika, uvedená
osoba nie je verejným funkcionárom vykonávajúcim funkciu v Slovenskej republike, a
- Mgr. Matej Danóci, s trvalým bydliskom Čerešňová 303/21, 951 01 Nitrianske Hrnčiarovce,
Slovenská republika, dátum narodenia: 31.01.1984, štátna príslušnosť: Slovenská republika,
uvedená osoba nie je verejným funkcionárom vykonávajúcim funkciu v Slovenskej
republike.
3,2, K 31.12.2018 sú teda konečnými užívateľmi výhod Partnera VS identické osoby, ako boli identifikované
podľa Predchádzajúceho verifikačného dokumentu.
4, Odôvodnenie identifikácie konečného užívateľa výhod / konečných užívateľov výhod:
4.1. Oprávnená osoba identifikovala Ing. Rastislava Veliča ako konečného užívateľa výhod Partnera VS
v súlade s ust. $ 6a ods. 1 písm. a) bod 1. AML Zákona, a to konkrétne z nasledovného dôvodu:
Ing. Rastislav Velič bol Oprávnenou osobou identifikovaný ako konečný užívateľ výhod Partnera VS
podľa ust. 8 6a ods. 1 písm. a) bod 1. AML Zákona z dôvodu, že má nepriamy podiel na základnom
imaní Partnera VS a hlasovacích právach na valnom zhromaždení Partnera VS vo výške 55 %.
4.2. Oprávnená osoba identifikovala Tng. Petra Krištofoviča ako konečného užívateľa výhod Partnera VS
v súlade s ust. 8 6a ods. 1 písm. a) bod 1. AML Zákona, a to konkrétne z nasledovného dôvodu:
Ing. Peter Krištofovič bol Oprávnenou osobou identifikovaný ako konečný užívateľ výhod Partnera VS
podľa ust. $ 6a ods. 1 písm. a) bod 1. AML Zákona z dôvodu, že má nepriamy podiel na základnom
imaní Partnera VS a hlasovacích právach na valnom zhromaždení Partnera VS vo výške 30 %.
4.3. Oprávnená osoba identifikovala Mgr. Mateja Danóciho ako konečného užívateľa výhod Partnera VS
v súlade s ust. 8 6a ods. 1 písm. a) bod 2. AML Zákona, a to konkrétne z nasledovného dôvodu:
Mgr. Matej Danóci bol Oprávnenou osobou identifikovaný ako konečný užívateľ výhod Partnera VS
podľa ust. 8 6a ods, 1 písm. a) bod 2. AML Zákona z dôvodu, že samostatne má právo vymenovať alebo
odvolať štatutárny orgán Partnera VS. K uvedenému záveru Oprávnená osoba dospela na základe
nasledujúcich skutočností:
i Partner VS má jedného (1) konateľa. Dozorná rada Partnera VS nebola ustanovená. Právo
vymenovať a odvolať konateľa Partnera VS má valné zhromaždenie Partnera VS. Na prijatie
rozhodnutia valného zhromaždenia o vymenovaní a/alebo odvolaní konateľa Partnera VS sa
vyžaduje 71,66 % hlasov všetkých spoločníkov Partnera VS, za splnenia podmienky, že sú
na välnom zhromaždení Partnera VS prítomní spoločníci majúci aspoň 71,66 % všetkých
hlasov,
-14-
AVIVIDLEGAL
di.
iv.
vi,
vii,
Partner VS má jedného (1) spoločníka - spoločnosť Arca Automotive Holding, j.s.a. Spoločnosť
Arca Automotive Holding, j.s.a. ako jediný spoločník ľartnera VS vykonáva pôsobnosť
valného zhromaždenia Partnera VS, tj. disponuje 100 % hlasov zo všetkých hlasov
v ľartneroví VS. Z uvedeného vyplýva, že konateľa Partnera VS je schopná sama vymenovať
a/alebo odvolať spoločnosť Arca Automotive Holding, j.s.a. (ako jediný spoločník Partnera
vykonávajúci pôsobnosť valného zhromaždenia Partnera VS),
predsedom predstavenstva spoločnosti Arca Automotive Holding, j.s.a. Mgr. Matej Danóci,
ktorý koná menom spoločnosti Arca Automotive Holding, j.s.a. pri uskutočňovaní právnych
úkonov samostatne, predstavenstvo spoločnosti Arca Automotive Holding, j.s.a. nemá
žiadnych ďalších členov,
z ustálenej judikatúry? vyplýva, že ak určitá akciová spoločnosť alebo spoločnosť s ručením
obmedzeným má postavenie spoločníka v spoločností s ručením obmedzeným alebo
akcionára v inej akciovej spoločnosti (bez ohľadu na to, či ide ojediného spoločníka
spoločnosti s ručením obmedzeným / akcionára akciovej spoločnosti alebo jedného
z viacerých spoločníkov spoločnosti s ručením obmedzeným / akcionárov akciovej
spoločnosti) (ďalej len „Dotknutá spoločnosť - spoločník“), tak práva Dotknutej spoločnosti
- spoločníka ako spoločníka spoločnosti s ručením obmedzeným / akcionára akciovej
spoločnosti [pri prijímaní rozhodnutí jediného spoločníka spoločnosti s ručením obmedzeným
/ jediného akcionára akciovej spoločnosti (vykonávajúc pôsobnosť valného zhromaždenia)
alebo pri hlasovaní o záležitostiach v rámci valného zhromaždenia spoločnosti s ručením
obmedzeným / akciovej spoločnosti] vykonáva v mene Dotknutej spoločnosti - spoločníka
predstavenstvo (ak ide o akciovú spoločnosť) alebo konatelia (ak ide o spoločnosť s ručením
obmedzenými),
v prípade akciovej spoločnosti (a teda aj jednoduchej spoločnosti na akcie) predstavenstvo
vykonáva v mene Dotknutej spoločnosti - spoločníka práva spoločníka spoločnosti s ručením
obmedzeným / akciovej spoločnosti nie v rámci obchodného vedenia ani nie vrámci
uskutočňovania právnych úkonov v mene Dofknutej spoločnosti - spoločníka navonok
(spôsobom zapísaným v obchodnom registri), ale v rámci tzv. inej pôsobnosti predstavenstva
(ďalej len „Iná pôsobnosť“). Predstavenstvo (resp. jeho členovia) pri vykonávaní Tnej
pôsobnosti nekoná spôsobom zapísaným v obchodnom registri, ale koná na základe
kolektívneho konania založeného na princípe majority podľa ust. $ 66 ods. 8 Obchodného
zákonníka, ak zo spoločenskej zmluvy alebo stanov nevyplýva inak,
z ust. 866 ods. 8 Obchodného zákonníka vyplýva, že ak zákon neustanovuje alebo spoločenská
zmluva alebo stanovy neurčujú inak, môže sa štatutárny orgán uznášať, len ak je prítomná
nadpolovičná väčšina jeho členov, pričom na prijatie uznesenia je potrebný súhlas väčšiny
prítomných členov. V zmysle stanov spoločnosti Arca Automotive Holding, j.s.a. (i) má
predstavenstvo spoločnosti Arca Automotive Holding, j.s.a. len jedného (1) člena
a (il) neobsahuje žiadnu úpravu, akým spôsobom koná predstavenstvo v mene spoločnosti
Arca Automotive Holding, j.s.a. v rámci Tnej pôsobnosti, tj. pri výkone práv spoločnosti Arca
Automotive Holding, j.s.a. ako spoločníka iných spoločností (vrátane Partnera VS),
z vyššie uvedeného vyplýva, že prijímanie rozhodnutí spoločnosti Arca Automotive Holding,
j.s.a. ako spoločníka Partnera VS v rámci rozhodovania valného zhromaždenia Partnera VS
patrí do Inej pôsobnosti predstavenstva spoločnosti Arca Automotive Holding, j.s.a.
2 Uznesenie Najvyššieho súdu Českej republiky zo dňa 03.10.2007, sp. zn. 29Cdo/1193/ 2007
-15 -
SVIVIDLEGAL
Na prijatie rozhodnutia spoločnosti Arca Automotive Holding, j.s.a. ako spoločníka Partnera
VS v rámci rozhodovania valného zhromaždenia Partnera VS sa vyžaduje také rozhodnutie
predstavenstva spoločností Arca Automotive Holding, j.s.a., ktoré bude prijaté za podmienok
vyplývajúcich z ust. 5 66 ods. 8 Obchodného zákonníka. Nakoľko má predstavenstvo
spoločnosti Arca Automotive Holding, j.s.a. len jedného (1) člena, je tento oprávnený uznášať
sa a prijímať rozhodnutia samostatne,
vii. zhrňujúc skutočnosti uvedené v podbodoch i. až vii. vyššie platí, že jedinou osobou, ktorá má
samostatne právo vymenovať a/alebo odvolať štatutárny orgán (konateľa) Partnera VS, je
Mgy. Matej Danóci, tj. Mgr. Matej Danóci spíňa definičné kritérium konečného užívateľa
výhod podľa ust. $ 6a ods, 1 písm, a) bod 2. AML Zákona.
AA. Oprávnená osoba má za to, že okrem osôb uvedených v bode 3.2. v spojení s bodmi 4.1. až 4.3, tohto
verifikačného dokumentu žiadna ďalšia fyzická osoba (samostatne ani spolu s inými) nespíňa kritériá
uvedené v ust. 8 64 ods. 1 písm. a) body 1, až 4. AML Zákona ani ust. $ 6a ods. 3 AML Zákona.
Konkrétne, žiadna ďalšia fyzická osoba nespíňa:
a)
definičné kritérium konečného užívateľa výhod podľa ust. 8 6a ods. 1 písm. a) bod 1. AML
Zákona, pretože žiadna ďalšia fyzická osoba samostatne nemá priamy ani nepriamy podiel
ma základnom imaní Partnera VS a hlasovacích právach na valnom zľluomaždení Partnera VS
najmenej 25 %.
Uvedené definičné kritérium predovšetkým nespíňajú zvyšní akcionári spoločnosti Arca
Investments, a.s. (Ing. Pavol Krúpa majúci nepriamy podiel na základnom imaní Partnera VS
a hlasovacích právach na valnom zhromaždení Partnera VS vo výške 5 %: Ing. Henrich Kiš majúci
nepriamy podiel na základnom imaní Parínera VS a hlasovacích právach na valnom zhromaždení
Partnera VS vo výške 10 %).
V súvislosti s definíčným kritériom konečného užívateľa výhod podľa ust. 8 6a ods. 1 písm. a) bod
1. AML Zákona je potrebné uviesť, že nie je splnené ani definičné kritérium konečného užívateľa
výhod podľa ust. $ 6a ods. 3 AML Zákona. To znamená, že neexistuje taká fyzická osoba, ktorá by
sama nespíňala kritérium podľa ust, 6a ods. 1 písm. a) bod 1. AML Zákona, avšak spoločne s inou
osobou konajúcou s ňou v zhode? alebo spoločným postupom“ by spíňala predmetné kritérium.
K uvedenému záveru dospela Oprávnená osoba ma základe čestných vyhlásení všetkých
akcionárov spoločnosti Arca Investments, a.s., v ktorých vyhlásili, že žiadny z nich:
i neuzavrel s inými akcionármi spoločnosti Arca Investments, a.s. ani ktorýmkoľvek z nich
dohodu o zhodnom výkone hlasovacích práv na valnom zhromaždení spoločnosti Arca
Investments, a.s. ani neuskutočnil iný právny úkon, na základe ktorého by bolo medzi ním
3 Pojem „konanie v zhode“ interpretuje Oprávnená osoba podľa ust. $ 66b Obchodného zákonníka.
4 Pojem „spoločný postup“ interpretuje Oprávnená osoba podľa časti IX. Výkladového stanoviska č. 7/2015 vydaného
dňa 27.11.2015 Úradom pre verejné obstarávanie (ďalej len „Stanovisko č. 7/2015“). V Stanovisku č. 7/2015 je uvedená
(o.i) interpretácia ust. $ 12a ods. 3 Zákona o VO, v ktorom je (rovnako ako v ust. $ 6a ods, 3 AML Zákona) uvedené
slovné spojenie „spoločný postup“. Z časti IX. Stanoviska č. 7/2015 implicitne vyplýva, že spoločný postup sa
nezakladá na základe náhody (náhodný, neúmyselne rovnaký postup v ad hoc záležitostiach), ale na základe dohody
ospoločnom postupe (napr. že hlasovacie práva sa v právnickej osobe budú vykonávať vopred dohodnutým
spôsobom).
-16 -
RVIVIDLEGAL
a iným akcionárom / inými akcionármi spoločnosti Arca Investments, a.s. založené
konanie v zhode alebo spoločný postup alebo na základe ktorého by nastali obdobné
právne následky, ani
ži. neudelil žiadnej tretej osobe plnomocenstvo, aby za toho ktorého akcionára spoločnosti
Arca Investments, a.s. uzavrela s inými akcionármi spoločností Arca Investments, a.s.,
alebo ktorýmkoľvek z nich dohodu o zhodnom výkone hlasovacích práv na valnom
zhromaždení spoločnosti Arca Investments, a.s. alebo uskutočnila iný právny úkon,
ma základe ktorého by bolo medzi tým ktorým akcionárom spoločnosti Arca Investments,
a.s. ainým akcionárom / inými akcionármi spoločnosti Arca Investments, a.s. založené
konanie v zhode alebo spoločný postup alebo na základe ktorého by nastali obdobné
právne následky:
b) definičné kritérium konečného užívateľa výhod podľa ust. 8 6a ods, 1 písm. a) bod 2. AML
Zákona, pretože žiadna ďalšia fyzická osoba samostatne nemá právo vymenovať, inak ustanoviť
alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán Partnera VS
alebo akéhokoľvek ích člena,
S ohľadom na skutočnosti uvedené v bode 4.3. podbodoch i. až viii. tohto verifikačného dokumentu
má Oprávnená osoba za to, že okrem predsedu predstavenstva spoločnosti Arca Automotive
Holding, j.s.a. (Mgr. Mateja Danóciho) nemá žiadna ďalšia fyzická osoba právo samostatne právo
vymenovať, inak ustanoviť ani odvolať konateľa Partnera VS [a teda nespíňa definičné kritériam
konečného užívateľa výhod podľa ust. 8 6a ods. 1 písm. a) bod 2, AML Zákona].
K uvedenému záveru dospela Oprávnená osoba aj na základe čestného vyhlásenia predsedu
predstavenstva spoločnosti Arca Automotive Holding, j.s.a. (Mgr. Mateja Danóciho), v ktorom
poskytovateľ čestného vyhlásenia vyhlásil, že:
i v mene spoločnosti Arca Automotive Holding, j.s.a. sám ani spoločne s inými nepostúpil
ani inak nepreviedol na tretiu osobu jej hlasovacie práva na valnom zhromaždení Partnera
VS (resp. pri prijímaní rozhodnutia jediného spoločníka pri výkone pôsobnosti valného
zhromaždenia Partnera VS) ani ich časť a taktiež neuskutočnil právny úkon, ktorého
právnym následkom by bolo alebo mohlo byť postúpenie, prevedenie alebo prechod jej
hlasovacích práv na valnom zhromaždení Partnera VS (resp. prí prijímaní rozhodnutia
jediného spoločníka pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia Partnera VS) alebo ich
časti na tretiu osobu,
i. v mene spoločnosti Arca Automotive Holding, j.s.a. sám ani spoločne s inými neposkytol
žiadnej tretej osobe plnomocenstvo, na základe ktorého by táto tretia osoba mohla
Za spoločnosť Arca Automotive Holding, j.s.a. uskutočniť vyššie uvedený úkon
(podbod 1).
V súvislosti s definičným kritériom konečného užívateľa výhod podľa ust. 8 6a ods. 1 písm. a) bod
2. AML Zákona je potrebné uviesť, že žiadna ďalšia fyzická osoba nespíňa ani definičné kritérium
konečného užívateľa výhod podľa ust. S 6a ods. 3 AML Zákona. To znamená, že neexistuje taká
fyzická osoba, ktorá by sama nespíňala kritérium podľa ust, 6a ods. 1 písm, a) bod 2. AML Zákona,
avšak spoločne s inou osobou konajúcou s ňou v zhode alebo spoločným postupom by spíňala
predmetné kritérium,
-17-
SVIVIDLEGAL
c) definičné kritérium konečného užívateľa výhod podľa ust. $ 6a ods. 1 písm. a) bod 3. AML
Zákona, pretože žiadna fyzická osoba neovláda Partnera VS iným spôsobom, ako je uvedené v ust.
$ 6a ods. 1 písm. a) body 1. a 2. AML Zákona,
lným ovládaním je podľa Výkladového stanoviska č. 8/2015 vydaného dňa 17.12.2015 Úradom pre
verejné obstarávanie (ďalej len „Stanovisko č. 8/2015“)5 napr. skutočný (reálny) výkon väčšiny
hlasovacích práv v právnickej osobe (v danom prípade v Partnerovi VS), a to aj sprostredkovane
prostredníctvom inej právnickej osoby, ktorú konečný užívateľ výhod ovláda (opäť
prostredníctvom väčšiny hlasovacích práv v tejto právnickej osobe - medzičlánku).6
Žiadna fyzická osoba (fyzická osoba, ktorá v tomto verifikačnom dokumente nie je vo vzťahu
kPartnerovi VSidentifikovaná ako konečný užívateľ výhod Partnera VS podľa ust. 8 64 ods. 1 písm.
a) bod 1. AML Zákona) nevykonáva väčšinu hlasovacích práv v Partnerovi VS prostredrúctvom
medzičlánku (inej právnickej osoby). Taktiež neexistuje fyzická osoba, ktorá by konala v zhode
alebo na základe spoločného postupu s inými osobami a ktorá by spoločne s osobami konajúcimi
sňou v zhode alebo na základe spoločného postupu vykonávala väčšinu hlasovacích práv
v Partnerovi VS prostredníctvom nejakého medzičlánku (inej právnickej osoby),
d) definičné kritérium konečného užívateľa výhod podľa ust. $ 6a ods. 1 písm. a) bod 4. AML
Zákona, pretože žiadna fyzická osoba samostatne nemá právo na hospodársky prospech najmenej
25 % z podnikania Partnera VS alebo z inej jeho činnosti.
K uvedenému záveru dospela Oprávnená osoba na základe nasledovných skutočností:
i. pojem právo na „hospodársky prospech z podnikania alebo inej činnosti“ partnera
verejného sektora vykladá Oprávnená osoba ako právo z obratu alebo inej činnosti partnera
verejného sektora bez primeraného protiplnenia, ktoré určitej fyzickej osobe vzniklo alebo
vznikne na základe iného právneho titulu než právo na podiel na zisku, ktoré (mysliac tým
právo na získu) je dané majetkovou účasťou určitej osoby na základnom imaní partnera
verejného sektora,
ii. výklad pojmu právo na „hospodársky prospech z podnikania alebo inej činnosti“ partnera
verejného sektora podľa podbodu i. vyššie korešponduje s názorom odbornej právnej
doktríny",
5 Závery uvedené v Stanovisku č. 8/2015 sú použiteľné aj na účely tohto verifikačného dokumentu, keďže v Stanovisku
č. 8/2015 Úrad pre verejné obstarávanie bližšie interpretoval, okrem iného, ust. $ 12a ods. 1 písm. a) body 1., 2. a 3.
zákona čí. 25/2006 Z.z. o verejnom obstarávaní a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení do 17.04.2016 (ďalej
len „Zákon o VO“), ktorých gramatické dikcie sú porovnateľné s gramatickými dikciami ust. $ 6a ods. 1 písm. a) body
1,2. a3, AML Zákona.
$V Stanovisku č. 8/2015 bola ako príklad pre iné ovládanie právnickej osoby podľa ust. S 12a ods. 1 písm. a) bad 3.
Zákona o VO uvedená situácia, že v právnickej osobe A (žiadateľovi o zápis do registra konečných užívateľov výhod)
mala právnická osoba B 53 %-ný podiel na hlasovacích právach, v právnickej osobe B mala právnická osoba C51 %-ný
podiel na hlasovacích právach a v právnickej osobe C mala fyzická osoba D 80 %-ný podiel na hlasovacích právach.
Úrad pre verejné obstarávanie uzavrel, že hoci fyzická osoba D má na právnickej osobe A Jen 21,9 %-ný nepriamy podiel
na hlasovacích právach, a teda nesplňa definíciu konečného užívateľa výhod podľa ust, 8 12a ods. 1 písm. a) bod 1.
Zákona o VO, tak fyzická osoba D splňa definíciu konečného užívateľa výhod podľa ust. 8 12a ods. 1 písm. a) bod 3.
Zákona o VO, pretože na základe reťaze právnických osôb, v ktorých má väčšinový podiel na hlasovacích právach,
fakticky ovláda právnickú osobu A.
7 Leontiev, A a Anderle M.: Register konečných užívateľov výhod - stop preschránkové firmy vo verejnom obstarávaní.
In: Bulletin slovenskej advokácie č. 1 - 2/ 2017: „Dôvod zápisu KUY do registra pri právnickej osobe podľa $ 11 ods. 1 písm.
- 18 -
RVIVIDLEGAL.
výklad pojmu právo na „hospodársky prospech z podnikania alebo inej činnosti“ partnera
verejného sektora podľa podbodu i. vyššie korešponduje s Výkladovým stanoviskom
č.1/2016 vydaným dňa 15.04.2016 Úradom pre verejné obstarávanie (ďalej len
„Stanovisko č. 1/2016“)82,
v. z čestného vyhlásenia konateľa Partnera VS vyplýva, že neexistuje právny titul, na základe
ktorého by akákoľvek tretia osoba mala bez primeraného ekonomického protiplnenia
právo na iný hospodársky prospech z podnikania alebo inej činnosti Partnera VS
vakejkoľvek výške (a teda už vôbec nie vo výške najmenej 25 %), než je podiel na zisku,
ma ktorý (mysliac tým podiel na zisku) má právo výlučne spoločník Partnera VS z titulu
jeho podielu na základnom imaní Partnera VS, a to ani sama ani s inou osobou konafúcou
/ osobami konajúcimi s ňou v zhode alebo na základe spoločného postupu:
e) všeobecné definičné kritérium konečného užívateľa výhod podľa ust. 8 6a ods. 1 prvá veta
pred bodkočiarkou AMI Zákona, pretože žiadna fyzická osoba nie je takou osobou, ktorá
4) bodu 4 je totožný s dôvodom zápisu KUV pri fyzickej osobe - podnikateľovi podľa $ 11 ods. 1 písm. b), Ide o prípady, kedy má
fyzická osoba právo na hospodársky prospech z podnikania alebo inej činností zapisovaného subjektu vo výške najmenej 25 %. Ak
je zapisovaným subjektom právnická osoba, tento hospodársky prospech musí spočívať na skutočnostiach odlišných od skutočností
uvedených v predchádzajúcich bodoch 8 11 ods. 1 písm. a) (nepôjde napr. o fyzickú osobu, ktorá má právo na hospodársky prospech
po výške 25 % a viac na základe vlastníctva akcií v zapisovanom subjekte). Pod hospodárskym prospechom na podnikaní alebo inej
činnosti sa podľa ÚVO rozumie „právo na plnenie vo forme časti z obratu (z podnikanín alebo inej podobnej činností) právnickej
alebo fyzickej osoby (podnikateľa), a to najmenej vo výške 25 %." Napriek absencií jej explicitného vyjadrenia v zákone o VO
stanovuje ÚVO prí určení KUV podľa tohto bodu ďalšiu podmienku, a to, že uvedené plnenie fyzická osoba získala bez primeraného
protiplnenia, t. j. nezískala ho resp. by ho nemohla získať za trhových podmienok. ÚVO zároveň vysvetľuje, že „o primerane
protiplnenie nejde najmä v prípade, ak je medzi prijatým plnením a hodnotou protiplnenia zjavný ekonomický nepomer“.
8 Závery uvedené v Stanovisku č. 1/2016 sú použiteľné aj na účely tohto verifikačného dokumentu, keďže v Stanovisku
č. 1/2016 Úrad pre verejné obstarávanie bližšie interpretoval, okrem iného, ust. 8 11 ods. 1 písm. a) bod 4. zákona
č. 348/2015 Z.z. o verejnom obstarávaní a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení do 31.01.1017 (ďalej len
„Zákon o VO“), ktoré (rovnako ako ust. 8 6a ods. 1 písim. a) bod 4. AML Zákona, ako aj ust. 8 4 ods. 4 Zákona o RPVS)
používa pojem „hospodársky prospech z podnikania alebo inej činnosti“ právnickej osoby.
9 Bod VI. Stanoviska č. 1/2016: „Pod právom na hospodársky prospech najmenej 25 % z podnikania alebo inej činnosti uvedenom
prí definícii konečného užívateľa výhod v S 11 ods. 1 písm. a) bod 4a 8 11 ods. 1 písm. b) zákona o verejnom obstarávaní je potrebné
rozumieť najmä situáciu, keď fyzická osoba (konečný užívateľ výhod) má na základe určitej skutočnosti (napr, akejkoľvek dohody
alebo zmluvy), priamo alebo nepriamo (napr. cez obchodnú spoločnosť, ktorej je konečným užívateľom výhod), právo na plnenie
vo forme častí z obratu (z podnikania alebo inej podobnej činnosti) právnickej alebo fyzickej osoby (podnikateľa), a to najmenej
vo výške 25 %. Súčasne však musí byť splnená aj druhá podmienka, a to, že uvedené plnenie by táto fyzická osoba nezískala (resp.
by nemohla získať) za trhových podmienok. To znamená, že ak fyzická osoba (priamo alebo nepriamo) získala od podnikateľa
najmenej 25 % z jeho obratu bez toho, aby za to poskytla primerané protiplnenia (napr, dodala tovary alebo služby), musí sa táto
fyrická osoba považovať za konečného užívateľa výhod. Za primerané protiplnenie sa považuje protiplnenie, ktorého hodnota sa
nachádzala v bežnom rozpätí porovnateľných plnení dostupných na trhu v čase, keď uvedený nárok vzníkol. O primerané
protiplnenie nejde najmä v prípade, ak je medzi prijatým plnením a hodnotou protiplnenia zjavný ekonomický nepomer. Za zjavný
ekonomický nepomer sa považujú najmä prípady, ak je hodnota protiplnenia o viac ako polovicu nižšia ako hodnota prijatého plnenia,
Subdodávatelia, resp. ich koneční užívatelia výhod, ak poskytujú svoje tovary, služby alebo stavebné práce za trhových podmienok,
sa za konečného užívateľa výhod registrovaného podnikateľa nepovažujú. Do predmetného plnenia pre fyzickú osobu (konečného
užívateľa výhod) sa nezapočítavajú zákonné povinnosti právnickej osoby alebo fyzickej osoby (podnikateľa), teda napr. daňové
a odvodové povinnosti, vyživovacie povinnosti alebo nárok, ktorý vzniká manželovi v súvislostí s bezpodielovým spoluvlastníctvom
manželov. Konečným užívateľom výhod je aj fyzická osoba, ktorá má nadobudnúť uvedené plnenie až v budtúcnosti (napr.na základe
dlhopisu alebo opčnej zmluvy). Nepríhliada sa na osobu, ktorá je iba medzičlánkom vo vlastníckej štruktúre právnickej osoby alebo
iba medzičlánkom pri neopodstatnenom odčerpávaní prostriedkov z obratu fyzickej osoby (podnikateľa)."
- 19 -
RVÍVIDLEGAL
skutočne ovláda alebo kontroluje Partnera VS, ani takou fyzickou osobou, v prospech ktorej Partner
VS vykonáva svoju činnosť alebo obchod!,
1 Oprávnená osoba k záveru o neexistencii takej fyzickej osoby, v prospech ktorej by Partner VS vykonával svoju
činnosť alebo obchod, dospela s prihliadnutím na uvedené skutočnosti:
j)
interpretáciu slovného spojenia „vykonávanie činnosti alebo obchodu v prospech určitej fyzickej osoby", ktorú
je potrebné uskutočniť v intenciách logického výkladu, ako aj v intenciách znenia článku 3 bod 6 Smernice
Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 2015/849 z 20. mája 2015 o predchádzaní využívaniu finančného
systému na účely prania špinavých peňazí alebo financovania terorizmu, ktorou sa mení nariadenie
Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 648/2012 a zrušuje smernica Európskeho parlamentu a Rady
2005/60/ES a smernica Komisie 2006/70/ ES (ďalej len „Smernica č. 2015/849“).
+ ak by zmyslom všeobecnej definície konečného užívateľa výhod bolo „podchytiť“ všetky fyzické
osoby, ktoré majú z činnosti právnickej osoby (v danom prípade Partnera VS) akýkoľvek
hospodársky prospech v ľubovoľnej (i minimálnej) výške, stratila by ceľkom význam konkrétna
definícia konečného užívateľa výhod uvedená v ust. 8 6a ods. 1 písm. a) bod 1. a bod 4. AML Zákona.
Nemalo by totiž význam, aby sa na naplnenie definičných znakov konečného užívateľa výhod pri
konkrétnych definíciách vyžadovalo dosiahnutie určitého kvalifikovaného podielu na hlasovacích
právach a základnom imaní (a teda aj na zisku) alebo na hospodárskom prospechu z podnikania
alebo z inej činnosti právnickej osoby (t.j. kvalifikovaný podiel vo výške 25 %), ak by v zmysle
všeobecnej definície bola za konečného užívateľa výhod označená aj akákoľvek osoba majúca
z podnikania právnickej osoby minimálny hospodársky prospech (napr. vo výške 0,1 %),
+ vdôvodovej správe k Zákonu o RPVS, ktorým bol novelizovaný aj AML Zákon v časti upravujúcej
definíciu konečného užívateľa výhod, je uvedené: „Vo všeobecnej časti definície konečného užívateľa
výhod návrh zákona vychádza z či. 3 bod 6 smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2015/849 z 20. mája
2015 o predchádzaní využívaniu finančného systému na účely prania špinavých peňazí alebo financovania
terorizmu, ktorou sa mení nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 648/2012 a zrušuje smernica
Európskeho parlanientu a Rady 2005/60/ES a smernica Komisie 2006/70/ES.",
+ vzmysle článku 8 bod 6 Smernice č. 2015/849 platí, že „konečný užívateľ výhod“ je akákoľvek fyzická(-
é) osoba(-y), ktorálcé) skutočne ovládaťcjú) alebo vykonávaťjú) kontrolu nad klientom, a/alebo fyzickálcé)
osoba(-y), v mene ktorej(-ých) sa transakcia alebo činnosť vykonáva (..)",
+ — vychádzajúc zo znenia článku 3 bod 6 Smernice č. 2015/849 je možné dospieť k záveru, že účelom
všeobecnej definície konečného užívateľa výhod podľa ust. S 6a ods.1 prvá veta pred bodkočiarkou
AML Zákona je identifikovať všetky osoby, v mene ktorých (na účet ktorých) právnická osoba
skutočne vykonáva určitú transakciu alebo činnosť, a nie také osoby, ktoré majú alebo môžu mať
hospodársky alebo iný prospech v akejkoľvek výške z činností alebo obchodov právnickej osoby,
obsah čestného vyhlásenia konateľa Partnera VS, v ktorom je uvedené vyhlásenie, že konateľ Partnera VS
konajúci menom Partnera VS (a) neuzavrel so žiadnou treťou osobou zmluvu ani neuskutočnil iný právny
úkon, v dôsledku uzavretia / uskutočnenia ktorých (mysliac tým zmluvu a/alebo iný právny úkon) by
akejkoľvek tretej osobe vzniklo alebo mohlo vzniknúť také právne postavenie, ktoré by bolo možné
kvalifikovať ako postavenie osoby, ktorá ovláda alebo kontroluje Partnera VS alebo v prospech ktorej /
na účet ktorej Partner VS vykonáva svoju činnosť alebo obchody ani (b) neposkyto! žiadnej tretej osobe
plnomocenstvo, na základe ktorého by táto tretia osoba mohla za Partnera VS uzavrieť s určitou alebo
akoukoľvek inou treťou osobou zmluvu alebo uskutočniť iný právny úkon, v dôsledku uzavretia /
uskutočnenia ktorých (mysliac tým zmluvu a/alebo iný právny úkon) by akejkoľvek tretej osobe vzniklo
alebo mohlo vzniknúť také právne postavenie, ktoré by bolo možné kvalifikovať ako postavenie osoby,
ktorá ovláda alebo kontroluje Partnera VS alebo v prospech ktorej / na účet ktorej Partner VS vykonáva
svoju činnosť alebo obchody,
-20-
RVIVIDLEGAL
úplné znenie stanov spoločnosti Arca Investments, a.s. zo dňa 19.03.2018 (ďalej len „stanovy
spoločnosti Arca Investments, a.6,“),
čestné vyhlásenie Mgr. Mateja Danóciho ako konateľa Partnera VS,
čestné vyhlásenie Mgr. Mateja Danóciho ako predsedu predstavenstva spoločnosti Arca
Automotive Holding, j.s.a., ktorá je jediným spoločníkom Partnera VS,
čestné vyhlásenie Ing. Rastislava Veliča ako predsedu predstavenstva spoločnosti Arca Capital
Slovakia, a.s., ktorá je jediným akcionárom spoločnosti Arca Automotive Holding, j.s.a.,
čestné vyhlásenie Ing. Henricha Kiša, s trvalým bydliskom Na Bielenisku 4834/20, 902 01 Pezinok,
Slovenská republika, dátum narodenia: 29.06.1975, štátna príslušnosť: Slovenská republika (ďalej
len „Ing. Henrich Kiš“), ako člena predstavenstva spoločnosti Arca Capital Slovakia, a.s., ktorá je
jediným akcionárom spoločnosti Arca Automotive Holding, j.s.a.,
čestné vyhlásenie Ing. Rastislava Veliča ako predsedu predstavenstva spoločnosti Arca
Investments, a.s., ktorá je jediným akcionárom spoločnosti Arca Capital Slovakia, a.s.,
čestné vyhlásenie Ing. Juraja Dvoráka, s trvalým bydliskom Bradáčova 6, 851 02 Bratislava -
mestská časť Petržalka, Slovenská republika, dátum narodenia: 10.11.1979, štátna príslušnosť:
Slovenská republika (ďalej len „Ing. Juraj Dvoľák“), ako člena predstavenstva spoločnosti Arca
Investments, a.s., ktorá je jediným akcionárom spoločnosti Arca Capital Slovakia, a.s.,
čestné vyhlásenie Ing. Petra Brožeka, s trvalým bydliskom Lékačská 291/4, 150 00 Praha, Česká
republika, dátum narodenia: 28.11,1965, štátna príslušnosť: Česká republika (ďalej len „Ing. Peter
Brožek“), ako člena predstavenstva spoločnosti Arca Investments, a.s., ktorá je jediným akcionárom.
spoločnosti Arca Capital Slovakia, a.s.,
čestné vyhlásenie Ing. Pavla Krúpu s trvalým bydliskom Trstínska 11, 841 06 Bratislava - mestská
časť Záhorská Bystrica, Slovenská republika, dátum narodenia: 06.03.1972, štátna príslušnosť:
Slovenská republika (ďalej len „Ing. Pavol Krúpa“), ako akcionára spoločnosti Arca Investments,
a.s., ktorá je jediným akcionárom spoločnosti Arca Capital Slovakia, a.s.,
čestné vyhlásenie Ing. Petra Krištofoviča ako akcionára spoločnosti Arca Investments, a.s., ktorá je
jediným akcionárom spoločnosti Arca Capital Slovakia, a.s.,
čestné vyhlásenie Ing. Rastislava Veliča ako akcionára spoločnosti Arca Investmenís, a.s., ktorá je
jediným akcionárom spoločnosti Arca Capital Slovakia, a.s.,
čestné vyhlásenie Ing. Henricha Kiša ako akcionára spoločnosti Arca Investments, a.s., ktorá je
jediným akcionárom spoločnosti Arca Capital Slovakia, a.s,
(spolu ďalej len „Relevantné dokumenty“).
2.5. Z Relevantných dokumentov vyplývajú nasledovné skutočnosti:
Partner VS má základné imanie 7.059,- EUR,
NVMDLEGAL
5. Vlastnícka a riadiaca štruktúra Partnera VS:
5.1. Vlastnícka štruktúra Partnera VS:
Súčasťou vlastníckej štruktúry Partnera VS je jeden (1) spoločník Partnera VS, a to: spoločnosť Arca
Automotive Holding, j.s.a. s podielom na základnom imaní Partnera VS a na hlasovacích právach
Partnera VS vo výške 100 %.
Spoločnosť Arca Automotive Holding, j.s.a. má jedného (1) akcionára, a to spoločnosť Arca Capital
Slovakia, a.s. s podielom na základnom imaní spoločnosti Arca Automotive Holding, j.s.a.
a na hlasovacích právach Arca Automotive Holding, j.s.a. vo výške 100 %.
Spoločnosť Arca Capital Slovakia, a.s. má jedného (1) akcionára, a to spoločnosť Arca Investments, a.s.
s podielom na základnom imaní spoločnosti Axca Capital Slovakia, a.s. a na hlasovacích právach Arca
Capital Slovakia, a.s. vo výške 100 %.
Spoločnosť Arca Investments, a.s. má štyroch (4) akcionárov, a to: i) Ing. Pavla Krúpu vlastniaceho šesť
(6) Akcií AI (5 %), ii) Ing. Petra Krištofoviča vlastniaceho tridsaťšesť (36) Akcií AI (30 %), iii) Ing.
Rastislava Veliča vlastniaceho šesťdesiatšesť (66) Akcií AI (55 %) a iv) Ing. Henricha Kiša vlastniaceho
dvanásť (12) Akcií AI (10 %).
5.2. Riadiaca štruktúra Partnera VS:
Súčasťou riadiacej štruktúry Partnera VS je jeden (1) konateľ - Mgr. Matej Danóci, ktorý koná v mene
Partnera VS samostatne.
6. Zoznam verejných funkcionárov vykonávajúcich funkciu v Slovenskej republike, ktorí sú súčasťou
vlastníckej štruktúry alebo riadiacej štruktúry Partnera VS:
6.1. Oprávnená osoba nemá vedomosť o tom, že by súčasťou vlastníckej štruktúry alebo riadiacej štruktúry
Partnera VS bola taká fyzická osoba, ktorá by v Slovenskej republike vykonávala funkciu verejného
funkcionára podľa čl. 2 ods. 1 Zákona o ochrane verejného záujmu.
6.2. Oprávnená osoba k záveru podľa bodu 6.1. tohto verifikačného dokumentu dospela na základe obsahu
Relevantných dokumentov.
7. Preukázanie splnenia podmienok na zápis vrcholového manažmentu do registra partnerov verejného
sektora v prípade partnerov verejného sektora podľa ust. $ 4 ods. 4 Zákona o RPVS:
7.1. Partner VS nie je i) emitentom cenných papierov prijatých na obchodovanie na regulovanom trhu,
ktorý podlieha požiadavkám na uverejňovanie informácií podľa osobitného predpisu [zákon
č. 566/2001 Z.z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a dopľnení niektorých zákonov
(zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov], rovnocenného právneho predpisu
členského štátu alebo rovnocenných medzinárodných noriem ani ii) spoločnosťou, ktorú tento emitent
priamo alebo nepriamo výlučne majetkovo ovláda a priamo alebo nepriamo výlučne riadi,
7.2. Vzhľadom na skutočnosti uvedené v bode 7.1. tohto verifikačného dokumentu sa ust. 8 11 ods. 5 písm.
d) Zákona o RPYS neaplikuje.
-21-
AVMIDLEGAL.
8. Vyhlásenie Oprávnenej osoby podľa ust. $ 11 ods. 5 písm. e) Zákona o RPVS:
8.1. Oprávnená osoba vyhlasuje, že skutočnosti uvedené v tomto verifikačnom dokumente zodpovedajú
ňou skutočne zistenému stavu.
V Bratislave, dňa 15.01.2019 WV [MI D LEGAL
Plynárenská ZIA | 821 09 Bratislava | SR
IČO: 36 807 915 | IČ DPH: SK2022415857
40N
VIVID LEGAL, s.r. o., menom ktorej koná
JUDr. Linda Balháreková, konateľka a advokátka
-22-
RVIVIDLEGAL
- Partner VS má jedného (1) konateľa, ktorým je Mgr. Matej Danóci, ktorý koná menom Partnera VS
samostatne,
- > Partner VS má jedného (1) spoločníka, a to: spoločnosť Arca Automotive Holding, j.s.a., ktorá sa
na základnom imaní Partnera VS podieľa peňažným vkladom vo výške 7.059,- EUR, ktorému podľa
článku VII. ods. (1) spoločenskej zmluvy Partnera VS zodpovedá obchodný podiel vo výške 100 %,
spoločnosť Arca Automotive Holding, j.s.a. má teda priamy podiel na základnom imaní
a hlasovacích právach Partnera VS vo výške 100 %,
- > podľa článku X. časti A, ods. (5) prvej vety spoločenskej zmluvy Partnera VS platí, že počet hlasov
každého spoločníka sa určuje pomerom hodnoty vkladu toho ktorého spoločníka k výške
základného imania Partnera VS,
- > podľa článku X. časti A. ods. (4) spoločenskej zmluvy Partnera VS platí, že valné zhromaždenie
Partnera VS je schopné uznášania sa, ak sú prítomní alebo zastúpení spoločníci, ktorí majú aspoň
71,66 % všetkých hlasov. Podľa článku X. časti A. ods, (5) druhej vety spoločenskej zmluvy Partnera
VS platí, že na prijatie rozhodnutia valného zhromaždenia je potrebný súhlas spoločníkov majúcich
71,66 % všetkých hlasov s výnimkou rozhodovania valného zhromaždenia o rozhodnutiach
podľa 8 125 ods. 1 písm. a), 9, d), e) a i) zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení
neskorších predpisov (ďalej len „Obchodný zákonník“) [tj. s výnimkou rozhodnutí i) o schválení
konaní urobených osobami konajúcimi v mene spoločnosti pred jej vznikom, ii) o schvaľovaní
stanov spoločnosti a ich zmien, iii) o zmene spoločenskej zmluvy, iv) o zvýšení alebo znížení
základného imania a o nepeňažnom vklade spoločníka, v) o zrušení spoločnosti alebo o zmene
právnej formy spoločnosti], kedy je potrebná aspoň dvojtretinová (2/3) väčšina všetkých hlasov
spoločníkov. Podľa článku X. časti A. ods. (8) spoločenskej zmluvy Partnera VS platí, že v prípade,
ak bude mať Partner VS jediného spoločníka, bude tento spoločník vykonávať pôsobnosť valného
zhromaždenia, pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia prijíma jediný spoločník
rozhodnutia, ktoré musia mať písomnú formu.
To znamená, že na prijatie rozhodnutia o menovaní alebo odvolaní konateľa Partnera VS
sa vyžaduje súhlas spoločníkov Partnera VS majúcich aspoň 71,66 % hlasov zo všetkých hlasov
spoločníkov Partnera VS. Nakoľko má Partner VS len jedného spoločníka, rozhoduje jediný
spoločník Partnera VS vrámci výkonu pôsobnosti valného zhromaždenia Partnera VS
samostatne,
- > podľa článku XII. ods. (1) spoločenskej zmluvy Partnera VS platí, že spoločníci Partnera VS majú
nárok na podiel zo zisku Partnera VS v pomere zodpovedajúcom ich splateným vkladom,
- spoločnosť Arca Automotive Holding, j.s.a. má základné imanie vo výške 10,- EUR, ktoré je
rozvrhnuté na desať (10) kmeňových zaknihovaných akcií na meno, s menovitou hodnotou jednej
(1) akcie vo výške 1,- EUR (spolu ďalej len „Akcie AAH“ a v jednotnom čísle ktorákoľvek z nich
ďalej len „Akcia AAH"),
- jediným členom štatutárneho orgánu spoločnosti Arca Automotive Holding, j.s.a. je predseda
predstavenstva Mgr. Matej Danóci, ktorý koná menom spoločnosti Arca Automotive Holding, j.s.a.
samostatne,
- > spoločnosť Arca Automotive Holding, j.s.a. má jedného (1) akcionára, ktorým je spoločnosť Arca
Capital Slovakia, a.s., ktorá je majiteľom 100 % Akcií AAH. Spoločnosť Arca Capital Slovakia, a.s.
RVIVIDLEGAL,
má teda priamy podiel na základnom imaní a hlasovacích právach spoločnosti Arca Automotive
Holding, j.s.a. vo výške 100 %,
- podľa článku 10 ods. 4 stanov spoločnosti Arca Automotive Holding, j.s.a. platí, že počet hlasov
akcionára spoločnosti sa určuje podľa menovitej hodnoty jeho akcií, pričom na každé 1,- EUR
menovitej hodnoty akcie pripadá jeden (1) hlas,
- podľa článku 10 ods. 1 prvej vety stanov spoločnosti Arca Automotive Holding, j.s.a. platí, že valné
zhromaždenie rozhoduje väčšinou hlasov prítomných akcionárov. Podľa článku 10 ods. 2 stanov
spoločnosti Arca Automotive Holding, j.s.a. platí, že na rozhodnutie valného zhromaždenia
o zmene práv spojených s niektorých druhom akcií a o obmedzení prevoditeľnosti akcií sa
vyžaduje súhlas dvojtretinovej (2/3) väčšiny hlasov akcionárov, ktorí vlastnia tieto akcie. Podľa
článku 10 ods. 3 stanov spoločnosti Arca Automotive Holding, j.s.a. platí, že na schválenie
rozhodnutia valného zhromaždenia o zmene stanov, zvýšení alebo znížení základného imania,
9 poverení predstavenstva na zvýšenie základného imania podľa ust. $ 210 Obchodného
zákonníka, vydaní prioritných dlhopisov alebo vymeniteľných dlhopisov, zrušení spoločnosti,
zmene právnej formy spoločnosti, udelení súhlasu akcionárom s dobrovoľným prevzatím záväzku
prispieť do kapitálových fondov spoločnosti alebo o rozpustení kapitálových fondov spoločnosti
a rozdelení prostriedkov z kapitálových fondov spoločnosti medzi akcionárov spoločnosti sa
vyžaduje súhlas dvojtretinovej (2/3) väčšiny hlasov prítomných akcionárov. Podľa článku 9 stanov
spoločnosti Arca Automotive Holding, j.s.a. platí, že ak má spoločnosť len jedného akcionára,
vykonáva pôsobnosť valného zhromaždenia tento akcionár: rozhodnutie jediného akcionára
urobení prí výkone pôsobnosti valného zhromaždenia spoločnosti Arca Automotive Holding, j.s.a.
musí mať písomnú formu a jediný akcionár ho musí podpísať,
- > podľačlánku 5 ods.2 druhej vety stanov spoločnosti Arca Automotive Holding, j.s.a. platí, že podiel
akcionárov spoločnosti Arca Automotive Holding, j.s.a. na zisku sa určuje pomerom menovitej
hodnoty akcií akcionára spoločnosti Arca Automotive Holding, j.s.a. k menovitej hodnote akcií
všetkých akcionárov spoločnosti Arca Automotive Holding, j.s.a.,
- > spoločnosť Arca Capital Slovakia, a.s. má základné imanie 996.000,- EUR, ktoré je rozvrhnuté na
trísto (300) kmeňových listinných akcií na meno, s menovitou hodnotou jednej (1) akcie vo výške
3.320,- EUR (spolu ďalej len „Akcie ACS“ a v jednotnom čísle ktorákoľvek z nich ďalej len „Akcia
ACS“),
- > členmištatutárneho orgánu spoločnosti Arca Capital Slovakia, a.s. sú predseda predstavenstva Ing.
Rastislav Velič a člen predstavenstva Ing. Henrich Kiš, pričom každý člen predstavenstva
spoločnosti Arca Capital Slovakia, a.s. koná menom spoločnosti Arca Capital Slovakia, a.s.
samostatne,
- spoločnosť Arca Capital Slovakia, a.s. má jedného (1) akcionára, ktorým je spoločnosť Arca
Investments, a.s., ktorá je majiteľom 100 % Akcií ACS, spoločnosť Arca Investments, a.s. má teda
priamy podiel na základnom imaní a hlasovacích právach spoločnosti Arca Capital Slovakia, a.s.
va výške 100 % (v zmysle článku 13 ods. 2 stanov spoločnosti Arca Capital Slovakia, a.s. sa počet
hlasov akcionára riadi menovitou hodnotou Akcií ACS, pričom na každých 3.320,- EUR pripadá
jeden [1] hlas: v zmysle článku 12 ods. 1 stanov spoločnosti Arca Capital Slovakia, a.s. sa podiel
akcionára na zisku určuje pomerom menovitej hodnoty Akcií ACS akcionára k menovitej hodnote
Akcií ACS všetkých akcionárov),
RVIVIDLEGAL
- > spoločnosť Arca Investments, a.s, ako jediný akcionár spoločnosti Arca Capital Slovakia, a.s.
vykonáva pôsobnosť valného zhromaždenia spoločnosti Arca Capital Slovakia, a.s. (so 100 %
hlasov) a má podiel na zisku spoločnosti Arca Capital Slovakia, a.s. vo výške 100 %,
- spoločnosť Arca Investments, a.s. má základné imanie 99.600,- EUR, ktoré je rozvrhnuté
na stodvadsať (120) kmeňových listinných akcií na meno, s menovitou hodnotou jednej (1) akcie
vo výške 830,- EUR (spolu ďalej len „Akcie AI“ a v jednotnom čísle ktorákoľvek z nich ďalej len
„Akcia AI“),
- členmi štatutárneho orgánu spoločnosti Arca Investments, a.s. sú predseda predstavenstva Ing.
Rastislav Velič, člen predstavenstva Ing. Juraj Dvožák a člen predstavenstva Ing. Peter Brožek,
pričom predseda predstavenstva koná menom spoločnosti Arca Investments, a.s. samostatne a člen
predstavenstva koná menom spoločnosti Arca Investments, a.s. spoločne s druhým členom
predstavenstva alebo predsedom predstavenstva,
- > spoločnosť Arca Investments, a.s. má štyroch (4) akcionárov, a to:
a) Ing. Pavla Krúpu, ktorý je majiteľom šiestich (6) Akcií AJ, v dôsledku čoho má Ing, Pavol Krúpa
priamy podiel na základnom imaní i hlasovacích právach v spoločnosti Arca Investments, a.s.
podľa čl. 14 bod 2. a čl, 22 bod 2. stanov spoločnosti Arca Investments, a.s. vo výške 5%
a nepriamy podiel na základnom imaní í hlasovacích právach v Partnerovi VS vo výške 5 %!,
b) Ing. Petra Krištofoviča, ktorý je majiteľom tridsiatich šiestich (36) Akcií AI, v dôsledku čoho
má Mg. Peter Krištofovič priamy podiel na základnom imaní ihlasovacích právach
v spoločnosti Arca Investments, a.s. podľa čl. 14 bod 2. a čl. 22 bod 2. stanov spoločnosti Arca
Investments, a.s. vo výške 30 % a nepriamy podiel na základnom imaní i hlasovacích právach
v Partnerovi VS vo výške 30 %,
9 Ing, Rastislava Veliča, ktorý je majiteľom šesťdesiatich šiestich (66) Akcií AI, v dôsledku čoho
má Ing. Rastislav Velič priamy podiel na základnom imaní i hlasovacích právach v spoločnosti
Arca Investments, a.s. podľa čl. 14 bod 2. a čl. 22 bod 2. stanov spoločnosti Arca Investments,
a.s. vo výške 55 % a nepriamy podiel na základnom imaní i hlasovacích právach v Partnerovi
VS vo výške 55 % a
ď) Ing. Henricha Kiša, ktorý je majiteľom dvanástich (12) Akcií AL, v dôsledku čoho má Ing.
Henrich Kiš priamy podiel na základnom imaní i hlasovacích právach v spoločnosti Arca
Investments, a.s. podľa čl. 14 bod 2. a čl. 22 bod 2. stanov spoločnosti Arca Investments, a.s.
vo výške 10 % a nepriamy podiel na základnom imaní i hlasovacích právach v Partnerovi VS
vo výške 10 %,
- podľa čl. 14 bod 2. a čl. 22 bod 2. stanov spoločnosti Arca Investments, a.s. platí, že počet hlasov
každého akcionára spoločností Arca Investments, a.s. na valnom zhromaždení spoločnosti Arca
Investments, a.s. sa riadi menovitou hodnotou Akcií AI,
1 Nepriamy podiel na základnom imaní a na hlasovacích právach v Partnerovi VS bol vypočítaný za analogického
použitia ust. 8 2 písm. o) bod 1. zákona č. 595/2003 Z.z. o dani z príjmov v znení neskorších predpisov, v zmysle ktorého
platí, že nepriamy podiel na základnom imaní alebo na hlasovacích právach sa vypočíta súčinom percentuálnej výšky
priamych podielov vydelených stomi a takto vypočítaný výsledok sa vynásobí stomi.
RVIVIDLEGAL,
- podľa čí. 13 bod 1. druhá veta stanov spoločnosti Arca Investmenís, a.s. platí, že podiel na zisku sa
určuje pomerom menovitej hodnoty Akcií akcionára spoločnosti Arca Investments, a.s. k menovitej
hodnote Akcií všetkých akcionárov spoločnosti Arca Investments, a.S.,
- včestnom vyhlásení konateľa Partnera VS (tj. Mgr. Mateja Danóciho) sú uvedené nasledovné
vyhlásenia, ktoré boli poskytnuté ku dňu 31.12.2018:
a)
b)
9
1)
jediným spoločníkom Partnera VS je osoba, ktorá je ako spoločník Partnera VS zapísaná
v obchodnom registri,
jediným konateľom Partnera VS je osoba, ktorá je ako konateľ Partnera VS zapísaná
v obchodnom registri,
všetky údaje zapísané o Partnerovi VS v obchodnom registri zodpovedajú skutočnému stavu
a sú úplné, pravdivé a správne, vrátane (i) identifikačných údajov o spoločníkovi Partnera VS
aovýške jeho peňažného vkladu do základného imania spoločnosti Partnera VS, ako aj
(ii) identifikačných údajov o konateľovi Partnera VS,
nedošlo k takému zvýšeniu alebo zníženiu základného imania Partnera VS, ktoré by nebolo
zapísané v obchodnom registri,
žiadna osoba, ktorá je súčasťou vlastníckej alebo riadiacej štruktúry Partnera VS, nie je
verejným funkcionárom podľa čl, 2 ods, 1 ústavného zákona č. 357/2004 Z.z. o ochrane
verejného záujmu pri výkone funkcií verejných funkcionárov v znení neskorších predpisov
(ďalej len „Zákon o ochrane verejného záujmu“),
úplné znenie spoločenskej zmluvy Partnera VS zo dňa 18.06.2018 je posledným aktuálnym
úplným znením spoločenskej zmluvy Partnera VS, pričom po tomto dni nebolo prijaté žiadne
také rozhodnutie valného zhromaždenia Partnera VS (resp. nebolo prijaté rozhodnutie
jediného spoločníka Partnera VS pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia Partnera VS)
ani nenastala iná právna skutočnosť, ktorých (mysliac tým rozhodnutie jediného spoločníka
vykonávajúceho pôsobnosť valného zhromaždenia Partnera VS a/alebo inú právnu
skutočnosť) následkom by bola zmena spoločenskej zmluvy Partnera VS v časti upravujúcej
výšku obchodných podielov spoločníkov Partnera VS, výšku podielov spoločníkov Partnera
VS na zisku Partnera VS, výšku podielov spoločníkov Partnera VS na hlasovacích právach
na valnom zhromaždení Partnera alebo kvórum pre prijatie jednotlivých rozhodnutí valného
zhromaždenia Partnera VS,
konateľ Partnera VS konajúci menom Partnera VS neuzavrel so žiadnou treťou osobou zmluvu
o tichom spoločenstve ani neuskutočnil iný právny úkon, na základe ktorého by vznikli
obdobné právne následky ako na základe zmluvy o tichom spoločenstve,
konateľ Partnera VS konajúci menom Partnera VS neposkytol žiadnej tretej osobe
plnomocenstvo, na základe ktorého by táto tretia osoba mohla za Partnera VS uzavrieť s určitou
alebo akoukoľvek inou treťou osobou zmluvu o tichom spoločenstve alebo uskutočniť iný
právny úkon, na základe ktorého by vznikli obdobné právne následky ako na základe zmluvy
© tichom spoločenstve,
konateľ Partnera VS konajúci menom Partnera VS neuzavrel so žiadnou treťou osobou zmluvu
ani neuskutočnil iný právny úkon, v dôsledku uzavretia / uskutočnenia ktorých (mysliac tým
WVIVIDLEGAL
k)
m
zmluvu a/alebo iný právny úkon) by akejkoľvek tretej osobe vzniklo alebo mohlo vzniknúť
také právne postavenie, ktoré by bolo možné kvalifikovať ako postavenie osoby, ktorá ovláda
alebo kontroluje Partnera VS alebo v prospech ktorej / na účet ktorej Partner VS vykonáva
svoju činnosť alebo obchody,
konateľ Partnera VS konajúci menom Partnera VS neposkytol žiadnej tretej osobe
plnomocenstvo, na základe ktorého by táto tretia osoba mohla za Partnera VS uzavrieť s určitou
alebo akoukoľvek inou treťou osobou zmluvu alebo uskutočniť iný právny úkon, v dôsledku
uzavretia / uskutočnenia ktorých (mysliac tým zmluvu a/alebo iný právny úkon) by
akejkoľvek tretej osobe vzniklo alebo mohlo vzniknúť také právne postavenie, ktoré by bolo
možné kvalifikovať ako postavenie osoby, ktorá ovláda alebo kontroluje Partnera VS alebo
v prospech ktorej / na účet ktorej Partnera VS vykonáva svoju činnosť alebo obchody,
úkony podľa písm. g), h), i) aj) vyššie (ani obdobné právne úkony s obdobnými právnymi
účinkami) nevykonal ani žiadny predchádzajúci konateľ Partnera VS (t.j. taký, ktorý bol do dňa
poskytnutia čestného vyhlásenia konateľa Partnera VS odvolaný z funkcie konateľa Partnera
VS) konajúci menom Partnera VS sám a ani spoločne s inými,
neexistuje žiadny právny titul, na základe ktorého by akákoľvek tretia osoba odlišná
od spoločníka Partnera VS mala právo na podiel na zisku Partnera VS,
neexistuje žiadny právny titul, na základe ktorého by akákoľvek tretia osoba mala
bez primeraného protiplnenia právo na iný hospodársky prospech z podnikania alebo inej
činnosti Partnera VS v akejkoľvek výške, než je právo na podiel na zisku, ktorý (mysliac tým
zisk) je spoločníkovi Partnera VS vyplácaný výlučne na základe rozhodnutia valného
zhromaždenia Partnera VS (resp. jediného spoločníka pri výkone pôsobnosti valného
zhromaždenia Partnera VS) o vyplatení zisku jedinému spoločníkovi Partnera VS,
- v čestnom vyhlásení predsedu predstavenstva spoločnosti Arca Automotive Holding, j.s.a.
(Mgr. Mateja Danóciho) sú uvedené nasledovné vyhlásenia, ktoré sa týkajú spoločnosti Arca
Automotive Holding, j.s.a. ako spoločníka Partnera VS, ktoré boli poskytnuté ku dňu 31.12.2018:
a)
b)
c)
všetky údaje zapísané o spoločnosti Arca Automotive Holding, j.s.a. ako spoločníkovi Partnera
VS v obchodnom registri zodpovedajú skutočnému stavu a sú úplné, pravdivé a správne,
vyhlásenie o výške peňažného vkladu spoločnosti Arca Automotive Holding, j.s.a.
do základného imania Partnera VS, výške jej obchodného podielu, výške jej podielu
na hlasovacích právach na valnom zhromaždení Partnera VS (resp. pri prijímaní rozhodnutí
jediného spoločníka Partnera VS) a výške jej podielu na zisku Partnera VS,
obchodný podiel vľParinerovi VS vlastní spoločnosť Arca Automotive Holding, j.s.a.
vo vlastnom mene a na vlastný účet,
všetky práva vyplývajúce z vlastníctva obchodného podielu v Pattnerovi VS vykonáva
spoločnosť Arca Automotive Holding, j.s.a. vo vlastnom mene a na vlastný účet,
predseda predstavenstva sám alebo spoločne s inou osobou nepreviedol v mene spoločnosti
Arca Automotive Holding, j.s.a. na tretiu osobu obchodný podiel v Partnerovi VS ani žiadnu
jeho časť ani neuskutočnil iný právny úkon, ktorého právnym následkom by bolo alebo mohlo
RVIVIDLEGAL
8)
h)
byť prevedenie alebo prechod obchodného podielu v Partnerovi VS alebo jeho časti na tretiu
osobu,
predseda predstavenstva sám alebo spoločne sinou osobou vmene spoločnosti Arca
Automotive Holding, j.s.a. nepostúpil ani inak nepreviedol na tretiu osobu jej hlasovacie práva
na valnom zhromaždení Partnera VS (resp. pri prijímaní rozhodnutí jediného spoločníka
Partnera VS) ani ich časť a taktiež neuskutočnil právny úkon, ktorého právnym následkom by
bolo alebo mohlo byť postúpenie, prevedenie alebo prechod hlasovacích práv na valnom
zhromaždení Partnera VS (resp. prí prijímaní rozhodnutí jediného spoločníka Partnera VS)
alebo ich časti na tretiu osobu,
predseda predstavenstva sám alebo spoločne sinou osobou v mene spoločnosti Arca
Automotive Holding, j.s.a. nepostúpil ani inak nepreviedol na tretiu osobu jej právo na podiel
na zisku Partnera VS ani jeho časť a taktiež neuskutočnil právny úkon, ktorého právnym
následkom by bolo alebo mohlo byť postúpenie, prevedenie alebo prechod práva na podiel na
získu Parinera VS alebo jeho časti na tretiu osobu,
predseda predstavenstva sám alebo spotočne sinou osobou v mene spoločnosti Arca
Automotive Holding, j.s.a. neposkytol tretej osobe plnomocenstvo, na základe ktorého by táto
tretia osoba mohla za spoločnosť Arca Automotive Holding, j.s.a. uskutočniť úkony
vymenované v písm. e), f) a g) vyššie alebo ktorýkoľvek z nich,
predseda predstavenstva spoločnosti Arca Automotive Holding, j.s.a. nie je verejným
funkcionárom podľa Zákona o ochrane verejného záujmu,
- včestnom vyhlásení predsedu predstavenstva spoločnosti Arca Automotive Holding, j.s.a. (t.j. Mgr.
Mateja Danóciho) sú vo vzťahu k spoločnosti Arca Automotive Holding, j.s.a. (bez ohľadu na jej
postavenie ako spoločníka Partnera VS) uvedené obdobné vyhlásenia, ako sú uvedené v čestnom
vyhlásení konateľa Partnera VS (t.j. Mgr. Mateja Danóciho) vo vzťahu k Partnerovi V$,
- včestných vyhláseniach predsedu predstavenstva spoločnosti Arca Capital Slovakia, a.s. (tj. Ing.
Rastislava Veliča) a člena predstavenstva spoločnosti Arca Capital Slovakia, a.s. (t.j. Ing. Henricha
Kiša) sú uvedené nasledovné vyhlásenia, ktoré sa týkajú spoločnosti Arca Capital Slovakia, a.s. ako
jediného akcionára spoločnosti Arca Automotive Holding, j.s.a., ktoré boli poskytnuté ku dňu
31.12.2018:
a)
b)
©)
všetky údaje zapísané o spoločnosti Arca Capital Slovakia, a.s. ako akcionárovi spoločnosti
Arca Automotive Holding, j.s.a. vobchodnom registri zodpovedajú skutočnému stavu a sú
úplné, pravdivé a správne,
vyhlásenie o podiele menovitej hodnoty Akcií AAH vlastnených spoločnosťou Arca Capital
Slovakia, a.s. k menovitej hodnote všetkých Akcií AAH emitovaných spoločnosťou Arca
Automotive Holding, j.s.a., výške jej podieľu na hlasovacích právach na valnom zhromaždení
spoločnosti Arca Automotive Holding, j.s.a. a výške jej podielu na zisku spoločnosti Arca
Automotive Holding, j.s.a.,
vyhlásenie o vlastnení akcií spoločnosťou Arca Capital Slovakia, a.s. vo vlastnom mene
a na vlastný účet,
RVIVIDLEGAL.
A)
g)
vyhlásenie poskytovateľov čestných vyhlásení o výkone všetkých práv vyplývajúcich
z vlastníctva Akcií AAH spoločnosťou Arca Capital Slovakia, a.s. v mene a na účet spoločnosti
Arca Capital Slovakia, a.s.,
ten ktorý poskytovateľ čestného vyhlásenia v mene spoločnosti Arca Capital Slovakia, a.s.
nepreviedol sám ani spoločne s inými na tretiu osobu Akcie AAH ani ktorúkoľvek z nich ani
neuskutočnil iný právny úkon, ktorého právnym následkom by bolo alebo mohlo byť
prevedenie alebo prechod Akcií AAH ani ktorejkoľvek z nich na tretiu osobu,
ten ktorý poskytovateľ čestného vyhlásenia v mene spoločnosti Arca Capital Slovakia, a.s. sám
ani spoločne s inými nepostúpil ani inak nepreviedol na tretiu osobu jej hlasovacie práva
na valnom zhromaždení spoločnosti Arca Automotive Holding, j.s.a. ani ich časť a taktiež
neuskutočnil právny úkon, ktorého právnym následkom by bolo alebo mohlo byť postúpenie,
prevedenie alebo prechod jej hlasovacích práv na valnom zhromaždení spoločnosti Arca
Automotive Holding, j.s.a. alebo ich časti na tretiu osobu,
ten ktorý poskytovateľ čestného vyhlásenia v mene spoločnosti Arca Capital Slovakia, a.s. sám
ani spoločne s inými nepostúpil ani inak nepreviedol na tretiu osobu jej právo na podiel
na zisku spoločností Arca Automotive Holding, j.s.a. ani jeho časť a taktiež neuskutočnil
právny úkon, ktorého právnym následkom by bolo alebo mohlo byť postúpenie, prevedenie
alebo prechod jej práva na podiel na zisku spoločnosti Arca Automotive Holding, j.s.a. alebo
jeho časti na tretiu osobu,
ten ktorý poskytovateľ čestného vyhlásenia v mene spoločností Arca Capital Slovakia, a.s. sám
ani spoločne s inými neposkytol žiadnej tretej osobe plnomocenstvo, na základe ktorého by táto
tretia osoba mohla za akcionára spoločnosti Arca Automotive Holding, j.s.a. - spoločnosť Arca
Capital Slovakia, a.s. uskutočniť úkony vymenované v písm. e), f) a g) vyššie alebo ktorýkoľvek
znich,
úkony podľa písm. e), f), g) a h) vyššie (ani obdobné právne úkony s obdobnými právnymi
účinkami) nevykonal ani žiadny predchádzajúci člen štatutárneho orgánu spoločnosti Arca
Capital Slovakia, a.s. (t.j. taký, ktorý bol do dňa poskytnutia toho ktorého čestného vyhlásenia
odvolaný z funkcie člena štatutárneho orgánu spoločnosti Arca Capital Slovakia, a.s.) konajúci
menom spoločnosti Arca Capital Slovakia, a.s. sám a ani spoločne s inými,
ten ktorý poskytovateľ čestného vyhlásenia nie je verejným funkcionárom podľa Zákona
9 ochrane verejného záujmu,
- včestných vyhláseniach predsedu predstavenstva spoločnosti Arca Capital Slovakia, a.s. (tj. Ing.
Rastislava Veliča) a člena predstavenstva spoločnosti Arca Capital Slovakia, a.s. (t.j. Ing. Henricha
Kiša) sú vo vzťahu k spoločnosti Arca Capital Slovakia, a.s. (bez ohľadu na jej postavenie ako
akcionára spoločností Arca Automotive Holding, j.s.a.) uvedené obdobné vyhlásenia, ako sú
uvedené v čestnom vyhlásení komateľa Partnera VS (tj. Mgr. Mateja Danóciho) vo vzťahu
k Partnerovi VS.
Nad rámec spomenutého sú v uvedených vyhlásenia uvedené aj vyhlásenia, že:
a)
ten ktorý poskytovateľ čestného vyhlásenia neuzavrel s predsedom predstavenstva
spoločnosti Arca Capital Slovakia, a.s. / členom predstavenstva spoločnosti Arca Capital
Slovakia, a.s. dohodu o zhodnom výkone hlasovacích práv na zasadnutí predstavenstva
- 10 -