Bavint, s.r.o.

Verifikačný dokument

podľa ust. $9 ods. 1 v spojení s 8 11 ods. 5 zákona č. 315/2016 Z.z. o registri partnerov verejného sektora a o

zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej len „Zákon o RPVS“)



































A. Oprávnená osoba

Obchodné meno Škubla 8 Partneri s. r.o.

Sidlo Digital Park ll, Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, Slovenská republika
Identifikačné číslo 36 861 154

Register, v ktorom je osoba | Okresný súd Bratislava |, oddiel: Sro, vložka číslo: 55759/B

zapísaná

Osoba "konajúca vmene | Mgr. Martin Škubla, konateľ a advokát zapísaný v zozname vedenom
spoločnosti Slovenskou advokátskou komorou pod číslom 3303

B. Partner verejného sektora

Obchodné meno Bavint, s.r.o.

Sídlo Digital Park ll, Einsteinova 25, 851 01 Bratislava

Práva forma Spoločnosť s ručením obmedzeným

Identifikačné číslo 36 725 994

Register, vktorom je osoba | Obchodný register Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sro, vložka č. 44126/B
zapísaná

Osoba konajúca vmene | konatelia: Ing. Rastislav Valovič, PhD., Ing. Michal Demčák, Michal Rehák
spoločnosti

c. Východiskové informácie





Za účelom identifikácie konečného užívateľa výhod (ďalej len „KUV“) boli zaobstarané nasledovné dokumenty
predložené partnerom verejného sektora alebo obstarané oprávnenou osobou inak:

NOEMRAN I

Zakladateľská listina Partnera verejného sektora.

Výpis z obchodného registra Partnera verejného sektora.

Účtovná závierka Partnera verejného sektora za rok 2020.

Čestné vyhlásenie Michala Reháka (ako konateľa Partnera verejného sektora).

Certifikáty PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED.

Spoločenská zmluva a stanovy PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED.

Cestné vyhlásenie Michala Vrzgulu, Mareka Peterčáka (ako riaditeľov spoločnosti PENTA
INVESTMENTS CYPRUS LIMITED — riaditeľa spoločnosti PENTA REAL ESTATE HOLDING
LIMITED).

Certifikáty PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED.

Čestné vyhlásenie Michala Vrzgulu, Mareka Peterčáka (ako riaditeľov spoločnosti PENTA
INVESTMENTS CYPRUS LIMITED).

. Certifikáty PENTA INVESTMENTS LIMITED,
. Webové sídlo skupiny Penta (www.pentainvestments.com).
. Správa a auditovaná konsolidovaná účtovná závierka spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED za

rok 2020.

. Zmluvy o poskytovaní služieb uzavreté medzi spoločnosťou PENTA INVESTMENTS LIMITED a

jednotlivými Manažérskymi spoločnosťami.
Čestné vyhlásenie pána Radoslava Zuberca (ako riaditeľa spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED).

. Certifikáty PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED.
. Stanovy spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED.






17. Akcionárska dohoda uzavretá medzi PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED a jej akcionármi a ich
akcionármi.

18. Čestné vyhlásenie pána Radoslava Zuberca (ako riaditeľa spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED).

19. Gertifikáty BONEFELD HOLDINGS LIMITED.

20. Certifikáty ADIELE HOLDINGS LIMITED.

21. Certifikáty BURAO HOLDINGS LIMITED.

22. Certifikáty BAVARISO HOLDINGS LIMITED.

23, Zmluva o vklade podielu do zvereneckého fondu.

24. Výpis z evidencie zvereneckých fondov.

25. Štatút zvereneckého fondu T69.

26. Zverenecké zmluvy medzi zakladateľom a jednotlivými správcami zvereneckého fondu T69.

27. Čestné vyhlásenia riaditeľov spoločností: i) BONEFELD HOLDINGS LIMITED: ii) ADIELE HOLDINGS
LIMITED, iii) BURACO HOLDINGS LIMITED: iv) BAVARISO HOLDINGS LIMITED.

28. Výpisy z obchodného registra vo vzťahu k Manažérskym spoločnostiam.

29. Certifikáty PENTA GP LIMITED.

30. Stanovy spoločnosti PENTA GP LIMITED.

31. Čestné vyhlásenie Michala Vrzgulu, Mareka Peterčáka (ako riaditeľov spoločnosti PENTA
INVESTMENTS CYPRUS LIMITED - riaditeľa spoločnosti PENTA GP LIMITED).

32. Správa a auditovaná konsolidovaná účtovná závierka spoločnosti PENTA GP LIMITED za rok 2020.

33. Účtovné závierky Manažórskych spoločností za rok 2020.

34, Interné prehľady Manažérskych spoločností.

35. Akcionárska dohoda uzavretá medzi PENTA GP LIMITED, jej akcicnármi a ich akcianármi.

36. Certifikáty OBENZIA LIMITED.

37. Certifikáty PELORIUM LIMITED.





D. Identifikácia konečného užívateľa výhod

Na základe informácií a dokumentácie uvedenej v časti C oprávnená osoba identifikovala podľa ust. $ 6a ods.
1 písm. a) zákona č. 297/2008 Z.z. o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a o ochrane pred
financovaním terorizmu a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len
„Zákon o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti“) ako KÚV nasledovné osoby:



1. meno apriezvisko: Jaroslav Haščák
adresa trvalého pobytu: Na Holom vrchu 8307/2, Bratislava — Záhorská Bystrica,
Slovenská republika
dátum narodenia: 30.08.1969
štátna príslušnosť: slovenská
výkon činnosti verejného funkcionára: nie
2. meno a priezvisko: Marek Dospiva
adresa trvalého pobytu: Nad Výšinkou 1259/17, Praha 5, Česká republika
dátum narodenia: 18.7.1969
štátna príslušnosť: česká republika
výkon činnosti verejného funkcionára: nie
3. meno a priezvisko: Valeria Haščáková
adresa trvalého pobytu: Einsteinova 25, 851 01 Bratislava,





Slovenská republika!



1 Podľa ust. 8 4 ods. 6 Zákona © RPVS namiesto údaja o adrese trvalého pobytu KUV uvádzame údaj o sídle Partnera verejného sektora
s prihliadnutím na skutočnosť, že dvaja dotknutí KUV sú maloleté deti, a preto existujú objektívne odôvodnené okolnosti, pre ktoré by údaj
o adrese ich trvalého pobytu mohol zasiahnuť do ich práv na ochranu osobnosti. Tretí dotknutý KUV je matkou týchto detí, a preto vo vzťahu
k nemu existujú objektívne odôvodnené okolnosti, pre ktoré by údaj o adrese jeho trvalého pobytu mohol zasiahnuť do práv na ochranu
osobnosti jeho blízkych osôb.




8.1

8.2

väčší ako 25%. Z toho vyplýva, že Jaroslav Haščák a Marek Dospiva (samostatne) splňajú podmienky
KUV Partnera verejného sektora podľa ust. $ 6a ods. 1 písm. a) bod 1 Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov z trestnej činnosti, keďže každý z ních má podiel na základnom imaní a
hlasovacích právach Pastnera verejného sektora rovný alebo väčší ako 25% (súčin 25% a 100% a
100% a 100% a 100%). Vo zvereneckom fonde T69, syčňenský fond je 100% akcií spoločností
BONEFELD HOLDINGS LIMITED, ktorá má priamy podiel na hospodárskom prospechu (zisku)
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED rovný alebo väčší ako 25%, pričom príjemcami
prostriedkov tohto fondu sú (bez určenia ich vzájomného pomeru) Valeria Haščáková a jej maloleté
deti Jakub Haščák a Martin Haščák. To znamená, že Valeria Haščáková, Jakub Haščák a Martin
Haščák (spoločne, ale bez určenia ich vzájomného pomeru) majú podiel na hospodárskom prospechu
(zisku) Partnera verejného sektora rovný atebo väčší ako 25% (súčin 100% a 25% a 100% a 100% a
100% a 100%), a teda splňajú podmienky KUV Partnera verejného sektora podľa ust. 8 Ga ods. 1 písm.
a) bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti. Podiel na jej základnom imaní,
hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku) majú ostatní akcionári spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED menší ako 25%, a preto nemajú priamy ani nepriamy podiel na
základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku) Partnera verejného sektora
rovný alebo väčší ako 25%. Skutočnosti, z ktorých by vyplývalo, že niektorá fyzická osoba s nepriamym
podielom na základnom imaní Partnera verejného sektora má právo vymenovať, inak ustanoviť alebo
odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán v Partnerovi verejného
sektora alebo akéhokoľvek ich člena [$ 6a ods. písm. a) bod 2 Zákona o ochrane pred legalizáciou
príjmov z trestnej činnosti], resp. ovláda Partnera verejného sektora iným spôsobom [$ 6a ods. 1 písm.
a) bod 3 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] alebo že by v jej prospech
Partner verejného sektora vykonával svoju činnosť alebo obchod [$ 6a ods. 1 prvá veta pred
bodkočiarkou Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] Oprávnená osoba
nezistila.

Podklady k Manažérskym spoločnostiam

Z výpisov z registra jednotlivých Manažérskych spoločností Oprávnená osoba zistila, že:

a) spoločnosť Penta Investments, s. r. o. (SR) vznikla v roku 2018, naďalej riadne existuje a
overila jej základné identifikačné údaje - obchodné meno, sídlo, právna forma a identifikačné
číslo organizácie. Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto Manažérskej spoločnosti vo
výške 10.000,- EUR je tvorené vkladom spoločnosti PENTA GP LIMITED ako jediného
spoločníka v tejto výške,

b) spoločnosť Penta Investments, s. r. o. (CR) vznikla v roku 2011, naďalej riadne existuje a
overila jej základné identifikačné údaje - obchodné meno, sídlo, právna forma a identifikačné
číslo. Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto Manažérskej spoločnosti vo výške
2.250.000,- Kč je tvorené vkladom spoločnosti PENTA GP LIMITED ako jediného spoločníka
v tejto výške:

c) spoločnosť Penta Investments Sp. z o. o. vznikla v roku 2010, naďalej riadne existuje a overila
jej základné identifikačné údaje - obchodné meno, sídlo, právna forma a štatistické číslo. Tiež
z neho zistila, že základné imanie tejto Manažérskej spoločnosti vo výške 505.000,- ZL je
tvorené vkladom spoločností PENTA GP LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške:

Manažérske spoločnosti vysvetlili, že manažérsky poplatok sa spotrebúva ako zložka odmeny podľa
zmlúv o poskytovaní služieb uzavretých so spoločnosťou PENTA INVESTMENTS LIMITED na úhradu
personálnych a ďalších nákladov Manažérskych spoločností pri plnení ich povinností z týchto zmlúv.
Gelková výška zisku Manažérskych spoločností (ako hospodársky prospech z podnikania
Manažérskych spoločností prechádzajúci ďalej do tzv. „General Partners" štruktúry skupiny Penta) je
skutočne výrazne nižšia ako 25% celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED, a to nielen v dôsledku spotrebovania manažérskeho poplatku na úhradu nákladov
Manažérskych spoločností, ale aj v dôsledku plnenia ich daňových povinností. Oprávnená osoba z
tohto dôvodu mohla skúmanie ďalšieho toku hospodárskeho prospechu v rámci tzv. „General Partners"
štruktúry skupiny Penta obmedziť len na osoby, ktoré prijímajú hospodársky prospech aj v rámci tzv.
„Limited Partners" štruktúry skupiny Penta (pretože žiadna iná osoba v rámci tzv. „General Partners“
štruktúry skupiny Penta by už ani teoreticky nemohla mať právo na 25% celkových čistých výnosov






spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED).
3. Podklady k spoločnosti PENTA GP LIMITED

9.

„ Oprávnená osoba zístila o spoločnosti PENTA GP LIMITED z certifikátov z Registra spoločností Cyprus
zo dňa 06.05.2021, že je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, ako aj aktuálnu štruktúru jej
akcionárov. Zo strany riaditeľov tejto spoločnosti bola informovaná o posledných zmenách v tejto
štruktúre, ktoré zatiaľ nie sú zapísané v Registri spoločností Cyprus.

9.2. Oprávnená osoba za účelom zistenia aktuálnej akcionárskej štruktúry spoločnosti PENTA GP LIMITED
preskúmala certifikát z Registra spoločností Cyprus zo dňa 06.05.2021. Z neho zistila, že táto
spoločnosť vydala 100.000 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej
akcie 1,- EUR, 18.600 kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy
A s menovitou hodnotou jednej akcie +,- EUR, 7.320 kusov prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy B s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- EUR a 110.000 kusov
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy C s menovitou hodnotou
jednej akcie 1,- EUR, pričom majiteľmi týchto akcií sú akcionári OBENZIA LIMITED", ADIELE
HOLDINGS LIMITED, PELORIUM LIMITED" a BAVARISO HOLDINGS LIMITED (títo kmeňové akcie
a prioritné redemovateľné akcie triedy C) a akcionári z radov zamestnancov Manažérskych spoločností
resp. nimi ovládané právnické osoby (títo prioritné redemovateľné akcie triedy A, B a C). Podiely
menovitých hodnôt akcií určitého druhu patriacich hlavným akcionárom na celkovej menovitej hodnote
všetkých akcií toho istého druhu vydaných spoločnosťou sú nasledovné:

a) podiel spoločnosti OBENZIA LIMITED je v prípade kmeňových akcií (ordinary shares) rovný
aleho väčší ako 25%, ale menší ako 50%: táto spoločnosť nie je majiteľom žiadnych prioritných
redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy A ani prioritných
redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy B ani prioritných
redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy ©:
podiel spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED jev prípade kmeňových akcií (ordinary shares)
aj v prípade prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy C rovný
alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%, táto spoločnosť nie je majiteľom žiadnych prioritných
redemovateľných akcií fredeemable preference shares) triedy A ani prioritných
redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy B:
podiel spoločnosti PELORIUM LIMITED je v prípade kmeňových akcií (ordinary shares) aj v
prípade prioritných redemovateľných akcií (redeerable preference shares) triedy © menší ako
25%, táto spoločnosť nie je majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných akcií (redeemable
preference shares) triedy A ani prioritných redemovateľných akcií (redeemablepreference
shares) triedy B:
podiel spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED je v prípade kmeňových akcií (ordinary
shares) menší ako 25% a v prípade prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) triedy C rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%: táto spoločnosť nie je
tmajiteľom žiadnych prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy A
ani prioritných redemovateľných akcií (redeemablepreference shares) triedy B.

Oprávnená osoba preskúmala aj to, či a ako týmto podielom zodpovedajú práva na hospodársky

prospech [8 6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti].

9.3. Zo stanov spoločnosti PENTA GP LIMITED vyplýva, že dividendy sa medzi jej akcionárov delia

nasledovne:

a) V závislosti od vybraných ekonomických ukazovateľov skupiny Penta [napr. výška motivačného
poplatku a návratnosť vlastného kapitálu] (ďalej „Ekonomické ukazovatele“) sa najskôr určí
podiel na zisku pripadajúci na jednu (1) prioritnú redemovateľnú akciu (redeemable preference
share) triedy A resp. na jednu (1) prioritnú redernovateľnú akciu (redeernable preference share)

s

©

©







9% OBENZIA LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 61h fľoor, Agici Omologites, 1082, Nicosia, Cyprus, zapísaná v registri
spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného
správcu pod reg. č. HE 363766 (ďalej ,OBENZIA LIMITED“)

© PELORIUM LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 6ih floor, Agioi Omologites, 1082, Nicosia, Cyprus, zapísaná v
registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a
konkurzného správcu pod reg. č. HE 363786 (ďalej „PELORIUM LIMITED")




triedy B.

V závislosti od celkovej výšky dividend určených na rozdelenie pre majiteľov prioritných

redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy A a B podľa písm. a) a od

Ekonomických ukazovateľov sa určí podiel na zisku pripadajúci na všetky prioritné

redemovateľné akcie (redeerable preference share) triedy C: takto určený podiel sa rozdelí

medzi majiteľov redemovateľných akcií (redeemable preference share) triedy C pomerne podľa
počtu týchto akcií, ktorých sú majiteľmi.

Zvyšok zisku sa rozdelí medzi majiteľov kmeňových akcií (ordínary shares) pomerne podľa

počtu týchto akcií, ktorých sú majiteľmi.

9,4. Z čestného vyhlásenia Michala Vrzgulu a Mareka Peterčáka (ako riaditeľov spoločností PENTA GP
LIMITED) zo dňa 16.06.2021 vyplýva, že:

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA GP LIMITED mala (i) podiel na
hlasovacích právach v spoločnosti PENTA GP LIMITED rovný alebo väčší ako 25% alebo (ii)
právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán
alebo kontrolný orgán spoločnosti PENTA GP LIMITED alebo akéhokoľvek ich člena inak ako
prostredníctvom vlastníctva akcií v spoločnosti PENTA GP LIMITED:
neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA GP LIMITED mala právo na podiel
na hospodárskom prospechu z podnikania spoločnosti PENTA GP LIMITED alebo z inej jej
činnosti rovný alebo väčší ako 25% inak ako (i) prostredníctvom vlastníctva akcií v spoločnosti
PENTA GP LIMITED alebo (ii) za trhových podmienok:

c) rozsah a podmienky uplatnenia práv podľa ods. 1.1. a 1.2. vlastníkmi akcií spoločnosti PENTA

GP LIMITED zodpovedajú rozsahu a podmienkam, ktoré stanovy spoločnosti PENTA GP

LIMITED a všeobecne záväzné právne predpisy spájajú s týmito akciami spoločnosti PENTA

GP LIMITED, to okrem iného znamená, že neexistujú žiadne dohody (bez ohľadu na platnosť

alebo neplatnosť takých dohôd) medzi akcionármi spoločností PENTA GP LIMITED navzájom

alebo so spoločnosťou PENTA GP LIMITED, ktoré by tento rozsah alebo podmienky upravovali
odchylne:

neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje spoločnosť PENTA GP LIMITED

inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti PENTA GP LIMITED:

neexistuje žiadna osoba, v prospech ktorej spoločnosť PENTA GP LIMITED vykonáva svoju

činnosť alebo obchody (pričom za taký prípad sa nepovažuje majetková účasť tretej osoby na

podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED sprostredkovaná vlastníctvom akcií v spoločnosti

PENTA GP LIMITED):

f) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti PENTA GP LIMITED nie je žiaden verejný
funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.

9,5. Vzhľadom na vyššie uvedené skutočnosti potrebovala Oprávnená osoba zístiť skutočné hodnoty
Ekonomických ukazovateľov za posledné obdobie. Tieto hodnoty zistila jednak zo správy a auditovanej
konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED za rok 2020 a
účtovných závierok Manažérskych spoločností (resp. ich právnych predchodcov ak existovali) za rok
2020, jednak z interných prehľadov poskytnutých Manažérskymi spoločnosťami. Oprávnená osoba
dospela po ich preskúmaní a modelovaní možností ich ďalšieho vývoja (s arbitráme stanovenými
odchýlkami) k záveru, že akcionári OBENZIA LIMITED, ADIELE HOLDINGS LIMITED, PELORIUM
LIMITED a BAVARISO HOLDINGS LIMITED budú mať spoločne podiel na zisku spoločnosti vždy väčší
ako 75%.

9.6. Oprávnená osoba preskúmala aj obsah akcionárskej dohody uzavretej medzi spoločnosťou PENTA GP.
LIMITED, jej akcionámi a ich akcionármi. Zistila, že žiadne Dojednanie o odchylnom spôsobe
rozdelenia hospodárskeho prospechu, než aký vyplýva zo stanov spoločnosti nie je súčasťou
akcionárskej dohody. Rovnako z nej nevyplýva ani záväzok zmluvných strán konať pri výkone
akcionárskych práv v zhode alebo spoločným postupom.

b

ci

b

d

ej

10. Podklady k akcionárom spoločnosti PENTA GP LIMITED

10.1.Z certifikátov z Registra spoločností Cyprus Oprávnená osoba zistila, že:
a) spoločnosť OBENZIA LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, vydala 2.266 kusov
kmeňových akcií (ordínary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- EUR, pričom






majiteľom všetkých uvedených akcií je zverenecký fond T69, svščenský fond:
b) spoločnosť ADIELE HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, vydala
11.676 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,71,-
EUR a 7.552 kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) s
menovitou hodnotou jednej akcie 0,10,- EUR, pričom všetky uvedené akcie upísal Marek
Dospiva, ktorý je tak jej jediným akcionárom:
<) spoločnosť PELORIUM LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, vydala 2.236
kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- EUR a 5.760
kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,- EUR, pričom všetky uvedené akcie upísal Jozef Oravkin, ktorý je
tak jej jediným akcionárom,
d) spoločnosť BAVARISO HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre,
vydala 100 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,-
Euro a 3.000 kusov prioritných redemovateľných akcií (preference redeemeable shares) s
menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky uvedené akcie upísal tain Child,
ktorý je teda jej jediným akcionárom.
10.2 Oprávnená osoba overila z pasov Valerie Haščákovej, Jana Evana, Mareka Dospivu, Jozefa Oravkina
a laina Childa ich základné identifikačné údaje - meno, priezvisko, dátum narodenia a štátna
príslušnosť.

11. Záverečné zhrnutie

Oprávnená osoba z vyššie opísaných podkladov a na základe vyššie uvedených postupov zistila, že
na hospodárskom prospechu prijímanom do tzv. „Limited Partners" štruktúry skupiny Penta z
jednotlivých cieľových spoločností (vrátane hospodárskeho prospechu prijímaného od Partnera
verejného sektora)!" sa podieľajú nasledovné fyzické osoby:

a) Valeria Haščáková, Jakub Haščák a Martin Haščák, a to prostredníctvom zvereneckého
fondu T69, svšťenský fond (ktorého príjemcami prostriedkov sú), do majetku ktorého patrí (i)
sprostredkovaná (prostredníctvom spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED) majetková
účasť na podnikaní spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED a (i)
sprostredkovaná (prostredníctvom spoločnosti OBENZIA LIMITED) majetková účasť na
podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED, pričom tento ich celkový podiel na prijímanom
hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja
Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 9.3) rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%:

b) Marek Dospiva, a to prostredníctvom (i) svojej sprostredkovanej (prostredníctvom spoločnosti
ADIELE HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na podnikaní spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED a (ii) svojej sprostredkovanej (prostredníctvom spoločnosti
ADIELE HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na podnikaní spoločnosti PENTA GP
LIMITED, pričom tento jeho celkový podiel na prijímanom hospodárskom prospechu je (v
rámci pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa bodu
9.3) rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%:

c) Jozef Oravkin, a to prostredníctvom (i) svojej priamej aj sprostredkovanej (prostredníctvom
spoločností BURAO HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na podnikaní spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED a (ii) svojej sprostredkovanej (prostredníctvom
spoločnosti PELORIUM LIMITED) majetkovej účastí na podnikaní spoločnosti PENTA GP
LIMITED, pričom tento jeho celkový podiel na prijímanom hospodárskom prospechu je (v
rámci pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa bodu
9.3) menší ako 25%:

d) lain Child, a to prostredníctvom (i) svojej sprostredkovanej (prostredníctvom spoločnosti
BAVARISO HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na podníkaní spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED a (ii) svojej sprostredkovanej (prostredníctvom spoločnosti







1 Ide o podiely na hospodárskom prospechu prijímanom do tzv. „Limited Partners“ štruktúry skupiny Penta z jednotlivých cieľových
spoločností, a nie o podiely na celom hospodárskom prospechu vyprodukovanom cieľovými spoločnosťami. Ak teda iba časť hospodárskeho
prospechu vyprodukovaného určitou cieľovou spoločnosťou prejde do tzv. „Limited Partners“ štruktúry skupiny Penta (ako je to aj v prípade
Partnera verejného sektora), ide o podiely na tejto časti.


12,

13,

14.

15,

BAVARISO HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na podnikaní spoločností PENTA GP
LIMITED, pričom tento jeho celkový podiel na prijímanom hospodárskom prospechu je (v
rámci pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa bodu
9.3) menší ako 25%:

e) kľúčoví zamestnanci Manažérskych spoločností, a to prostredníctvom svojej priamej alebo
sprostredkovanej majetkovej účasti na podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED, pričom
ich spoločný celkový podiel na prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci
pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 9.3)
menší ako 25%.

Zároveň Oprávnená osoba zistila, že súčet podielov Valerie Haščákovej, Jakuba Haščáka, Martina
Haščáka a Mareka Dospivu na hospodárskom prospechu prijímanom do tzv. „Limited Partners"
štruktúry skupiny Penta z jednotlivých cieľových spoločností (vrátane hospodárskeho prospechu
prijímaného od Partnera verejného sektora) je (v rámci pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja
Ekonomických ukazovateľov) väčší ako 75%, a preto v rámci skúmania tokov tohto hospodárskeho
prospechu nebolo potrebné zaoberať sa bližšie ostatnými osobami uvedenými v písm. c) až e). Prehľad
štruktúry tokov hospodárskeho prospechu z cieľových spoločností v rámci skupiny Penta tvorí Prílohu
č. 2 tohto verifikačného dokumentu.

Vlastnícka štruktúra

Vlastnícka štruktúra Partnera verejného sektora tvorí Prílohu č. 1 tohto verifikačného dokumentu.
Riadiaca štruktúra

Najvyšším orgánom Partnera verejného sektora je valné zhromaždenie, ktorého pôsobnosť vykonáva
jediný spoločník spoločnosť PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED. Partner verejného sektora
nemá zriadenú dozornú radu.

Konateľ (riaditeľ) partnera verejného sektora (interná riadiaca štruktúra)

Ing. Rastislav Valovič, PhD., Ulica pri Búroši 4709/24, Senec 903 01, Vzník funkcie: 10.06.2019,
Ing. Michal Demčák, Stropkovská 103/13, Bratislava 821 03, Vzník funkcie: 01.02.2017: a

Michal Rehák, Kuklovská 1, Bratislava — mestská časť Karlova Ves 841 04, Vzník funkcie: 01.10.2019.
Spoločnosť nemá prokuristu alebo osobu v rovnocennom postavení.

Spôsob konania štatutárneho orgánu v mene partnera verejného sektora

Konateľ je oprávnený konať v mene spoločnosti samostatne. Podpisovanie za spoločnosť sa vykoná

tak, že k vytlačenému alebo napísanému obchodnému menu spoločnosti, menu a funkcii
podpisujúceho, pripojí podpisujúci svoj podpis.







Informácia o verejných funkcionároch vykonávajúcich funkciu v Slovenskej republike, ktorí sú
súčasťou vlastníckej štruktúry alebo riadiacej štruktúry partnera verejného sektora



Oprávnená osoba nemá vedomosť, o žiadnych verejných funkcionároch vykonávajúcich funkciu
v Slovenskej republíke podľa čl. 2 ods. 1 ústavného zákona č. 357/2004 Z.z. o ochrane verejného
záujmu pri výkone funkcií verejných funkcionárov v znení neskorších predpisov, ktorí by boli súčasťou
vlastníckej alebo riadiacej štruktúry partnera verejného sektora a takáto skutočnosť ani nevyplynula
zvlastnej prieskumnej činnosti oprávnenej osoby.







Informácia podľa $ 4 ods. 4 zákona č. 315/2016 Z.z. o registri partnerov verejného sektora a o
zmene a doplnení niektorých zákonov






Partner verejného sektora ani spoločnosť, ktorá priamo alebo nepriamo výlučne majetkovo ovláda
alebo nepriamo výlučne riadi partnera verejného sektora, nie je emitentom cenných papierov
prijatých na obchodovanie na regulovanom trhu, ktorý podlieha požiadavkám na uverejňovanie
informácií podľa zákona č. 566/2001 Z.z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a
doplnení niektorých zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov,
rovnocenného právneho predpisu členského štátu alebo rovnocenných medzinárodných noriem.





Vyhlásenie oprávnenej osoby





Oprávnená osoba pri identifikácii KÚV a overovaní identifikácie KÚV konala nestranne a s odbornou
starostlivosťou.

Oprávnená osoba týmto v súlade s ust. $ 11 ods. 6 písm. e) Zákona o RPVS vyhlasuje, že
skutočnosti uvedené v tomto verífikačnom dokumente zodpovedajú ňou skutočne zistenému
stavu,




Príloha č. 1 verifikačného dokumentu — Vlastnícka štruktúra






lain Child



[rola EU) Marek Dospiva



Jaroslav Haščák





Valeria Haščáková

zakladateľ














viac ako 25 %
menej ako 50%


















29) ž Burao V Bavariso
EO URNJÍ Holdings Holdings tit:
ee) Nine) imited (Cy)



fond (ČR)





Bonefeld
Holdings
| #imiteď (cy) |






[SENA AA]





Penta Real Estate Holding Limited (CY)

(EMA (SR)


Príloha č. 2 verifikačného dokumentu — Štruktúra tokov hospodárskeho prospechu z cieľových spoločností v rámci skupiny Penta





NE u TE
Jakub Haščák
Martin Haščák

Kľúčoví
zamestnanci

Jozef Oravkin

viac ako 25 %
menej ako 50 %
menej ako 25%
menej ako 25 %
viac ako 25 %
menej ako 50%
menej ako 25%









Penta Investments Group Limited (JE)

Manažérske spoločnosti
ZOE SAT SNA O S

Penta [A [20e
I LÔUESUNé Investments, Eu
I ENEO HI GTA] He Th ARON (A
I
[AE ET ae fe TEA S (oj i o
u
I
u
i
13
V Bratislave dňa 16.6.2021

TA
Škubla 8 Partneri s. r. o.
advokátska kancelária

Mgr. Martin Škubla
konateľ a advokát


dátum narodenia: 20.10.1973
štátna príslušnosť: slovenská
výkon činnosti verejného funkcionára: nie
4. meno a priezvisko: Jakub Haščák
adresa trvalého pobytu: Einsteinova 25, 851 01 Bratislava,
Slovenská republika!
dátum narodenia: 29.03.2011
štátna príslušnosť: slovenská
výkon činnosti verejného funkcionára: nie
5. meno a priezvisko: Martin Haščák
adresa trvalého pobytu: Einsteinova 25, 851 01 Bratislava,

Slovenská republika?

dátum narodenia: 25.11.2012
štátna príslušnosť: slovenská
výkon činnosti verejného funkcionára: nie

Uvedená identifikácia je odôvodnená v časti E. Totožnosť KÚV bola overená podľa predloženého dokladu
totožnosti a osobne.





E. Vlastnícka štruktúra a riadiaca štruktúra partnera verejného sektora
Z dokumentov uvedených v časti C vyplývajú nasledovné skutočnosti:



1. Podklady k Partnerovi verejného sektora

1.1 Z výpisu z obchodného registra Partnera verejného sektora Oprávnená osoba zistila, že Partner
verejného sektora vznikol v roku 2007, naďalej riadne existuje a overila jeho základné identifikačné
údaje zapisované do registra partnerov verejného sektora vedeného podľa ust. 8 4 ods. 3 písm. a) až
d) Zákona o RPVS (ďalej „Register“) - obchodné meno, sídlo, právna forma a identifikačné číslo
organizácie. Ďalej zistila z výpisu z obchodného registra, že v obchodnom registri je zapísaný jediný
spoločník Partnera verejného sektora a to spoločnosť PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED? so
sídlom na Cypre. Základné imanie Partnera verejného sektora je na základe zistení Oprávnenej osoby
vyplývajúcich z výpisu z obchodného registra 10.400.000,- EUR a je tvorené peňažným vkladom
jediného spoločníka, pričom toto bolo splatené v plnom rozsahu.

1.2 Oprávnená osoba zistila z účtovnej závierky Partnera verejného sektora za rok 2020 základné údaje o
záväzkoch, výnosoch, nákladoch a výsledku hospodárenia Partnera verejného sektora, a to najmä na
účely zhodnotenia, či nejestvujú také osoby mimo vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora, v
prospech ktorých Partner verejného sektora vykonáva svoju činnosť a obchody [8 6a ods. 1 prvá veta
pred bodkočiarkou Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] resp. ktoré majú
právo na podiel na hospodárskom prospechu z jeho podnikania alebo z inej jeho činností rovný alebo
väčší ako 25% [$ 86a ods. 1 písm. aj bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej
činnosti]. Na tento účel si Oprávnená osoba tiež zabezpečila čestné vyhlásenie konateľov Partnera
verejného sektora a zakladateľské dokumenty Partnera verejného sektora.

1.3 Z čestného vyhlásenia Michala Reháka (ako konateľa Partnera verejného sektora) zo dňa 16.06.2021
vyplýva že:

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči Partnerovi verejného sektora mala (i) podiel na
hlasovacích právach v Partnerovi verejného sektora rovný alebo väčší ako 25%, alebo (ii)
právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozomý
orgán alebo kontrolný orgán Partnera verejného sektora alebo akéhokoľvek ich člena (pričom
za taký prípad sa nepovažuje voľba jednej tretiny členov dozornej rady Partnera verejného





2 PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED, so sídlom Agias Fylaxeos 4 Polygnostou, 212, C 8 | CENTER BUILDING, Znd floor, 3089,
Limassol, Cyperská republika, zapísaná v registri spoločností vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu,
oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg, č. HE 295402 (ďalej len „PENTA REAL ESTATE HOLDING“)






sektora jeho zamestnancami) inak ako prostredníctvom vlastníctva obchodného podielu v
Partnerovi verejného sektora:

b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči Partnerovi verejného sektora mala právo na podiel na
hospodárskom prospechu z podnikania Partnera verejného sektora alebo z inej jeho činnosti
rovný alebo väčší ako 25% inak ako (i) prostredníctvom vlastníctva obchodného podielu v
Partnerovi verejného sektora alebo (ii) za trhových podmienok:

c) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje Partnera verejného sektora
inak ako prostredníctvom vlastníctva obchodného podielu v Partnerovi verejného sektora:

d) neexistuje žiadna osoba, v prospech ktorej Partner verejného sektora vykonáva svoju činnosť
alebo obchody (príčom za taký prípad sa nepovažuje majetková účasť tretej osoby na
podnikaní Partnera verejného sektora sprostredkovaná vlastníctvom obchodného podielu v
Partnerovi verejného sektora):

€) v riadiacej ani vo vlastníckej štruktúre Partnera verejného sektora nie je žiaden verejný
funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.

2. Podklady k spoločnosti PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED

2.1 Oprávnená osoba z certifikátov z Registra spoločností Cyprus zo dňa 16.03.2021 zistila o spoločnosti
PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED, že:

a) bola riadne registrovaná v roku 2011, naďalej riadne existuje a overila jej základné
identifikačné údaje - obchodné meno, sídlo a registračné číslo. Okrem iného Oprávnená
osoba zistila aj to, že spoločnosť PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED vydala 3.411
kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Eur a 179
kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,- Eur:

b) akcionámi spoločnosti PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED sú:

1. spoločnosť PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED , ktorá je majiteľom 1 kus
prioritnej redemovateľnej akcie (redeemable preference share), a tak jej podiel na
základnom imaní spoločnosti PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED je 0,028%, a

2. spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED , ktorá je majiteľom 3.411 kusov
kmeňových akcií (ordinary shares) a 178 kusov prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares), a tak jej podiel na základnom imaní spoločnosti PENTA
REAL ESTATE HOLDING LIMITED je 99,972%.

2.2 Zo stanov spoločnosti PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED zo dňa 13.09.2018 vyplýva, že (i)
dividendy sa medzi akcionárov kmeňových akcií (ordinary shares) aj prioritných redemovateľných akcií
(redeemeable preference) rozdeľujú podľa pomeru počtu ich akcií a (ii) akcionári majú rovnaké
hlasovacie práva, kedy každý akcionár má na valnom zhromaždení jeden hlas pripadajúci na každú
akciu, ktorej je majiteľom. Keďže všetky akcie vydané spoločnosťou majú rovnakú menovitú hodnotu
(1,- Eur), právo na dividendu aj podiely na hlasovacích právach spoločnosti zodpovedajú podielom
akcionárov na jej základnom imaní. Počet hlasov akcionárov potrebný na prijatie rozhodnutia valného
zhromaždenia stanovy bližšie neupravujú, a preto sa na tieto otázky aplikujú právne predpisy Cypru,
na základe ktorých valné zhromaždenie prijíma rozhodnutia väčšinou hlasov akcionárov oprávnených
hlasovať, pokiaľ nie je stanovené inak.

2.3 Z čestného vyhlásenia Michala Vrzgulu a Mareka Peterčáka (ako riaditeľov spoločnosti PENTA
INVESTMENTS CYPRUS LIMITED, ktorá je korporátnym riaditeľom spoločnosti PENTA REAL
ESTATE HOLDING LIMITED) zo dňa 16.06.2021 vyplýva, že:

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA REAL ESTATE HOLDING
LIMITED mala (i) podiel na hlasovacích právach v spoločností PENTA REAL ESTATE
HOLDING LIMITED rovný alebo väčší ako 25% alebo (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť
alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozomý orgán alebo kontrolný orgán
spoločnosti PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED alebo akéhokoľvek ich člena inak ako
prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED:

b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA REAL ESTATE HOLDING
LIMITED mala právo na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania spoločností PENTA
REAL ESTATE HOLDING LIMITED alebo z inej jej činnosti rovný alebo väčší ako 25% nak








c)

A]

1)

ako (i) prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti PENTA REAL ESTATE HOLDING
LIMITED alebo (ii) za trhových podmienok:

rozsah a podmienky uplatnenia práv podľa písm. a) a b) vlastníkmi akcií spoločnosti PENTA.
REAL ESTATE HOLDING LIMITED zodpovedajú rozsahu a podmienkam, ktoré stanovy
spoločnosti PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED a všeobecne záväzné právne
predpisy spájajú s týmito akciami spoločnosti PENTA REAL, ESTATE HOLDING LIMITED: to
okrem iného znamená, že neexistujú žiadne dohody (bez ohľadu na platnosť alebo neplatnosť
takých dohôd) medzi akcionármi spoločností PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED
navzájom alebo so spoločnosťou PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED, ktoré by tento
rozsah alebo podmienky upravovali odchylne:

neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje spoločnosť PENTA REAL
ESTATE HOLDING LIMITED inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti PENTA
REAL ESTATE HOLDING LIMITED:

neexistuje žiadna osoba, v prospech ktorej spoločnosť PENTA REAL ESTATE HOLDING
LIMITED vykonáva svoju činnosť alebo obchody (pričom za taký prípad sa nepovažuje
majetková účasť tretej osoby na podníkaní spoločnosti PENTA REAL ESTATE HOLDING
LIMITED sprostredkovaná vlastníctvom akcií spoločnosti PENTA REAL ESTATE HOLDING
LIMITED):

v riadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED
nie je žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike. v riadiacej ani
vo vlastníckej štruktúre spoločnosti PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED.

3. Podklady k spoločnosti PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED

3.1. Oprávnená osoba zistila o spoločnosti PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED z certifikátov z
Registra spoločností Cyprus zo dňa 08.03.2021,

a)

b)

c)

že bola riadne registrovaná v roku 2013, naďalej riadne existuje a overila jej základné
identifikačné údaje - obchodné meno, sídlo a registračné číslo:

vydala 200 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,-
EUR a 100 kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemabie preference shares) s
menovitou hodnotou jednej akcie 1,- EUR,

všetky uvedené akcie upísala spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED, ktorá je tak jej
jediným akcionárom.

3.2 Z čestného vyhlásenia Michala Vrzgulu a Mareka Peterčáka (ako riaditeľov spoločnosti PENTA
INVESTMENTS CYPRUS LIMITED) zo dňa 16.06.2021 vyplýva, že:

a)

b)

c)

9)

neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS CYPRUS
LIMITED mala (i) podiel na hlasovacích právach v spoločnosti PENTA INVESTMENTS
CYPRUS LIMITED rovný alebo väčší ako 25% alebo (i) právo vymenovať, inak ustanoviť
alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozomý orgán alebo kontrolný orgán
spoločnosti PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED alebo akéhokoľvek ich člena inak ako
prostredníctvom vlastníctva akcií v spoločností PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED:
neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS CYPRUS
LIMITED mala právo na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania spoločnosti PENTA
INVESTMENTS CYPRUS LIMITED alebo z inej jej činnosti rovný alebo väčší ako 25% inak
ako (i) prostredníctvom vlastníctva akcií v spoločnosti PENTA INVESTMENTS CYPRUS
LIMITED alebo (ii) za trhových podmienok:

neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje spoločnosť PENTA
INVESTMENTS CYPRUS LIMITED inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti
PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED,

neexistuje žiadna osoba, v prospech ktorej spoločnosť PENTA INVESTMENTS CYPRUS
LIMITED vykonáva svoju činnosť alebo obchody (pričom za taký prípad sa nepovažuje
majetková účasť tretej osoby na podnikaní spoločnosti PENTA INVESTMENTS CYPRUS
LIMITED sprostredkovaná vlastníctvom akcií v Spoločnosti):

v riadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED
nie je žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.








44

4.2

43

44

Podklady k spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED

Oprávnená osoba zistila o spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED z certifikátov z registra
spoločností vedeného Komisiou pre finančné služby pre Jersey (ďalej „Register spoločností Jersey“)
zo dňa 10.05.2021, že bola registrovaná v Jersey v roku 2011, naďalej riadne existuje a overila jej
základné identifikačné údaje - obchodné meno, sídlo a registračné číslo. Oprávnená osoba z
certifikátov z registra spoločností okrem iného zistila aj to, že spoločnosť PENTA INVESTMENTS
LIMITED vydala jeden (1) milión kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej
akcie 1,- Euro a jeden milión sedemdesiatdeväťtisíc osemstopätnásť (1 079.815) kusov
redemovateľných akcií (redeemeable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom
všetky uvedené akcie upísala spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED so sídlom na
Jersey, ktorá je tak jej jediným akcionárom.

Organizačná — štruktúra — skupiny Penta je zverejnená na jej webovom síde
(www.pentainvestments.com). Podľa tejto organizačnej štruktúy je spoločnosť PENTA
INVESTMENTS LIMITED na vrehole tzv. „Limited Partners“ štruktúry skupiny. Na vrchole druhej časti
štruktúry, tzv. „General Partners" je spoločnosť PENTA GP LIMITED CYPRUS, ktorá ovláda lokálne
manažérske spoločnosti v jednotlivých krajinách, v ktorých skupina pôsobí [Penta Investments, s. r. o.
so sídlom v Slovenskej republike , Penta Investments, s. r. o. so sídlom v Českej republike , Penta
Investments Sp. z. 0.0. so sídlom v Poľsku (ďalej len „Manažérske spoločnosti")]. Oprávnená osoba z
tohto dôvodu považovala za potrebné preskúmať vzťah medzi obidvoma časťami štruktúry.
Oprávnená osoba zistila zo správy a auditovanej konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED za rok 2020, že táto spoločnosť v rámci skupiny Penta plní funkciu tzv.
investičného fondu, a jeho hlavnou činnosťou je investovanie a aj aktívne riadenie portfólia podnikov
pôsobiacich v rôznych sektoroch najmä v regióne strednej Európy prostredníctvom jej dcérskych
spoločností. Pri tejto svojej činnosti využíva poradenské služby Manažérskych spoločností.
Manažérske spoločnosti poskytujú tieto poradenské služby na základe zmlúv o poskytovaní služieb
uzavretých medzi spoločnosťou PENTA INVESTMENTS LIMITED a jednotlivými Manažérskymi
spoločnosťami. Za tieto služby im patrí odmena vo forme manažérskeho poplatku závislého na hodnote:
čistých aktív klienta za predchádzajúci rok a motivačného poplatku. Oprávnená osoba zároveň zistila
z účtovnej závierky, že celková výška manažérskych poplatkov za rok 2020 prevyšuje 25% celkových
čistých výnosov spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED.

Po preštudovaní zmlúv o poskytovaní služieb uzavretých medzi spoločnosťou PENTA INVESTMENTS
LIMITED ako klientom a jednotlivými Manažérskymi spoločnosťami (v znení dodatkov) Oprávnená
osoba zistila, že predmetom týchto zmlúv je záväzok Manažérskych spoločností poskytovať klientovi
poradenské služby pri vyhľadávaní, iniciovaní, reštrukturalizovaní a exite z projektov za účelom
dosiahnutia zhodnotenia kapitálu klienta. Riadenie ani kontrolu nad aktívami klienta však tieto služby
nezahfňajú. Záväzok klienta riadiť sa odporúčaniami, návrhmi a stanoviskami Manažérskych
spoločností zo zmlúv nevyplýva. Naopak, Manažérske spoločnosti nie sú oprávnené vykonávať v mene
klienta právne úkony ani klienta akokoľvek zaväzovať a všetky návrhy Manažérskych spoločností
podliehajú schváleniu klienta, z čoho vyplýva, že subjekty patriace do „General Partners" štruktúry
skupiny Penta majú výhradnú úlohu poskytovať poradenstvo bez toho, aby mali voči subjektom
patriacim do „Limited Partners" štruktúry podiel na hlasovacích právach [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 1
Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti], právo vymenovať, inak ustanoviť alebo
odvolať ich štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán alebo akéhokoľvek
ich člena [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 2 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]
alebo právo iným spôsobom ich ovládať ($ 6a ods. 1 písm. a) bod 3 Zákona o ochrane pred legalizáciou
príjmov z trestnej činnosti]. Výškou odmeny za poradenské služby dohodnutej v zmluvách o
poskytovaní služieb sa Oprávnená osoba taktiež zaoberala. Odmena sa skladá z dvoch častí -
motivačného poplatku a manažérskeho poplatku. Motivačný poplatok je variabilný a je dohodnutý ako
podiel na čistom zisku dosiahnutom v rámci projektov realizovaných klientom ako výsledok
poradenských služieb Manažérskych spoločností, pričom výška tohto podielu je menej ako 25%.
Manažérsky poplatok je tiež variabilný a je dohodnutý ako podiel na hodnote čistých aktív klienta. Nie
je zrejmé či z takto dohodnutej výšky odmeny, môže predstavovať právo na hospodársky prospech vo
výške 25% z podnikania alebo inej činnosti klienta [8 6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov z trestnej činnosti|. V nadväznosti na vyššie uvedené, Oprávnená osoba zo správy |




a auditovanej konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED za rok
2020 zistila, že celková výška tejto odmeny za rok 2020 prevyšuje 25% celkových čistých výnosov
spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED. Z tohto dôvodu Oprávnená osoba preskúmala nielen
tzv. „Limited Partners" štruktúru skupiny Penta, tvoriacu súčasť vlastníckej štruktúry Partnera
verejného sektora, ale aj tzv. „General Partners" štruktúru skupiny Penta, do ktorej prichádza časť
hospodárskeho prospechu z vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora.

4.5 Z čestného vyhlásenia pána Radoslava Zuberca (ako riaditeľa spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED) zo dňa 22.01.2021 vyplýva, že:

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED mala (i)
hlasovacie práva v spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED alebo (ii) právo vymenovať,
inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný
orgán spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED alebo akéhokoľvek ich člena rovný alebo.
väčší ako 25% inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED:

b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED mala
právo na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED alebo z inej jej činnosti rovný alebo väčší ako 25% inak ako (a)
prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED alebo (b)
prostredníctvom zmlúv o poskytovaní služieb (Services Agreements) uzavretých medzi
spoločnosťou PENTA INVESTMENTS LIMITED ako klientom a jednotlivými Manažérskymi
spoločnosťami:

c) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje spoločnosť PENTA
INVESTMENTS LIMITED inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED,

d) v riadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED nie je
žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.

5. Podklady k spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED

5.1 Oprávnená osoba zistila o spoločností PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED z certifikátov z
Registra spoločností Jersey, že bola registrovaná v Jersey vroku 2013, naďalej riadne existuje a overila
jej základné identifikačné údaje - obchodné meno, sídlo a registračné číslo. Z certifikátov tiež
Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED vydala 11.448
kusov kmeňových akcií (ordínary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,71,- EUR a 24.412
kusov redemovateľných akcií (redeemeable shares) triedy D s menovitou hodnotou jednej akcie 1,71,-
EUR a 1 kus redemovateľnej akcie (redeemeable share) triedy £ s menovitou hodnotou jednej akcie
1,71, EUR príčom majiteľmi týchto akcií sú akcionári Jaroslav Haščák, Jozef Oravkin, ADIELE
HOLDINGS LIMITED, BAVARISO HOLDINGS LIMITED“ BONEFELD HOLDINGS LIMITED“ a
BURAO HOLDINGS LIMITED“. Podiely menovitých hodnôt upísaných akcií jednotlivých akcionárov na
základnom imaní spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [8 6a ods. 1 písm. a) bod 1
Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] sú nasledovné:

a) podiel Jaroslava Haščáka je rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%:
b) podiel spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED je menší ako 25%:







% ADIELE HOLDINGS LIMITED, so sídlom Ardanon, 6B, Pallouritiossa, 1041, Nicosia, Cyprus, zapísaná v registri spoločností vedenom
Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č.
HE 163575 (ďalej „ADIELE HOLDINGS LIMITED“).

4 BAVARISO HOLDINGS LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 18, EAGLE HOUSE, l0th floor, Agioi Omologites, 1082, Nicosia, Cyprus,
zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu, oddelením registrátora
spoločností a konkurzného správou pod reg. č. HE 278281 (ďalej „BAVÁRISO HOLDINGS LIMITED“)

S BONEFELD HOLDINGS LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, [Oth floor, Agici Omologites, 1082, Nicosia, Cyprus,
zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu, oddelením registrátora
spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 163582 (ďalej ,BONEFELD HOLDINGS LIMITED“)

8 BURAO HOLDINGS LIMITED, so sídlom Andrea Miaouli, 38, Lakatamia, 2320, Nicosia, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom
Ministerstvom energetiky, obchodu, priamystu a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č.
HE 163542 (ďalej „BURAO HOLDINGS LIMITED“)


c) podiel spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED je rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako
50%:

d) súčet podielu Jozefa Oravkina a spoločnosti BURAO HOLDINGS LIMITED je menší ako 25%:

e) podiel spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED je menší ako 25%.
Oprávnená osoba preskúmala, či týmto podielom na základnom imaní zodpovedajú aj podiely na
hlasovacích právach [8 6a ods. 1 písm. a) bod 1 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej
činnosti] a práva na hospodársky prospech [$ 6a ods. | písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] a či jednotliví akcionári nad rámec týchto podielov na základnom
imaní nemajú právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozomý
orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti resp. nepriamo v Partnerovi verejného sektora alebo
akéhokoľvek ich člena [8 6a ods. 1 písm. a) bod 2 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej
činnosti], alebo neovládajú spoločnosť resp. nepriamo Partnera verejného sektora iným spôsobom [8
6a ods. 1 písm. a) bod 3 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]. Z tohto dôvodu
bolo potrebné podrobiť skúmaniu aj stanovy spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED
ako aj prípadné dohody medzi jej akcionármi.

5.2 Zostanov spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED vyplýva, že majitelia kmeňových akcií
(ordinary shares) aj redemovateľných akcií (redeemeable shares) jednotlivých tried nemajú rovnaké
práva týkajúce sa dividenď aprípadného likvidačného zostatku. Majitelia niektorých tried
redemovateľných akcií (redeermeable shares) majú totiž právo na väčší podiel na dividendách
a prípadnom likvidačnom zostatku, než aký zodpovedá ich podielu na základnom imaní a majitelia
iných tried redemovateľných akcií (redeemeable shares) právo na podiel na divídendách ani prípadnom
likvidačnom zostatku nemajú dokonca vôbec. Podiel na zisku a likvidačnom zostatku určenom na
rozdelenie medzi akcionárov má byť pritom vyplatený v závislosti od splatenej menovitej hodnoty akcií
(tento záver Oprávnená osoba opiera aj o stanovisko právnickej kancelárie na Jersey, ktoré sí na tento
účel vyžiadala). Z tejto úpravy vyplýva, že podiely jednotlivých akcionárov na hospodárskom prospechu
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [8 6a ods. | písm. a) bod 4 Zákona o ochrane
pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] sú nasledovné:

a) podiel Jaroslava Haščáka je menší ako 25%:
b) podiel spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED je rovný alebo väčší ako 25%:
c) podiel spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED je rovný alebo väčší ako 25%, ale menší
ako 50%:
d) súčet podielu Jozefa Oravkina a spoločnosti BURAO HOLDINGS LIMITED (viď bod 6.1
písm. c)] je menší ako 25%:
e) podiel spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED je menší ako 25%.
Majitelia kmeňových akcií (ordinary shares) aj redemovateľných akcií (redeemeable shares) všetkých
tried majú rovnaké hlasovacie práva. Každý akcionár má na valnom zhromaždení jeden hlas
pripadajúci na každú akciu, ktorej je majiteľom. Podiely na hlasovacích právach spoločnosti
zodpovedajú podielom na jej základnom imaní, keďže všetky akcie vydané spoločnosťou majú rovnakú
menovitú hodnotu (1,71,- EUR).

5.3 Obsah akcionárskej dohody uzavretej medzi spoločnosťou PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED,
jej akcionármi aich akcionármi Oprávnená osoba preskúmala tiež. Z obsahu tejto dohody rovnako ako
zo stanov spoločnosti vyplýva, že rozhodnutia valného zhromaždenia spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED sa prijímajú väčšinou vyplývajúcou zo stanov spoločnosti.
Dojednanie o práve niektorých akcionárov vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán,
riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločností resp. Partnera verejného sektora alebo
akéhokoľvek ich člena, ani o ich inom práve zakladajúcom ovládanie alebo kontrolu nad spoločnosťou
alebo Partnerom verejného sektora nie je súčasťou akcionárskej dohody. Rovnako nie je súčasťou
akcionárskej dohody ani záväzok zmluvných strán konať prí výkone akcionárskych práv v zhode alebo
spoločným postupom.

5.4 Z čestného vyhlásenia pána Radoslava Zuberca (ako riaditeľa spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED) zo dňa 22.01.2021 vyplýva, že:

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED







7 Podľa čl. 114 Zákona o obchodných spoločnostiach (Jersey) z roku 1991 [Companias (Jersey) Law 1991] ide o akékoľvek rozdelenie
majetku spoločnosti medzi jej akcionárov (v peňažnej aj nepeňažnej forme) okrem vydania bonusových akcií, redemácie alebo kúpy akcií
spoločnosti, zníženia základného imania a podielu na likvidačnom zostatku.


mala (i) hlasovacie práva v spoločností PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, (ii) právo
vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutámy orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán
alebo kontrolný orgán spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED alebo
akéhokoľvek ich člena alebo (lil) právo na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED alebo z inej jej činnosti rovný alebo
väčší ako 25% inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločností PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED,

b) rozsah a podmienky uplatnenia práv podľa písm. a) vlastníkmi akcií spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED zodpovedajú rozsahu a podmienkam, ktoré stanovy
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED spájajú s týmito akciami spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, to okrem iného znamená, že neexistujú žiadne.
dohody (bez ohľadu na platnosť alebo neplatnosť takých dohôd) medzi akcionármi
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED navzájom alebo so spoločnosťou
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, ktoré by tento rozsah alebo podmienky upravovali
odchylne:

c) akcionári spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED pri uplatňovaní práv podľa
písm. a) nekonajú v zhode ani spoločným postupom:

d) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo alebo nepriamo ovláda alebo kontroluje spoločnosť
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED:

€) všetky akcie vydané spoločnosťou PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED boli v celom
rozsahu splatené:

f) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED
nie je žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.



6. Podklady k spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED.

6.1 Zcertifikátov z Registra spoločností Cyprus Oprávnená osoba zistila, že:

a) spoločnosť BONEFELD HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre,
vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie
171, EUR a 46.000 kusov prioritných redemovateľných akcií (preference redeemable
shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10,- EUR, pričom majiteľom týchto akcií je
zverenecký fond T69, svšťenský fond?

b) spoločnosť ADIELE HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, vydala
11.676 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,71,-
EUR a 7.552 kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) s
menovitou hodnotou jednej akcie 0,10,- EUR, pričom všetky uvedené akcie upísal Marek
Dospiva, ktorý je tak jej jediným akcionárom, a teda Marek Dospiva má nepriamy podiel na
základnom imaní a hlasovacích právach spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED, ktorý je rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%:

c) spoločnosť BURAO HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, vydala
11.676 kusov kmeňových akcií (ordinary shares] s menovitou hodnotou jednej akcie 1,71,-
EUR a 4.000 kusov prioritných redemovateľných akcií (preference redeemeable shares) s
menovitou hodnotou jednej akcie 0,10,- EUR, pričom všetky uvedené akcie upísal Jozef
Oravkin, ktorý je tak jej jediným akcionárom: a teda Jozef Oravkin má kombinovaný priamy a
nepriamy podiel na základnom imaní a hlasovacích právach spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED, ktorý je menší ako 25%,

d) spoločnosť BAVARISO HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre,
vydata 100 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,-
EUR a 3.000 kusov prioritných redemovateľných akcií (preference redeemeable shares) s
menovitou hodnotou jednej akcie 0,10,- EUR, pričom všetky uvedené akcie upísal lain Child,
ktorý je tak jej jediným akcionárom: a teda lain Child má nepriamy podiel na základnom imaní
a hlasovacích právach spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, ktorý je menší







8 T69, syäčenský fond, identifikačné číslo: 099 09 958, zapísaný v evidencii zvereneckých fondov vedenej Mestským súdom v Prahe,
oddiel SF, vložka 2922 (ďalej „T69, svšenský fonď“.




8.2

6.3

6.4

6.5

6.6

6.7

6.8

ako 25%.
Za účelom potvrdenia vyššie uvedenej skutočnosti preskúmala Oprávnená osoba aj Zmluvu o vklade
podielu do zvereneckého fondu zo dňa 21.05.2021, z ktorej vyplýva, že všetky akcie spoločnosti
BONEFELD HOLDINGS LIMITED boli naozaj vložené do zvereneckého fondu T69, svčťenský fond.
Zust. $ 1448 a nasl. českého Občianskeho zákonníka vyplýva, že zverenecký fond je združenie
majetku, ktoré sa vytvára vyčlenením majetku z vlastníctva zakladateľa tak, že ten zverí správcovi
majetok na určený účel a správca sa zaviaže tento majetok držať a spravovať. Vlastnícke práva
k majetku vo zvereneckom fonde vykonáva vo vlastnom mene na účet fondu správca, majetok vo
zvereneckom fonde však nie je ani vlastníctvom správcu, ani vlastníctvom zakladateľa, ani
vlastníctvom osoby, ktorej má byť zo zvereneckého fondu plnené.
Z výpisu z evidencie zvereneckých fondov zo dňa 10.03.2021 vyplýva, že zverenecký fond T69,
sväťenský fond vznikol dňa 10.02.2021 a jeho účelom je zabezpečenie vyváženej, odbornej
a efektívnej správy majetku zvereneckého fondu, pričom prednostne majú výnosy tohto majetku slúžiť
na zabezpečovanie potrieb príjemcov prostriedkov fondu (obryšlených) a zakladateľa, najmä na
zabezpečenie ich ekonomických potrieb, vrátane podpory ich podnikania, vzdelania, zabezpečenia
zodpovedajúcej lekárskej a ďalšej odbomej starostlivosti, ako aj ďalších aktivít a činností. Správcom
tohto zvereneckého fondu sú Jan Evan aValeria Haščáková a príjemcami prostriedkov fondu
(obmyšlenými) sú zakladateľ a jeho deti.
Správnosť údajov uvedených vo výpise z evidencie zvereneckých fondov si Oprávnená osoba overila
aj zo štatútu zvereneckého fondu T69, svšťenský fond. Zo štatútu navyše vyplýva, že zakladateľom
tohto zvereneckého fondu je Valeria Haščáková. Príjemcami prostriedkov fondu (obmyšlenými) sú teda
ona a jej deti, ktorými sú podľa dodatočných zistení Oprávnenej osoby Jakub Haščák a Martin Haščák.
Zo štatútu pritom nevyplýva, vakom vzájomnom pomere by malí prostriedky z fondu prijímať, preto
Oprávnená osoba pri identifikovaní KUV Partnera verejného sektora vychádzala z predpokladu, že
každý príjemca prostriedkov fondu (obmyšlený) by mohol prijať aj všetky tieto prostriedky.
Oprávnená osoba preskúmala aj obsah zvereneckých zmlúv medzi zakladateľom a jednotlivými
správcami zvereneckého fondu T69, svšťenský fond. Nad rámec štatútu fondu z nich však pre
identifikáciu KUV nevyplývajú žiadne podstatné skutočností.
Z čestných vyhlásení riaditeľov spoločností uvedených v bode 6.1 zo dňa 15.06.2021 vyplýva, že:

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči týmto spoločnostiam mala (i) hlasovacie práva v týchto
spoločnostiach, (il) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán týchto spoločností alebo akéhokoľvek ich člena
alebo (iii) právo na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania týchto spoločností alebo
zinej ich činnosti rovný alebo väčší ako 25% inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií týchto
spoločností:

b) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo alebo nepriamo ovláda alebo kontroluje tieto
spoločnosti inak ako prostredníctvom vlastníctva ich akcií.

Oprávnená osoba overila z pasov a občianskych preukazov Jaroslava Haščáka, Mareka
Dospivu, Valerie Haščákovej a jej detí Jakuba Haščáka a Martina Haščáka ich základné identifikačné
údaje zapisované do Registra podľa ust. 8 4 ods. 2 písm. d) Zákona o RPVS - meno, priezvisko, adresa
trvalého pobytu, dátum narodenia a štátna príslušnosť. Z rodných listov navyše Oprávnená osoba
overila, že Jakub Haščák a Martin Haščák sú skutočne deťmi Valerie Haščákovej. Ďalej Oprávnená
osoba overila z pasov Jozefa Oravkina, a laina Childa ich základné identifikačné údaje - meno,
priezvisko, dátum narodenia a štátna príslušnosť.

Zhrnutie skutočností vyplývajúcich z bodov 1 až 6 verifikačného dokumentu

Priamy 100% podiel na základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku)
Partnera verejného sektora má spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED, Priamy 100% podiel na
základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED má spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED. Jaroslav Haščák
má priamy podiel na základnom imaní a hlasovacích právach spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED rovný alebo väčší ako 25%. Prostredníctvom spoločnosti ADIELE HOLDINGS
LIMITED má Marek Dospiva nepriamy podiel na základnom imaní, hlasovacích právach a
hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED rovný alebo






Verifikačný dokument

podľa $ 11 ods. 5 zákona č. 315/2016 Z.z. o registri partnerov verejného sektora a o zmene a doplnení niektorých
zákonov (ďalej len „Zákon“









A. Oprávnená osoba

Obchodné meno Škubla 8 Partneri s. r. o.

Sídlo Digital Park Il, Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, Slovenská republika
Identifikačné číslo 36 861 154



Register, v ktorom je osoba | Okresný súd Bratislava |, oddiel: Sro, vložka číslo: 55759/B
zapísaná
Osoba konajúca vmene | Mgr. Martin Škubla, konateľ a advokát zapísaný vzozname vedenom















spoločnosti Slovenskou advokátskou komorou pod číslom 3303
B. Partner verejného sektora

Obchodné meno Bavint, s.r.o.

Sídlo Digital Park Il, Einsteinova 25, 851 01 Bratislava
Práva forma Spoločnosť s ručením obmedzeným

Identifikačné číslo 36 725 994



Register, vktorom je osoba | Obchodný register Okresného súdu Bratislava |, oddiel: Sro, vložka č. 44126/B
zapísaná
Osoba konajúca vmene | konatelia: Ing. Roman Rapavý, Ing. Michal Demčák, Jozef Šimek
spoločnosti









c. Východiskové informácie
Za účelom identifikácie konečného užívateľa výhod (ďalej len „KUV") boli zaobstarané nasledovné dokumenty
predložené partnerom verejného sektora alebo obstarané oprávnenou osobou inak:



Zakladateľská listina Partnera verejného sektora.

Výpis z obchodného registra Partnera verejného sektora.

Účtovná závierka Partnera verejného sektora za rok 2016.

Čestné vyhlásenie Ing. Michala Demčáka (ako konateľa Partnera verejného sektora).

Certifikáty PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED.

Spoločenská zmluva a stanovy PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED.

Čestné vyhlásenie Michala Vrzgulu, Mareka Peterčáka a Ingrid Hoferovej (ako riaditeľov spoločnosti

PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED - riaditeľa spoločnosti PENTA REAL ESTATE HOLDING

LIMITED).

8. Certifikáty PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED.

9. Certifikáty PENTA INVESTMENTS LIMITED.

10. Webové sídlo skupiny Penta (www .pentainvestments.com).

11. Správa a auditovaná konsolidovaná účtovná závierka spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED za
rok 2016.

12. Zmluvy o poskytovaní služieb uzavreté medzi spoločnosťou PENTA INVESTMENTS LIMITED a
jednotlivými Manažérskymi spoločnosťami.

13. Certifikáty PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED.

14. Stanovy spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED.

15. Akcionárska dohoda uzavretá medzi PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED a jej akcionármi a ich
akcionármi.

16. Certifikáty BONEFELD HOLDINGS LIMITED.

17. Certifikáty ADIELE HOLDINGS LIMITED.

18. Certifikáty BURAO HOLDINGS LIMITED.

Nm Er.








19. Certifikáty ORCAMAT LIMITED.

20. Certifikáty BAVARISO HOLDINGS LIMITED.

21. Výpisy z obchodného registra vo vzťahu k Manažérskym spoločnostiam.

22. Učtovné závierky Manažérskych spoločností za roky 2015 a 2016.

23. Certifikáty PENTA GP LIMITED.

24. Stanovy spoločnosti PENTA GP LIMITED.

25. Interné prehľady Manažérskych spoločností.

26. Akcionárska dohoda uzavretá medzi PENTA GP LIMITED, jej akcionármi a ich akcionámii.

27. Certifikáty OBENZIA LIMITED.

28. Certifikáty PELORIUM LIMITED.

29. Čestné vyhlásenie Michala Vrzgulu, Mareka Peterčáka a Ingrid Hoferovej (ako riaditeľov spoločnosti
PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED).

30. Čestné vyhlásenie pána Radoslava Zuberca (ako riaditeľa spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED).

31. Čestné vyhlásenie pána Radoslava Zuberca (ako riaditeľa spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED).

32, Čestné vyhlásenia riaditeľov spoločností: |) BONEFELD HOLDINGS LIMITED: ii) ADIELE HOLDINGS
LIMITED, iii) BURAO HOLDINGS LIMITED, iv) ORCAMAT LIMITED: v) BAVARISO HOLDINGS
LIMITED.





D. Identifikácia konečného užívateľa výhod



Na základe informácií a dokumentácie uvedenej v časti C oprávnená osoba identifikovala podľa ust. $ 6a
ods. 1 písm. a) zákona č. 297/2008 Z.z. o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a o ochrane pred
financovaním terorizmu a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov ako KÚV
nasledovné osoby:

1. meno a priezvisko: Jaroslav Haščák
adresa trvalého pobytu: Na Holom vrchu 8307/2, Bratislava — Záhorská Bystrica,
Slovenská republika
dátum narodenia: 30.08.1969
štátna príslušnosť: slovenská

výkon činnosti verejného funkcionára: nie

2. meno a priezvisko: Marek Dospiva
adresa trvalého pobytu: Nad Výšinkou 1259/17, Praha 5, Česká republika
dátum narodenia: 18.7.1969
štátna príslušnosť: česká republika
výkon činnosti verejného funkcionára: nie

Uvedená identifikácia je odôvodnená v časti E. Totožnosť KÚV bola overená podľa predloženého dokladu
totožnosti a osobne.





E. Vlastnícka štruktúra a riadiaca štruktúra partnera verejného sektora





Z dokumentov uvedených v časti C vyplývajú nasledovné skutočnosti:
1. Podklady kPartnerovi verejného sektora

1.1 Z výpisu z obchodného registra Partnera verejného sektora Oprávnená osoba zistila, že Partner
verejného sektora vznikol v roku 2007, naďalej riadne existuje a overila jeho základné identifikačné
údaje zapisované do registra partnerov verejného sektora vedeného podľa ust. 8 4 ods. 3 písm. a) až
d) Zákona o RPVS (ďalej „Register") - obchodné meno, sídlo, právna forma a identifikačné číslo
organizácie. Ďalej zistila z výpisu z obchodného registra, že v obchodnom registri je zapísaný jediný
spoločník Partnera verejného sektora a to spoločnosť PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED so








9.1.

9.2.

spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED).
Podklady k spoločnosti PENTA GP LIMITED

Oprávnená osoba zistila o spoločnosti PENTA GP LIMITED z certifikátov z Registra spoločností
Cyprus, že je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, vydala 100.000 kusov kmeňových akcií (ordinary
shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- EUR, 36.600 kusov prioritných redernovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy A s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- EUR, 6.800 kusov
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy B s menovitou hodnotou
Jednej akcie 1,- EUR a 76,400 kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) triedy C s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- EUR, pričom tieto akcie upísali akcionári
OBENZIA LIMITED, ADIELE HOLDINGS LIMITED, PELORIUM LIMITED?, Eduard Maták a lain Child
(títo kmeňové akcie a prioritné redemovateľné akcie triedy C) a akcionári z radov zamestnancov
Manažérskych spoločností resp. nimi ovládané právnické osoby (títo prioritné redemovateľné akcie
triedy A a B). Podiely menovitých hodnôt akcií určtého druhu patriacich hlavným akcionárom na
celkovej menovitej hodnote všetkých akcií toho istého druhu vydaných spoločnosťou sú nasledovné:

a) podiel spoločnosti OBENZIA LIMITED je v prípade kmeňových akcií (ordinary shares) aj v

prípade prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy C rovný alebo
väčší ako 25%, ale menší ako 50%, táto spoločnosť nie je majiteľom žiadnych prioritných
redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy A ani prioritných
redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy B:
podiel spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED je v prípade kmeňových akcií (ordinary shares)
aj v prípade prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy C rovný
alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%: táto spoločnosť nie je majiteľom žiadnych prioritných
redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy A ani prioritných
redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy B:
c) podiel spoločnosti PELORIUM LIMITED je v prípade kmeňových akcií (ordinary shares) aj v
prípade prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy C menší ako
25%, táto spoločnosť nie je majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných akcí (redeemable
preference shares) triedy A ani prioritných redemovateľných akcií (redeemablepreference
shares) triedy B:
podiel Eduarda Matáka je v prípade kmeňových akcií (ordinary shares) aj v prípade prioritných
redemovateľných akcíí (redeemable preference shares) triedy C menší ako 25%: Eduard Maták
nie je majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných akcí (redeemable preference shares)
triedy A ani prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy B:
podiel laina Childa je v prípade kmeňových akcií (ordinary shares) aj v prípade prioritných
redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy C menší ako 25%: lain Child nie
Je majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy
A ani prioritných redemovateľných akcií (redeemablepreference shares) triedy B.
Oprávnená osoba preskúmala aj to, či a ako týmto podielom zodpovedajú práva na hospodársky
prospech [3 6a0ds. 1 písm. a) bod 4 Zákonao ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti).
Zo stanov spoločnosti PENTA GP LIMITED vyplýva, že dividendy sa medzi jej akcionárov delia
nasledovne:

a) Vzávislosti od vybraných ekonomických ukazovateľov skupiny Penta [napr. výška motivačného
poplatku a návratnosť vlastného kapitálu] (ďalej „Ekonomické ukazovatele“) sa najskôr určí
podiel na zisku pripadajúci na jednu (1) prioritnú redemovateľnú akciu (redeemable preference
share) triedy A resp. na jednu (1) prioritnú redemovateľnú akciu (redeemable preference share)
triedy B.

b) V závislosti od celkovej výšky dividend určených na rozdelenie pre majiteľov prioritných

b)

ď





7 OBENZIA LIMITED, so sidlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 6th floor, Agioi Omalogitas, 1082, Nicosia, Cyprus, zapísaná v registri
spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločnosti a konkurzného
správcu pod reg. č. HE 363766 (ďalej „OBENZIA LIMITED“)

% PELORIUM LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 6th floor, Agioi Omologites, 1082, Nicosia, Cyprus, zapísaná v
registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločnosti a
konkurzného správcu pod reg. č. HE 363786 (ďalej „PELORIUM LIMITED“)

1"




redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy A a B podľa písm. a) a od
Ekonomických ukazovateľov sa určí podiel na zisku pripadajúci na všetky prioritné
redemovateľné akcie (redeemable preference share) triedy C: takto určený podiel sa rozdelí
medzi majiteľov redemovateľných akcií (redeemable preference share) triedy C pomeme podľa
počtu týchto akcií, ktorých sú majiteľmi.

c) Zvyšok zisku sa rozdelí medzi majiteľov kmeňových akcí (ordinary shares) pomeme podľa
počtu týchto akcií, ktorých sú majiteľmi.

9.3. Z čestného vyhlásenia Michala Vrzgulu a Mareka Peterčáka (ako riaditeľov spoločnosti PENTA GP

9.4.

9.5

10.

LIMITED) zo dňa 14.09.2018 vyplýva, že:

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA GP LIMITED mala (i) podiel na
hlasovacích právach v spoločnosti PENTA GP LIMITED rovný alebo väčší ako 25% alebo (ii)
právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán
alebo kontrolný orgán spoločnosti PENTA GP LIMITED alebo akéhokoľvek ich člena inak ako
prostredníctvom vlastníctva akcií v spoločnosti PENTA GP LIMITED,
neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA GP LIMITED mala právo na podiel
na hospodárskom prospechu z podnikania spoločnosti PENTA GP LIMITED alebo zinej jej
činnosti rovný alebo väčší ako 25% inak ako (i) prostredníctvom vlastníctva akcií v spoločnosti
PENTA GP.LIMITED alebo (ii) za trhových podmienok:

c) rozsah a podmienky uplatnenia práv podľa ods. 1.1. a 1.2. vlastníkmi akcií spoločnosti PENTA
GP LIMITED zodpovedajú rozsahu a podmienkam, ktoré stanovy spoločnosti PENTA GP
LIMITED a všeobecne záväzné právne predpisy spájajú s týmito akciami spoločnosti PENTA
GP LIMITED, to okrem iného znamená, že neexistujú žiadne dohody (bez ohľadu na platnosť
alebo neplatnosť takých dohôd) medzi akcionármi spoločnosti PENTA GP LIMITED navzájom
alebo so spoločnosťou PENTA GP LIMITED, ktoré by tento rozsah alebo podmienky upravovali
odchylne,
neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje spoločnosť PENTA GP LIMITED
inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti PENTA GP LIMITED,
neexistuje žiadna osoba, v prospech ktorej spoločnosť PENTA GP LIMITED vykonáva svoju
činnosť alebo obchody (pričom za taký prípad sa nepovažuje majetková účasť tretej osoby na
podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED sprostredkovaná vlastníctvom akcí v spoločnosti
PENTA GPLIMITED),

f) vradiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti PENTA GP LIMITED nie je žiaden verejný

Ťunkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.

Vzhľadom na vyššie uvedené skutočnosti potrebovala Oprávnená osoba zistiť skutočné hodnoty
Ekonomických ukazovateľov za posledné obdobie. Tieto hodnoty zistila jednak zo správy a auditovanej
konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED za rok 2017 a
účtovných závierok Manažérskych spoločností (resp. ich právnych predchodcov ak existovali) za roky
2016 a 2017, jednak z interných prehľadov poskytnutých Manažérskymi spoločnosťami. Oprávnená
osoba dospela po ich preskúmaní a modelovaní možností ich ďalšieho vývoja (s arbitrárne stanovenými
odchýlkami) k záveru, že akcionári OBENZIA LIMITED, ADIELE HOLDINGS LIMITED, PELORIUM
LIMITED, Eduard Maták a lain Child budú mať spoločne podiel na zisku spoločnosti vždy väčší ako
15%.

b)

ď

. Oprávnená osoba preskúmala aj obsah akcionárskej dohody uzavretej medzi spoločnosťou PENTA GP

LIMITED, jej akdonármi a ich akcionámi. Zistila, že žiadne Dojednanie o odchylnom spôsobe
rozdelenia hospodárskeho prospechu, než aký vyplýva zo stanov spoločnosti nie je súčasťou
akcionárskej dohody. Rovnako z nej nevyplýva ani záväzok zmluvných strán konať pri výkone
akcionárskych práv v zhode alebo spoločným postupom.

Podklady kakcionárom spoločnosti PENTA GP LIMITED

10.1.Z certifikátov z Registra spoločností Cyprus Oprávnená osoba zistila, že:

a) spoločnosť OBENZIA LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, vydala 1.527 kusov
kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- EUR a 9473 kusov
prioritných redemovateľných akcií (preference redeemable shares) s menovitou hodnotou
Jednej akcie 1,- EUR, pričom všetky uvedené akcie upísal Jaroslav Haščák, ktorý je tak jej



12




b)

9

a)

b)

A

9)

e)



Jediným akcionárom,

spoločnosť ADIELE HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, vydala
11.676 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,71,-
EUR a 7.546 kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) s
menovitou hodnotou jednej akcie 0,10,- EUR, pričom všetky uvedené akcie upísal Marek
Dospiva, ktorý je tak jej jediným akcionárom:

spoločnosť PELORIUM LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, vydala 1.569
kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- EUR a 9431
kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,- EUR, pričom všetky uvedené akcie upísal Jozef Oravkin, ktorý je
tak jej jediným akcionárom.

10.2 Oprávnená osoba overila z pasov Jaroslava Haščáka, Mareka Dospivu, Jozefa Oravkina, Eduarda
Matáka a laina Childa ich základné identifikačné údaje - meno, priezvisko, dátum narodenia a štátna
príslušnosť.

11. Záverečné zhrnutie

Oprávnená osoba z vyššie opísaných podkladov a na základe vyššie uvedených postupov zistila, že
na hospodárskom prospechu prijímanom do tzv. „Limited Partners" štruktúry skupiny Penta z
jednotlivých cieľových spoločností (vrátane hospodárskeho prospechu prijímaného od Partnera
verejného sektora)“ sa podieľajú nasledovné fyzické osoby:

Jaroslav Haščák, a to prostredníctvom (i) svojej priamej aj sprostredkovanej (prostredníctvom
spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na podnikaní spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED a (i) svojej sprostredkovanej (prostredníctvom
spoločnosti OBENZIA LIMITED) majetkovej účasti na podnikaní spoločnosti PENTA GP
LIMITED, pričom tento jeho celkový podiel na prijímanom hospodárskom prospechu je (v
rámci pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa bodu
9.3) rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%,

Marek Dospiva, a to prostredníctvom (i) svojej sprostredkovanej (prostredníctvom spoločnosti
ADIELE HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na podnikaní spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED a (ii) svojej sprostredkovanej (prostredníctvom spoločnosti
ADIELE HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na podnikaní spoločnosti PENTA GP
LIMITED, pričom tento jeho celkový podiel na prijímanom hospodárskom prospechu je (v
rámci pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa bodu
9.3) rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%,

Jozef Oravkin, a to prostredníctvom (i) svojej priamej aj sprostredkovanej (prostredníctvom
spoločnosti BURAO HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na podnikaní spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED a (i) svojej sprostredkovanej (prostredníctvom
spoločnosti PELORIUM LIMITED) majetkovej účasti na podnikaní spoločnosti PENTA GP
LIMITED, pričom tento jeho celkový podiel na prijímanom hospodárskom prospechu je (v
rámci pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa bodu
9.3) menší ako 25%:

Eduard Maták, a to prostredníctvom (i) svojej sprostredkovanej (prostredníctvom spoločnosti
ORCAMAT LIMITED) majetkovej účasti na podnikaní spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED a (ii) svojej priamej majetkovej účasti na podnikaní spoločnosti PENTA GP
LIMITED, pričom tento jeho celkový podiel na prijímanom hospodárskom prospechu je (v
rámci pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa bodu
9.3) menší ako 25%:

lain Child, a to prostredníctvom (i) svojej sprostredkovanej (prostredníctvom spoločnosti
BAVARISO HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na podnikaní spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED a (i) svojej priamej majetkovej účasti na podnikaní



$ Ide o podiely na hospodárskom prospechu prijímanom do tzv. „Limited Partners“ štruktúry skupiny Penta z jednotivých cieľových spoločnosti, a
rie o podiely na celom hospodárskom prospechu vyprodukovanom cieľovými spoločnosťami. Ak teda iba časť hospodárskeho prospechu
vyprodukovaného určitou cieľovou spoločnosťou prejde do tzv. „Limited Partners“ štruktúry skupiny Penta (ako je to aj v prípade Partnera
verejného sektora), ide o podiely na tejto časti.

13




12.

13.

14.

15.

spoločnosti PENTA GP LIMITED, pričom tento jeho celkový podiel na prijímanom
hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja
Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 9.3) menší ako 25%,

f) kľúčoví zamestnanci Manažérskych spoločností, a to prostredníctvom svojej priamej alebo
sprostredkovanej majetkovej účasti na podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED, pričom
ich spoločný celkový podiel na prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci
pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 9.3)
menší ako 25%.

Zároveň Oprávnená osoba zistila, že súčet podielov Jaroslava Haščáka a Mareka Dospivu na
hospodárskom prospechu prijímanom do tzv. „Limited Partners" štruktúry skupiny Penta z jednotlivých
cieľových spoločností (vrátane hospodárskeho prospechu prijímaného od Partnera verejného sektora)
je (v rámci pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov) väčší ako 75%,
a preto v rámci skúmania tokov tohto hospodárskeho prospechu nebolo potrebné zaoberať sa bližšie
ostatnými osobami uvedenými v písm. ©) až f). Prehľad štruktúry tokov hospodárskeho prospechu z
cieľových spoločností v rámci skupiny Penta tvorí Prílohu č. 2 tohto verifikačného dokumentu.

Vlastnícka štruktúra
Vlastnícka štruktúra Partnera verejného sektora tvorí Prílohu č. 1 tohto verifikačného dokumentu.
Riadiaca štruktúra

Najvyšším orgánom Partnera verejného sektora je valné zhromaždenie, ktorého pôsobnosť vykonáva
Jediný spoločník spoločnosť PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED. Partner verejného sektora
nemá zriadenú dozomú radu.

Konateľ (riaditeľ) partnera verejného sektora (interná riadiaca štruktúra)

Ing. Roman Rapavý, Kataríny Brúderovej 1027913, Bratislava-Vajnory 831 07, Vznik funkcie:
iná Michel Demčák, Stropkovská 103/13, Bratislava 821 03, Vznik funkcie: 01.02.2017: a

Jozef Šimek, Račianska 13799/24B, Bratislava — Nové mesto 831 02, Vznik funkcie: 07.03.2017.
Spoločnosť nemá prokuristu alebo osobu v rovnocennnom postavení.

Spôsob konania štatutárneho orgánu v mene partnera verejného sektora

Konateľ je oprávnený konať v mene spoločnosti samostatne. Podpisovanie za spoločnosť sa vykoná

tak, že k vytlačenému alebo napísanému obchodnému menu spoločnosti, menu a funkcii
podpisujúceho, pripojí podpisujúci svoj podpis.





Informácia o verejných funkcionároch vykonávajúcich funkciu v Slovenskej republike, ktorí sú
súčasťou vlastníckej štruktúry alebo riadiacej štruktúry partnera verejného sektora



Oprávnená osoba nemá vedomosť, o žiadnych verejných funkcionároch vykonávajúcich funkciu
v Slovenskej republike podľa čl. 2 ods. 1 ústavného zákona č. 357/2004 Z.z. o ochrane verejného
záujmu pri výkone funkcií verejných funkcionárov v znení neskorších predpisov, ktorí by boli súčasťou
vlastníckej alebo riadiacej štruktúry partnera verejného sektora a takáto skutočnosť ani nevyplynula
z vlastnej prieskumnej činnosti oprávnenej osoby.





Informácia podľa 8 4 ods. 4 zákona č. 315/2016 Z.z. o registri partnerov verejného sektora
a ozmene a doplnení niektorých zákonov





Partner verejného sektora ani spoločnosť, ktorá priamo alebo nepriamo výlučne majetkovo ovláda
alebo nepriamo výlučne riadi partnera verejného sektora, nie je emitentom cenných papierov



“4




prijatých na obchodovanie na regulovanom trhu, ktorý podlieha požiadavkám na uverejňovanie
informácií podľa zákona č. 566/2001 Z.z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a
doplnení niektorých zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov,
rovnocenného právneho predpisu členského štátu alebo rovnocenných medzinárodných noriem.





Vyhlásenie oprávnenej osoby





Tento verifikačný dokument bol vypracovaný za účelom identifikácie KÚV partnera verejného sektora
uvedeného v časti B a tvorí prílohu k návrhu na zápis tohto partnera verejného sektora do registra
partnerov verejného sektora.

Oprávnená osoba pri identifikácii KÚV a overovaní identifikácie KÚV konala nestranne a s odbomou
starostlivosťou.

Oprávnená osoba vyhlasuje, že skutočnosti uvedené vtomto verifikačnom dokumente
zodpovedajú ňou skutočne zistenému stavu.



15


Príloha č. 1 verifikačného dokumentu — Vlastnícka štruktúra

Jaroslav Haščák Marek Dospiva, Jozef Oravkin Eduard Maták lain Child

[2] EZ)

EE UAE 173]









Penta Investments Cyprus Limited (C

Príloha č. 2 verifikačného dokumentu — Štruktúra tokov hospodárskeho prospechu z cieľových spoločností v rámci
skupiny Penta

16


























GENERAL PARTNERS

V Bratislave dňa 31.12.2018

17
18




sídlom na Cypre. Základné imanie Partnera verejného sektora je na základe zistení Oprávnenej osoby
vyplývajúcich z výpisu z obchodného registra 10.400.000,- EUR a je tvorené peňažným vkladom
jediného spoločníka, pričom toto bolo splatené v plnom rozsahu.

1.2 Oprávnená osoba zistila z účtovnej závierky Partnera verejného sektora za rok 2016 základné údaje o
záväzkoch, výnosoch, nákladoch a výsledku hospodárenia Partnera verejného sektora, a to najmä na
účely zhodnotenia, či nejestvujú také osoby mimo vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora, v
prospech ktorých Partner verejného sektora vykonáva svoju činnosť a obchody [$ 6a ods. 1 prvá veta
pred bodkočiarkou zákona č. 297/2008 Z.z. o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti ao
ochrane pred financovaním terorizmu a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších
predpisov (ďalej „Zákon o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti")] resp. ktoré majú právo
na podiel na hospodárskom prospechu z jeho podnikania alebo z inej jeho činnosti rovný alebo väčší
ako 25% [S Ga ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti].

1.3 Z čestného vyhlásenia Ing. Michala Demčáka (ako konateľa Partnera verejného sektora) zo dňa
3.11.2017 vyplýva že:

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči Partnerovi verejného sektora mala (i) podiel na
hlasovacích právach v Partnerovi verejného sektora rovný alebo väčší ako 25%, alebo (ii)
právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný
orgán alebo kontrolný orgán Partnera verejného sektora alebo akéhokoľvek ich člena (pričom
za taký prípad sa nepovažuje voľba jednej tretiny členov dozornej rady Partnera verejného
sektora jeho zamestnancami) inak ako prostredníctvom vlastníctva obchodného podielu v
Partnerovi verejného sektora:

b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči Partnerovi verejného sektora mala právo na podiel na
hospodárskom prospechu z podnikania Partnera verejného sektora alebo z inej jeho činnosti
rovný alebo väčší ako 25% inak ako (i) prostredníctvom vlastníctva obchodného podielu v
Partnerovi verejného sektora alebo (ii) za trhových podmienok:

c) > neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje Partnera verejného sektora
inak ako prostredníctvom vlastníctva obchodného podielu v Partnerovi verejného sektora:

d) neexistuje žiadna osoba, v prospech ktorej Partner verejného sektora vykonáva svoju činnosť
alebo obchody (pričom za taký prípad sa nepovažuje majetková účasť tretej osoby na
podnikaní Partnera verejného sektora sprostredkovaná vlastníctvom obchodného podielu v
Partnerovi verejného sektora):

e) v riadiacej ani vo vlastníckej štruktúre Partnera verejného sektora nie je žiaden verejný
funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.

2. Podklady kspoločnosti PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED

2.1 Oprávnená osoba z certifikátov z Registra spoločností Cyprus zo dňa 10.08.2018 zistila o spoločnosti
PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED, že:
a) bola riadne registrovaná v roku 2011, naďalej riadne existuje a overila jej základné
identifikačné údaje - obchodné meno, sídlo a registračné číslo. Okrem iného Oprávnená
osoba zistila aj to, že spoločnosť PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED vydala 3.411
kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Eur a 179
kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,- Eur:
b) akcionámi spoločnosti PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED sú:
1. spoločnosť PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED , ktorá upísala 1 kus prioritnej
redemovateľnej akcie (redeemable preference share), atak Jej podiel na základnom imaní
spoločnosti PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED je 0,028%, a
2. spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED , ktorá upísala 3.411 kusov kmeňových
akcií (ordinary shares) a 178 kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable
preference shares), a tak jej podiel na základnom imaní spoločnosti PENTA REAL
ESTATE HOLDING LIMITED je 99,972%.
2.2 Zo stanov spoločnosti PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED zo dňa 13.09.2017 vyplýva, že (i)
dividendy sa medzi akcionárov kmeňových akcií (ordinary shares) aj prioritných redemovateľných akcií
(redeemeable preference) rozdeľujú podľa pomeru počtu ich akcií a (il) akcionári majú rovnaké








2.3

3.
3.1.

3.2

hlasovacie práva, kedy každý akcionár má na valnom zhromaždení jeden hlas pripadajúci na každú
akciu, ktorej je majiteľom. Keďže všetky akcie vydané spoločnosťou majú rovnakú menovitú hodnotu
(1,- Eur), právo na dividendu aj podiely na hlasovacích právach spoločnosti zodpovedajú podielom
akcionárov na jej základnom imaní. Počet hlasov akcionárov potrebný na prijatie rozhodnutia valného
zhromaždenia stanovy bližšie neupravujú, a preto sa na tieto otázky aplikujú právne predpisy Cypru,
na základe ktorých valné zhromaždenie prijíma rozhodnutia väčšinou hlasov akcionárov oprávnených
hlasovať, pokiaľ nie je stanovené inak.

Z čestného vyhlásenia Michala Vrzgulu a Mareka Peterčáka (ako riaditeľov spoločnosti PENTA
INVESTMENTS CYPRUS LIMITED, ktorá je korporátnym riaditeľom spoločnosti PENTA REAL
ESTATE HOLDING LIMITED) zo dňa 14.09.2018 vyplýva, že:

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA REAL ESTATE HOLDING
LIMITED mala (i) podiel na hlasovacích právach v spoločnosti PENTA REAL ESTATE
HOLDING LIMITED rovný alebo väčší ako 25% alebo (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť
alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán
spoločnosti PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED alebo akéhokoľvek ich člena inak ako
prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED:

b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA REAL ESTATE HOLDING
LIMITED mala právo na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania spoločnosti PENTA
REAL ESTATE HOLDING LIMITED alebo z inej jej činnosti rovný alebo väčší ako 25% inak
ako (i) prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti PENTA REAL ESTATE HOLDING
LIMITED alebo (ii) za trhových podmienok:

c) rozsah a podmienky uplatnenia práv podľa písm. a) a b) vlastníkmi akcií spoločnosti PENTA
REAL ESTATE HOLDING LIMITED zodpovedajú rozsahu a podmienkam, ktoré stanovy
spoločnosti PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED a všeobecne záväzné právne
predpisy spájajú s týmito akciami spoločnosti PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED, to
okrem iného znamená, že neexistujú žiadne dohody (bez ohľadu na platnosť alebo neplatnosť
takých dohôd) medzi akcionármi spoločnosti PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED
navzájom alebo so spoločnosťou PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED, ktoré by tento
rozsah alebo podmienky upravovali odchylne:

d) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje spoločnosť PENTA REAL
ESTATE HOLDING LIMITED inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti PENTA
REAL ESTATE HOLDING LIMITED,

e) neexistuje žiadna osoba, v prospech ktorej spoločnosť PENTA REAL ESTATE HOLDING
LIMITED vykonáva svoju činnosť alebo obchody (pričom za taký prípad sa nepovažuje
majetková účasť tretej osoby na podnikaní spoločnosti PENTA REAL ESTATE HOLDING
LIMITED sprostredkovaná
vlastníctvom akcií spoločnosti PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED):

f) > vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED
nie je žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike. v riadiacej ani
vo vlastníckej štruktúre spoločnosti PENTA REAL ESTATE HOLDING LIMITED.

Podklady k spoločnosti PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED

Oprávnená osoba zistila o spoločnosti PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED z certifikátov z
Registra spoločností Cyprus zo dňa 20.08.2018,

a) že bola riadne registrovaná v roku 2013, naďalej riadne existuje a overlla jej základné
identifikačné údaje - obchodné meno, sídlo a registračné číslo,

b) vydala 200 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,-
EUR a 100 kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) s
menovitou hodnotou jednej akcie 1,- EUR,

c) všetky uvedené akcie upísala spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED, ktorá je tak jej
Jediným akcionárom.

Z čestného vyhlásenia Michala Vrzgulu a Mareka Peterčáka (ako riaditeľov spoločnosti PENTA
INVESTMENTS CYPRUS LIMITED zo dňa 14.09.2018 vyplýva, že:

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS CYPRUS

LIMITED mala (i) podiel na hlasovacích právach v spoločnosti PENTA INVESTMENTS



4






44

4.2

4.3

44

CYPRUS LIMITED rovný alebo väčší ako 25% alebo (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť
alebo odvolať štatutámy orgán, riadiaci orgán, dozomý orgán alebo kontrolný orgán
spoločnosti PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED alebo akéhokoľvek ich člena inak ako
prostredníctvom vlastníctva akcií v spoločnosti PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED,

b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS CYPRUS
LIMITED mala právo na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania spoločnosti PENTA
INVESTMENTS CYPRUS LIMITED alebo z inej jej činnosti rovný alebo väčší ako 25% inak
ako (i) prostredníctvom vlastníctva akcií v spoločnosti PENTA INVESTMENTS CYPRUS
LIMITED alebo (ii) za trhových podmienok,

c) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje spoločnosť PENTA
INVESTMENTS CYPRUS LIMITED inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti
PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED,

d) neexistuje žiadna osoba, v prospech ktorej spoločnosť PENTA INVESTMENTS CYPRUS
LIMITED vykonáva svoju činnosť alebo obchody (pričom za taký prípad sa nepovažuje
majetková účasť tretej osoby na podnikaní spoločnosti PENTA INVESTMENTS CYPRUS
LIMITED sprostredkovaná vlastníctvom akcií v Spoločnosti):

e) vrňadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED
nie je žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.

Podklady kspoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED

Oprávnená osoba zistila o spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED z certifikátov z registra
spoločností vedeného Komisiou pre finančné služby pre Jersey (ďalej „Register spoločností Jersey")
zo dňa 18.09.2018, že bola registrovaná v Jersey v roku 2011, naďalej riadne existuje a overila jej
základné identifikačné údaje - obchodné meno, sídlo a registračné číslo. Oprávnená osoba z
certifikátov z registra spoločností okrem iného zistila aj to, že spoločnosť PENTA INVESTMENTS
LIMITED vydala jeden (1) milión kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej
akcie 1,- Euro a jeden (1) milión kusov redemovateľných akcií (redeemeable shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky uvedené akcie upísala spoločnosť PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED so sídlom na Jersey, ktorá je tak jej jediným akcionárom.
Organizačná — štruktúra skupiny Penta je zverejnená na jej webovom síde
(www.pentainvestments.com) . Podľa tejto organizačnej štruktúry je spoločnosť PENTA
INVESTMENTS LIMITED na vrchole tzv. „Limited Partners" štruktúry skupiny. Na vrchole druhej časti
štruktúry, tzv. „General Partners" je spoločnosť PENTA GP LIMITED CYPRUS , ktorá ovláda lokálne
manažérske spoločnosti v jednotlivých krajinách, v ktorých skupina pôsobí [Penta Investments, s. r. o.
so sídlom v Slovenskej republike , Penta Investments, s. r. o. so sídlom v Českej republike , Penta
Investments Sp. z. o.o. so sídlom v Poľsku a Penta Investments GmbH so sídlom v Nemecku (ďalej
len „Manažérske spoločnosti“). Oprávnená osoba z tohto dôvodu považovala za potrebné preskúmať
vzťah medzi obidvoma časťami štruktúry.

Oprávnená osoba zistila zo správy a auditovanej konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED za rok 2016, že táto spoločnosť v rámci skupiny Penta plní funkciu tzv.
investičného fondu, a jeho hlavnou činnosťou je investovanie a aj aktívne riadenie portfólia podnikov
pôsobiacich v rôznych sektoroch najmä v regióne strednej Európy prostredníctvom jej dcérskych
spoločností. Pri tejto svojej činnosti využíva poradenské služby Manažérskych spoločností.
Manažérske spoločnosti poskytujú tieto poradenské služby na základe zmlúv o poskytovaní služieb
uzavretých medzi spoločnosťou PENTA INVESTMENTS LIMITED a jednotlivými Manažérskymi
spoločnosťami. Za tieto služby im patrí odmena vo forme manažérskeho poplatku závislého na hodnote
čistých aktív klienta za predchádzajúci rok a motivačného poplatku. Oprávnená osoba zároveň zistila
z účtovnej závierky, že celková výška manažérskych poplatkov za roky 2015 a 2016 prevyšuje 25%
celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED.

Po preštudovaní zmlúv o poskytovaní služieb uzavretých medzi spoločnosťou PENTA INVESTMENTS
LIMITED ako klientom a jednotlivými Manažérskymi spoločnosťami (v znení dodatkov) Oprávnená
osoba zistila, že predmetom týchto zmlúv je záväzok Manažérskych spoločností poskytovať klientovi
poradenské služby pri vyhľadávaní, iniciovaní, reštrukturalizovaní a exite z projektov za účelom
dosiahnutia zhodnotenia kapitálu klienta. Riadenie ani kontrolu nad aktívami klienta však tieto služby








4.5

5.1

nezahíňajú. Záväzok klienta riadiť sa odporúčaniami, návrhmi a stanoviskami Manažérskych
spoločností zo zmlúv nevyplýva. Naopak, Manažérske spoločnosti nie sú oprávnené vykonávať vmene
klienta právne úkony ani klienta akokoľvek zaväzovať a všetky návrhy Manažérskych spoločností
podliehajú schváleniu klienta, z čoho vyplýva, že subjekty patriace do „General Partners" štruktúry
skupiny Penta majú výhradnú úlohu poskytovať poradenstvo bez toho, aby mali voči subjektom
patriacim do „Limited Partners" štruktúry podiel na hlasovacích právach [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 1
Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti], právo vymenovať, inak ustanoviť alebo
odvolať ich štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán alebo akéhokoľvek
ich člena [8 6a ods. 1 písm. a) bod 2 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]
alebo právo iným spôsobom ich ovládať [3 Ga ods. 1 písm. a) bod 3 Zákona oochrane pred legalizáciou
príjmov z trestnej činnosti]. Výškou odmeny za poradenské služby dohodnutej v zmluvách o
poskytovaní služieb sa Oprávnená osoba taktiež zaoberala. Odmena sa skladá z dvoch častí -
motivačného poplatku a manažérskeho poplatku. Motivačný poplatok je variabilný a je dohodnutý ako
podiel na čistom zisku dosiahnutom v rámci projektov realizovaných klientom ako výsledok
poradenských služieb Manažérskych spoločností: pričom výška tohto podielu je menej ako 25%.
Manažérsky poplatok je tiež variabilný a je dohodnutý ako podiel na hodnote čistých aktív klienta. Nie
je zrejmé či z takto dohodnutej výšky odmeny, môže predstavovať právo na hospodársky prospech vo
výške 25% z podnikania alebo inej činnosti klienta [3 Ga ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]. V nadväznosti na vyššie uvedené, Oprávnenáosoba zo správy
a auditovanej konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED za rok
2016 zistila, že celková výška tejto odmeny za roky 2015 a 2016 prevyšuje 25% celkových čistých
výnosov spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED. Z tohto dôvodu Oprávnená osoba preskúmala
nielen tzv. „Limited Partners" štruktúru skupiny Penta, tvoriacu súčasť vlastníckej štruktúry Partnera
verejného sektora, ale aj tzv. „General Partners" štruktúru skupiny Penta, do ktorej prichádza časť
hospodárskeho prospechu z vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora.

Z čestného vyhlásenia pána Radoslava Zuberca (ako riaditeľa spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED) zo dňa 05.10.2018 vyplýva, že:

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED mala (i)
hlasovacie práva v spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED alebo (ii) právo vymenovať,
inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný
orgán spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED alebo akéhokoľvek ich člena rovný alebo
väčší ako 25% inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED,

b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED mala
právo na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED alebo z inej jej činnosti rovný alebo väčší ako 25% inak ako (a)
prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED alebo (b)
prostredníctvom zmlúv o poskytovaní služieb (Services Agreements) uzavretých medzi
spoločnosťou PENTA INVESTMENTS LIMITED ako klientom a jednotlivými Manažérskymi
spoločnosťami:

c) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje spoločnosť PENTA
INVESTMENTS LIMITED inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED,

d) v radiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED nie je
žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.

Podklady kspoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED

Oprávnená osoba zistila o spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED z certifikátov z
Registra spoločností Jersey, že bola registrovaná v Jersey v roku 2013, naďalej riadne existuje a overila
lej základné identifikačné údaje - obchodné meno, sídlo a registračné číslo. Z certifikátov tiež
Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED vydala 35.861
kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,71,- EUR a 31.607
kusov redernovateľných akaí (redeemeable shares) triedy B s menovitou hodnotou jednej akcie 1,71,-
EUR, pričom tieto akcie upísali akcionári Jaroslav Haščák, Jozef Oravkin, ADIELE HOLDINGS






LIMITED!, BÁVARISO HOLDINGS LIMITED?, BONEFELD HOLDINGS LIMITED“, BURAO
HOLDINGS LIMITED“ a ORCAMAT LIMITED“. Podiely menovitých hodnôt upísaných akcií jednotlivých
akcionárov na základnom imaní spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [8 6a ods. 1
písm. a) bod 1 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] sú nasledovné:

a) súčet podielu Jaroslava Haščáka a spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED je rovný

alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%,
b) podiel spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED je rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako
50%,

c) súčet podielu Jozefa Oravkina a spoločnosti BURAO HOLDINGS LIMITED je menší ako 25%,

d) podiel spoločnosti ORCAMAT LIMITED je menší ako 25%,

e) podiel spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED je menší ako 25%.
Oprávnená osoba preskúmala, či týmto podielom na základnom imaní zodpovedajú aj podiely na
hlasovacích právach [S 6a ods. 1 písm. a) bod 1 Zákonao ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej
činnosti] a práva na hospodársky prospech [S 6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] a či jednotliví akcionári nad rámec týchto podielov na základnom
imaní nemajú právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný
orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti resp. nepriamo v Partnerovi verejného sektora alebo
akéhokoľvek ich člena [3 6a ods. 1 písm. a) bod 2 Zákonao ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej
činnosti], alebo neovládajú spoločnosť resp. nepriamo Partnera verejného sektora iným spôsobom [$
6aods. 1 písm. a) bod 3 Zákona oochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]. Z tohto dôvodu
bolo potrebné podrobiť skúmaniu aj stanovy spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED
ako aj prípadné dohody medzi jej akcionármi.

5.2 Zostanov spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED vyplýva, že majitelia kmeňových akcií
(ordinary shares) aj redemovateľných akaí (redeemeable shares) triedy B majú (i) rovnaké práva
týkajúce sa dividendé a (ii) rovnaké hlasovacie práva. Pokiaľ ide o práva na dividendy, podiel na zisku
určený na rozdelenie medzi akcionárov má byť vyplatený pomerne podľa splatenej menovitej hodnoty
akcií. Keďže všetky akcie vydané spoločnosťou boli v celom rozsahu splatené, podiely na zisku
spoločnosti zodpovedajú podielom na jej základnom imaní. Pokiaľ ide o hlasovacie práva, každý
akcionár mánavalnom zhromaždení jeden hlas pripadajúci na každú akciu, ktorej je majiteľom. Podiely
nahlasovacích právach spoločnosti zodpovedajú podielom na jej základnom imaní, keďže všetky akcie
vydané spoločnosťou majú rovnakú menovitú hodnotu (1,71,- EUR). Zo stanov Oprávnená osoba tiež
zistila, akou väčšinou valné zhromaždenie prijíma bežné strategické rozhodnutia o obchodnej politike
spoločnosti (najmä o voľbe a odvolaní jej riaditeľov) a dospela k záveru, že žiadne takéto rozhodnutie
nemôže byť prijaté bez súhlasu Jaroslava Haščáka a ani bez súhlasu spoločnosti ADIELE HOLDINGS
LIMITED.

5.3 Obsah akcionárskej dohody uzavretej medzi spoločnosťou PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED,
jej akcionármi aich akcionármi Oprávnená osoba preskúmala tiež. Z obsahu tejto dohody rovnako ako
zo stanov spoločnosti vyplýva, že rozhodnutia valného zhromaždenia spoločnosti PENTA







1 ADIELE HOLDINGS LIMITED, so sidlom Ardanon, 6B, Pallouritiossa, 1041, Nicosia, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom
Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločnosti a konkurznáho správcu pod reg. č.
HE 163575 (ďalej „ADIELE HOLDINGS LIMITED“).

2 BAVARISO HOLDINGS LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, [0th fiaar, Agioi Omologites, 1082, Nicasia, Cyprus,
zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu, oddelením registrátora
spoločností a konkurznáho správcu pod reg. č. HE 278281 (ďalej „BAVARISO HOLDINGS LIMITED“)

% BONEFELD HOLDINGS LIMITED, so sidlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, IOth floor, Agici Omologites, 1082, Nicosia, Cyprus,
zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu, oddelením registrátora
spoločností a konkurznáho správcu pod reg. č. HE 163582 (ďalej ,AONEFELD HOLDINGS LIMITED“)

+ BURAO HOLDINGS LIMITED, so sidlom Andrea Miaouli, 39, Lakatamia, 2320, Nicosia, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom
Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločnosti a konkurznáho správcu pod reg. č.
HE 163542 (ďalej BURAO HOLDINGS LIMITED“)

5 ORCAMAT LIMITED, so sidlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, IOth floor, Agioi Omologites, 1082, Nicosia, Cyprus, zapísaná v
registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločnosti a
konkurzného správcu pod reg. č. HE 278363 (ďalej „ORCAMAT LIMITED“)

€ Podľa čl. 114 Zákona o obchodných spoločnostiach (Jersey) z roku 1991 (Companies (Jersey) Law 1991] ida o akákoľvek rozdelenie
majetku spoločnosti medzi jej akcionárov (v peňažnej aj nepeňažnej forme) okrem vydania bonusových akcií, redemácie alebo kúpy akcií
spoločnosti, zníženia základného imania a podielu na likvidačnom zostatku.

7




INVESTMENTS GROUP LIMITED sa prijímajú väčšinou vyplývajúcou zo stanov spoločnosti.
Dojednanie o práve niektorých akcionárov vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán,
riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti resp. Partnera verejného sektora alebo
akéhokoľvek ich člena, ani o ich inom práve zakladajúcom ovládanie alebo kontrolu nad spoločnosťou
alebo Partnerom verejného sektora nie je súčasťou akcionárskej dohody. Rovnako nie je súčasťou
akcionárskej dohody ani záväzok zmluvných strán konať pri výkone akcionárskych práv v zhode alebo
spoločným postupom.

5.4 Z čestného vyhlásenia pána Radoslava Zuberca (ako riaditeľa spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED) zo dňa 05.10.2018 vyplýva, že:

a)

b)

9
9)

e)

neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED
mala (i) hlasovacie práva v spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, (ii) právo
vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán
alebo kontrolný orgán spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED alebo
akéhokoľvek ich člena alebo (iii) právo na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED alebo z inej jej činnosti rovný alebo
väčší ako 25% inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED,

rozsah a podmienky uplatnenia práv podľa písm. a) vlastníkmi akcií spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED zodpovedajú rozsahu a podmienkam, ktoré stanovy
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED spájajú s týmito akciami spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, to okrem iného znamená, že neexistujú žiadne
dohody (bez ohľadu na platnosť alebo neplatnosť takých dohôd) medzi akcionármi spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED navzájom alebo so spoločnosťou PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED, ktoré by tento rozsah alebo podmienky upravovali
odchylne:

akcionári spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED pri uplatňovaní práv podľa
písm. a) nekonajú v zhode ani spoločným postupom:

neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo alebo nepriamo ovláda alebo kontroluje spoločnosť
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED,

všetky akcie vydané spoločnosťou PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED boli v celom
rozsahu splatené:

v riadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED
nie je žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.

6. Podklady k spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED

6.1 Zcertifikátov z Registra spoločností Cyprus Oprávnená osoba zistila, Že:

a)

b)

©)

spoločnosť BONEFELD HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre,
vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie
1,71, EUR a 1000 kusov prioritných redemovateľných akcií (preference redeemable shares)
s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10,- EUR, pričom všetky uvedené akcie upísal Jaroslav
Haščák, ktorý je tak jej jediným akcionárom: a teda Jaroslav Haščák má kombinovaný priamy
a nepriamy podiel na základnom imaní a hlasovacích právach spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED, ktorý je rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%:
spoločnosť ADIELE HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, vydala
11.876 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,71,-
EUR a 7.546 kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) s
menovitou hodnotou jednej akcie 0,10,- EUR, pričom všetky uvedené akcie upísal Marek
Dospiva, ktorý je tak jej jediným akcionárom: a teda Marek Dospiva má nepriamy podiel na
základnom imaní a hlasovacích právach spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED, ktorý je rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%:

spoločnosť BURAO HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, vydala
11.676 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,71,-
EUR a 1000 kusov prioritných redemovateľných akcií (preference redeemeable shares) s








menovitou hodnotou jednej akcie 0,10,- EUR, pričom všetky uvedené akcie upísal Jozef
Oravkin, ktorý je tak jej jediným akcionárom, a teda Jozef Oravkin má kombinovaný priamy a
nepriamy podiel na základnom imaní a hlasovacích právach spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED, ktorý je menší ako 25%:

d) spoločnosť ORCAMAT LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, vydala 100 kusov
kmeňových akcii (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- EUR a 1000 kusov
prioritných redemovateľných akcií (preference redeemeable shares) s menovitou hodnotou
jednej akcie 0,10,- EUR pričom všetky uvedené akcie upísal Eduard Maták, ktorý je tak jej
jediným akcionárom: a teda Eduard Maták má nepriamy podiel na základnom imaní a
hlasovacích právach spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, ktorý je menší
ako 25%:

e) spoločnosť BAVARISO HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre,
vydala 100 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,-
EUR a 1000 kusov prioritných redemovateľných akcií (preference redeemeable shares) s
menovitou hodnotou jednej akcie 0,10,- EUR, pričom všetky uvedené akcie upísal lain Child,
ktorý je tak jej jediným akcionárom: a teda lain Child má nepriamy podiel na základnom imaní
a hlasovacích právach spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, ktorý je menší
ako 25%.

6.2 Z čestných vyhlásení riaditeľov spoločností uvedených v bode 6.1 zo dňa 13.09.2018 vyplýva, že:

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči týmto spoločnostiam mala (i) hlasovacie práva v týchto
spoločnostiach, (il) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán týchto spoločností alebo akéhokoľvek ich člena
alebo (iii) právo na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania týchto spoločností alebo
Zinejich činnosti rovný alebo väčší ako 25% inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií týchto
spoločností,

b) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo alebo nepriamo ovláda alebo kontroluje tieto
spoločnosti inak ako prostredníctvom vlastníctva ich akcií.

6.3 Oprávnená osoba overila z pasov a občianskych preukazov Jaroslava Haščáka a Mareka Dospivu ich
základné identifikačné údaje zapisované do Registra podľa ust. 8 4 ods. 2 písm. d) Zákona o RPVS -
meno, priezvisko, adresa trvalého pobytu, dátum narodenia a štátna príslušnosť. Ďalej Oprávnená
osoba overila z pasov Jozefa Oravkina, Eduarda Matáka a laina Childa ich základné identifikačné
údaje - meno, priezvisko, dátum narodenia a štátna príslušnosť.

7. Zhrutie skutočností vyplývajúcich z bodov 1 až 6 verifikačného dokumentu

Priamy 100% podiel na základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku)
Partnera verejného sektora má spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED. Priamy 100% podiel na
základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED má spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED. Jaroslav Haščák
má priamy aj nepriamy (prostredníctvom BONEFELD HOLDINGS LIMITED) podiel na základnom
imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED rovný alebo väčší ako 25%. Prostredníctvom spoločnosti ADIELE HOLDINGS
LIMITED má Marek Dospiva nepriamy podiel na základnom imaní, hlasovacích právach a
hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED rovný alebo
väčší ako 25%. Z toho vyplýva, že Jaroslav Haščák a Marek Dospiva (samostatne) splňajú podmienky
KUV Partnera verejného sektora podľa ust. $ 6a ods. 1 písm. a) bod 1 Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov z trestnej činnosti, keďže každý z nich má podiel na základnom imaní a
hlasovacích právach Partnera verejného sektora rovný alebo väčší ako 25% (súčin 25% a 100% a
100%). Ďalej Oprávnená osoba zistila, že Jaroslav Haščák a Marek Dospiva vykonávajú spoločnú
kontrolu nad spoločnosťou PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, vzhľadom na to, že bežné
strategické rozhodnutia valného zhromaždenia tejto spoločnosti o jej obchodnej politike (najmä o voľbe
a odvolaní jej riaditeľov) nemôžu byť prijaté bez ich súhlasu, čím zároveň vykonávajú nepriamu
spoločnú kontrolu nad Partnerom verejného sektora. To znamená, že spíňajú podmienky KUV Partnera
verejného sektora aj podľa ust. $ 6a ods. 1 prvá veta pred bodkočiarkou Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov z trestnej činnosti. Podiel na jej základnom imaní, hlasovacích právach a








hospodárskom prospechu (zisku) majú ostatní akcionári spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED menší ako 25%, a preto nemajú priamy ani nepriamy podiel na základnom imaní, hlasovacích
právach a hospodárskom prospechu (zisku) Partnera verejného sektora rovný alebo väčší ako 25%.
Skutočnosti, z ktorých by vyplývalo, že niektorá fyzická osoba s nepriamym podielom na základnom
imaní Partnera verejného sektora má právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán,
riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán v Partnerovi verejného sektora alebo akéhokoľvek
ich člena [3 6a ods. 1 písm. a) bod 2 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti],
resp. ovláda Partnera verejného sektora iným spôsobom [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 3 Zákonao ochrane
pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] alebo že by v jej prospech Partner verejného sektora
vykonával svoju činnosť alebo obchod [S 6a ods. 1 prvá veta pred bodkočiarkou Zákona o ochrane
pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] Oprávnená osoba nezistila.

8. Podklady k Manažérskym spoločnostiam

8.1 Zvýpisov z registra jednotlivých Manažérskych spoločností Oprávnená osoba zistila, Že:

a) spoločnosť Penta Investments, s. r. o. (SR) vznikla v roku 2018, naďalej riadne existuje a
overila jej základné identifikačné údaje - obchodné meno, sídlo, právna forma a identifikačné
číslo organizácie. Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto Manažérskej spoločnosti vo
výške 10.000,- EUR je tvorené vkladom spoločnosti PENTA GP LIMITED ako jediného
spoločníka v tejto výške:

b) spoločnosť Penta Real Estate, s. r. o. (SR) vznikla v roku 2018, naďalej riadne existuje a
overila jej základné identifikačné údaje - obchodné meno, sídlo, právna forma a identifikačné
číslo organizácie. Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto Manažérskej spoločnosti vo
výške 10.000,- EUR je tvorené vkladom spoločnosti PENTA GP LIMITED ako jediného
spoločníka v tejto výške:

c) > spoločnosť Penta Investments, s. r. o. (CR) vznikla v roku 2011, naďalej riadne existuje a
overila jej základné identifikačné údaje - obchodné meno, sídlo, právna forma a identifikačné
číslo. Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto Manažérskej spoločnosti vo výške
2.250.000,- Kč je tvorené vkladom spoločnosti PENTA GP LIMITED ako jediného spoločníka
v tejto výške:

d) spoločnosť Penta Real Estate s. r. o. (CR), pôvodne REZIDENCE WALTROVKA BETA s.r.o.,
vznikla v roku 2014, naďalej riadne existuje a overila jej základné identifikačné údaje -
obchodné meno, sídlo, právna forma a identifikačné číslo. Tiež z neho zistila, že základné
imanie tejto Manažérskej spoločnosti vo výške 200.000,- Kč je tvorené vkladom spoločnosti
PENTA GP LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške:

e) spoločnosť Penta Investments Sp. zo. o. vznikla vroku 2010, naďalej riadne existuje a overila
jej základné identifikačné údaje - obchodné meno, sídlo, právna forma a štatistické číslo. Tiež
z neho zistila, že základné imanie tejto Manažérskej spoločnosti vo výške 505.000, - ZL je
tvorené vkladom spoločnosti PENTA GP LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške:

1) spoločnosť Penta Real Estate Sp. z o. o. vznikla v roku 2018, naďalej riadne existuje a overila
jej základné identifikačné údaje - obchodné meno, sídlo, právna forma a štatistické číslo. Tiež
z neho zistila, že základné imanie tejto Manažérskej spoločnosti vo výške 500.000,- ZL je
tvorené vkladom spoločnosti PENTA GP LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške.

8.2 Manažérske spoločnosti vysvetlili, že manažérsky poplatok sa spotrebúva ako zložka odmeny podľa
zmlúv o poskytovaní služieb uzavretých so spoločnosťou PENTA INVESTMENTS LIMITED na úhradu
personálnych a ďalších nákladov Manažérskych spoločností pri plnení ich povinností z týchto zmlúv.
Celková výška zisku Manažérskych spoločností (ako hospodársky prospech z podnikania
Manažérskych spoločností prechádzajúci ďalej do tzv. „General Partners" štruktúry skupiny Penta) je
skutočne výrazne nižšia ako 25% celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED, a to nielen v dôsledku spotrebovania manažérskeho poplatku na úhradu nákladov
Manažérskych spoločností, ale aj v dôsledku plnenia ich daňových povinností. Oprávnená osoba z
tohto dôvodu mohla skúmanie ďalšieho toku hospodárskeho prospechu v rámci tzv. „General Partners“
štruktúry skupiny Penta obmedziť len na osoby, ktoré prijímajú hospodársky prospech aj v rámä tzv.
„Limited Partners" štruktúry skupiny Penta (pretože žiadna iná osoba v rámci tzv. „General Partners“
štruktúry skupiny Penta by už ani teoreticky nemohla mať právo na 25% celkových čistých výnosov



1




Verifikačný dokument

podľa $ 11 ods. 5 zákona č. 315/2016 Z.z. o registri partnerov verejného sektora a o zmene a doplnení niektorých
zákonov (ďalej len „Zákon“









A. Oprávnená osoba

Obchodné meno Škubla 8 Partneri s. r. o.

Sídlo Digital Park ll, Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, Slovenská republika
Identifikačné číslo 36 861 154



Register, v ktorom je osoba | Okresný súd Bratislava |, oddiel: Sro, vložka číslo: 55759/B
zapísaná
Osoba konajúca vmene | Mgr. Martin Škubla, konateľ a advokát zapísaný vzozname vedenom















spoločnosti Slovenskou advokátskou komorou pod číslom 3303
B. Partner verejného sektora

Obchodné meno Bavint, s.r.o.

Sídlo Digital Park Il, Einsteinova 25, 851 01 Bratislava
Práva forma Spoločnosť s ručením obmedzeným

Identifikačné číslo 36 725 994



Register, v ktorom je osoba | Obchodný register Okresného súdu Bratislava |, oddiel: Sro, vložka č. 44126/B
zapísaná
Osoba konajúca vmere | konatelia: Michal Padych, Ing. Roman Rapavý, Ing. Michal Demčák, Jozef
spoločnosti Šimek









c. Východiskové informácie
Za účelom identifikácie konečného užívateľa výhod (ďalej len „KUV") boli zaobstarané nasledovné dokumenty
predložené partnerom verejného sektora alebo obstarané oprávnenou osobou inak:



Zakladateľská listina Partnera verejného sektora.

Výpis z obchodného registra Partnera verejného sektora.

Účtovná závierka Partnera verejného sektora za rok 2016.

Čestné vyhlásenie Ing. Michala Demčáka (ako konateľa Partnera verejného sektora).

Certifikáty VENETSALO HOLDINGS LIMITED.

Stanovy VENETSALO HOLDINGS LIMITED.

Čestné vyhlásenie Michala Vrzgulu, Mareka Peterčáka a Ingrid Hoferovej (ako riaditeľov spoločnosti

PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED).

8. Certifikáty PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED.

9. Certifikáty PENTA INVESTMENTS LIMITED.

10. Webové sídlo skupiny Penta (Www.pentainvestments.com).

11. Správa a auditovaná konsolidovaná účtovná závierka spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED za
rok 2016.

12. Zmluvy o poskytovaní služieb uzavreté medzi spoločnosťou PENTA INVESTMENTS LIMITED a
jednotlivými Manažérskymi spoločnosťami.

13. Certifikáty PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED.

14. Stanovy spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED.

15. Akcionárska dohoda uzavretá medzi PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED a jej akcionármi aich
akcionármi.

16. Certifikáty BONEFELD HOLDINGS LIMITED.

17. Certifikáty ADIELE HOLDINGS LIMITED.

18. Certifikáty BURAO HOLDINGS LIMITED.

19. Certifikáty ORCAMAT LIMITED.

Nm ED.








20. Certifikáty BAVARISO HOLDINGS LIMITED.

21. Výpisy z registra Penta Investments, s. r. o. (SR).

22. Výpisy z registra Penta Investments, s. r. o. (ČR).

23. Výpisy z registra Penta Investments Sp. z o.o.

24. Výpisy z registra Penta Investments GmbH.

25. Účtovné závierky Manažérskych spoločností za roky 2015 a 2016.

26. Certifikáty PENTA GP LIMITED.

27. Stanovy spoločnosti PENTA GP LIMITED.

28. Interné prehľady Manažérskych spoločností.

29. Akcionárska dohoda uzavretá medzi PENTA GP LIMITED, jej akcionármi a ich akcionámii.

30. Certifikáty OBENZIA LIMITED.

31. Certifikáty PELORIUM LIMITED.

32. Čestné vyhlásenie Michala Vrzgulu, Mareka Peterčáka a Ingrid Hoferovej (ako riaditeľov spoločnosti
PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED).

33. Čestné vyhlásenie pána Radoslava Zuberca (ako riaditeľa spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED).

34. Čestné vyhlásenie pána Radoslava Zuberca (ako riaditeľa spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED).

35. Čestné vyhlásenia riaditeľov spoločností: |) BONEFELD HOLDINGS LIMITED, ii) ADIELE HOLDINGS
LIMITED, iii) BURAO HOLDINGS LIMITED, iv) ORCAMAT LIMITED, v) BAVARISO HOLDINGS
LIMITED.





D. Identifikácia konečného užívateľa výhod



Na základe informácií a dokumentácie uvedenej v časti C oprávnená osoba identifikovala podľa ust. $ 6a
ods. 1 písm. a) zákona č. 297/2008 Z.z. o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a o ochrane pred
financovaním terorizmu a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov ako KÚV
nasledovné osoby:

1. meno a priezvisko: Jaroslav Haščák
adresa trvalého pobytu: NaHolom vrehu 8307/2, Bratislava — Záhorská Bystrica,
Slovenská republika
dátum narodenia: 30.08.1969
štátna príslušnosť: slovenská
výkon činnosti verejného funkcionára: nie
2. meno a priezvisko: Marek Dospiva
adresa trvalého pobytu: Nad Výšinkou 1259/17, Praha 5, Česká republika
dátum narodenia: 18.7.1969
štátna príslušnosť: česká
výkon činnosti verejného funkcionára: nie

Uvedená identifikácia je odôvodnená v časti E. Totožnosť KÚV bola overená podľa predloženého dokladu
totožnosti a osobne.





E. Vlastnícka štruktúra a riadiaca štruktúra partnera verejného sektora





Z dokumentov uvedených v časti C vyplývajú nasledovné skutočnosti:
1. Podklady kPartnerovi verejného sektora

14 Z výpisu z obchodného registra Partnera verejného sektora Oprávnená osoba zistila, že Partner
verejného sektora vznikol v roku 2007, naďalej riadne existuje a overila jeho základné identifikačné
údaje zapisované do registra partnerov verejného sektora vedeného podľa ust. $ 4 ods. 3 písm. a) až
d) Zákona o RPVS (ďalej „Register“) - obchodné meno, sídlo, právna forma a identifikačné číslo








9.

personálnych a ďalších nákladov Manažérskych spoločností pri plnení ich povinností z týchto zmlúv.
Oprávnená osoba overila prostredníctvom účtovných závierok Manažérskych spoločností za roky 2015
a 2016 pravdivosť tohto vysvetlenia a zistila, že celková výška zisku Manažérskych spoločností (ako
hospodársky prospech z podnikania Manažérskych spoločností prechádzajúci ďalej do tzv. „General
Partners“ štruktúry skupiny Penta) je skutočne výrazne nižšia ako 25% celkových čistých výnosov
spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED, a to nielen v dôsledku spotrebovania manažérskeho
poplatku na úhradu nákladov Manažérskych spoločností, ale aj v dôsledku plnenia ich daňových
povinností. Oprávnená osoba z tohto dôvodu mohla skúmanie ďalšieho toku hospodárskeho prospechu
v rámá tzv. „General Partners“ štruktúry skupiny Penta obmedziť len na osoby, ktoré prijímajú
hospodársky prospech aj v rámci tzv. „Limited Partners" štruktúry skupiny Penta (pretože žiadna iná
osoba v rámd tzv. „General Partners" štruktúry skupiny Penta by už arti teoreticky nemohla mať právo
na 25% celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED).

Podklady kspoločnosti PENTA GP LIMITED

Oprávnená osoba zistila o spoločnosti PENTA GP LIMITED z certifikátov z Registra spoločností Cyprus,
Že je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, vydala 100.000 kusov kmeňových akcií (ordinary shares)
s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, 30.600 kusov prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy A s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, 5.920 kusov
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy B s menovitou hodnotou
Jednej akcie 1,- Euro a 81.200 kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares)
triedy C s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom tieto akcie upísali akcionári OBENZIA
LIMITED, ADIELE HOLDINGS LIMITED, PELORIUM LIMITED“, Eduard Maták a lain Child (títo
kmeňové akcie a prioritné redemovateľné akcie triedy C a akcionári z radov zamestnancov
Manažérskych spoločností resp. nimi ovládané právnické osoby (títo prioritné redemovateľné akcie
triedy A a B). Podiely menovitých hodnôt akcií určitého druhu patriacich hlavným akcionárom na
celkovej menovitej hodnote všetkých akcií toho istého druhu vydaných spoločnosťou sú nasledovné:

a) podiel spoločnosti OBENZIA LIMITED je v prípade kmeňových akcií (ordinary shares) aj v
prípade prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy C rovný
alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%, táto spoločnosť nie je majiteľom žiadnych
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy A ani prioritných
redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy B:

b) podiel spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED je v prípade kmeňových akcií (ordinary
shares) aj v prípade prioritných redemovateľných akaí (redeemable preference shares) triedy
C rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%, táto spoločnosť nie je majiteľom žiadnych
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy A ani prioritných
redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy B:

c) podiel spoločnosti PELORIUM LIMITED je v prípade kmeňových akaíí (ordinary shares) aj v
prípade prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy C menší
ako 25%, táto spoločnosť nie je majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy A ani prioritných redemovateľných akcií
(redeemablepreference shares) triedy B:

d) podiel Eduarda Matáka je v prípade kmeňových akcií (ordinary shares) aj v prípade prioritných
redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy C menší ako 25%: Eduard
Maták nie je majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
pátos) triedy A ani prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy

e) A lajna Childa je v prípade kmeňových akcií (ordinary shares) aj v prípade prioritných
redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy C menší ako 25%: lain Child





1€ OBENZIA LIMITED, so sidlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 6th floor, Agioi Omologites, 1082, Nicosia, Cyprus, zapísaná v registri
spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločnosti a konkurzného
správcu pod reg. č. HE 363766 (ďalej „OBENZIA LIMITED“)

8 PELORIUM LIMITED, so sidlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 6th for, Agioi Omologites, 1082, Nicosia, Cyprus, zapísaná v
registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločnosti a
konkurzného správcu pod reg. č. HE 363786 (ďalej „PELORIUM LIMITED“)

1"




nie je majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares)
triedy A ani prioritných redemovateľných akcií (redeemablepreference shares) triedy B.

Oprávnená osoba preskúmala aj to, či a ako týmto podielom zodpovedajú práva na hospodársky

prospech [8 6a0ds. 1 písm. a) bod 4 Zákonao ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti).

9.2 Zo stanov spoločnosti PENTA GP LIMITED vyplýva, že dividendy sa medzi jej akcionárov delia
nasledovne:

aj V závislosti od vybraných ekonomických ukazovateľov skupiny Penta [napr. výška
motivačného poplatku a návratnosť vlastného kapitálu] (ďalej „Ekonomické ukazovatele“)
sa najskôr určí podiel na zisku pripadajúci na jednu (1) prioritnú redemovateľnú akciu
(redeemable preference share) triedy A resp. na jednu (1) prioritnú redemovateľnú akciu
(redeemable preference share) triedy B.

b) V závislosti od celkovej výšky dividend určených na rozdelenie pre majiteľov prioritných
redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy A a B podľa písm. a) a od
Ekonomických ukazovateľov sa určí podiel na zisku pripadajúci na všetky prioritné
redemovateľné akcie (redeemable preference share) triedy C: takto určený podiel sa rozdelí
medzi majiteľov redemovateľných akcií (redeemable preference share) triedy C pomerne
podľa počtu týchto akcií, ktorých sú majiteľmi.

c) Zvyšok zisku sa rozdelí medzi majiteľov kmeňových akcií (ordinary shares) pomerne podľa
počtu týchto akcií, ktorých sú majiteľmi.

9.3 Vzhľadom na vyššie uvedené skutočnosti potrebovala Oprávnená osoba zistiť skutočné hodnoty
Ekonomických ukazovateľov za posledné obdobie. Tieto hodnoty zistila jednak zo správy a auditovanej
konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED za rok 2016 a
účtovných závierok Manažérskych spoločností za roky 2015 a 2016, jednak z intemých prehľadov
poskytnutých Manažérskymi spoločnosťami. Oprávnená osoba dospela po ich preskúmaní a
modelovaní možností ich ďalšieho vývoja (s arbitráme stanovenými odchýlkami) k záveru , že akcionári
OBENZIA LIMITED, ADIELE HOLDINGS LIMITED, PELORIUM LIMITED, Eduard Maták a lain Child
budú mať spoločne podiel na zisku spoločnosti vždy väčší ako 75%.

9.4 Oprávnená osoba preskúmala aj obsah akcionárskej dohody uzavretej medzi spoločnosťou PENTA GP
LIMITED, jej akdonámi a ich akcionámi. Zistila, že žiadne Dojednanie o odchylnom spôsobe
rozdelenia hospodárskeho prospechu, než aký vyplýva zo stanov spoločnosti nie je súčasťou
akcionárskej dohody. Rovnako z nej nevyplýva ani záväzok zmluvných strán konať pri výkone
akcionárskych práv v zhode alebo spoločným postupom.

10. Podklady kakcionárom spoločnosti PENTA GP LIMITED

10.1 Z certifikátov z Registra spoločností Cyprus Oprávnená osoba zistila, že:

a) spoločnosť OBENZIA LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, vydala 1.000 kusov
kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro a 10.000 kusov
prioritných redemovateľných akcií (preference redeemable shares) s menovitou hodnotou
Jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky uvedené akcie upísal Jaroslav Haščák, ktorý je tak jej
Jediným akcionárom,

b) spoločnosť ADIELE HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, vydala
11.676 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,71 Euro
a 7.546 kusov prioritných redemovateľných akaí (redeemable preference shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 0,10 Euro, pričom všetky uvedené akcie upísal Marek Dospiva, ktorý
Je tak jej jediným akcionárom,

c) spoločnosť PELORIUM LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, vydala 1.000
kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro a 10.000
kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky uvedené akcie upísal Jozef Oravkin, ktorý je
tak jej jediným akcionárom.

10.2 Oprávnená osoba overila z pasov Jaroslava Haščáka, Mareka Dospivu, Jozefa Oravkina, Eduarda
Matáka a laina Childa ich základné identifikačné údaje - meno, priezvisko, dátum narodenia a štátna
príslušnosť.





12






11. Záverečné zhrnutie

Oprávnená osoba z vyššie opísaných podkladov a na základe vyššie uvedených postupov zistila, že na
hospodárskom prospechu prijímanom do tzv. „Limited Partners“ štruktúry skupiny Penta z jednotlivých
cieľových spoločností (vrátane hospodárskeho prospechu prijímaného od Partnera verejného sektora) % sa
podieľajú nasledovné fyzické osoby:

a) Jaroslav Haščák, a to prostredníctvom (i) svojej priamej aj sprostredkovanej (prostredníctvom
spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na podnikaní spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED a (li) svojej sprostredkovanej (prostredníctvom
spoločnosti OBENZIA LIMITED) majetkovej účasti na podnikaní spoločnosti PENTA GP
LIMITED, pričom tento jeho celkový podiel na prijímanom hospodárskom prospechu je (v
rámci pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa bodu
9.3) rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%,

b) Marek Dospiva, ato prostredníctvom (i) svojej sprostredkovanej (prostredníctvom spoločnosti
ADIELE HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na podnikaní spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED a(ii) svojej sprostredkovanej (prostredníctvom spoločnosti
ADIELE HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na podnikaní spoločnosti PENTA GP.
LIMITED, pričom tento jeho celkový podiel na prijímanom hospodárskom prospechu je (v
rámci pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa bodu
9.3) rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%,

©) Jozef Oravkin, a to prostredníctvom (i) svojej priamej aj sprostredkovanej (prostredníctvom
spoločnosti BURAO HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na podnikaní spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED a (ii) svojej sprostredkovanej (prostredníctvom
spoločnosti PELORIUM LIMITED) majetkovej účasti na podnikaní spoločnosti PENTA GP
LIMITED, pričom tento jeho celkový podiel na prijímanom hospodárskom prospechu je (v
rámci pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa bodu
9.3) menší ako 25%,

d) Eduard Maták, a to prostredníctvom (i) svojej sprostredkovanej (prostredníctvom spoločnosti
ORCAMAT LIMITED) majetkovej účasti na podnikaní spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED a (i) svojej priamej majetkovej účasti na podnikaní spoločnosti PENTA GP
LIMITED, pričom tento jeho celkový podiel na prijímanom hospodárskom prospechu je (v
rámci pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa bodu
9.3) menší ako 25%:

e) lan Child, a to prostredníctvom (i) svojej sprostredkovanej (prostredníctvom spoločnosti
BAVARISO HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na podnikaní spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED a (ii) svojej priamej majetkovej účasti na podnikaní
spoločnosti PENTA GP LIMITED, pričom tento jeho celkový podiel na prijímanom
hospodárskom prospechu je (v ráme pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja
Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 9.3) menší ako 25%,

) kľúčoví zamestnanci Manažérskych spoločností, a to prostredníctvom svojej priamej alebo
sprostredkovanej majetkovej účasti na podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED, pričom ich
spoločný celkový podiel na prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámaä
pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 9.3)
menší ako 25%.

Zároveň Oprávnená osoba zistila, že súčet podielov Jaroslava Haščáka a Mareka Dospivu na
hospodárskom prospechu prijímanom do tzv. „Limited Partners“ štruktúry skupiny Penta z jednotlivých
cieľových spoločností (vrátane hospodárskeho prospechu prijímaného od Partnera verejného sektora) je (v
rámci pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov) väčší ako 75%, a preto v
rámci skúmania tokov tohto hospodárskeho prospechu nebolo potrebné zaoberať sa bližšie ostatnými
osobami uvedenými v písm. ©) až f). Prehľad štruktúry tokov hospodárskeho prospechu z cieľových
spoločností v rámci skupiny Penta tvorí Prílohu č. 2 tohto verifikačného dokumentu?.

12. Vlastnícka štruktúra

Vlastnícka štruktúra Partnera verejného sektora tvorí Prílohu č. 1 tohto verifikačného dokumentu.



13




13. Riadiaca štruktúra

Najvyšším orgánom Partnera verejného sektora je valné zhromaždenie, ktorého pôsobnosť vykonáva jediný
spoločník spoločnosť VENETSALO HOLDINGS LIMITED. Partner verejného sektora nemá zriadenú
dozomú radu.

14. Konatelia partnera verejného sektora (interná riadiaca štruktúra)

1. Michal Padych, Vavilovová 1180/4, Bratislava 851 01, Vznik funkcie: 24.04.2013:

2. Ing. Román Rapavý, Kataríny Brúderovej 10279/13, Bratislava-Vajnory 831 07, Vznik funkcie:
12.12.2014:

3. Ing. Michal Demčák, Stropkovská 103/13, Bratislava 821 03, Vznik funkcie: 01.02.2017: a

4. Jozef Šimek, Frankovská 13162/1C, Bratislava — Nové mesteo 831 01, Vznik funkcie: 07.03.2017.

Spoločnosť nemá prokuristu alebo osobu v rovnocennnom postavení.
15. Spôsob konania štatutárneho orgánu v mene partnera verejného sektora
Konateľ je oprávnený konať v mene spoločnosti samostatne. Podpisovanie za spoločnosť sa vykoná tak, že

k vytlačenému alebo napísanému obchodnému menu spoločnosti, menu a funkcii podpisujúceho, pripojí
podpisujúci svoj podpis.





F. Informácia o verejných funkcionároch vykonávajúcich funkciu v Slovenskej republike, ktorí sú
súčasťou vlastníckej štruktúry alebo riadiacej štruktúry partnera verejného sektora
Oprávnená osoba nemá vedomosť, ožiadnych verejných funkcionároch vykonávajúcich funkciu
v Slovenskej republike podľa čl. 2 ods. 1 ústavného zákona č. 357/2004 Z.z. o ochrane verejného záujmu
pri výkone funkcií verejných funkcionárov v znení neskorších predpisov, ktorí by boli súčasťou vlastníckej
alebo riadiacej štruktúry partnera verejného sektora atakálo skutočnosť ani nevyplynula z vlastnej
prieskumnej činnosti oprávnenej osoby.







G. Informácia podľa 8 4 ods. 4 zákona č. 315/2016 Z.z. o registri partnerov verejného sektora
a o zmene a doplnení niektorých zákonov

Partner verejného sektora arii spoločnosť, ktorá priamo alebo nepriamo výlučne majetkovo ovláda alebo
nepriamo výlučne riadi partnera verejného sektora, nie je emitentom cenných papierov prijatých na
obchodovanie na regulovanom trhu, ktorý podlieha požiadavkám na uverejňovanie informácií podľa zákona
č. 566/2001 Z.z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov
(zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov, rovnocenného právneho predpisu členského
štátu alebo rovnocenných medzinárodných noriem.







H. Vyhlásenie oprávnenej osoby
Tento verifikačný dokument bol vypracovaný za účelom identifikácie KÚV partnera verejného sektora
uvedeného v časti B a tvorí prílohu k návrhu na zápis tohto partnera verejného sektora do registra partnerov
verejného sektora.
Oprávnená osoba prí identifikácii KÚV a overovaní identifikácie KÚV konala nestranne a sodbomou
starostlivosťou.
Oprávnená osoba vyhlasuje, že skutočnosti uvedené v tomto verifikačnom dokumente zodpovedajú
ňou skutočne zistenému stavu.









2 Ide o podiely na hospodárskom prospechu prijímanom do tzv. „Limited Partners“ štruktúry skupiny Penta z jednotlivých cieľových
spoločností, a nie o podiely na celom hospodárskom prospechu vyprodukovanom cieľovými spoločnosťami. Ak teda iba časť hospodárskeho
prospechu vyprodukovaného určitou cieľovou spoločnosťou prejde do tzv. „Limited Partners" štruktúry skupiny Penta (ako je to aj v prípade
Partnera verejného sektora), ide o podiely na tejto časti.

"14
Príloha č. 1 verifikačného dokumentu — Vlastnícka štruktúra

Jaroslav Haščák Marek Dospiva. Jozef Oravkin Eduard Maták lain Child







Viac ako 25%
menej sko 50% menej sko 25% menej sko 25%



EE u TA

Bavint, s.r.o. (SR)



15
Príloha č. 2 verifikačného dokumentu — Štruktúra tokov hospodárskeho prospechu z cieľových spoločností v rámci

self] St | [est] [es je
S [8 |:


























Cieľové spoločnosti

16
V Bratislave dňa 14.11.2017

17




1.2

1.3

2.

2.1

organizácie. Ďalej zistila z výpisu z obchodného registra, že v obchodnom registri je zapísaný jediný
spoločník Partnera verejného sektora a to spoločnosť VENETSALO HOLDINGS LIMITED! so sídlom
na Cypre. Základné imanie Partnera verejného sektora je na základe zistení Oprávnenej osoby
vyplývajúcich z výpisu z obchodného registra 10.400.000,- EUR a je tvorené peňažným vkladom
jediného spoločníka, pričom toto bolo splatené v plnom rozsahu.

Oprávnená osoba zistila z účtovnej závierky Partnera verejného sektora za rok 2016 základné údaje o
záväzkoch, výnosoch, nákladoch a výsledku hospodárenia Partnera verejného sektora, a to najmä na
účely zhodnotenia, či nejestvujú také osoby mimo vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora, v
prospech ktorých Partner verejného sektora vykonáva svoju činnosť a obchody [8 Ga ods. 1 prvá veta
pred bodkočiarkou zákona č. 297/2008 Z.z. o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti ao
ochrane pred financovaním terorizmu a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších
predpisov (ďalej „Zákon o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti“)] resp. ktoré majú
právo na podiel na hospodárskom prospechu z jeho podnikania alebo z inej jeho činnosti rovný alebo
väčší ako 25% [S Ga ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej
činnosti].

Z čestného vyhlásenia Ing. Michala Demčáka (ako konateľa Partnera verejného sektora) zo dňa
3.11.2017 vyplýva že:

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči Partnerovi verejného sektora mala (i) podiel na
hlasovacích právach v Partnerovi verejného sektora rovný alebo väčší ako 25%, alebo (ii)
právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutámy orgán, rnadiaci omgán, dozomý
orgán alebo kontrolný orgán Partnera verejného sektora alebo akéhokoľvek ich člena (pričom
za taký prípad sa nepovažuje voľba jednej tretiny denov dozomej rady Partnera verejného
sektora jeho zamestnancami) inak ako prostredníctvom vlastníclva obchodného podielu v
Partnerovi verejného sektora,

b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči Partnerovi verejného sektora mala právo na podiel na
hospodárskom prospechu z podnikania Partnera verejného sektora alebo z inej jeho činnosti
rovný alebo ako 25% inak ako (i) prostredníctvom vlastníctva obchodného podielu v
Partnerovi verejného sektora alebo (ii) za trhových podmienok,

c) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje Partnera verejného sektora
inak ako prostredníctvom vlastníctva obchodného podielu v Partnerovi verejného sektora:

d) neexistuje žiadna osoba, v prospech ktorej Partner verejného sektora vykonáva svoju činnosť
alebo obchody (pričom za taký prípad sa nepovažuje majetková účasť tretej osoby na
podnikaní Partnera verejného sektora sprostredkovaná vlastníctvom obchodného podielu v
Partnerovi verejného sektora):

e) v riadiacej ani vo vlastníckej štruktúre Partnera verejného sektora nie je žiaden verejný
Ťunkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.

Podklady kspoločnosti VENETSALO HOLDING5 LIMITED



Oprávnená osoba z certifikátov z Registra spoločností Cyprus zo dňa 20.10.2017 zistila o spoločnosti
VENETSALO HOLDINGS LIMITED, že:

a) bola riadne registrovaná v roku 2011, naďalej riadne existuje a overila jej základné
identifikačné údaje - obchodné meno, sídlo a registračné číslo. Okrem iného Oprávnená
osoba zistila aj to, že spoločnosť VENETSALO HOLDINGS LIMITED vydala 3.411 kusov
kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Eur a 179 kusov
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) s menovitou hodnotou
Jednej akcie 1,- Eur,

b) akcionámi spoločnosti VENETSALO HOLDINGS LIMITED sú:

1. © spoločnosť PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED? ktorá upísala 1 kus prioritnej





+ VENETSALO HOLDINGS LIMITED, so sidlom Agias Fylaxsos 8. Polygnostou, 212, € 8. | CENTER BUILDING, Znd floor, 3082, Limassol,
Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vadenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu, oddelením registrátora
spoločností a konkurznáho správcu pod reg. č. HE 295402 (ďalej „VENETSALO HOLDINGS LIMITED“)

2 PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED, so sidlom Agias Fylaxeos 8. Polygnostou, 212, C 8. | CENTER BUILDING, Znd floor, 3082,
Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vadenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu, oddelením registrátora
spoločností a konkurznáho správcu pod reg. č. HE 324471 (ďalej „PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED“)

3




2.2

2.3

redemovateľnej akcie (redeemable preference share), a tak jej podiel na základnom
imaní spoločnosti VENETSALO HOLDINGS LIMITED je 0,028%, a
2. spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED$, ktorá upísala 3.411 kusov kmeňových

akcií (ordinary shares) a 178 kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable

preference shares), a tak jej podiel na základnom imaní spoločnosti VENETSALO

HOLDINGS LIMITED je 99,972%.
Zo stanov spoločnosti VENETSALO HOLDINGS LIMITED zo dňa 14.06.2017 vyplýva, že (i) dividendy
sa medzi akcionárov kmeňových akcií (ordinary shares) aj prioritných redemovateľných akcií
(redeemeable preference) rozdeľujú podľa pomeru počtu ich akcií a (li) akcionári majú rovnaké
hlasovacie práva, kedy každý akcionár má na valnom zhromaždení jeden hlas pripadajúci na každú
akciu, ktorej je majiteľom. Keďže všetky akcie vydané spoločnosťou majú rovnakú menovitú hodnotu
(1,- Eur), právo na dividendu aj podiely na hlasovacích právach spoločnosti zodpovedajú podielom
akcionárov na jej základnom imaní. Počet hlasov akcionárov potrebný na prijatie rozhodnutia valného
zhromaždenia stanovy bližšie neupravujú, a preto sa na tieto otázky aplikujú právne predpisy Cypru“,
na základe ktorých valné zhromaždenie prijíma rozhodnutia väčšinou hlasov akcionárov oprávnených
hlasovať, pokiaľ nie je stanovené inak.
Z čestného vyhlásenia Michala Vrzgulu, Mareka Peterčáka a Ingrid Hoferovej (ako riaditeľov spoločnosti
PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED, ktorá je korporátnym riaditeľom spoločnosti VENETSALO
HOLDINGS LIMITED) zo dňa 28.09.2017% vyplýva, že:

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti VENETSALO HOLDINCGS LIMITED mala
(l) podiel na hlasovacích právach v spoločnosti VENETSALO HOLDINGS LIMITED rovný
alebo väčší ako 25% alebo (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny
orgán, riadiaci omgán, dozomý orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti VENETSALO
HOLDINGS LIMITED alebo akéhokoľvek ich člena inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií
spoločnosti VENETSALO HOLDINGS LIMITED,

b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti VENETSALO HOLDINGS LIMITED mala
právo na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania spoločnosti VENETSALO
HOLDINGS LIMITED alebo z inej jej činnosti rovný alebo väčší ako 25% inak ako (i)
prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti VENETSALO HOLDINGS LIMITED alebo (ii) za
trhových podmienok:

c) rozsah a podmienky uplatnenia práv podľa písm. a) a b) vlastníkmi akcií spoločnosti
VENETSALO HOLDINGS LIMITED zodpovedajú rozsahu a podmienkam, ktoré stanovy
spoločnosti VENETSALO HOLDINGS LIMITED a všeobecne záväzné právne predpisy
spájajú s týmito akciami spoločnosti VENETSALO HOLDINGS LIMITED, to okrem iného
znamená, že neexistujú žiadne dohody (bez ohľadu na platnosť alebo neplatnosť takých
dohôd) medzi akcionámi spoločnosti VENETSALO HOLDINGS LIMITED navzájom alebo so
spoločnosťou VENETSALO HOLDINGS LIMITED, ktoré by tento rozsah alebo podmienky
upravovali odchylne:

d) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje spoločnosť VENETSALO
HOLDINGS LIMITED inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti VENETSALO
HOLDINGS LIMITED,

e) neexistuje žiadna osoba, v prospech ktorej spoločnosť VENETSALO HOLDINGS LIMITED
vykonáva svoju činnosť alebo obchody (pričom za taký prípad sa nepovažuje majetková účasť
tretej osoby na podnikaní spoločnosti VENETSALO HOLDINGS LIMITED sprostredkovaná
vlastníctvom akcií spoločnosti VENETSALO HOLDINGS LIMITED):





3% PENTA INVESTMENTS LIMITED, so sídlom Third Floor, Osprey House, 5/7 Od Street, St Helier, Jarsey, JE2 3RG, zapísaná v registri
spoločnosti (Companies Registry) vedenom Komisiou pre finančné služby Jersey (Jersey Financial Services Commission) pod registračným
čislom 109645 (ďalej „PENTA INVESTMENTS LIMITED“)

+ The Companies Law Cap. 113, časť [V., par. 124 až 140

5 Čestné vyhlásenie bolo udelené v súvislosti s registráciou sesterskej spoločnosti Partner verejného saktora do registra partnerov
verejného sektora. Teda spoločnosti, kloraj jediným spoločníkom je rovnako ako v prípade Partnera verejného sektora spoločnosť
VENETSALO HOLDINGS LIMITED. Vzhľadom na vedené ako aj vlastnicku štruktúru podľa prílohy č. 1 tohto dokumentu, sú vyhlásenia
spoločnosti PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED, vzťahujúce sa na spoločnosť VENETSALO HOLDINGS LIMITED, uvedené
v predmetnom čestnom vyhlásení aplikovateľné aj v prípade zápisu Partnera verejného sektora.

4


) vradiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti VENETSALO HOLDINGS LIMITED nie je
žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike. v riadiacej ani vo
vlastníckej štruktúre spoločnosti VENETSALO HOLDINGS LIMITED

3. Podklady kspoločnosti PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED

Oprávnená osoba zistila o spoločnosti PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED z certifikátov z
Registra spoločností Cyprus zo dňa 30.06.2017, že bola riadne registrovaná v roku 2013, naďalej
riadne existuje a overila jej základné identifikačné údaje - obchodné meno, sídlo a registračné číslo.
Oprávnená osoba okrem toho zistila aj to, že spoločnosť PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED
vydala 100 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Eur a 9
kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) s menovitou hodnotou jednej
akcie 1,- Eur, pričom všetky uvedené akcie upísala spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED, ktorá
Je tak jej jediným akcionárom.

4. Podklady kspoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED

4.1 Oprávnená osoba zistila o spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED z certifikátov z registra
spoločností vedeného Komisiou pre finančné služby pre Jersey (ďalej „Register spoločností Jersey“)
zo dňa 08.06.2017, že bola registrovaná v Jersey v roku 2011, naďalej riadne existuje a overila jej
základné identifikačné údaje - obchodné meno, sídlo a registračné číslo. Oprávnená osoba z certifikátov
z registra spoločností okrem iného zistila aj to, že spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED vydala
jeden (1) milión kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro a
jeden (1) milión kusov redemovateľných akcií (redeemeable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie
1,- Euro, pričom všetky uvedené akcie upísala spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED
so sídlom na Jersey, ktorá je tak jej jediným akcionárom.

4.2 Organizačná štruktúra skupiny Penta je zverejnená na jej webovom sídle (www.pentainvestments.com)
. Podľa tejto organizačnej štruktúry je spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED na vrehole tzv.
„Limited Partners“ štruktúry skupiny. Na vrchole druhej časti štruktúry, tzv. „General Partners“ je
spoločnosť PENTA GP LIMITED CYPRUS?, ktorá ovláda lokálne manažérske spoločnosti v jednotlivých
krajinách, v ktorých skupina pôsobí [Penta Investments, s. r.o. so sídlom v Slovenskej republike“, Penta
Investments, s. r. o. so sídlom v Českej republike", Penta Investments Sp. z. 0.0. so sídlom v Poľsku"
a Penta Investments CmbH so sídlom v Nemecku! (ďalej len „Manažérske spoločnosti“).
Oprávnená osoba z tohto dôvodu považovala za potrebné preskúmať vzťah medzi obidvoma časťami
štruktúry.

4.3 Oprávnená osoba zistila zo správy a auditovanej konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED za rok 2016, že táto spoločnosť v rámci skupiny Penta plní funkciu tzv.
investičného fondu, a jeho hlavnou činnosťou je investovanie a aj aktívne riadenie portfólia podnikov
pôsobiacich v rôznych sektoroch najmä v regióne strednej Európy prostredníctvom jej dcérskych
spoločností. Pri tejto svojej činnosti využíva poradenské služby Manažérskych spoločností. Manažérske
spoločnosti poskytujú tieto poradenské služby na základe zmlúv o poskytovaní služieb uzavretých







€ PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, so sídlom Third Floor, Osprey House, 5/7 O Street, St Helier, Jarsay, JE2 3RG, zapísaná v
registri spoločnosti (Companies Registry) vedenom Komisiou pre finančné služby Jersey (Jersey Financial Services Commission) pod
registračným číslom 112251 (ďalej „PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED“)

7 PENTA GP LIMITED, so sidlom Agias Fylaxsos 8. Polygnostou, 212, C 8.1 CENTER BUILDING, 2nd fioor, 3082, Limassol, Cyprus,
zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu, oddelením registrátora
spoločností a konkurznáho správcu pod reg. č. HE 295273 (ďalej „PENTA GP LIMITED“)

£ Panta Invastmenis, s. r. o., so sídlom Digital Park I, Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, IČO: 46 393 226, zapísaná v obchodnom registri
vedenom Okresným súdom Bratislava |, oddiel Sro, vložka číslo 76681/B [ďalej „Penta Investments, s. r. o. (SR)“]

2 Panta Investments, s. r. o., so sidlom Na Florenci 2116/5, Nová Mästo, 110 00 Praha 1, IČ: 24182451, zapísaná v obchodnom registri
vedenom Mestským súdom v Prahe pod spisovou značkou € 186360 [ďalej „Penta Investments, s.r.o. (CR)“]

1€ Penta Investments Sp. z 0.0., so sidlom Nowogrodzka 21, 00-511 Varšava, Poľsko, štatistické číslo (REGON]): 142707749, zapísaná v
registri podnikateľov (Rejestr przedsifoiorców) vedenom Štátnym súdnym registrom (Krajowy rejestr sadowy) [ďalaj „Penta Investments Sp.
zo.o.]

" Panta Investments GmbH, so sidlom Montgelasstr. 14 /Montgelaspark, 81679 Mníchov, Nemecko, zapísaná v obchodnom registri
(Handelsregister) vedenom Okresným súdom Mnichov pod č. HRB 204770 (ďalej „Penta Investments GmbH)

5




44

4.5

medzi spoločnosťou PENTA INVESTMENTS LIMITED a jednotlivými Manažérskymi spoločnosťami. Za
tieto služby im patrodmena vo forme manažérskeho poplatku závislého na hodnote čistých aktív klienta
za predchádzajúci rok a motivačného poplatku. Oprávnená osoba zároveň zistila z účtovnej závierky,
že celková výška manažérskych poplatkov za roky 2015 a 2016 prevyšuje 25% celkových čistých
výnosov spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED.

Po preštudovaní zmlúv o poskytovaní služieb uzavretých medzi spoločnosťou PENTA INVESTMENTS
LIMITED ako klientom a jednotlivými Manažérskymi spoločnosťami (v znení dodatkov) Oprávnená
osoba zistila, že predmetom týchto zmlúv je záväzok Manažérskych spoločností poskytovať klientovi
poradenské služby pri vyhľadávaní, iniciovaní, reštrukturalizovaní a exite z projektov za účelom
dosiahnutia zhodnotenia kapitálu klienta. Riadenie ani kontrolu nad aktívami klienta však tieto služby
nezahífiajú. Záväzok klienta riadiť sa odporúčaniami, návrhmi a stanoviskami Manažérskych
spoločností zo zmlúv nevyplýva. Naopak, Manažérske spoločnosti nie sú oprávnené vykonávať v mene
klienta právne úkony ani klienta akokoľvek zaväzovať a všetky návrhy Manažérskych spoločností
podliehajú schváleniu klienta, z čoho vyplýva, že subjekty patriace do „General Partners" štruktúry
skupiny Penta majú výhradnú úlohu poskytovať poradenstvo bez toho, aby mali voči subjektom
patriacim do „Limited Partners" štruktúry podiel na hlasovacích právach [8 6a ods. 1 písm. a) bod 1
Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti], právo vymenovať, inak ustanoviť alebo
odvolať ich štatutámy orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán alebo akéhokoľvek
ich člena [8 6a ods. 1 písm. a) bod 2 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]
alebo právo iným spôsobom ich ovládať [8 6a ods. 1 písm. a) bod 3 Zákona o ochrane pred legalizáciou
príjmov z trestnej činnosti]. Výškou odmeny za poradenské služby dohodnutej v zmluvách o poskytovaní
služieb sa Oprávnená osoba taktiež zaoberala. Odmena sa skladá z dvoch častí - motivačného
poplatku a manažérskeho poplatku. Motivačný poplatok je variabilný a je dohodnutý ako podiel na
čistom zisku dosiahnutom v rámci projektov realizovaných klientom ako výsledok poradenských služieb
Manažérskych spoločností, pričom výška tohto podielu je menej ako 25%. Manažérsky poplatok je tiež
variabilný a je dohodnutý ako podiel na hodnote čistých aktív klienta. Nie je zrejmé či z takto dohodnutej
výšky odmeny, môže predstavovať právo na hospodársky prospech vo výške 25% z podnikania alebo
inej činnosti klienta [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej
činnosti]. V nadväznosti na vyššie uvedené, Oprávnená osoba zo správy a auditovanej konsolidovanej
účtovnej závierky spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED za rok 2016 zistila, že celková výška
tejto odmeny za roky 2015 a 2016 prevyšuje 25% celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED. Z tohto dôvodu Oprávnená osoba preskúmala nielen tzv. „Limited Partners“
štruktúru skupiny Penta, tvoriacu súčasť vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora, ale aj tzv.
„General Partners“ štruktúru skupiny Penta, do ktorej prichádza časť hospodárskeho prospechu z
vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora.

Z čestného vyhlásenia pána Radoslava Zuberca (ako riaditeľa spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED) zo dňa 16.05.2017 vyplýva, že:

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED mala (i)
hlasovacie práva v spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED alebo (ii) právo vymenovať,
inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozomý orgán alebo kontrolný
orgán spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED alebo akéhokoľvek ich člena rovný alebo
väčší ako 25% inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED,

b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED mala
právo na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED alebo z inej jej činnosti rovný alebo väčší ako 25% inak ako (a)
prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED alebo (b)
prostredníctvom zmlúv o poskytovaní služieb (Services Agreements) uzavretých medzi
spoločnosťou PENTA INVESTMENTS LIMITED ako klientom a jednotlivými Manažérskymi
spoločnosťami,

c) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje spoločnosť PENTA
INVESTMENTS LIMITED inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED,

d) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED nie je
žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.








5.1

5.2

53

54

Podklady kspoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED

Oprávnená osoba zistila o spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED z certifikátov z
Registra spoločností Jersey, že bola registrovaná v Jersey v roku 2013, naďalej riadne existuje a overila
lej základné identifikačné údaje - obchodné meno, sídlo a registračné číslo., Z certifikátov tiež
Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED vydala 35.861 kusov
kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 30.643 kusov
redemovateľných akdí (redeemeable shares) triedy B s menovitou hodnotou jednej akcie 1,71 Euro,
pričom tieto akcie upísali akcionári Jaroslav Haščák, Jozef Oravkin, ADIELE HOLDINGS LIMITED %,
BAVARISO HOLDINGS LIMITED#, BONEFELD HOLDINGS LIMITED“, BURAO HOLDINGS
LIMITED a ORCAMAT LIMITED. Podiely menovitých hodnôt upísaných akcií jednotlivých akcionárov
na základnom imaní spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [8 6a ods. 1 písm. a) bod 1
Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] sú nasledovné:
a) súčet podielu Jaroslava Haščáka a spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED je rovný
alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%:
b) podiel spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED je rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako
50%,
c) súčet podielu Jozefa Oravkina a spoločnosti BURAO HOLDINGS LIMITED je menší ako 25%,
d) podiel spoločnosti ORCAMAT LIMITED je menší ako 25%,
e) podiel spoločnosti BAVÁRISO HOLDINGS LIMITED je menší ako 25%.
Oprávnená osoba preskúmala, či týmto podielom na základnom imaní zodpovedajú aj podiely na
hlasovacích právach [8 6a ods. 1 písm. a) bod 1 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej
činnosti] a práva na hospodársky prospech [8 6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] a či jednotliví akcionári nad rámec týchto podielov na základnom
imaní nemajú právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný
orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti resp. nepriamo v Partnerovi verejného sektora alebo
akéhokoľvek ich člena [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 2 Zákona oochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej
činnosti], alebo neovládajú spoločnosť resp. nepriamo Partnera verejného sektora iným spôsobom [$
6aods. 1 písm. a) bod 3 Zákona oochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]. Z tohto dôvodu
bolo potrebné podrobiť skúmaniu aj stanovy spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED
ako aj prípadné dohody medzi jej akcionármi.
Zo stanov spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED vyplýva, že majitelia kmeňových akcií
(ordinary shares) aj redemovateľných akcií (redeemeable shares) triedy B majú (i) rovnaké práva
týkajúce sa dividend? a (ii) rovnaké hlasovacie práva. Pokiaľ ide o práva na dividendy, podiel na zisku
určený na rozdelenie medzi akcionárov má byť vyplatený pomere podľa splatenej menovitej hodnoty
akcií. Keďže všetky akcie vydané spoločnosťou boli v celom rozsahu splatené, podiely na zisku
spoločnosti zodpovedajú podielom na jej základnom imaní. Pokiaľ ide o hlasovacie práva, každý
akcionár má na valnom zhromaždení jeden hlas pripadajúci na každú akciu, ktorej je majiteľom. Podiely
na hlasovacích právach spoločnosti zodpovedajú podielom na jej základnom imaní, keďže všetky akcie
vydané spoločnosťou majú rovnakú menovitú hodnotu (1,71 Eur). Zo stanov Oprávnená osoba tiež
zistila, akou väčšinou valné zhromaždenie prijíma bežné strategické rozhodnutia o obchodnej politike
spoločnosti (najmä o voľbe a odvolaní jej riaditeľov) a dospela k záveru, že žiadne takéto rozhodnutie
nemôže byť prijaté bez súhlasu Jaroslava Haščáka a ani bez súhlasu spoločnosti ADIELE HOLDINGS
LIMITED.
Obsah akcionárskej dohody uzavretej medzi spoločnosťou PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED,
ej akcionármi a ich akcionármi Oprávnená osoba preskúmala tiež. Z obsahu tejto dohody rovnako ako
zo stanov spoločnosti vyplýva, že rozhodnutia valného zhromaždenia spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED sa prijímajú väčšinou vyplývajúcou zo stanovov spoločnosti.
Dojednanie o práve niektorých akcionárov vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutámy orgán,
riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti resp. Partnera verejného sektora alebo
akéhokoľvek ich člena, ani o ich inom práve zakladajúcom ovládanie alebo kontrolu nad spoločnosťou
alebo Partnerom verejného sektora nie je súčasťou akcionárskej dohody. Rovnako nie je súčasťou
akcionárskej dohody ani záväzok zmluvných strán konať pri výkone akcionárskych práv v zhode alebo
spoločným postupom.
Z čestného vyhlásenia pána Radoslava Zuberca (ako riaditeľa spoločnosti PENTA INVESTMENTS






GROUP LIMITED) zo dňa 16.05.2017 vyplýva, že:

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED
mala (i) hlasovacie práva v spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, (i) právo
vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo
kontrolný orgán spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED alebo akéhokoľvek ich
člena alebo (iii) právo na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED alebo z inej jej činnosti rovný alebo väčší ako 25% inak
ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED:

b) rozsah a podmienky uplatnenia práv podľa písm. a) vlastníkmi akcií spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED zodpovedajú rozsahu a podmienkam, ktoré stanovy
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED spájajú s týmito akciami spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, to okrem iného znamená, že neexistujú Žiadne
dohody (bez ohľadu na platnosť alebo neplatnosť takých dohôd) medzi akclonámii spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED navzájom alebo so spoločnosťou PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED, ktoré by tento rozsah alebo podmienky upravovali
odchylne,

c) akcionári spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED pri uplatňovaní práv podľa
písm. a) nekonajú v zhode ani spoločným postupom,

d) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo alebo nepriamo ovláda alebo kontroluje spoločnosť
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED,

e) všetky akcie vydané spoločnosťou PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED boli v celom
rozsahu splatené,

f) vradiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED
nie je žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.

6. Podklady kspoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED.

6.1 Z certifikátov z Registra spoločností Cyprus Oprávnená osoba zistila, že:

a) spoločnosť BONEFELD HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre,
vydala 11.676 kusov kmeňových akí fordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie
1,71 Euro a 10.000 kusov prioritných redemovateľných akcií (preference redeemable shares)
s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro, pričom všetky uvedené akcie upísal Jaroslav
Haščák, ktorý je tak jej jediným akcionárom, a teda Jaroslav Haščák má kombinovaný priamy
a nepriamy podiel na základnom imaní a hlasovacích právach spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED, ktorý je rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%,

b) spoločnosť ADIELE HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, vydala
11.676 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,71 Euro







#2 ADIELE HOLDINGS LIMITED, so sídlom Ardanon, 6B, Pallouritiossa, 1041, Nicosia, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom
Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločnosti a konkurzného správcu pod reg. č.
HE 163575 (ďalej „ADIELE HOLDINGS LIMITED“)

# BAVARISO HOLDINGS LIMITED, so sidlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, D0th floor, Agioi Omologites, 1082, Nicosia, Cyprus,
zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu, oddelením registrátora
spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 278281 (ďalej ,BAVARISO HOLDINGS LIMITED“)

# BONEFELD HOLDING5 LIMITED, so sidlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, |Oth floor, Agici Omologites, 1082, Nicosia, Cyprus,
zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu, oddelením registrátora
spoločností a konkurznáho správcu pod reg. č. HE 1683582 (ďalej ,ONEFELD HOLDINGS LIMITED“)

1 BURAO HOLDINGS LIMITED, so sidlom Andrea Miaoulí, 39, Lakatamia, 2320, Nicosia, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom
Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č.
HE 163542 (ďalej URAO HOLDINGS LIMITED“)

1€ ORCAMAT LIMITED, so sidlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, IOth floor, Agioi Omologites, 1082, Nicosia, Cyprus, zapísaná v
registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločnosti a
konkurzného správcu pod reg. č. HE 278363 (ďalej „ORCAMAT LIMITED“)

1" Podľa čl. 114 Zákona o obchodných spoločnostiach (Jersey) z roku 1991 [Companies (Jersey) Law 1991] de o akákoľvek rozdelenia
majstku spoločnosti medzi jej akcionárov (v peňažnej aj nepeňažnej forme) okrem vydania bonusových akcií, redemácie alebo kúpy akcií
spoločnosti, zníženia základného imania a podielu na likvidačnom zostatku.




a 7.546 kusov prioritných redemovateľných akaí (redeemable preference shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 0,10 Euro, pričom všetky uvedené akcie upísal Marek Dospiva, ktorý
Je tak jej jediným akcionárom: a teda Marek Dospiva má nepriamy podiel na základnom imaní
a hlasovacích právach spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, ktorý je rovný
alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%:

c) spoločnosť BURAO HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, vydala
11.676 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,71 Euro
a 10.000 kusov prioritných redemovateľných akcií (preference redeemeable shares) s
menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro, pričom všetky uvedené akcie upísal Jozef
Oravkin, ktorý je tak jej jediným akcionárom, a teda Jozef Oravkin má kombinovaný priamy a
nepriamy podiel na základnom imaní a hlasovacích právach spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED, ktorý je menší ako 25%:

d) spoločnosť ORCAMAT LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, vydala 100 kusov
kmeňových akcii (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky
uvedené akcie upísal Eduard Maták, ktorý je tak jej jediným akcionárom, a teda Eduard Maták
má nepriamy podiel na základnom imaní a hlasovacích právach spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED, ktorý je menší ako 25%:

e) spoločnosť BAVARISO HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre,
vydala 100 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,-
Euro, pričom všetky uvedené akcie upísal lain Child, ktorý je tak jej jediným akcionárom,
a teda lain Child má nepriamy podiel na základnom imaní a hlasovacích právach spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, ktorý je menší ako 25%.

6.2 Z čestných vyhlásení riaditeľov spoločností uvedených v bode 6.1 zo dňa 09.05.2017 vyplýva, že:

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči týmto spoločnostiam mala (i) hlasovacie práva v týchto
spoločnostiach, (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutámy orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán týchto spoločností alebo akéhokoľvek ich člena
alebo (iii) právo na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania týchto spoločností alebo
zinej ich činnosti rovný alebo väčší ako 25% inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií týchto
spoločností,

b) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo alebo nepriamo ovláda alebo kontroluje tieto
spoločnosti inak ako prostredníctvom vlastníctva ich akcií.

6.3 Oprávnená osoba overila z pasov a občianskych preukazov Jaroslava Haščáka a Mareka Dospivu ich
základné identifikačné údaje zapisované do Registra podľa ust. $ 4 ods. 2 písm. d) Zákona o RPVS -
Meno, priezvisko, adresa trvalého pobytu, dátum narodenia a štátna príslušnosť. Ďalej Oprávnená
osoba overila z pasov Jozefa Oravkina, Eduarda Matáka a laina Childa ich základné identifikačné údaje
- Meno, priezvisko, dátum narodenia a štátna príslušnosť.

7. Zhrnutie skutočností vyplývajúcich z bodov 1 až 8 verifikačného dokumentu

Priamy 100% podiel na základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku)
Partnera verejného sektora má spoločnosť VENETSALO HOLDINGS LIMITED. Priamy 0,028% podiel
na základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti
VENETSALO HOLDINGS LIMITED má spoločnosť PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED.
Spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED má priamy 99,972% podiel na základnom imaní,
hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti VENETSALO HOLDINGS
LIMITED a priamy 100% podiel na základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu
(zisku) spoločnosti PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED, z toho vyplýva, že má celkový priamy
aj nepriamy 100% (súčet 99,972% a 0,028%) podiel na základnom imaní, hlasovacích právach a
hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti VENETSALO HOLDINGS LIMITED. Priamy 100% podiel
na základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED má spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED. Jaroslav Haščák
má priamy aj nepriamy (prostredníctvom BONEFELD HOLDINGS LIMITED) podiel na základnom
imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED rovný alebo väčší ako 25%. Prostredníctvom spoločnosti ADIELE HOLDINGS
LIMITED má Marek Dospiva nepriamy podiel na základnom imaní, hlasovacích právach a








hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED rovný alebo
väčší ako 25%. Z toho vyplýva, že Jaroslav Haščák a Marek Dospiva (samostatne) splňajú podmienky
KUV Partnera verejného sektora podľa ust. $ Ga ods. 1 písm. a) bod 1 Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov z trestnej činnosti, keďže každý z nich má podiel na základnom imaní a
hlasovacích právach Partnera verejného sektora rovný alebo väčší ako 25% (súčin 25% a 100% a
100% a 100%). Ďalej Oprávnená osoba zistila, že Jaroslav Haščák a Marek Dospiva vykonávajú
spoločnú kontrolu nad spoločnosťou PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, vzhľadom na to, že
bežné strategické rozhodnutia valného zhromaždenia tejto spoločnosti o jej obchodnej politike (najmä
o voľbe aodvolaní jej riaditeľov) nemôžu byť prijaté bez ich súhlasu, čím zároveň vykonávajú nepriamu
spoločnú kontrolu nad Partnerom verejného sektora. To znamená, že splňajú podmienky KUV Partnera
verejného sektora aj podľa ust. 8 6a ods. 1 prvá veta pred bodkočiarkou Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov z trestnej činnosti. Podiel na jej základnom imaní, hlasovacích právach a
hospodárskom prospechu (zisku) majú ostatní akcionári spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED menší ako 25%, a preto nemajú priamy ani nepriamy podiel na základnom imaní, hlasovacích
právach a hospodárskom prospechu (zisku) Partnera verejného sektora rovný alebo väčší ako 25%.
Skutočnosti, z ktorých by vyplývalo, že niektorá fyzická osoba s nepriamym podielom na základnom
imaní Partnera verejného sektora má právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán,
riadiaci orgán, dozomný orgán alebo kontrolný orgán v Partnerovi verejného sektora alebo akéhokoľvek
ich člena [3 6a ods. 1 písm. a) bod 2 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti],
resp. ovláda Partnera verejného sektora iným spôsobom [$ Ga ods. 1 písm. a) bod 3 Zákona o ochrane
pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] alebo že by v jej prospech Partner verejného sektora
vykonával svoju činnosť alebo obchod [S 6a ods. 1 prvá veta pred bodkočiarkou Zákona o ochrane
pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] Oprávnená osoba nezistila.

Podklady k Manažérskym spoločnostiam

8.1 Z výpisov z registra jednotlivých Manažérskych spoločností Oprávnená osoba zistila, že:

a) spoločnosť Penta Investments, s. r. o. (SR) vznikla v roku 2011, naďalej riadne existuje a
overila jej základné identifikačné údaje - obchodné meno, sídlo, právna forma a identifikačné
číslo organizácie. Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto Manažérskej spoločnosti vo
výške 530.000,- Eur je tvorené vkladom spoločnosti PENTA GP LIMITED ako jediného
spoločníka v tejto výške:

b) — spoločnosť Penta Investments, s. r. o. (ČR) vznikla v roku 2011, naďalej riadne existuje a
overila jej základné identifikačné údaje - obchodné meno, sídlo, právna forma a identifikačné
číslo. Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto Manažérskej spoločnosti vo výške
2.250.000,- Kč je tvorené vkladom spoločnosti PENTA GP LIMITED ako jediného spoločníka
v tejto výške:

c) spoločnosť Penta Investments Sp. zo. o. vznikla v roku 2010, naďalej riadne existuje a overila
Jej základné identifikačné údaje - obchodné meno, sídlo, právna forma a štatistické číslo. Tiež
z neho zistila, že základné imanie tejto Manažérskej spoločnosti vo výške 505.000,- ZL je
tvorené vkladom spoločnosti PENTA GP LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške:

d) spoločnosť Penta Investments GmbH vznikla v roku 2012, naďalej riadne existuje a overila jej
základné identifikačné údaje - obchodné meno, sídlo, právna forma a číslo spoločnosti. Tiež
z neho zistila, že základné imanie tejto Manažérskej spoločnosti je vo výške 25.000, - Eur.

8.2 Zo zoznamu spoločníkov spoločnosti Penta Investments GmbH založeného v zbierke listín obchodného

registra Nemeckej spolkovej republiky, Oprávnená osoba zistila, že spoločníkmi spoločnosti Penta
Investments GmbH sú:
a) spoločnosť Penta Investmerts, s. r. o. (ČR), ktorá je majiteľom 24.999 obchodných podielov
s menovitou hodnotou jedného podielu 1,- Eur, s podielom na základnom imaní spoločnosti
Penta Investments GmbH vo výške 99,996%,:
b) spoločnosť PENTA GP LIMITED, ktorá je majiteľom jedného obchodného podielu s menovitou
hodnotou 1,- Eur, s podielom na základnom imaní spoločnosti Penta Investments CmbH vo
výške 0,004%.

8.3 Manažérske spoločnosti vysvetlili, že manažérsky poplatok sa spotrebúva ako zložka odmeny podľa

zmlúv o poskytovaní služieb uzavretých so spoločnosťou PENTA INVESTMENTS LIMITED na úhradu



1