Verifikačný dokument bol strojovo spracovaný z nascanovaných súborov a uložený do databázy v aktuálnej podobe pre ďalšie použitie. Pre kompletný obsah si stiahnite PDF súbor v záložke osoby. Za správnosť údajov zo strojového spracovania neručíme.
Barget Prekop s..o.
advokátska kancelária
Cartton Savoy Courtyard
Mostová 2
511 02 Bratislave:
Slovak Repubiic
"BARGER
PREKOP
HLA EA
tel: +421 23211 9890
fax: +421 2 3211 9899
1ČO: 36 869 724
DIČ: 2023114995
IČ DPH: SK2023114995
25. júla 2020
Okresný súd Žilina
Hviezdoslavova ul. 28
010 39 Žilina
VEC: VERIFIKAČNÝ DOKUMENT — COLAS CZ, a.s.
Vážený súd,
odkazujeme na Dohodu o plnení povinností oprávnenej osoby pre partnera
verejného sektora („Dohoda“) uzavretú dňa 2. októbra 2017 medzi spoločnosťou
Barger Prekop s.r.o., so sidlom Mostová 2, 811 02 Bratislava — mestská časť Staré
Mesto, IČO: 36 869 724, zapísanou v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava
I, addiel: Sro, vložka číslo: 67791/B („Oprávnená osoba“) a spoločnosťou COLAS
CZ, a.s., so sídlom Rubeška 215/1, Vysočany, 190 00 Praha 9, Česká republika, IČ:
261 77 005, zapísanou v obchodnom registri Mestského súdu v Prahe, oddiel B, vložka
č. 6536 („Partner verejného sektora“).
Oprávnená osoba sa vsúlade s Dohodou zaviazala poskytnúť Partnerovi
verejného sektora služby oprávnenej osoby („Služby“) podľa zákona č. 315/2016 Z. z.
o registri partnerov verejného sektora a o zmene a doplnení niektorých zákonov, v znení
neskorších predpisov („Zákon“). Ako súčasť Služieb sa Oprávnená osoba zaviazala
vypracovať tento verifikačný dokument v zmysle $ 11 ods. 6 Zákona.
1 POSUDZOVANÁ DOKUMENTÁCIA
Oprávnená osoba vychádzala pri verifikácii konečného užívateľa výhod
Partnera verejného sektora podľa 8 6a a nasi. zákona č. 297/2008 Z. z. o ochrane pred
legalizáciou príjmov z trestnej činnosti ao ochrane pred financovaní terorizmu
a o zmene adoplnení niektorých zákonov, v znení neskorších predpisov („Zákon
2097/2008“) z nasledovných dokumentov poskytnutých Partnerom verejného sektora:
1.1 Úplné znenie Stanov Partnera verejného sektora z 26. júna 2014 („Stanovy“),
1.2 Výpis z českého obchodného registra Partnera verejného sektora z 28. júla 2020
(„Výpis“),
1.3 — Výpis z francúzskeho obchodného registra spolačnosti COLAS SA z 12. júna
2020:
Spoločnost s ručením obmedzeným zapísaná v Obchogniom registri Okresného súdu Bratislava I, oodiel: Sro, vložka č. 67791/B.
vywytbaroer prekop. com
14
1.5
1.6
1.7
1.8
1.9
1.10
1.12
1.13
1.17
Stanovy spoločnosti COLA S SA z 17. apríla 2019 („Stanovy COLAS SA“),
Výročná správa spoločnosti COLAS SA za rok 2019, vypracovaná k 31.
decembru 2019 („Výročná správa COLAS SA“),
Potvrdenie (v anglickom origináli: Ouotatian Certificate) spoločnosti Euronext
Paris S.A. o kótovaní akcií spoločnosti COLAS SA na trhu Euronext Paris
Market („Potvrdenie 1“),
Mosačný výpis o počte akcií a počte hlasovacích práv spoločnosti ČOLAS SA
Z 6. mája 2020 („Mesačný výpis COLAS SA“),
Výpis z francúzskeho obchodného registra spoločnosti BOUYGUES SA z9.
Júna 2020:
Stanovy spoločnosti BOUYGUES SA zo 23. apríla 2020 („Stanovy
BOUYGUES SA“):
Výročná správa spoločnosti BOUYGIJES SA za rok 2019, vypracovaná k 31.
decembru 2019 („Výročná správa BOUYGUES SA“),
Potvrdenie (v anglickom origináli: Ouaiation Certificate) spoločnosti Euronext
Paris S.A. o kótovaní akcií spoločnosti RBOUYGUES SA na trhu Euronext Paris
Market („Potvrdenie 2“),
Mesačný výpis o počte akcií a počte hlasovacích práv spoločnosti BOUYGUES
SA z 2. júna 2020 („Mesačný výpis BOUYGUES SA“),
Výpis z francúzskeho obchodného registra spoločnosti SCDM z 19. marca 2020
(„Výpis SCDM“):
Stanovy spoločnosti SCDM z 14. októbra 2019 ( „Stanovy SCDM“),
Čestné vyhlásenie spoločnosti SCDM z 25. mája 2020 („Čestné vyhlásenie
SCDM“),
Čestné vyhlásenie Partnera verojného sektora z30. júna 2020 („Čestné
vyhlísenie partnera verejného sektora“), a
Výkladové stanovisko Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky z 14.
Júna 2017 („Výkladové stanovisko“),
(dokumenty uvedené v odsekoch 1.1 až 1.17 vyššie ďalej spolu len „Dokumenty“).
Okrem Dokumentov neposkytol Partner verejného sektora Oprávnenej osobe pre
potreby identifikácie konečného užívateľa výhod inú dokumentáciu.
2
IDENTIFIKÁCIA KONEČNÉHO UŽÍVATEĽA VÝHOD
Na základe Dokumentov a v súlade s nižšie uvedenými predpokladmi a
výhradami dospela Oprávnená osoba k nasledovným zisteniam:
BRATISLAVA/26246. 1 2
54
6
Oprávnená osoba neskúmala právne predpisy iného štátu ako Slovenskej
republiky, pričom závery a zistenia uvedené v tomto verifikačnom dokumente
bali vypracované v súlade s platnými právnymi predpismi publikovanými v
Zbierke zákonov Slovenskej republiky alebo v Úradnom vestníku Európskej
únie, a.
Oprávnená osoba sa nevyjadruje ku skutkovému stavu anepreberá
zodpovednosť za overenie akýchkoľvek skutkových informácií, vrátane
skutkových informácií uvedených v Dokumentoch.
VYHLÁSENIE OPRÁVNENEJ OSOBY
Oprávnená osoba podľa $ 11 ods. 5 a ods. 6 písm. e) Zákona vyhlasuje, že:
4.1
6.2
64
pri identifikácii konečného užívateľa výhod Partnera verejného sektora konala
nestranne a s odbornou starostlivosťou: konaním s odbornou starostlivosťou sa
rozumie konanie so starostlivosťou primeranou funkcii alebo postaveniu
Oprávnenej osoby po zohľadnení a nezávislom odborom vyhodnotení
všetkých dostupných informácií, ktoré získala aleba mohla získať a ktoré sa
týkajú alebo môžu mať vplyv na jej konanie:
si zaobstarala o predmete zápisu do Registra všetky dostupné informácie a tielo
vyhodnotila postupom podľa Zákona 297/2008,
nebola viazaná žiadnymi pokynmi Partnera verejného sektora: a
skutočnosti uvedené vtomlo verifikačnom dokumente zodpovedajú ňou
skutočne zistenému stavu.
Barger Prekop s.r.o.
4
Adrián Barger, advokát
konateľ
BRATISLAVA/26246. 1 Hi
2.1
Identifikácia konečného užívateľa výhod.
2.1.1
bo
[3
S odkazom na článok 3 nižšie, Oprávnená osoba v zmysle $ 6a ods. 1
písm. a) bod 1 Zákona 297/2008 v spojení s $ 6a ods. 3 Zákona
297/2008 identifikovala, že konečnými užívateľmi výhod Partnera
verejného sektora sú:
() Martin Bouygues, narodený 3. mája 1952, trvale bytom 31 rue
Delabordére, 92200 Neuilly Sur Seine, Francúzska republika,
občan Francúzskej republiky („Martin Bouygues“), a
(il) — Olivier Bouygues, narodený 14. septembra 1950, trvale bytom
15 villa Madrid, 92200 Neuilly Sur Seine, Francúzska republika,
občan Francúzskej republiky („Olivier Bouygues“),
a to zdôvodu, že páni Martin Bouygues a Olivier Bouygues
prostredníctvom spoločnosti SCDM S.A.S., so sidlom 32 avenue Hoche,
75008 Paríž, Francúzka republika (,,SCDM“) majú nepriamy podiel
najmenej 25% na hlasovacích právach v spoločnosti Partnera verejného
sektora, pričom žiadna iná fyzická osoba nespíňa kritériá uvedené v $ 64
ods. | Zákona 297/2008.
Páni Martin Bouygues a Olivier Bouygues vykonávajú nad
spoločnosťou SCDM spoločnú kontrolu a navonok prostredníctvom
spoločnosti SCDM konajú v zmysle $ 6a ods. 3 Zákona 297/2008
v zhode vo vzťahu k spoločnosti BOUY GUES SA, so sídlom 32 avenue
Hoche, 75008 Paríž, Francúzka republika („BOUYGUES SA“),
COLAS SA, so sídlom 1 rue du Colonel Pierre Avia, 75015 Paríž,
Francúzka republika (,„COLAS SA“) a Partnerovi verejného sektora.
Oprávnená osoba pri identifikácii konečného užívateľa výhod skúmala
aj podmienky v zmysle $ 4 ods. 5 Zákona.
Podľa 8 4 ods. 5 Zákona sa do regislra partnerov verejného sektora
(..Register“) zapisujú namiesto konečných užívateľov výhod štatutárny
orgán a členovia štatutárneho orgánu príslušného partnera verejného
sektora, ak je partner verejného sektora:
() emitentom cenných papierov obchodovaných na regulovanom
trhu, ktorý podlieha požiadavkám na uverejňovanie informácií
podľa osobitného právneho predpisu, rovnocenného právneho
predpisu členského štátu Európskej únie alebo iného štátu, ktorý
je zmluvnou stranou Dohody oEurópskom hospodárskom
priestore, alebo rovnocenných medzinárodných noriem: alebo
(ii) — spoločnosťou, ktorú emitent podľa bodu () vyššie výlučne
majetkovo ovláda a riadi (priamo alebo nepriamo).
Podľa $ 6a ods. 2 Zákona 297/200)8 ak neexistuje žiadna fyzická osoba,
ktorá by splňala ktorékoľvek z kritérií uvedených v $ 6a ods. 1 písm. a)
Zákona 297/2008, za konečného užívateľa výhod sa považujú členovia
BRATISLAVA 26246.1 3
vrcholového manažmentu, tj. štatutárny orgán alebo členovia
štatutárneho orgánu.
2.1.6 Nakoľko Zákon ani iné slovenské právne predpisy neobsahujú osobitnú
definíciu pojmu ..výlučne majetkovo ovláda a riadi“, Oprávnená osoba
mala za to, že tento pojem sa má vykladať podľa predpisov súťažného
práva ako ..výlučná kontrola“, t.j. právo vykonávať rozhodujúci vplyv
nad podnikateľom." To znamená, že o výlučné majetkové ovládanie
a riadenie vzmysle $ 4 ods. $ Zákona by išlo nielen v prípade, ak
emitent má v spoločnosti parlnera verejného seklora priamu alebo
nepriamu 100%-nú majetkovú účasť, ale aj v prípade menšej priamej
alebo nepriamej majetkovej účasti (napr. 80% alebo 90%), ktorá mu
však zaručuje možnosť vykonávať v spoločnosti partnera verejného
sektora rozhodujúci vplyv.
2.1.7 Zapatrnosti sa Oprávnená osoba obrátila na Ministerstvo spravodlivosti
SR so žiadosťou o poskytnutie výkladu $ 4 ods. 3 Zákona. V zmysle
Výkladového stanoviska sa podľa Ministerstva spravodlivosti SR pod
pojmom .,výlučne ovláda alebo riadi“ rozumie iba 100% ovládanie
aleba riadenie Partnera verejného sektora. Inými slovami, na. riadení
alebo kontrole Partnera verejného sektora sa nemôže zúčastniť iná osoba
ako emileni cenných papierov. Na doplnenie Ministerstvo spravodlivosti
SR uvádza, že keby bolo úmyslom zákonodarcu Zákona viazať pojem
„výlučne“ na riadenie aleho ovládanie v rozsahu 80% alebo 90%,
zákonodarca by údajne použil pojem „väčšinovo“ / „z väčšej častť“.
2.1,8 Ako je uvedené vodscku 3.10 nižšie, spoločnosť BOUYGUES SA,
ktorá je emitentom cenných papierov prijatých na obchodovanie na
regulovanom trhu, klorý podlieha požiadavkám na uverejňovanie
informácií podľa príslušných právnych predpisov Francúzskej
republiky, vlastní iba 96,60%-ný nepriamy podiel na základnom imaní
Partnera verejného sektora, s ktorým je spojený 97,03%-ný nepriamy
podiel na celkových hlasovacích právach. Z toho vyplýva, že podmienka
výlučného ovládania a riadenia podľa $ 4 ods. 5 Zákona, ako je
interpretovaná vo Výkladovom stanovisku, nie je vo vzťahu
k Partnerovi verejného sektora splnená. Z tohto dôvodu Oprávnená
osoba neskúmala, či sú splnené ďalšie podmienky uvedené v $ 4 ods. 5
Zákona. Oprávnená osoba preto identifikovala konečného užívateľa
výhod Partnera verejného sektora podľa $ 6a Zákona 297/2008 tak, ako
Je uvedené vyššie v tomto článku.
2.2 Zápis konečného užívateľa do Registra.
2.2.1 Vsúlade s Výkladovým stanoviskom a poskytnutými Dokumentmi
nesplňa Partner verejného sektora podmienky na zápis členov
vrcholového manažmentu podľa $ 4 ods. 5 Zákona. Oprávnená osoba
preto nepostupovala podľa $ 4 ods. 5 Zákona.
X definicii pojmu „výlučná kontrol“ resp. „samostatnú kontrola“ viď Konsolidované oznámenie Komisie © právomoci
podľa nariadenia Rady (CS) č. 139/2004 a kontrole koncenuácií medzi podnikmi. U.v. EU C 95, 16.4.2008, ads. 54 a nasl.
RRATISI AVÁ/26246.1 4
2.3
3
2.2.2
Podľa $ 6a ods. 3 Zákona 297/2008 je Partner verejného sektora
povinný zaregistrovať fyzickú osobu ako konečného užívaleľa výhod
v prípade, že takáto osoba individuálne nespíňa kritéria podľa $ 6a ods,
1 písm. a), b) alebo pism. c) druhého a štvrtého bodu, ale tieto
podmienky spíňa spoločne s inou osobou konajúcou s ňou v zhode alebo
spoločným postupom.
Z uvedeného dôvodu Oprávnená osoba zapisuje do Registra ako
konečných užívateľov Partnera verejného sektora, nasledovné osoby:
() Martin Bouygues, narodený 3. mája 1952, trvale bytom 31 rue
Delabordčre, 92200 Neuilly Sur Seine, Francúzska republika,
občan Francúzskci republiky: a
(ii) — Olivier Bouygues, narodený 14. septembra 1950. trvale bytom
15 villa Madrid, 92200 Neuilly Sur Seine, Trancúzska republika,
občan Francúzskej republiky.
Verejní funkcionári.
2.3.1
Žiadna osoba identifikovaná ako konečný užívateľ výhod nie je
verejným funkcionárom vykonávajúcim funkciu v Slovenskej republike
v zmysle článku 2 ods. 1 úsiavného zákona č. 357/2004 Z.z. o ochrane
verejného záujmu pri výkone funkcií verejných funkcionárov v znení
a doplneni ústavného zákona č. 545/2005 Z. z., ktorým sa mení a dopíňa
ústavný zákon č. 357/2004 Z. z.
Oprávnená osoba postupom podľa $ 11 ods. 5 v spojení s ods. 6 písm. ©)
Zákona zístila, že súčasťou vlastníckej štruktúry ani riadiacej štruktúry
Partnera verejného sektora nie je Žiadny verejný funkcionár
vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike podľa článku 2 ods. L
ústavného zákona č. 357/2004 Z. z. o ochrane verejného záujmu pri
výkone funkcií verejných funkcionárov, v znení a doplnení ústavného
zákona č. 545/2005 Z. z., ktorým sa mení a dopíňa ústavný zákon č.
35772004 Z. z.
ZISTENIA OPRÁVNENEJ OSOBY
Oprávnená osoba postupom podľa $ 11 ods. 5 v spojení s ods. 6 písm. b) Zákona
zistila nasledovné skutočnosti týkajúce sa vlastníckej a riadiacej štruktúry Partnera
verejného scktora:
Vlasínicka štruktúra Partnera verejného sektora
3.1
Partner verejného sektora je akciovou spoločnosťou založenou podľa práva
Českej republiky.
Podľa Výpisu je základné imanie Partnera verejného sektora vo výške
467.666.000,- Kč. Podľa Výpisu je základné imanie Parinera verejného sektora
úplne splatené.
BRATISLAVÁ/26246.] S
3.3
3.8
Podľa článku 5 Stanov pozosláva základné imanie Partnera verejného sektora
zo 4.676.660 ks kmeňových akcii na meno v zaknihovanej podobe. Menovitá
hodnota jednej akcie je 100,- Kč.
Podľa článku 7 Stanov je s akciou spojené právo akcionára na riadení, zisku
a likvidačnom zostalku po zrušení Partnera verejného sektora s likvidáciou.
Stanovy neobsahujú žiadnu úpravu osobitných druhov akcií a nepriznávajú
žiadnym akciám osobitné práva,
Stanovy neobsahuje Žiadnu úpravu osobitných druhov akcií a nepriznávajú
žiadnym akciám osobitné práva.
Podľa Čestného vyhlásenia akcionár Partnera verejného sektora neuzavrel
žiadnu akcionársku dohodu alebo inú obdobnú dohodu, na základe ktorej by mu
boli priznané osobitné práva alebo výhody.
Podľa Výpisu je jediným akcionárom Partnera. verejného sektora spoločnosť
COLAS SA.
Podľa Mesačného výpisu ČOLAS SA vydala spoločnosť COLAS SA k30.
aprílu 2020 spolu 32.654.499 ks akcií, ktoré tvoria 100% základného imania vo
výške 48.981.748,50 EUR a s ktorými bolo spojených celkovo 64.433.194
hlasov. Menovitá hodnota jednej akcie spoločnosti COLAS SA je vo výško
1,50 EUR.
V zmysle Potvrdenia 1 sú všetky akcie spoločností COLAS SA kótované na
burzovom trhu Euronexi Paris Market organizovanom spoločnosťou Euronext,
so sidlom Pariž 14, place des Reflets, 92054 Paríž La Défense Cedex,
Francúzska republika (.,Euronexť“).
Podľa Výročnej správy COLAS SA (viď strana 89) sú akcionármi spoločnosti
COLAS SA:
3.10.1 spoločnosť BOUYGUES SA, ktorá k 31. decembru 2019 vlastnila
96,60% akcii (31.343.222 ks akcií), s ktorými bol spojený 97,93%-ný
podiel na hlasovacích právach:
3.10.2 zamestnanci spoločnosti COLAS SA, ktorí k31. decembru 2019
spolačne vlastnili celkovo 0,77% akcií (235.644 ks akcif), s ktorými hol
spojený 0,73%-ný podiel na hlasovacích právach,
3.10.3 iní akcionári, ktorí k 31. decembru 2019 spoločne vlastnili celkovo
2,62% akcií (855.317 ks akcií), s ktorými bol spojený 1,34%-ný podiel
na hlasovacích právach: a
3.10.4 spoločnosť COLAS SA, ktorá k 31. decembru 2019 vlastnila 0,06%
akcií (20.316 ks akcií), s ktorými neboli spojené žiadne hlasovacie
práva.
V zmysle článku 12 Stanov COLAS SA sú s každou akciou spojené práva
akcionára (najmä hlasovacie práva a právo na podiel za zisku) v pomere
menovitej hodnoty akcie k menovitej hodnote všetkých vydaných akcií. Ak nie
RRATISLAVA/26246.1 á
3.12
3.
U
13
je ďalej uvedené inak, Stanovy COLAS SA neobsahujú žiadnu úpravu
osobilných druhov akcii a nepriznávajú žiadnym akciám osobitné práva.
Výnimkou sú dvojité hlasovacie práva v zmysle článku 31 Stanov COLAS SA,
ktoré prislúchajú akcionárom, ktorých akcie boli splatené v plnej výške a ktorí
vlastnia leto akcie nepretržite najmenej dva roky. Existencia takýchto
dvojitých hlasovacích práv však nemá vplyv na vzťahy ovládania a riadenia
alebo kontroly nad spoločnosťou COLAS SA.
Z vyššie uvedeného vyplýva, že spoločnosť BOUYGUFS SA vykonáva priamu
kontrolu nad spoločnosťou COLAS SA a nepriamu kontrolu nad Partnerom
verejného sektora.
Podľa čiánku 13 Stanov COLAS SA je štatutárnym orgánom spoločnosti
COLAS SA predstavenstvo (vo — francúzskom — originály: ČConseil
ďádministration). Podľa článku 17 Stanov COLAS SA rozhoduje
predstavenstvo väčšinou hlasov prítomných členov, pričom žiaden člen
predstavenstva nemá právo veta. Z toho vyplýva, že, pri absencii definičných
znakov konečného uživateľa výhod podľa $ 6a ods. 1 písm. a) body 1, 2 a4
Zákona 297/2008 vo vzťahu k členom predstavenstva COLAS SA, žiaden člen
predstavenstva COLAS SA nie je konečným užívateľom výhod Partnera
verejného sektora, nakoľko žiaden člen predstavenstva neovláda (priamo ani
nepriamo) Partnera verejného sektora iným spôsobom v zmysle $ 6a ods. 1
písm. a) bod 3 Zákona 297/2008.
Podľa Mesačného výpisu BOUYGUES SA vydala spoločnosť BOUYGUES
SA k 31. máju 2020 spolu 379.918.503 ks akcií, ktoré tvoria 100% základného
imania vo výške 379.828.120 EUR a sktorými bolo spojených celkovo
511.734.037 hlasov.
V zmysle Potvrdenia 2 sú všetky akcie spoločnosti BOUYGUFES SA kótované
na burzovom trhu Euronext Paris Market organizovanom spoločnosťou
Euronext.
Podľa Výročnej správy BOUYGUES SA (viď strana 256), najväčšími
akcionármi spoločnosti BOUYGUES SA sú:
3.16.1 spoločnosť SCDM, ktorá k 31. decembru 2019 vlastnila 21,20% akcií
(80.555.243 ks akcií). s ktorými bol spojený 29,20%-ný podiel na
hlasovacích právach,
3.16.2 zameslnanci — spoločnosti BOUYGUES SA, ktorí spoločne,
prostredníctvom zamestnaneckého penzijného fondu, k 31. decembru
2019 vlastnili 19,30% akcií (73.226.601 ks akcií). s ktorými bol spojený
25,60%-ný podiel na hlasovacích právach:
3.16.3 iné francúzske osoby, ktoré spoločne k 31. decembru 2019 vlastnili
23,00% akcií (87.544.321 ks akcií), s ktorými bol spojený 18,00%-ný
podiel na hlasovacích právach, a
BRATISLAVA/26246.1 7
3.20
#5
bo
[5
3.164 iné zahraničné osoby, ktoré spoločne k 31. decembru 2019 vlastnili
36,50% akcií (138.468.955 ks akcif), s ktorými bol spojený 27,20%-ný
podiel na hlasovacích právach.
Podľa Výročnej správy BOUYGUES SA (viď strana 256) a v spojení s čl. 8.2
Stanov BOUYGUES SA si spoločnosť BOUYGUES SA nie je vedomá loho,
že by medzi akcionármi uvedenými v odseku 3.16.2, 3.16.3 a 3.16.4 boli osoby,
ktoré by vlastnili viac ako 5% akcií.
V zmysle článku 10 Stanov BOUYGUES SA sú s každou akciou spojené práva
akcionára (najmä hlasovacie práva a práva na podiel zo zisku) v pomere
menovitej hodnoty akcie k menovitej hodnote všetkých vydaných akcií. Ak nie
je ďalej uvedené inak, Stanovy BOUYGUES SA neobsahujú žiadnu úpravu
osobitných druhov akcií a nepriznávajú žiadnym akciám osobitné práva.
Výnimkou sú dvojité hlasovacie práva vzmysle článku 12 Stanov
BOUYGUES SA, ktoré prislúchajú akcionárom, ktorých akcie boli splatené
v plnej výške a ktorí vlastnia tieto akcie nepretržite najmenej dva roky.
Podľa článku 13 Stanov BOUYGUES SA je štatutárnym orgánom spoločnosti
BOUYGUES SA predstavenstvo (v anglickej verzii: Board af Directars).
Podľa článku 14 Stanov BOUYGUES SA rozhoduje predstavenstvo väčšinou
hlasov prítomných alebo zastúpených členov, pričom žiaden člen
predstavenstva nemá právo veta. Z toha vyplýva, že, pri absencii definičných
znákov konečného užívateľa výhod podľa 86a ods. 1 písm. a) body 1, 2 a4
Zákona 297/2008 vo vzťahu k členom predstavenstva BOUYGUES SA, žiaden
člen predstavenstva BOUYGUES SA nie je konečným užívateľom výhod
Partnera verejného sektora, nakoľko žiaden člen predslavenstva neovláda
(priamo ani nepriamo) Partnera verejného sektora iným spôsobom v zmysle $6a
ods. 1 písm. a) bod 3 Zákona 297/2008.
Jediný akcionár v spoločnosti BOUYGUES SA, ktorý zakladá predpoklady
preto, aby boli splnené aspoň niektoré z kritérií podľa $ 6a Zákona 297/2008, je
spoločnosť SCDM.
Podľa Výpisu SCDM je spoločnosť SCDM jednoduchou akciovou
spoločnosťou (vo francúzskom originály: Société par actions simplifiée), ktorej
základné imanie je vo výške 175.016.110,- EUR,
Podľa čl. 6 Stanov SCDM je základné imanie spoločnosti SCDM rozdelené na
17.591.611 ks akcií s menovilou hodnotou jednej akcie vo výške 10,- EUR,
z ktorých (1) 1.000 ks akcií predstavuje preferenčné akcie kategárie DD, (ii)
10.532.340 ks akcií predstavuje kmeňové akcie kategórie SI a (iii) 7.058.271 ks
akcií predstavuje preferenčné akcie kategórie $2. S kmeňovými akciami S1 ako
aj s preferenčnými akciami D a $2 sú spojené rovnaké práva, pokiaľ nie
v Stanovách SCDM uvedené inak.
V zmysle Čestného vyhlásenia SCDM je spoločnosť SCDM pod spoločnou
kontrolou pána Martina Bouygues a pána Oliviera Bouygues a žiaden iný
akcionár spoločnosti SCDM nemá rozhodujúci vplyv na riadenie spoločnosti
SCDM.
BRATISLAVA/26246.1 3
Vo vzťahu k spoločnosti BOLIYGUES SA, COLAS SA a Partnerovi verejného
sektora konajú páni Martin Bouygues aOlivier Bouygues v zhode
prostredníctvom spoločnosti SCDM. Hoci páni Martin Bouygucs a Olivier
Bouygues, každý samostatne, nespíňajú kritériá konečného užívateľa výhod
uvedené v 8 6a ods. 1 Zákona 297/2008, konaním v zhode prostredníclvom
spoločnosti SCDM majú páni Martin Bouygues a Olivier Bouygues spoločne
nepriamy podiel na hlasovacích právach v spoločnosti BOUYGUES SA,
COLAS SA a Partnerovi verejného sektora vo výške viac ako 25%.
Riadiaca štruktúra Partnera verejného sektora
3.25
3.26
3.27
3.28
Podľa Výpisu a Stanov je štatutárnym orgánom Partnera verejného sektora
predstavenstva. Predstavenstvo sa skladá z troch členov, a to:
3.25.1 Ing. Tomáš Krones, narodený 5. septembra 1973, bytom K Zeleným
domkúm 1267/304, Kunratice, 148 00 Praha 4, predseda predstavenslva:
3.25.2 Renaud Jean Roussel, narodený 21. júla 1974, bytom Czeska 28, 03902
Varšava, Polská republika, člen predstavenstva: a
3.25.3 Ing. Martin Štengl, Ph.D., narodený 20. augusta 1971, bytom Čížov č.p.
65, 586 01 Čížov, Česká republika. člen predstavenstva.
Podľa článku 26 Stanov konajú v mene Partnera verejného seklora vždy
spoločne najmenej dvaja členovia predstavenstva.
Oprávnená osoba zistila, že Partner verejného sektora nemá prokuristu.
Podľa článku 20 Stanov je najvyšším kontrolným orgánom Partnera verejného
sektora dozorná rada. Podľa Výpisu sú aktuálnymi členmi dozornej rady:
3.28.1 Thierry Didier Le Roch. narodený 27. júna 1966, bytom Dr. Heinrich
Maier Strasse 20, 1180 Viedeň, Rakúska republika, predseda, a
3.28.2 Aurélien Courson, narodený 13, augusta 1975, bytom Virgil Madgearu
16/18, Sektor 1, 014135 Bukurešť, Rumunsko, člen.
Verejní funkcionári
3.29
4
Oprávnená osoba postupom podľa $ 11 ods. 5 vspojení s ods. 6 písm. c)
Zákona zistila, že súčasťou vlastníckej štruktúry ani riadiacej štruktúry Partnera
verejného sektora, vrátane konečných užívateľov výhod identifikovaných
vyššie, nie je žiadny verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej
republike podľa článku 2 ods. 1 ústavného zákona č. 337/2004 Z. z. o ochrane
verejného záujmu pri výkone funkcií verejných funkcionárov, v znení
a doplnení ústavného zákona č. 545/2005 Z. z., ktorým sa mení a dopíňa
ústavný zákon č. 357/2004 Z. z.
PREDPOKLADY
Oprávnená osoba v rámci vyhodnocovania vyššie uvedených zistení predpokladala, že:
BRATISLAVA/26246.1 9
4.1
43
44
4.6
47
4.8
49
5
všelky dokumenty, ktoré boli poskytnuté Oprávnenej osobe Partnerom
verejného sektora ako originály alebo kópie, sú autentické a podpisy fyzických
osôb na týchto dokumentoch sú pravé:
všetky dokumenty, ktoré boli poskytnuté Oprávnenej osobe Partnerom.
verejného sektora vo forme kópií zodpovedajú originálom,
fyzické osoby podpisujúce tieto dokumenty majú právnu spôsobilosť a
spôsobilosť na právne úkony v plnom rozsahu a každá právnická osoba, ktorá
tento dokument vydala alebo ktorej sa tento dokument týka, bola riadne
založená a existuje v súlade s príslušnými právnymi predpismi štátu svojho
založenia:
žiaden z dokumentov, ktorý bol poskytnutý Oprávnenej osobe Partnerom
verejného sektora, nic je neplatný, neúčinný, nevykonateľný alebo inak
nespôsobilý vyvolať zamýšľané právne účinky,
všetky dokumenty. ktoré boli poskytnuté Oprávnenej osobe Partnerom
verejného sektora, sú aktuálne, úplné a neboli zmenené a neexistujú žiadne iné
dokumenty, ktoré by menili podmienky upravené v týchto dokumentoch:
všetky dokumenty. ktoré boli poskytnuté Oprávnenej osobe Partnerom
verejného sektora, sú pravdivé a úplné vo všetkých ustanoveniach, ktoré sa
týkajú skutkového stavu:
všetky informácie nachádzajúce sa v dokumentoch poskytnutých Oprávnenej
osobe Parinerom verejného sektora pravdivo a úplne zobrazujú právne
postavenie Partnera verejného sektora ku dňu vyhotovenia tohto verifikačného
dokumentu:
neexistujú žiadne skutočnosti, podmienky alebo dohody, okrem tých, ktoré sú
obsiahnuté v Dokumentoch, ktoré neboli poskytnuté Oprávnenej osobe
Partnerom verejného sektora a ktoré, ak by boli predložené, by mohli mať
vplyv na vypracovanie tohto verifikačného dokumentu: a
fyzické osoby oprávnené konať za Partnera verejného sektora konali v rámci
svojich zákonných a/alebo zmluvných oprávnení a jednotlivé dokumenty
uzatvárali alebo vyhotovili platne a v súlade s príslušnými právnymi predpismi.
VÝHRADY
Oprávnená osoba vypracovala tento verifikačný dokument s nasledovnými výhradami:
3.1
Oprávnená osoba je advokátskou kanceláriou poskytujúcou právne služby
v zmysle zákona č. 586/2003 Z.z. o advokácii, v znení neskorších predpisov,
podľa práva Slovenskej republiky,
Oprávnená osoba sa nevyjadruje k žiadnym skutočnostiam alebo záležitostiam,
ktoré sa spravujú právnym poriadkom iného štátu ako Slovenská republika a ani
takéto skutočnosti alebo okolnosti neposudzovala podľa práva iného štátu ako
Slovenská republika:
BRATISLAVA/26246.1 30