Verifikačný dokument bol strojovo spracovaný z nascanovaných súborov a uložený do databázy v aktuálnej podobe pre ďalšie použitie. Pre kompletný obsah si stiahnite PDF súbor v záložke osoby. Za správnosť údajov zo strojového spracovania neručíme.
Advokátska kancelária Mgr. Karol Haťapka, s. r. o.
č.
b Vretenová 4, 841 04 Bratislava - Karlova Ves
% ž IČO: 46 606 122, zápis v OR SR Bratislava I, oddiel: Sro, vložka číslo: 80742/B
Meď TEL: (00421) 0903 992 509: mail: hatapkaGakhatapka.sk
ú
Čísla zápisu SAK: 0845
Verifikačný men
Advokátska kancelária Mgr. Karol Haťapka, s. r. o., so sídlom Vretenová 4, 841 04 Bratislava -
Karlova Ves, IČO: 46606122, obchodný register Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sro, vložka č.:
80742/B, zastúpenie: Mgr. Karol Haťapka, konateľ /advokát (ďalej len „oprávnená osoba“)
Partner verejného sektora: .
TBG Slovensko, a. s., so sídlom Bratislavská 83, 902 01 Pezinok, IČO: 36 283 801, obchodný
register Okresného súdu Bratislava I Oddiel: Sa, Vložka číslo: 3828/B, zastúpenie:
Ing. Kornel Kôrôš, predseda predstavenstva, Boris Lavo, člen predstavenstva, (ďalej len „partner
verejného sektora“)
V zmysle $ 11 ods. 5 zákona č. 315/2016 Z.z. o registri partnerov verejného sektora a o zmene a
doplnení niektorých zákonov, identifikácia konečného užívateľa výhod a overenie identifikácie
konečného užívateľa výhod sa preukazuje verifikačným dokumentom, v ktorom oprávnená osoba:
Odôvodnenie
a) odôvodní, na základe akých informácií postupom podľa odseku 4 identifikovala konečného
užívateľa výhod alebo overila identifikáciu konečného užívateľa výhod,
Za účelom identifikácie konečného užívateľa výhod oprávnená osoba vyzvala partnera verejného
sektora na predloženie dokumentácie a informácii, na základe ktorých môže vykonať identifikáciu
konečného užívateľa výhod alebo overiť identifikáciu konečného užívateľa výhod.
Partner verejného sektora predložil oprávnenej osobe nasledovné dokumenty:
e výpis zobchodného registra spoločnosti TBG Slovensko, a. s., číslo dožiadania el-
111551/2017/B zo dňa 30.05.2017, preverený na internetovej stránke www.orsr.sk,
« stanovy spoločnosti TBG Slovensko, a. s. zo dňa 06.04.2017 (aktuálne a úplné znenie),
e notárska zápisnica o založení spoločnosti TBG Slovensko, a. s., N21/2006, Nz4167/2006
zo dňa 03.02.2006, v znení doplnenia N172/2017 zo dňa 06.04.2017,
« zoznam akcionárov spoločnosti TBG Slovensko, a. s. zo dňa 25.07.2017 z Centrálneho
depozitára cenných papierov SRa.s.,
schéma vlastníckej štruktúry spoločnosti TBG Slovensko, a. s.,
výpis z obchodného registra spoločnosti Českomoravský beton, a.s. zo dňa 19.06.2017,
výpis z obchodného registra spoločnosti Českomoravský cement, a.s. zo dňa 20.06.2017,
výpis z obchodného registra spoločnosti HeidelbergCement Central Europe East Holding
B.V., číslo 16072812 zo dňa 18.05.2017, predložený v holandskom jazyku, preložený do
slovenského jazyka, preklad č. 1124/2017 zo dňa 26.06.2017,
« výpis zobchodného registra spoločnosti HeidelbergCement Holding S.a.r.l., číslo B131709
zo dňa 19.05.2017, predložený vo francúzskom jazyku, preložený do slovenského jazyka,
preklad č. 202/2017 zo dňa 25.06.2017,
e výpis z obchodného registra spoločnosti HeidelbergCement International Holding GmbH,
číslo HRB 334775 zo dňa 18.05.2017, predložený vnemeckom jazyku, preložený do
slovenského jazyka, preklad č. 361/2017 zo dňa 26.06.2017,
Advokátska kancelária Mgr. Karol Haťapka, s. r. o.
č.
b Vretenová 4, 841 04 Bratislava - Karlova Ves
% ž IČO: 46 606 122, zápis v OR SR Bratislava I, oddiel: Sro, vložka číslo: 80742/B
S d TEL: (00421) 0903 992 509: mail: hatapkaG)akhatapka sk
tú Čísla zápisu SAK: 0845
e výpis zobchodného registra spoločnosti HeidelbergCement AG, číslo HRB 330082 zo dňa
18.05.2017, predložený v nemeckom jazyku, preložený do slovenského jazyka, preklad č.
361/2017 zo dňa 26.06.2017,
e výpis z obchodného registra spoločnosti VEMOS 2 Holding GmbH, č. HRB 29315 P, zo dňa
20.07.2017,
« zoznam akcionárov spoločnosti HeidelbergCement AG dostupný na internetových
stránkach http:/ /www.heidelbergcement.com /en/shareholder-information,
http:/ /www.heidelbergcement.com/en/notifications-of-voting-rights#04.10.2016
« čestné vyhlásenie spoločnosti HeidelbergCement AG zo dňa 25.07.2017, vanglickom
a slovenskom jazyku, o pravdivosti identifikačných údajov konečného užívateľa výhod,
« čestné vyhlásenie partnera verejného sektora zo dňa 25.07.2017, z ktorého vyplýva, že:
a) fyzické osoby, ktoré priamo alebo nepriamo riadia a ovládajú obchodnú spoločnosť
TBG Slovensko, a. s., nie sú verejnými funkcionármi vykonávajúcimi funkciu v Slovenskej
republike podľa čl. Z ods. 1 ústavného zákona č. 357/2004 Z.z. o ochrane verejného
záujmu pri výkone funkcii verejných funkcionárov v znení neskorších predpisov,
b) za obchodnú spoločnosť TBG Slovensko, a. s. konajú a podpisujú vždy najmenej dvaja
členovia predstavenstva a obchodná spoločnosť TBG Slovensko, a. s. nemá žiadnu riadiacu
štruktúru,
c) akcionári obchodnej spoločnosti TBG Slovensko, a. s. skutočne ovládajú obchodnú
spoločnosť TBG Slovensko, a. s., nemajú uzatvorený právny vzťah na základe zmluvy
o tichom spoločenstve s treťou osobou, nemajú uzatvorený iný právny vzťah s treťou
osobou, ktorý by ich obmedzoval vo výkone práv akcionára, nemajú uzatvorený právny
vzťah s treťou osobou, ktorý by ich obmedzoval v práve vymenovať a odvolať štatutárny
orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán v obchodnej spoločnosti TBG
Slovensko, a. s., nemajú uzatvorený právny vzťah s treťou osobou, na základe ktorého by
mala tretia osoba nárok na hospodársky prospech z podnikania obchodnej spoločnosti
TBG Slovensko, a. s., alebo zinej jej činnosti, nemajú uzatvorený právny vzťah s treťou
osobou, na základe ktorého by tretia osoba obchodnú spoločnosť TBG Slovensko, a. s.
ovládala iným spôsobom,
d) obchodná spoločnosť TBG Slovensko, a. s. nie je emitentom cenných papierov prijatých
na obchodovanie na regulovanom trhu podľa zákona č. 566/2001 Z.z. ocenných
papieroch,
e) všetky predložené dokumenty a poskytnuté informácie sú pravdivé, aktuálne, úplné,
zodpovedajú skutočnému stavu, ku dňu podpisu nenastali žiadne skutočnosti, ktoré by
mali vplyv na ich presnosť, úplnosť a pravdivosť, neboli zamlčané žiadne informácie
a dokumenty potrebné na identifikáciu konečného užívateľa výhod alebo overenie
identifikácie konečného užívateľa výhod.
Na základe informácii z predložených podkladov a poskytnutých informácií oprávnená osoba
konaním s odbornou starostlivosťou identifikovala fyzické osoby ako konečných užívateľov výhod
v súlade s ust. $ 6a zákona č. 297/2008 Z.z. o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti
Advokátska kancelária Mgr. Karol Haťapka, s. r. o.
č.
b Vretenová 4, 841 04 Bratislava - Karlova Ves
% ž IČO: 46 606 122, zápis v OR SR Bratislava I, oddiel: Sro, vložka číslo: 80742/B
S d TEL: (00421) 0903 992 509: mail: hatapkaG)akhatapka sk
tú Čísla zápisu SAK: 0845
ao ochrane pred financovaním terorizmu a o zmene a doplnení niektorých zákonov v platnom
znení a na základe ust. $ 4 ods. 4. zákona č. 315/2016 Z.z. o registri partnerov verejného sektora a
o zmene a doplnení niektorých zákonov. Konečným užívateľom výhod partnera verejného sektora
je:
1. Ludwig Kurt Merckle, narodený 08.06.1965, trvale bytom Nicolaus - Otto — Str. 25, 89079
Ulm, Nemecká spolková republika, štátna príslušnosť: Nemecká spolková republika (ďalej len
„konečný užívateľ výhod“)
Vzhľadom na dostupné a zverejnené informácie, z ktorých vyplýva, že existuje fyzická osoba,
ktorá vlastní viac ako 25% akcií podieľajúcich sa ma základom imaní spoločnosti
HeideľbergCement AG, je možné uzavrieť, že existuje fyzická osoba, ktorá napíňa definíciu
konečného užívateľa výhod a má nepriamy podiel na základnom imaní a hlasovacích právach
partnera verejného sektora.
Konečný užívateľ výhod spíňa kritéria $ 6a ods. 1 písm. a) bod 1 a 4 zákona č. 297/2008 Z.z. pre
to, aby mohol byť považovaný za konečného užívateľa výhod.
Vlastnícka a riadiaca štruktúra PVS
b) uvedie vlastnícku štruktúru a riadiacu štruktúru partnera verejného sektora, ak je ním právnická
osoba,
Z vyššie uvedených podkladov vyplývajú nasledovné skutočnosti:
Štatutárny orgán - predstavenstvo:
Ing. Kornel Kôrôš, narodený 21.08.1983, trvale bytom Presľany nad Ipľom 116, 936 01 Šahy -
predseda predstavenstva
Ing. Zdenčk Gártner, narodený 05.07.1972, trvale bytom Lúční 102, 267 01 Králúv Dvúr, Česká
republika - člen predstavenstva
Boris Lavo, narodený 22.11.1975, trvale bytom 115 Veľké Vozokany 951 82 - člen
predstavenstva
V mene spoločnosti konajú a podpisujú vždy spoločne najmenej dvaja členovia predstavenstva. Za
spoločnosť sa podpisuje tak, že kobchodnému menu spoločnosti pripoja svoj podpis dvaja
členovia predstavenstva s uvedením ich funkcie.
Dozorná rada:
Karel Chudej, narodený 02.05.1973, trvale bytom Klabalská louka 597, 760 01 Zlín, Česká
republika
Petr Ondruch, narodený 12.11.1970, trvale bytom 424 Traplice 687 04, Česká republika
Pavel Téčhník, narodený 13.01.1966, trvale bytom K Záhradkám 1759, 266 01 Beroun - Mčsto,
Česká republika
Dozorná rada je najvyšším kontrolným orgánom spoločnosti. Vykonáva kontrolu nad činnosťou
predstavenstva a podnikateľskými aktivitami spoločnosti.
Základné imanie spoločnosti TBG Slovensko, a. s. je 11 222 264 EUR Rozsah splatenia:
11 222 264 EUR.
Akcie:
Počet: 33802
Druh: kmeňové
Advokátska kancelária Mgr. Karol Haťapka, s. r. o.
č.
b Vretenová 4, 841 04 Bratislava - Karlova Ves
% ž IČO: 46 606 122, zápis v OR SR Bratislava I, oddiel: Sro, vložka číslo: 80742/B
S d TEL: (00421) 0903 992 509: mail: hatapkaG)akhatapka sk
tú Čísla zápisu SAK: 0845
Podoba: listinné
Forma: akcia na meno
Menovitá hodnota: 332 EUR
Akcioná!
Grafické znázornenie vlastníckej štruktúry partnera verejného sektora
HeidelbergCement AG so sidlom Beriiner Str. 6, Heidelberg,
69120 Heidelber (cenná papiere tejto spoločnosti sú prijaté k
obchodovaniu na regulovanom trhu, kótované na nemeckej burze
CP-Bôrse-Frankfurt)
100%
I Holding GmbH so sidlom
Heidelberg, 69120 Germany
Nos
HeidelbergCement Holding S.a.r.l. 13, Rus Edward Steichen,
Luxembourg 2540, Luxembourg
s,
HeidelbergCement Central Europe East Holding B.V.
[so sídlom 5216PD "s Hertogenbosch, Pettelaarpark 30, Holandské|
kráľovstvo
V
Českomoravský cement, a.s. so sídlom Mokrá 359, 664 04
Mokrá - Horákov
A
V
Českomoravský beton, a.s. so sídlom Beroun — Mésto 050,266 01
Beroun
HeideľbergCeméntl
Berliner Str.£
TBG Doprastav, a.s. so sídlom Bratislavská 83, 902 01 Pezinok.
Jediným akcionárom partnera verejného sektora majúcim 100% všetkých akcií je
spoločnosť Českomoravský beton, a.s., so sídlom Beroun-Mésto 660, 266 01 Beroun, Česká
republika, IČO: 495 51 272, zastúpenie: Ing. Zdenčk Gärtner, člen predstavenstva.
Advokátska kancelária Mgr. Karol Haťapka, s. r. o.
č.
b Vretenová 4, 841 04 Bratislava - Karlova Ves
% ž IČO: 46 606 122, zápis v OR SR Bratislava I, oddiel: Sro, vložka číslo: 80742/B
S d TEL: (00421) 0903 992 509: mail: hatapkaG)akhatapka sk
tú Čísla zápisu SAK: 0845
Základné imanie spoločnosti Českomoravský beton, a.s. je 200 000 000 Kč. Rozsah splatenia:
200 000 000 Kč, rozvrhnuté na kmeňové akcie na meno vlistinnej podobe vpočte 20 000ks,
s menovitou hodnotou 10 000 Kč.
Jediným akcionárom spoločnosti Českomoravský beton, a.s. majúcim 100% všetkých akcií
je spoločnosť Českomoravský cement, a.s., so sídlom Mokrá 359, 664 04 Mokrá — Horákov,
Česká republika, IČO: 262 09 578, zastúpenie: Ing. Karel Chudčj, predseda predstavenstva.
Základné imanie spoločnosti Českomoravský cement, a.s. je 1 000 000 000 Kč. Rozsah splatenia: 1
000 000 000 Kč, rozvrhnuté na akcie na meno v počte 100 000ks, s menovitou hodnotou 10 000
Kč.
Jediným akcionárom spoločnosti Českomoravský cement, a.s. majúcim 100% všetkých
akcií je spoločnosť s ručením obmedzeným HeidelbergCement Central Europe East Holding
B.V., so sídlom 5216PD"s Hertogenbosch, Pettelaarpark 30, Holandsko, ID: 001737375, číslo
prevádzky 000018428533.
Základné imanie spoločnosti HeidelbergCement Central Europe East Holding B.V. je 4 490 150
Eur. Rozsah splatenia: 4 490 150 Eur.
Jediným spoločníkom spoločnosti HeidelbergCement Central Europe East Holding B.V.
majúcim 100% obchodný podiel na základnom imaní a hlasovacích právach je spoločnosť
sručením obmedzeným HeidelbergCement Holding S.A.r.l., so sídlom Avenue J.F. Kennedy 43,
1855 Luxemburg, Luxemburské veľkovojvodstvo, ID: B131709.
Základné imanie spoločnosti HeideľbergCement Holding S.a.r.l. je 13 378 691 150 Eur. Rozsah
splatenia: 13 378 691 150 Eur.
Jediným spoločníkom spoločnosti HeidelbergCement Holding Sä.r.l. majúcim 100%
obchodný podiel na základnom imaní ahlasovacích právach je spoločnosť s ručením
obmedzeným HeidelbergCement International Holding GmbH, so sídlom Berliner Strasse 6,
69120 Heidelberg, Nemecká spolková republika, ID: HRB 334775.
Základné imanie spoločnosti HeideľbergCement International Holding GmbH je 3 920 025 000
Eur. Rozsah splatenia: 3 920 025 000 Eur.
Jediným spoločníkom spoločnosti HeidelbergCement International Holding GmbH majúcim
100% obchodný podiel na základnom imaní a hlasovacích právach je akciová spoločnosť
HeidelbergCement AG, so sídlom Berliner Strasse 6, 69120 Heidelberg, Nemecká spolková
republika, ID: HRB 330082.
Spoločnosť HeidelbergCement AG je emitentom akcií obchodovaných na regulovanom trhu.
Základné imanie spoločnosti HeidelbergCement AG je 595 249 431 Eur. Rozsah splatenia:
595 249 431 Eur, tvorené akciami v počte 198 416477 ks s menovitou hodnotou 3 Eur za jednu
akciu.
V súlade s nemeckým zákona o obchodovaní s cennými papiermi (Wertpapierhandelsgesetz
WpHG)má emitent akcií povinnosť zverejňovať všetkých akcionárov, ktorí majú viac ako 3%-ný
podiel na hlasovacích právach. Povinne zverejňované informácie sú dostupné na internetovej
stránke spoločnosti HeidelbergCement AG. Podľa oznámenia, ktoré máme k dispozícii, od 4.
októbra 2016 je 25,52% hlasovacích práv v spoločnosti HeidelbergCement AG priradených
spoločnosti Vemos 2 Holding GmbH, Zossen, Nemecká spolková republika.
Ďalšími majoritnými akcionármi spoločnosti HeidelbergCement AG sú: Stephen A. Schwarzman /
USA a Maximilian Management LLC, Wilmington, Delaware / USA (prostredníctvom spoločnosti
First Eagle Investment Management, LLC, New York / USA) s 7,34%, BlackRock, Inc., Wilmington,
Advokátska kancelária Mgr. Karol Haťapka, s. r. o.
č.
b Vretenová 4, 841 04 Bratislava - Karlova Ves
% ž IČO: 46 606 122, zápis v OR SR Bratislava I, oddiel: Sro, vložka číslo: 80742/B
S d TEL: (00421) 0903 992 509: mail: hatapkaG)akhatapka sk
tú Čísla zápisu SAK: 0845
Delaware / USA, s 4,995%, spoločnosťami Capital Group, Inc., Los Angeles / USA, 4,86% a Société
Générale SA, Paris / France, S 3,84%.
Z výpisu z obchodného registra spoločnosti VEMOS 2 Holding GmbH, č. HRB 29315 P, zo dňa
20.07.2017, z dostupných informácii a z čestného vyhlásenia spoločnosti HeidelbergCement AG zo
dňa 25.07.2017 jednoznačne vyplýva, že 25,52%-ný nepriamy podiel v spoločnosti
HeideľbergCement AG, a tým aj 25,52%-ný nepriamy hlasovací podiel vspoločnosti TBG
Slovensko, a. s. vlastní fyzická osoba:
Ludwig Kurt Merckle, narodený 08.06.1965, trvale bytom Nicolaus - Otto - Str. 25, 89079 Ulm,
Nemecká spolková republika, štátna príslušnosť: Nemecká spolková republika.
Zoznam verejných funkcionárov
c) uvedie údaje podľa $ 4 ods. 3 písm. f), ak o nich má alebo mohla mať vedomosť vrátane označenia
verejnej funkcie,
Konečný užívateľ výhod partnera verejného sektora nevykonáva verejnú funkciu v Slovenskej
republike.
Z čestného vyhlásenia partnera verejného sektora zo dňa 25.07.2017, vyplýva, že súčasťou
vlastníckej alebo riadiacej štruktúry partnera verejného sektora nie sú fyzické osoby, ktoré sú
verejnými funkcionármi vykonávajúcimi funkciu vSlovenskej republike podľa čl. 2 ods. 1
ústavného zákona č. 357/2004 Z.z. o ochrane verejného záujmu pri výkone funkcii verejných
funkcionárov v znení neskorších predpisov.
Zápis vrcholového manažmentu do registra
d) v prípade partnera verejného sektora podľa $ 4 ods. 4 preukáže, že podmienky na zápis
vrcholného manažmentu do registra sú splnené,
Partner verejného sektora nie je emitentom cenných papierov prijatých na obchodovanie na
regulovanom trhu, ktorý podlieha požiadavkám na uverejňovanie informácii podľa osobitného
predpisu, rovnocenného právneho predpisu členského štátu alebo rovnocenných
medzinárodných noriem, avšak je spoločnosťou, ktorú tento emitent cenných papierov, prijatých
na obchodovanie na regulovanom trhu, ktorý podlieha požiadavkám na uverejňovanie informácií
podľa osobitného predpisu nepriamo ovláda a riadi.
Vzhľadom na dostupné a zverejnené informácie, z ktorých vyplýva, že existuje fyzická osoba,
ktorá vlastní viac ako 25% akcií podieľajúcich sa na základom imaní spoločnosti
HeideľbergCement AG, je možné uzavrieť, že existuje fyzická osoba, ktorá napíňa definíciu
konečného užívateľa výhod a má nepriamy podiel na základnom imaní a hlasovacích právach
partnera verejného sektora a preto podmienky na zápis vrcholového manažmentu do registra
podľa $4 ods. 4 zákona č. 315/2016 Z.z. o registri partnerov verejného sektora splnené neboli.
Vyhlásenie
e) vyhlási, že skutočnosti uvedené vo verifikačnom dokumente zodpovedajú ňou skutočne zistenému
stavu.
Oprávnená osoba vyhlasuje, že skutočnosti uvedené vo verifikačnom dokumente zodpovedajú
ňou skutočne zistenému stavu. Oprávnená osoba vyhlasuje, že pri identifikácii konečného
užívateľa výhod aoverovaní identifikácie konečného užívateľa výhod konala nestranne
Advokátska kancelária Mgr. Karol Haťapka, s. r. o.
č.
b Vretenová 4, 841 04 Bratislava - Karlova Ves
% ž IČO: 46 606 122, zápis v OR SR Bratislava I, oddiel: Sro, vložka číslo: 80742/B
Meď TEL: (00421) 0903 992 509: mail: hatapkaGakhatapka.sk
ú
Čísla zápisu SAK: 0845
a sodbornou starostlivosťou, zaobstarala si o predmete zápisu do registra všetky dostupné
informácie a tieto vyhodnotila postupom podľa zákona č. 315/2016 Z.z. o registri partnerov
verejného sektora a o zmene a doplnení niektorých zákonov a zákona č. 297/2008 Z.z. o ochrane
pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a o ochrane pred financovaním terorizmu a o zmene
a doplnení niektorých zákonov v platnom znení.
V Bratislave, dňa 29.01.2019
Advokátska kancelária Mgr. Karol Haťapka, s. r. o.
Mgr. Karol Haťapka, konateľ/advokát