Verifikačný dokument bol strojovo spracovaný z nascanovaných súborov a uložený do databázy v aktuálnej podobe pre ďalšie použitie. Pre kompletný obsah si stiahnite PDF súbor v záložke osoby. Za správnosť údajov zo strojového spracovania neručíme.
VIE TANK STENE M
7 JURAJ REVICKÝ
VERIFIKAČNÝ DOKUMENT
vypracovaný podľa $ 11 ods. 5) zákona č. 315/2016 Z. z. o registri partnerov verejného sektora
a o zmene a doplnení niektorých zákonov, v platnom znení
Oprávnená osoba
Obchodné meno: REVICKÝ a partneri s.r. o.
Sídlo: Krčméryho 16, 811 04 Bratislava, Slovenská
republika
Právna forma: Spoločnosť s ručením obmedzeným
Zápis vo verejnom registri: Obchodný register Okresného súdu Bratislava
1, oddiel Sro, vložka č. 59099/B
Identifikačné číslo: 346 863 882
Osoba oprávnená konať v mene spoločnosti: | Mgr. Juraj Revický, konateľ
Zapísaná v Zozname advokátov SAK pod č. 1468
(ďalej len „Oprávnená osoba“)
Partner verejného sektora
Obchodné meno: Ochrana a bezpečnosť SE, a.s.
Sídlo: časť Mochovce 104, 935 32 Kalná nad Hronom
Právna forma: Akciová spoločnosť
Zápis vo verejnom registri: Spoločnosť zapísaná vObchodnom registri
Okresného súdu Nitra, oddiel: Sa, vložka číslo:
10222/N
Identifikačné číslo: 36560 791
Osoba oprávnená konať v mene spoločnosti: | Ing. Ján Olexa - predseda predstavenstva
JUDr. Alexander Gergely — člen predstavenstva
Mgr. Ondrej Valocka - náhradný člen
predstavenstva
(ďalej aj ako „Partner verejného sektora“)
[1. VÝCHODISKOVÉ DOKUMENTY:
Oprávnená osoba sl za účelom vykonania (prvo)zápisu Partnera verejného sektora do registra partnerov
verejného sektora v súlade s $ 11 ods. 4 zákona č. 315/2016 Z. z. o registri partnerov vereného sektora
REVICKY a partneri s.r.o., Krčméryho 16, 811 04 Bratislava, Slovak Republic
Kontakt: juraj Grevicky.sk, +421 911 492 225, hrrm/ /www.revicky.sk/
Strana 1219
VICE LAKY ELITE S
JURAJ REVICKÝ
ao zmene a doplnení niektorých zákonov („Zákon o RPVS“) (register partnerov verejného sektora podľa
Zákona o RPVS ďalej aj ako „Register“) aza účelom zápisu konečných užívateľov výhod Partnera
verejného sektora (ďalej aj ako „KUV“) do Registra, zaobstarala o predmete zápisu do Registra všetky
dostupné informácie a dokumenty a tieto vyhodnotila postupom podľa zákona č. 297/2008 Z. z. o
ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a o ochrane pred financovaním terorizmu a o zmene
a doplnení niektorých zákonov, v platnom znení („Zákon č. 297/2004“). Všetky informácie, doklady,
dokumenty ainé skutočnosti boli vyhodnotené nestranne, nezávisle a s odbornou starostlivosťou
v súlade s požiadavkami Zákona o RPVS, Zákona č. 297/2008 a ostatných príslušných platných právnych
predpisov.
Za účelom vykonania zápisu Partnera verejného sektora a jeho KÚV do Registra, si Oprávnená osoba
zaobstarala resp. preverila všetky nasledovné dostupné dokumenty a informácie (buď riadne poskytnuté
zo strany Partnera verejného sektora aleho k dispozícii z verejne dostupných zdrojov):
1. Výpis z Obchodného registra spoločnosti Ochrana a bezpečnosť SE, a.s. zo dňa 22.06.2017:
Z. Úplné znenie Stanov spoločnosti Ochrana a bezpečnosť SE, a.s. zo dňa 01.04.2015:
3. Výpis zo zoznamu akcionárov spoločnosti Ochrana a bezpečnosť SE, a.s. vydaný Centrálnym
depozitárom cenných papierov SR, a.s. zo dňa 26.06.2017:
4. Čestné vyhlásenie Partnera verejného sektora k vlastníckej a riadiacej štruktúre Partnera verejného
sektora a spoločnostiam v jeho vlastníckej a riadiacej štruktúre, súčasťou ktorého je súhrn otázok
(dotazník) k predloženým dokumentom zo dňa 10.07.2017:
5. Výpis z Obchodného registra spoločnosti Slovenské elektrárne, a.s. zo dňa 31.03.2017:
6. Notárska zápisnica [N 831/2001] - Zakladateľská zmluva a Stanovy zo dňa 13.12.2001:
7. Úplné znenie stanov spoločnosti Slovenské elektrárne, a.s. vznení zmien schválených valným
zhromaždením dňa 27.01.2017:
8. Výpis zo zoznamu cenných papierov sinformáciami o právach k cenným papierom k emisiám
cenných papierov č. 1 až 4, vydané Centrálnym depozitárom cenných papierov SR, a. s. zo dňa
24.3.2017:
9. Súhrnný prehľad majiteľov cenných papierov Partnera verejného sektora ku dňu 24.03.2017,
10. Vyhlásenie Partnera verejného sektora očlenoch Predstavenstva a Dozornej rady Partnera
verejného sektora s uvedením pozícií verejných funkcionárov:
11. Čestné vyhlásenie Partnera verejného sektora k vlastníckej a riadiacej štruktúre Partnera verejného
sektora a spoločnostiam v jeha vlastníckej a riadiacej štruktúre, súčasťou ktorého je súhrn otázok
(dotazník) k predloženým dokumentom,
12. Doklady potvrdzujúce overenie identifikácie konečného užívateľa výhod Partnera verejného sektora
v súlade so zákonom č. 297/2008:
13. Výpis z Obchodného registra spoločnosti Slovak Power Holding B.V zo dňa 20.03.2017,
14, Notársky výpis zo zoznamu akcionárov spoločnosti Slovak Power Holding B.V zo dňa 12.04.2017:
15. Úplné znenie stanov spoločnosti Slovak Power Holding B.V zo dňa 28.07.2016:
16. Výpis z Obchodného registra spoločnosti ENEL Produzione S.p.A. zo dňa 21.04.2017:
17. Zakladateľská listina spoločnosti ENEL Produzione S.p.A. zo dňa 13.10.1998
18. Úplné znenie stanov spoločnosti ENEL Produzione S.p.A. platných ku dňu zápisu Partnera verejného
sektora do Registra:
REVICKY a partnert s.r.o., Krčméryho 16, B11 04 Bratislava, Slovak Republic
Kontakt: juraj Brevicky.sk, +421 911 492 225, http://www.revicky.sk/
Strana 2219
VA LÁVKE TR
- JURAJ REVICKÝ
Z výpisu z obchodného registra spoločnosti Energetický a prúmyslový holding, a.s. vyplýva, že spoločnosť
sa podriadila českému zákonu č. 90/2012 Sb. Zákon o obchadních společnostech a družstvech (zákon o
obchodních korporacích) (ďalej aj ako „Zákon o obchodných korporáciách“). Podľa ustanovenia $ 309
Zákona o obchodných korporáciách „Společnost, která nabyla vlastní akcie, nevykonává s nimi spojená
hlasovací práva.“ a „Právo na podíl na zisku spojené s vlastní akcií v majetku společnosti zaniká jeho
splatností. Nevyplacený zisk společnost pľevede na účet nerozdčleného zisku z minulých let.“
Spoločnosť Energetický a primyslový holding, a.s. vlastní svoje vlastné akcie vo výške 30 % základného
imania, a s ohľadom na vyššie uvedené ustanovenie Zákona o obchodných korporáciách spoločnosť sama
nemôže vykonávať hlasovacie práva zodpovedajúce tomuto podielu na základnom imaní, a podiel na
zisku spojený s vlastníctvom vlastných akcií spoločnosti môže byť buď vyplatený samotnej spoločnosti
alebo sa nevyplatený podiel prevedie na účet nerozdeleného zisku z minulých rokov. Nakoľko
s vlastníctvom vlastných akcií spoločnosti nie je spojené hlasovacie právo, a na právo na hospodársky
prospech z podnikania a inej činnosti spoločnosti nie je oprávnená žiadna iná osoba, okrem ostatných
akcionárov spoločnosti (EP Investment S.A.r.l a EP Investment II S.A.r.!), tak podiel vlastných akcií
spoločnosti Energetický a prúmyslový holding, a.s. ktoré vlastní sama spoločnosť, Oprávnená osoba
nezarátavala do vlastníckej a riadiacej štruktúry Partnera verejného sektora resp. spoločnosti
Energetický a prúmyslový holding, a.s.
Z toho dôvodu tak štruktúra vlastníkov akcií, s ktorými je spojený výkon hlasovacích a iných práv (tzv.
„efektívny podiel“) a právo na podiel na zisku, resp. hospodársky prospech z podnikateľskej a inej
činnosti spoločnosti, bude tvorená iba z akcií iných ako tých, ktoré vlastní sama spoločnosť Energetický
a prímyslový holding, a.s. Vtakom prípade budú tvoriť 100 % efektívny podiel akcií spoločnosti
Energetický a prúmyslový holding, a.s. iba akcie spoločnosti EP Investment S.a.r.] v menovitej hodnote
dokopy 1.873.621.529,- Kč a spoločnosti EP Investment II SäAr.l vmenovitej hodnote dokopy
1.661.513.431,- Kč. Štruktúra vlastníkov akcií spoločnosti Energetický a prúmyslový holding, a.s.
s ktorými je spojený výkon hlasovacích a Iných práv vo vzťahu k spoločnosti Energetický a prúmyslový
holding, a.s. a nepriamo tak k Partnerovi verejného sektora nasledovne (uvedený na ďalšej strane):
"Efektívne podiely" akcionárov
Energetický a prúmyslový holding, a.s.
» EP Investment 3á.r.].
EP Investment || S.A.r.I.
Najvyšším orgánom spoločnosti je valné zhromaždenie, do ktorého pôsobnosti patrí rozhodovanie
o všetkých najzásadnejších otázkach týkajúcich sa spoločnosti. Štatutárnym orgánom spoločnosti je
predstavenstvo, ktoré koná a rozhoduje o všetkých štandardných záležitostiach týkajúcich sa výkonu
podnikateľskej činnosti spoločnosti. Na výkon pôsobnosti predstavenstva a činnosť spoločnosti dohliada
dozorná rada, ako kontrolný orgán spoločnosti. O rozdeľovaní zisku spoločnosti rozhoduje valné
zhromaždenie a o vyplatení podielu na zisku rozhoduje predstavenstvo.
REVICKY a partneri s.r.o., Krčméryho 16, 811 04 Bratislava, Slovak Republic
Kontakt: jurajPrevicky.sk, +421 911 492 225, htini/ /www.revicley.sk/
Strana 11219
11) RANE PEACE VA g»
"JURAJ REVICKÝ
Z Dokumentácie vyplýva, že 53 % akcionár spoločnosť EP Investment S.A.r.]. a 47 % akcionár spoločnosť
EP Investment [I SA.r.]. priamo ovládajú a kontrolujú spoločnosť Energetický a prúmyslový holding, a.s.
vrátane výkonu hlasovacích práv, práv menovania, ustanovenia alebo odvolania príslušných orgánov
spoločnosti.
Z Dokumentácie a na základe zistení Oprávnenej osoby ďalej vyplýva, že z hľadiska podstatného pre
identifikáciu konečných užívateľov výhod Partnera verejného sektora vzmysle Zákona o RPVS resp.
Zákona č. 297/2008
() sa priamym spôsobom na hospodárskom prospechu z podnikania alebo inej činnosti spoločnosti
Energetický a prúmyslový holding, a.s. a na riadení resp. kontrole spoločnosti Energetický
a prúmyslový holding, a.s. nepodieľa žiadna iná fyzická ani právnická osoba okrem spoločností EP
Investment S.A.r.]. a EP Investment 11 SA. r.].:
(ii) a nepriamym spôsobom sa na hospodárskom prospechu z podnikania alebo inej činnosti spoločnosti
Energetický a prúmyslový holding, a.s. a na riadení resp. kontrole spoločnosti Energetický
a prúmyslový holding, a.s. nepodieľa žiadna iná fyzická ani právnická osoba okrem osôb uvedených
vo vyššie uvedenej vlastníckej štruktúre Partnera verejného sektora:
pričom vyššie uvedené spoločnosti / osoby sa nepodieľajú na hospodárskom prospechu z podnikania
alebo inej činnosti spoločnosti Energetický a prúmyslový holding, a.s. a na riadení resp. kontrole
spoločnosti Energetický a prúmyslový holding, a.s. inak, ako prostredníctvom výkonu svojich práv
vyplývajúcich im z priameho alebo nepriameho vlastníctva akcií spoločnosti Energetický a prúmyslový
holding, a.s. resp. akcií / obchodných podielov ostatných spoločností v rámci vlastníckej štruktúry
Partnera verejného sektora a spôsobom uvedeným v tomto verifikačnom dokumente.
2.6.5 Papis štruktúry do úrovne 6
EP Investment Saá.r.J.
Oprávnená osoba na základe Dokumentácie aostatných dostupných informácií identifikovala, že
spoločnosť EP Investment S.A.r.l. je spoločnosť s ručením obmedzeným založená a podnikajúca podľa
luxemburského práva. Výška základného imania spoločnosti EP Investment Sä.r.l. je 24,530,- EUR
(slovom: dvadsaťštyri tisíc päťstotridsať eur aj nula centov), pričom základné imanie spoločnosti je
splatené v celom rozsahu.
Oprávnená osoba zistila, že základné imanie spoločnosti je rozdelené na 24.530 podielov resp. akcií
(shares] vnominálnej hodnote 1,- EUR, pričom sú tieto podiely ďalej rozdelené do tried (Class)
označených písmenami A) až J), pričom počet podielov triedy označenej písmenom A) predstavuje výšku
14.495,- EUR a počet podielov v každej triede označenej písmenami B) až ) predstavuje výšku 1.115,-
EUR. Dokopy tak všetky podiely spolu dávajú súčet hodnoty základného imania spoločnosti 24.530,- EUR.
Z výpisu z obchodného registra spoločnosti EP Investment S.A.r.]. vyplýva, že jediným spoločníkom, ktorý
vlastní všetkých 24.530 podielov (akcií) spoločnosti tried A) až ]), je fyzická osoba JUDr. Daniel Kťetínský,
trvale bytom Kostelní 1102/12, Holešovice, 170 00 Praha 7, narodený dňa 09.07.1975.
Najvyšším orgánom spoločnosti je valné zhromaždenie. Na valnom zhromaždení má hlasovacie právo
každý akcionár vlastniaci podiely (akcie) spoločnosti, pričom s každým podielom (akciou) spoločnosti je
spojené identické hlasovacie právo na valnom zhromaždení. Každému akcionárovi patria hlasovacie
práva zodpovedajúce výške jeho obchodného podielu v spoločnosti v pomere k základnému imaniu
spaločnosti.
Štatutárnym orgánom spoločnosti je predstavenstvo, ktoré koná a rozhoduje o všetkých štandardných
záležitostiach týkajúcich sa výkonu podnikateľskej činnosti spoločnosti pokiaľ táto kompetencia nie je
podľa luxemburského práva alebo stanov spoločnosti zverená do pôsobnosti valného zhromaždenia.
REVICKY a partneri s.r.o., Krčméryho 16, 811 04 Bratislava, Slovak Republic
Kontakt: JurajGOrevick.sk. +421 911 492 225, htini/ /wzwur.revicky.sk/
Strana 12 2 19
1A AKT
- JURAJ REVICKÝ
0 rozdeľovaní zisku spoločnosti rozhoduje valné zhromaždenie a o vyplatení podielu na zisku rozhoduje
predstavenstvo spoločnosti.
EP Investment I! S.A.r.].
Oprávnená osoba na základe Dokumentácie a ostatných dostupných inťormácií identifikovala, že
spoločnosť EP Investment I] S.A.r.]. je spoločnosť s ručením obmedzeným založená a podnikajúca podľa
luxemburského práva. Výška základného imania spoločnosti EP Investment I[ S.A.r.]. je 21.500,- EUR
(slovom: dvadsaťjeden tisíc päťsto eur aj nula centov), pričom základné imanie spoločnosti je splatené
v celom rozsahu.
Oprávnená osoba zistila, že základné imanie spoločnosti je rozdelené na 21,500 podielov resp. akcií
(shares) vnominálnej hodnote 1,- EUR, pričom sú tieto podiely ďalej rozdelené da tried (Class)
označených písmenami A) až )), pričom počet podielov triedy označenej písmenom A) predstavuje výšku
12.500,- EUR a počet podielov v každej triede označenej písmenami B) až 7) predstavuje výšku 1.000,-
EUR. Dokopy tak všetky podiely spolu dávajú súčet hodnoty základného imania spoločnosti 21.500,- EUR.
Základné imanie je splatené v plnom rozsahu.
Z výpisu z obchodného registra spoločnosti EP Investment [I S.a.r.]. vyplýva, že jediným spoločníkom,
ktorý vlastní všetkých 21.500 podielov (akcií) spoločnosti tried A) až ]), je fyzická osoba JUDr, Daniel
Kfetínský, trvale bytom Kostelní 1102/12, Holešovice, 170 00 Praha 7, narodený dňa 09.07.1975.
Najvyšším orgánom spoločnosti je valné zhromaždenie. Na valnom zhromaždení má hlasovacie právo
každý akcionár vlastniaci podiely (akcie) spoločnosti, pričom s každým podielom (akciou) spoločnosti je
spojené identické hlasovacie právo na valnom zhromaždení. Každému akcionárovi patria hlasovacie
práva zodpovedajúce výške jeho obchodného podielu v spoločnosti v pomere k základnému imaniu
spoločnosti.
Štatutárnym orgánom spoločnosti je predstavenstvo, ktoré koná a rozhoduje o všetkých štandardných
záležitostiach týkajúcich sa výkonu podnikateľskej činnosti spoločnosti pokiaľ táto kompetencia nie je
podľa luxemburského práva alebo stanov spoločnosti zverená do pôsobnosti valného zhromaždenia.
O rozdeľovaní zisku spoločnosti rozhoduje valné zhromaždenie a o vyplatení podielu na zisku rozhoduje
predstavenstvo.
Spoločné
Z vyššie uvedeného vyplýva, že jediný spoločník oboch spoločností EP Investment S.3.r.]. a EP Investment
11 S.A.r.L, fyzická osoba JUDr. Daniel Kretínský priamo ovláda a kontroluje obe spoločnosti EP [Investment
S.A.r.]. a EP Investment II S.A.r.]., vrátane výkonu hlasovacích práv, práv menovania, ustanovenia alebo
odvolania príslušných orgánov oboch spoločností.
Z Dokumentácie a na základe zistení Oprávnenej osoby ďalej vyplýva, že va vzťahu k identifikácií
konečných užívateľov výhod Partnera verejného sektora vzmysle Zákona o RPYS resp. Zákona č.
297/2008 sa priamym ani nepriamym spôsobom na hospodárskom prospechu z podnikania alebo inej
činnosti spoločností EP Investment S.A.r.]. a EP Investment II S.A.r.]. a na riadení resp. kontrole spoločností
EP Investment S.A.r.l. a EP [Investment [I S.A.r.]. nepodieľa žiadna iná fyzická ani právnická osoba okrem
JUDr. Daniela Kčetínského:
2.6.6 Popis štruktúry do úrovne 7
Oprávnená osoba na základe Dokumentácie a ostatných dostupných informácií identifikovala, že
spoločnosť ENEL Produzione S.p.A. je spoločnosť založená a podnikajúca podľa talianskeho práva.
REVICKY a partneri s.r.o., Krčméryho 16,811 04 Bratislava, Slovak Republic
Kantakt: jnrajGGravi dev.ske, +421 911 492 225, htini//urww.revicky.sk/
Strana 13 z 19
TF LAKU OVTIEH SI
JURAJ REVICKÝ
Z Dokumentácie vyplýva, že výška základného imania spoločnosti ENEL Produzione S.p.A je
1.800.000.000,00,- EUR (slovom: jedna miliarda osemsto miliónov euro aj nula centov).
Jediným akcionárom spoločnosti ENEL Produzione S.p.A je spoločnosť ENEL S.p.A so sídlom na adrese
00198 Rome - Italy - Vlale Regina Margherita 137, IČO: 00811720580, REA číslo (Economic and
Administrative Reportory number): RM-756032, zapísaná v Obchodnom registri: Rím (ROMA) (ďalej aj
ako „ENEL S.p.A.“), ktorá vlastní 100 % vydaných akcií spoločnosti ENEL Produzione S.p.A.
Z Dokumentácie a zistení Oprávnenej osoby vyplýva, že jediný akcianár spoločnosti ENEL Produzione
S.p.A spoločnosť ENEL S.p.A je jediná osoba, ktará priamo ovláda a kontroluje spoločnosť ENEL
Produzione S.p.A, vrátane výkonu hlasovacích práv, práv menovania, ustanovenia alebo odvolania
príslušných orgánov spoločností.
Z Dokumentácie a na základe zistení Oprávnenej osoby ďalej tiež vyplýva, že z hľadiska podstatného pre
identifikáciu konečných užívateľov výhod Partnera verejného sektora v zmysle Zákona o RPVS resp.
Zákona č. 297/2008
(iii) sa priamym spôsobom na hospodárskom prospechu z podnikania alebo inej činnosti spoločnosti
ENEL Produzione S.p.A a na riadení resp. kontrole spoločnosti ENEL Produzione S.p.A nepodieľa
žiadna iná fyzická ani právnická osoba okrem spoločnosti ENEL S.p.A.:
(iv) a nepriamym spôsobom sa na hospodárskom prospechu z podnikania alebo inej činnosti spoločnosti
ENEL Produzione S.p.A. a na riadení resp. kantrole spoločnosti ENEL Produzione S.p.A. nepodieľa
žiadna iná fyzická ani právnická osoba okrem osôb uvedených vo vyššie uvedenej vlastníckej
štruktúre Partnera verejného sektora:
pričom vyššie uvedené spalačnosti / osoby sa nepodieľajú na hospodárskom prospechu z podnikania
alebo inej činnosti spoločnosti ENEL Produzione S.p.A. a na riadení resp. kontrole spoločnosti ENEL
Produzione S.p.A. inak, ako prostredníctvom výkonu svojich práv vyplývajúcich im z priameho alebo
nepriameho vlastníctva akcií spoločnosti ENEL Produzione S.p.A. resp. akcií / obchodných podielov
ostatných spoločností v rámci vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora a spôsobom uvedeným
vtomto verifikačnom dokumente,
2.6.7 Popis štruktúry do úrovne 8
Spoločnosť ENEL S.p.A. bola zriadená na základe zákona č. 333 zo dňa 11. júla 1992 (v Úradnom vestníku
Talianskej republiky, všeobecná časť č. 164, zo dňa 14. júla 1992) koordinovaného zákonom
o transformácií č. 359 zo dňa B. augusta 1992 (v Úradnom vestníku Talianskej republiky, všeobecná časť
č. 190, zo dňa 13. augusta 1992), pod názvom „Naliehavé opatrenia na ozdravenie verejných financií“.
V roku 1999 sa spoločnosť ENEL S.p.A. stala emitentom akcií obchodovateľných na regulovanom trhu.
Základné imanie spoločnosti ENEL. S.p.A. predstavuje výšku 10.166.679.946,00,- EUR (slovom: desať
miliárd stošesťdesiatšesť miliónov šesťstosedemdeslatdeväť tisíc deväťstoštyridsaťšesť euro aj nula
centov), pričom základné imanie spoločnosti je splatené v celom rozsahu. Základné imanie spoločnosti je
rozdelené na 10.166.679.946 akcií každá s nominálnou hodnotou 1,00,- EUR.
V zmysle talianskeho zákona č. 58 zo dňa 24.02.1998 TUF (článok 120) má emitent akcií povinnosť
zverejňovať všetkých akcionárov, ktorí majú viac ako 3 %-ný percentný podlel na hlasovacích právach
spoločnosti a pri malých a stredných podnikoch viac ako 5 %-ný percentný podiel a oznamovať tieto
skutočnosti orgánu dohľadu, ktorým je „Commissione Nazionale per la Societa e la Borsa" (ďalej aj ako
„GONSOB“), ako orgán verejnej moci dohliadajúci na reguláciu finančných trhov.
Vzmysle zoznamu akcionárov vedených CONSOB sú akcianármi spoločnosti ENEL S.p.A. (1) Ministerstvo
hospodárstva a financií Talianskej repuhliky, ktoré je vlastníkom 23,585 % akcií spoločnosti, pričom tak
Ministerstvo hospodárstva a financií Talianskej republiky de facto riadi a kontroluje spoločnosť, nakoľko
REVICKY a partneri s.r.o., Krčméryho 16, 811 04 Bratislava, Slovak Republic
Kontakt: jurajelrevicky.sk. +421 911 492 225, hitni/ /www.revicky.sk/
Strana 14.2 19
TEEN TE
JURAJ REVICKÝ
disponuje takým počtom hlasov, ktorý ju v praxi oprávňuje vykonávať dominantný vplyv na spoločnosť,
najmä čo sa týka hlasovaní na valnom zhromaždení spoločnosti, (ii) spoločnosť BlackRock Inc., ktorá je
prostredníctvom svojich dcérskych spoločností vlastníkom 5,054 % akcií ENEL S.p.A. a (1it) ostatní
akcionári v celkovom počte približne 925,000 (podľa vyjadrenia ENEL S.p.A., nakoľko ostatní akcionári
nie sú vedení vo výpise zo zoznamu akcionárov CONSOB), ktorí spolu vlastnia zvyšných 71,361 % akcií
spoločnosti. Zároveň žiaden iný akcionár nevlastní akcie v menovitej hodnote vyššej ako 3 % základného
imania spoločnosti.
V grafickom znázornení vyzerá akcionárska štruktúra ENEL S.p.A. nasledovne
Akcionárska štruktúra
ENEL S.p.A.
s Ministerstvo hospodárstva a financií
Talianskej republiky
a -- BlackRock Inc.
—505% 7
fo Minoritní akcionári
Z hľadiska podstatného pre identifikáciu konečných užívateľov výhod Partnera verejného sektora
v zmysle Zákona o RPVS resp. Zákona č. 297/2008 sa teda sa na hospodárskom prospechu z podnikania
alebo inej činnosti spoločnosti ENEL S.p.A a na riadení resp. kontrole spoločnosti ENEL S.p.A nepodieľa
žiadna iná fyzická ani právnická osoba okrem akcionárov, ktorí nadobudli akcie spoločnosti prijaté na
obchodovanie na regulovanom trhu.
5 Riadiaca š úra P: r ejného sektora
Oprávnená osoba posudzovala v rámci riadiacej štruktúry Partnera verejného sektora tak riadiacu
štruktúru smerom do vnútra spoločnosti (t. j. internú riadiacu štruktúru) ako aj riadiacu štruktúru
ostatných spoločností a osôb vo vzťahu k Partnerovi verejného sektora (t. j. externú riadiacu štruktúru).
2.7.1 Interná riadiaca štruktúra
Vzmysle Dokumentácie a zistení Oprávnenej osoby je interná riadiaca štruktúra spoločnosti resp.
riadenie spoločnosti zabezpečené prostredníctvom orgánov spoločnosti. Orgánmi spoločnosti sú (i)
valné zhromaždenie, (ii) predstavenstvo a (iii) dozorná rada.
Výkon pôsobnosti valného zhromaždenia vykonáva jediný spoločník spoločnosť Slovenské elektrárne,
a.s.
Voľba a odvolávanie členov predstavenstva spoločnosti je vo výlučnej právomoci valného zhromaždenia.
Predstavenstvo Partnera verejného sektora je ku dňu vykonania zápisu zastúpené nasledovne:
Ing, Ján Olexa — predseda predstavenstva
JUDr. Alexander Gergely - člen predstavenstva
Mgr. Ondrej Valocka — náhradný člen predstavenstva
REVICKY a partneri s.r.o., Krčméryho 16, 811 04 Bratislava, Slovak Republic
Kontakt: inraiGbrevicky.sk, +421 911 492 225, httn://www.revicky.sk/
Strana 15 z 19
10E PRAKY AC
JURAJ REVICKÝ
Voľba a odvolávanie členov dozornej rady je v právomoci valného zhrmaždenia okrem členov dozornej
rady volených a odvolávaných zamestnancami spoločnosti. Dozorná rada Partnera verejného sektora je
ku dňu vykonania zápisu zastúpená nasledovne:
Mgr. Peter Kasanický - predseda dozornej rady
Ing. Miloš Bednár - člen
Ing. Zoltán Zerola - člen
Juraj Titurus - člen
Martin Matúš - člen
2.7.2 Externá riadlaca štruktúra
Externú riadiacu štruktúru Partnera verejného sektora odráža diagram vlastníckej štruktúry uvedený
vtomto verifikačnom dokumente (a je s ním identická), nakoľko pomer hlasovacích ainých práv, na
základe ktorých je možné priamo či nepriamo vykonávať vplyv na činnosť a rozhodovanie spoločnosti -
Partnera verejného sektora, je identický s pomerom vlastníctva obchodných podielov /akcií jednotlivých
spoločností v rámci vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora, aka je vyjadrený v bode 2.5 tohto
verifikačného dokumentu.
Z Dokumentácie a zistení Oprávnenej osoby ďalej vyplýva, že okrem jediného spoločníka Partnera
verejného sektora, neexistuje iná fyzická osoba ani iná právnická osoba, ktorá by mala právo priamo
vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo
kontrolný orgán Partnera verejného sektora,
L 3. Identifikácia konečných užívateľov výhod PVS
Z vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora uvedenej v bode 2.6 tohto verifikačného dokumentu
vyplýva, že:
- 100% spoločníkom Partnera verejného sektora je spoločnosť Slovenské elektrárne, a.s.:
- 34% akcionárom spoločnosti Slovenské elektrárne, a.s. je Slovenská republika, v mene ktorej koná
a vystupuje Ministerstvo hospodárstva Slovenskej republiky. Ministerstvo hospodárstva SR je ako
ústredný orgán štátnej správy zároveň subjektom verejnej správy a rozpočtovou organizáciou štátu,
ktorej príjmy avýdavky sú napojené na štátny rozpočet, pričom činnosť ministerstva
prostredníctvom jeho ministra kontroluje a riadi vláda SR,
- 66%akcionárom spoločnosti Slovenské elektrárne, a.s. je spoločnosť Slovak Power Holding B.Y.:
- 50% akcionármi spoločnosti Slovak Power Holding B.V. sú spoločnosti EP Slovakia B.V a ENEL
Produziane 5.p.A.:
Vetva vlastníckej štruktúry spoločnosti Partnera verejného sektora za strany spoločnosti ENEL
Produzione S.p.A. vedie cez jej materskú spoločnosť ENEL S.p.A., ktorá vlastní 100 % obchodný
podiel ENEL Produzione S.p.A.
- ENELS.p.A. je akciová spoločnosť zriadená zákonom, ktorej 100 % akcií je prijatých na obchodovanie
na regulovanom trhu. Približne 23,5 %-ným akcionárom spoločnosti je Talianska republika
a približne 5 %-ným akcionárom spoločnosti je spoločnosť BlackRock Inc. V zmysle ustanovenia $ 4
ods. 4 Zákona o RPVS, pri partnerovi verejného sektora (alebo spoločnosti ktorá ho výlučne priamo
REVICKY a partneri s.r.o., Krčméryho 16, 811 04 Bratislava, Slovak Republic
Kontakt: iurai©orevicky.sk. +421 911 492 225, httoi/ /urwwv.rexiclkv.skí
Strana 16 z 19
M4 LÁVY TE:
- JURAJ REVICKÝ
alebo nepriamo ovláda alebo výlučne riadi), ktorý/á je emitentom cenných papierov prijatých na
obchodovanie na regulovanom trhu, sa namiesto konečných užívateľov výhod zapisujú členovia
vrcholového manažmentu, To neplatí, ak má akákoľvek fyzická osoba práva na hospodársky
prospech najmenej 25 % z podnikania alebo inej činnosti spoločnosti. Ako bude uvedené nižšie,
existuje osoba, ktorá má právo na hospodársky prospech najmenej 25 % z podnikania alebo inej
činnosti Partnera verejného sektora. Z tohto dôvodu sa členovia vrcholového manažmentu Partnera
verejného sektora do Registra zapisovať nebudú, a to napriek tomu, že existuje spoločnosť, ktorá má
približne 33 % právo na hospodársky prospech z podnikania a inej činnosti partnera verejného
sektora, ktorá je emitentom cenných papierov prijatých na obchodovanie na regulovanom trhu.
Okrem toho tiež nie je splnený predpoklad ustanovenia $ 4 ods. 4 Zákona o RPVS, že takáto
spoločnosť (emitent cenných papierov obchodovateľných na regulovanom trhu) ovláda alebo riadi
Partnera verejného sektora „výlučne“, nakoľko ho ovláda a riadi nepriamym spôsobom iba v rozsahu
približne 33 %:
- Vetva vlastníckej štruktúry spoločnosti Partnera verejného sektora zo strany spoločnosti EP
Slovakia B.V. vedie cez jej materskú spoločnosť Energetický a prúmyslavý holding, a. s., ktorá je 100
% akcionárom spoločnosti EP Slovakla B.V.,
- > Akcionármi spoločnosti Energetický a prúmyslový holding, a. s. je vrozsahu 53 % spoločnosť EP
Investment S.ä.r.l. a vrozsahu 47 % spoločnosť EP Investment [I S.ä.r.l.:
- Jediným vlastníkom akcií (podielov) spoločností EP Investment S.A.r.]. a EP Investment I1 S.A.r.], je
fyzická osoba JUDr. Daniel Kľetínský. Prostredníctvom vlastníctva spoločnosti EP Investment S.ň.r.l.,
má JUDr. Daniel Kľetínský nepriamo právo na hospodársky prospech z podnikania a inej činnosti
Partnera verejného sektora vo výške 17,5 % a prostredníctvom vlastníctva spoločnosti EP
Investment II Sa.r.L, má JUDr. Daniel Kfetínský nepriamo právo na hospodársky prospech
z podnikania a inej činnosti Partnera verejného sektora vo výške 15,5 %. Kumulatívne tal má JUDr.
Daniel Kčetínský nepriame právo na hospodársky prospech z podnikania a inej činnosti Partnera
verejného sektora vo výške 33 %,
V grafickom znázornení tak zaokrúhlene pomery priamych alebo nepriamych podielov na hlasovacích
právach Partnera verejného sektora a na jeho základnom imaní vrátane akcií na doručiteľa vrátane práva
na hospodársky prospech z podnikania alebo inej činnosti Partnera verejného sektora vyzerá
nasledovne fuvedený na ďalšej strane):
Pomery práv k Partnerovi verejného sektora podstatné pre
identifikáciu konečných užívateľov výhod
» Slovenská republika, v mene ktorej koná
Ministerstvo hospodárstva SR
JuDr. Daniel Kľetinský
Áú Akcionári spoločnosti ENEL S.p.A., ktorej
akcie sú prijaté na obchodovanie na
regulovanom trhu
REVICKY a partneri s.r.o., Krčméryho 16, 811 04 Bratislava, Slovak Republic
Kontakt: jurajéBrevicky.sk, +421 911 492 225, hitmi! /wzwnw.revicky.sk/
Strana 17219
AEP LANOM IE DU
- JURAJ REVICKÝ
Z Dokumentácie a na základe zistení Oprávnenej osoby ďalej vyplýva, že sa na hospodárskom prospechu
z podnikania alebo inej činnosti Partnera verejného sektora a na riadení Partnera verejného sektora
nepodieľa žiadna Iná fyzická ani právnická osoba okrem osôb uvedených vo vlastníckej štruktúre
Partnera verejného sektora.
Vzhľadom na ustanovenie $ 6a, ods, 3 Zákona č. 297/2008, bolo nutné skúmať aj skutočnosť, či existuje
fyzická osoba, ktorá sama síce nespíňa kritériá podľa odseku 1 písm. a), b) alebo písm. c) druhého a
štvrtého bodu $ 6a Zákona 297/2008, avšak spoločne s inou osobou konajúcou s ňou v zhode alebo
spoločným postupom spíňa aspoň niektoré z týchto kritérií. Oprávnená osoba na základe Dokumentácie
a svojich zistení uvádza, že okrem JUDr, Daniela Ketínského neidentifikovala žiadne iné fyzické osoby,
ktoré by boli nostteľmi takých práv, statusu alebo požívateľmi iných výhod, ktoré by im zakladali status
konečného užívateľa výhod v zmysle ustanovení Zákona č. 297/2008 a to aniv prípade, že by tieto osoby
konali spolu v zhode alebo spoločným postupom.
Oprávnená osoba tak identifikovala jediného konečného užívateľa výhod Partnera verejného sektora:
Titul Meno Priezvísk — Tívalý Dátum — Štátna — Verejný — Zákonná
pred o pobyt narodenia príslušn funkcionár identifikáci
«menom osť a KÚV
JUDr. | Daniel [ Ketínský | Kostelní 09.07.1975 ČR NIE 8 6a ods.1
1102/12, Zákona č.
170 oo 297/2008
Praha 7%
Česká
republika
Overenie identifikácie konečného užívateľa výhod Partnera verejného sektora bolo vykonané v súlade s
8 B písm. a) Zákona 297/2008 z jeho dokladu totožnosti za jeho fyzickej prítomnosti (občiansky preukaz).
4. SPLNENIE PODMIENOK PRE ZÁPIS VRCHOLOVÉHO MANAŽMENTU DO REGISTRA
PARTNEROV VEREJNÉHO SEKTORA V PRÍPADE EMITENTA CENNÝCH PAPIEROV PRIJATÝCH
NA OBCHODOVANIE NA REGULOVANOM TRHU
Napriek tomu, že existuje spoločnosť ENEL S.p.A., ktorá je emitentom cenných papierov prijatých na
obchodovanie na regulovanom trhu, v zmysle ustanovenia $ 4 ods. 4 Zákona o RPVS nie je splnená
podmienka, že tento emitent priamo alebo nepriamo výlučne majetkovo ovláda a priamo alebo nepriamo
výlučne riadi, nakoľko Partnera verejného sektora nepriamo majetkovo ovláda a riadi iba v rozsahu 33
%, t.j. nie výlučne.
Navyše existuje osoba (konečný užívateľ výhod), ktorá má právo na hospodársky prospech najmenej 25
% z podnikania alebo inej činnosti Partnera verejného sektora. Z tohto dôvodu nie sú splnené podmienky
pre zápis vrcholového manažmentu Partnera verejného sektora do Registra a členovia vrcholového
manažmentu Partnera verejného sektora sa do Registra zapisovať nebudú.
REVICKY a partneri s.r.o., Krčméryho 16, 811 04 Bratislava, Slovak Republic
Kontakt: jurai ?revicky.sk, +421 911 492 225, hliv://www.revicky.sk/
Strana 18 z 19
IDA UR EET U
r JÚRAJ REVICKÝ
5. ZOZNAM VEREJNÝCH FUNKCIONÁROV VYKONÁVAJÚCICH FUNKCIU VSLOVENSKEJ
REPUBLIKE, KTORÍ SÚ SÚČASŤOU VLASTNÍCKEJ ŠTRUKTÚRY ALEBO RIADIACEJ
ŠTRUKTÚRY PVS
Na základe Dokumentácie a zistení Oprávnenej osoby o PVS nevykonáva žiadna fyzická osoba, ktorá je
súčasťou vlastníckej alebo riadiacej štruktúry PVS funkciu verejného funkcionára vykonávajúcich
v Slovenskej republike funkciu podľa čl. 2 ods. 1 ústavného zákona č. 357/2004 Z. z. o ochrane verejného
záujmu pri výkone funkcií verejných funkcionárov, v platnom znení.
6. VYHLÁSENIE OPRÁVNENEJ OSOBY (že skutočností uvedené vo verifikačnom dokumente
zodpovedajú ňou skutočne zistenému stavu)
Oprávnená osoba vyhlasuje, že:
— pri identifikácii konečných užívateľov výhod Partnera verejného sektora konala nestranne
a sodbornou starostlivosťou,
— si zaobstarala o predmete zápisu do registra partnerov verejného sektora všetky dostupné
informácie a tieto vyhodnotila v zmysle Zákona č. 297/2008,
— skutočnosti, ktoré sú uvedené vo verifikačnom dokumente zodpovedajú ňou skutočne zistenému
stavu.
V Bratislave, dňa 13.07.2017
Mgr. Juraj Revičký“ LLM.,
advokát a konateľ spoločnosti
REVICKY a partneri s.r.o., Krčméryho 16, 811 04 Bratislava, Slovak Republic
Kontakt jura ©reviclsv,sk, +421 911 492 225, httn:/ /uww.revickysk/
Strana 19 z 19
. Sj
19.
20.
21.
22.
23.
24.
25.
26.
27.
28.
29.
30.
31.
32,
33.
34.
35.
Pi PAKOSVEJS I
ÚRAJ REVICKÝ
Výpis z Obchodného registra spoločnosti ENEL S.p.A. zo dňa 21.04.2017:
Úplné znenie stanov spoločnosti ENEL S.p.A. zo dňa 26.05.2016
Akcionárska štruktúra akcionárov spoločnosti ENEL S.p.A, vedená orgánom „Commissione
Nazionale per le Societa e la Borsa“ (orgán verejnej moci zodpovedný za reguláciu finančných trhov
podľa talianskeho práva):
Potvrdenie akcionárskej štruktúry spoločnosti ENEL S.p.A. vydané predsedom predstavenstva
spoločnosti ENEL S.p.A. zo dňa 21.04.2017:
Čestné vyhlásenie ENEL S.p.A opravdivosti, správnosti, úplnosti aaktuálnosti všetkých
poskytnutých informácií, súčasťou ktorého je súhrn otázok (dotazník) k predloženým dokumentom:
Výpis z Obchodného registra spoločnosti EP Slovakia B.V. zo dňa 31.03.2017:
Zakladateľská listina a Úplné znenie stanov spoločnosti EP Slovakia B.V. zo dňa 16.12.2015
Výpis z Obchodného registra spoločnosti Energetický a prômyslový holding, a. s. zo dňa 12.04.2017:
Notárska zápisnica [NZ 444/2009, N 520/2009] o založení spoločnosti Energetický a prúmyslový
holding, a. s. zo dňa 07.08.2009,
Úplné znenie stanov spoločnosti Energetický a prmyslový holding, a. s. zo dňa 03.06.2016:
Výpis zo zoznamu akcionárov spoločnosti Energetický a prúmyslový holding, a. s. zo dňa 11,04,2017
Výpis z Obchodného registra spoločnosti EP Investment S.A.r.]. zo dňa 12.04.2017:
Úplné znenie stanov spoločnosti EP Investment S.A.r.l. zo dňa 05.01.2016:
Čestné vyhlásenie EP Investment S.A.rl.o pravdivosti, správnosti, úplnosti a aktuálnosti všetkých
poskytnutých informácií, súčasťou ktorého je súhrn otázok (dotazník) k predloženým dokumentom,
Výpis z Obchodného registra spoločnosti EP Investment [I S.A.r.]. zo dňa 28.03.2017,
Úplné znenie stanov spoločnosti EP Investment II S.ž.r.]. zo dňa 14.10.2016
Čestné vyhlásenie EP Investment II S.A.r.Lo pravdivosti, správnosti, úplnosti a aktuálnosti všetkých
poskytnutých informácií, súčasťou ktorého je súhrn otázok (dotazník) k predloženým dokumentom:
(dokumenty pod číslom 1 až 35 ďalej aj ako „Dokumentácia“)
[ 2. VLASTNÍCKA A RIAPIACA ŠTRUKTÚRA PARTNERA VEREJNÉHO SEKTORA
Z Dokumentácie a ostatných dostupných informácií Oprávnená osoba zistila nasledovné skutočnosti:
2.1 Základné imanie P iného sel
Základné imanie Partnera verejného sektora predstavuje výšku 33.193,90,- EUR (slovom: tridsaťtri tisíc
stodeväťdesiattri euro aj deväťdesiat centov). Základné imanie bolo splatené v celom rozsahu. Základné
im
anie Partnera verejného sektora je rozdelené na akcie vydané na základe jednej emisie cenných
papierov z roku 2005 tak, ako sú zapísané vo výpise z obchodného registra. Akcie Partnera verejného
sektora sú rozdelené na 10 rovnocenných akcií v menovitej hodnote 3.319,39,- EUR. Emisný kurz akcií
bo
l akcionármi splatený v celom rozsahu.
Oprávnená osoba na základe Dokumentácie a ostatných dostupných informácií identifikovala, že jediným
akcionárom Partnera verejného sektora je spoločnosť Slovenské elektrárne, a.s., so sídlom na adrese
MI:
lynské nivy 47, 821 09 Bratislava, IČO: 35 829 052, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu
REVIČKY a partneri s.r.o., Krčméryho 16, 811 04 Bratislava, Slovak Republic
Kontakt: jurajfčrevicky.sk, +421 911 492 225, httni/ /mwnw.revicky.sk/
Strana 3219
VE LANO SHTIEI
JURAJ REVICKÝ
Bratislava.], oddiel: Sa, vložka číslo: 2904/B (ďalej aj ako „Slovenské elektrárne“), ktorá vlastní všetkých
10 akcií, teda vlastní 100 % obchodný podiel Partnera verejného sektora.
2.2 Hlasovacie práva
Všetkým akciám prináleží hlasovacie právo vo výške ich nominálnej hodnoty v pomere k základnému
imaniu spoločnosti. Najvyšším orgánom Partnera verejného sektora je valné zhromaždenie, ktoré
rozhoduje o všetkých najzásadnejších otázkach týkajúcich sa spoločnosti. Nakoľko jediným akcionárom
Partnera verejného sektora je spoločnosť Slovenské elektrárne, 100% hlasovacích práv vykonáva
spoločnosť Slovenské elektrárne, a.s.
2.3 Podiel na zisku a rozdeľovanie zisku
V zmysle ustanovenia $ 178 zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov
(ďalej aj ako „Obchodný zákonník“) akcionár má právo na podiel zo zisku spoločnosti (dividendu), ktorý
valné zhromaždenie podľa výsledku hospodárenia určilo na rozdelenie. Pokiaľ z ustanovení stanov
týkajúcich sa akcií s odlišným nárokom na podiel zo zisku nevyplýva niečo iné, určuje sa tento podiel
pomerom menovitej hodnoty jeho akcií k menovitej hodnote akcií všetkých akcionárov. Stanovy Partnera
verejného sektora určujú, že o výške časti čistého zisku, ktorý má byť rozdelený medzi akcionárov
rozhoduje valné zhromaždenie v súlade s ustanoveniami Obchodného zákonníka. © rozdeľovaní zisku
teda v plnom rozsahu rozhoduje jediný spoločník Slovenské elektrárne, a.s. pričom spoločnosť Slovenské
elektrárne, a.s. má 100% podiel na zisku z podnikania a inej hospodárskej činnosti Partnera verejného
sektora.
2.4 Vlastnícka štruktúra partnera verejného sektora
Oprávnená osoba na základe Dokumentácie a vlastných zistení identifikovala, že vlastnícka štruktúra
Partnera verejného sektora je v schematickom znázornení nasledovná:
fuvedené na nasledovnej strane]
REVICKY a partneri s.r.o., Krčméryho 16, 611 04 Bratislava, Slovak Republic
Kontakt: juraj Grevicky.sk, +421 911 492 225, htip://www.revicky.sk/
Strana 4219
"]
URAJ REVICKÝ
[23,9999999477 % podiel PVS, zaokrúhlene
34%]
VANÝ SC
Slovenská republike, v mene ktorej koná
Ministerstvo hospodárstva Slovenskej
1
Partner verejného sektora
Ochrana a bezpečnosť SE, a.s.
Úrovaňň 1
Slavenské elektrárne, a.s.
10032 pockel PS)
Slovak Power Holding BV.
(66.0000000523 % podel PYS,
zaokrúhlene 66 %)
a
republiky
Úroveň 3 Úroveň 7 —
EP Slovakia BV. ENEL Produzlone S.p.A.
(50 % podiel Slovak Power Holéiing B.V.). [50 % podiel a Power Holding,
[3% podiel PVS) M“
(33 % podiel VS]
Energeticky a prúrnyslový holding, a. s.
(100 % podiel EP Slovakia B,V)
(23% podiel PVS
ENEL S.p.A.
(100 % podiel ENEL
Praduzione S.p.A)
[33 % podiel PYS)
EP Imvestment |[ S.A.r.l..
EP a |
(53% podiel Me PE hokiing, B.s.) (47% podiel Energeticky a Akelonán ENEL S.p.A.
9) [4]. prírnýstový holáng, 5:5.) (100% emitovaných akcií ENELS.h.Á
(7,5 % podiel PYSÍ
je obchodovateľných na
(15,5 % podiel PVS) lan Bl)
apriori noci g
Úroveň 6 Úroveň 6
JUDr. Daniel Kľatinský JUDr. Daniel Kľatinský
(100% podiel EP Investment (100 % podiel EP Investrnennt I
SA Sal)
(17,5 % podiel PVS) (45,5 % podiel PVS)
2.6.1 Popis štruktúry do úrovne 1
Oprávnená osoba na základe Dokumentácie a ostatných dostupných informácií identifikovala, že jediným
spoločníkom Partnera verejného sektora je spoločnosť Slovenské elektrárne, a.s., ktorá vlastní 100 %
obchodného podielu Partnera verejného sektora.
Z Dokumentácie vyplýva, že jediný spoločník Partnera verejného sektora spoločnosť Slovenské
elektrárne, a.s. je jediná osoba, ktorá priamo ovláda a kontroluje spoločnosť Partnera verejného sektora
vrátane výkonu hlasovacích práv, práv menovania, ustanovenia alebo odvolania príslušných orgánov
spoločnosti.
REVICKY a partneri s.r.o., Krčméryho 16, 811 04 Bratislava, Slovak Republic
Kontakt: jurajrevicky.sk, +421 911 492 225, htip://www.revicky.sk/
Strana 5219
VRANY PLATE U
JURAJ REVICKÝ
Z Dokumentácie a na základe zistení Oprávnenej osoby ďalej vyplýva, že z hľadiska podstatného pre
identifikáciu konečných užívateľov výhod Partnera verejného sektora v zmysle Zákona o RPVS resp.
Zákona č. 297/2008
(1) sa prlamym spôsobom na hospodárskom prospechu z podnikania alebo inej činnosti Partnera
verejného sektora a na riadení resp. kontrole Partnera verejného sektora nepodieľa žiadna iná
fyzická ani právnická osoba okrem spoločnosti Slovenské elektrárne, a.s.
(ii) anepriamym spôsobom sa na hospodárskom prospechu z podnikania alebo inej činnosti Partnera
verejného sektora a na riadení resp. kontrole Partnera verejného sektora nepodieľa žiadna iná
fyzická ani právnická osoba okrem osôb uvedených vo vyššie uvedenej vlastníckej štruktúre
Partnera verejného sektora:
pričom vyššie uvedené spoločnosti / osoby sa nepodieľajú na hospodárskom prospechu z podnikania
alebo inej činnosti Partnera verejného sektora a na riadení resp. kontrale Partnera verejného sektora
inak, ako prostredníctvom výkonu svojich práv vyplývajúcich im z priameho alebo nepriameho
vlastníctva obchodného podielu Partnera verejného sektora resp. akcií / obchodných podielov
ostatných spolačností v rámci vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora a spôsohom uvedeným
v tomto verifikačnom dokumente.
2.6.2 Popis štruktúry do úrovne 2
Oprávnená osoba na základe Dokumentácie a ostatných dostupných informácií identifikovala, že
spoločnosť Slovenské Elektrárne, a.s. je akciovou spoločnosťou, ktorá vznikla na základe rozdelenia
pôvodnej spoločnosti Slovenské elektrárne, a.s. v decembri roku 2001, v dôsledku ktorého vznikli tri nové
samostatné subjekty (1) Slovenské elektrárne, a.s. (iť) Slovenská elektrizačná prenosová sústava, a. s., a
(iii) Tepláreň Košice, a. s. Akciová spoločnosť Slovenské elektrárne, a.s. bola do obchodného registra
zapísaná dňa 21. 1. 2002.
Základné imanie spoločnosti SI ké elektrá
Základné imanie spoločnosti Slovenské elektrárne, a.s. predstavuje výšku 1.269.295.724,659210,- EUR
(slovom po zaokrúhlení: jedna miliarda dvestošesťdesiatdeväť miliónov dvestodeväťdesiatpäť tisíc
sedemstodvadsaťštyri celých Šesť stošesť desiat Eur). Základné imanie spoločnosti je rozdelené na akcie
vydané na základe štyroch emisií cenných papierov z roku 2002 tak, ako sú zapísané vo výpise
z ohchodného registra. Emisný kurz akcií hol akcianármi splatený v celom rozsahu.
Oprávnená osoba na základe Dokumentácie a astatných dostupných informácií identifikovala, že
jedinými akcionármi spoločnosti Slovenské elektrárne, a.s. sú
(i) spoločnosť Slovak Power Holding B.V., so sídlom na adrese Herengracht 471, 1017BS Amsterdam,
Holandsko, IČO: 0016003155 (ďalej aj ako „Slovak Power Holding B.V."), ktorá je vlastníkom akcií
spoločnosti Slovenské elektrárne, a.s. vmenovitej hodnote dokopy 837.735,178,938965,- EUR, čo
v percentuálnom vyjadrení predstavuje 66,0000000523 % podiel na ceľkovom základnom imaní
spolačnosti Slovenské elektrárne, a.s.: a
(ii) Slovenská republika, v mene ktorej koná Ministerstvo hospodárstva Slovenskej republiky, so sídlom
na adrese Mierová 19, 827 15 Bratislava, IČO: 0000686832 (ďalej aj ako „Slovenská republika"),
ktorá je vlastníkom akcií spoločnosti Slovenské elektrárne, a.s. v menovitej hodnote dokopy
431.560.545,720242,- EUR, čo v percentuálnom vyjadrení predstavuje 33,9999999477 % podiel na
celkovom základnom imaní spoločnosti Slovenské elektrárne, a.s.
REVICKY a partneri s.r.o, Krčméryho 16, 811 04 Bratislava, Slovak Republic
Kontakt: jurajúťrevicky.sk, +421 911 492 225, htip://www.revicky.sk/
Strana 6 z 19
1V4 LÁVY ERIK
- JURAJ REVICKÝ
Hlasovacie právo patriace akcionárovi sa vždy riadi menovitou hodnotou jeho akcií, pričom na každých
33,193919 EUR menovitej hodnoty akcií pripadá jeden hlas akcionára. Z uvedeného vyplýva, že pomer
hlasovacích práv akcionárov spoločnosti Slovenské elektrárne, a.s. je nasledovný:
() spoločnosť Slovak Power Holding B.V. - počet hlasov: 25.237.610, čo v percentuálnom vyjadrení
predstavuje 66,0000000523 % podiel na hlasovacích právach spoločnosti Slovenské elektrárne, a.s.:
a
(ii) Slovenská republika - počet hlasov 13.001.193, čo v percentuálnom vyjadrení predstavuje
33,9999999477 % podiel na hlasovacích právach spoločnosti Slovenské elektrárne, a.s..
V zmysle ustanovenia $ 178 Obchodného zákonníka má akcionár právo na podiel na zisku určenom na
rozdelenie určený pomerom menovitej hodnoty jeho akcií k menovitej hodnote akcií všetkých
akcionárov. O rozdeľovaní zisku rozhoduje výlučne valné zhromaždenie akcionárov.
Rozdeľovanie zisku sa vykaná tak, že zo zisku po zdanení sa prednostne vykoná doplnenie rezervného
fondu, © rozdelení čistého zisku po zdanení, úhrade povinného prídelu do rezervného fondu a po
vyčlenení ostatných rezerv v zmysle stanov spoločnosti, rozhoduje výlučne valné zhromaždenie, pričom
je povinné brať ohľad na (i) potreby spoločnosti, čo sa týka jej investičných nákladov, (ii) hodnotu
potrebnej hotovosti na nasledujúce dva finančné roky, (iii) rezervu na nepredvídateľné okolnosti a (iv)
potrebu zabezpečenia bežnej činnosti spoločnosti. Po doplnení vyššie uvedených rezerv rozhoduje valné
zhromaždenie o výške tantiém pre členov orgánov spoločnosti Slovenské elektrárne, a.s., o ďalšom
doplnení rezervného fondu, a o výške časti čistého zisku, ktorý má byť rozdelený medzi zamestnancov.
Ako vyplýva z vyššie uvedenej akcionárskej štruktúry spoločnosti Slovenské elektrárne, a.s., jedinými
akcionármi spoločnosti Slovenské elektrárne, a.s. sú Slovenská republika s 33,9999999477 % podielom
na celkovom základnom imaní spoločnosti Slovenské elektrárne, a.s. a spoločnosť Slovak Power Holding
B.V. s 66,0000000523 % podielom na celkovom základnom imaní spolačnosti Slovenské elektrárne, a.s..
Z Dokumentácie a zistení Oprávnenej osoby vyplýva, že dvojtretinový akcionár Slovak Power Holding
BV. atretinový akcionár Slovenská republika, priamo ovládajú a kontrolujú spoločnosť Slovenské
elektrárne, a.s. vrátane výkonu hlasovacích práv, práv menovania, ustanovenia alebo odvolania
príslušných orgánov spoločnosti. Zároveň rozhodujú o rozdeľovaní zisku spoločnosti ao všetkých
najdôležitejších otázkach týkajúcich sa riadenia a vedenia spoločnosti.
Z Dokumentácie a na základe zistení Oprávnenej osoby ďalej vyplýva, že z hľadiska podstatného pre
identifikáciu konečných užívateľov výhod Partnera verejného sektora vzmysle Zákona o RPVS resp.
Zákona č. 297/2008
(7) sa priamym spôsobom na hospodárskom prospechu z podnikania alebo inej činnosti spoločnosti
Slovenské elektrárne, a.s. a na riadení resp. kontrole spoločnosti Slovenské elektrárne, a.s. nepodieľa
žiadna Iná fyzická ani právnická osoba okrem Slovenskej republiky a Slovak Power Holdings B.V.:
(i) anepriamym spôsobom sa na hospodárskom prospechu z podnikania aleho inej činnosti spoločnosti
Slovenské elektrárne, a.s. a na riadení resp. kontrole spoločnosti Slovenské elektrárne, a.s. nepodieľa
žladna iná fyzická ani právnická osoba okrem osôb uvedených vo vyššie uvedenej vlastníckej
štruktúre Partnera verejného sektora:
pričom vyššie uvedené spoločnosti / osoby sa nepodieľajú na hospodárskom prospechu z podnikania
alebo inej činnosti spoločnosti Slovenské elektrárne, a.s. a na riadení resp. kontrole spoločnosti Slovenské
elektrárne, a.s. inak, ako prastredníctvom výkonu svojich práv vyplývajúcich im z priameho alebo
nepriameho vlastníctva akclí spoločnosti Slovenské elektrárne, a.s. resp. akcií / obchodných podielov
ostatných spoločností v rámci vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora a spôsobom uvedeným
REVICKY a partneri s.r.o., Krčméryho 16, 811 04 Bratislava, Slovak Republic
Kontakt: jural©revicky.sk, +421 911 492 225, hlini/ /www.revicky.sk/
Strana 7 z 19
1L DAVE PLECE U
- JURAJ REVICKÝ
vtomto verifikačnom dokumente (berúc do úvahy, že konkrétny spôsob výkanu týchta práv podrobne
ustanovujú stanovy či iné riadiace dakumenty jednotlivých spoločností).
Zároveň na základe Dokumentácie a vlastných zistení Oprávnená osoba okrem osôb uvedených v tomto
verifikačnom dokumente neidentifikovala žiadnu inú osobu, ktorá by sa podieľala na hospodárskom
prospechu z podnikania alebo inej činnosti spoločnosti Slovenské elektrárne, a.s. a na riadení resp.
kontrole spoločnosti Slovenské elektrárne, a.s..
Popis štruktúry do úrovne 3
Oprávnená osoba na základe Dokumentácie a ostatných dostupných informácií identifikovala, že
spoločnosť Slovak Power Holding. B.V je spoločnosť založená a podnikajúca podľa holandského práva.
Výška základného imania spoločnosti Slovak Power Holding B.V. je 25.010.000,00,- EUR (slovom:
dvadsaťpäť miliónov desať tisíc euro aj nula centov), pričom základné imanie spoločnosti je splatené
v celom rozsahu.
Jedinými akcionármi spoločnosti Slovak Power Holding B.V. sú
(1) spoločnosť ENEL Produzione S.p.A., so sídlom na adrese Viale Regina Margherita 125 ROMA (RM)
CAP 00198, IČO: 05617841001, REA číslo (Economic and Administrative Reportory number): RM-
904803, zapísaná v Obchodnom registri: Rím (ROMA) (ďalej aj ako „ENEL Produzione S.p.A.),
ktorá je vlastníkom akcií spoločnosti Slovak Power Holding B.V. v menovitej hodnote dokopy
12.505,000,00,- EUR (slovom: dvanásť miliónov päťstopäť tisíc euro aj nula centov), čo
v percentuálnom vyjadrení predstavuje 50,00 % podiel na celkovom základnom imaní spoločnosti
Slovak Power Holding B.V.: a
(ii) spoločnosť EP Slovakia BV., so sídlom na adrese Schiphol Boulevard 403, C4, 1118BK Schiphol,
Amsterdam, IČO (RSIN): 855834560, číslo založenia (establishment number): 000033567379,
zapísaná v Obchodnom registri Holandskej Obchodnej komory (ďalej aj ako „EP Slovakia B.V“),
ktorá je vlastníkom akcií spoločnosti Slovak Power Holding B.V. v menovitej hodnote dokopy
12.505,000,00,- EUR (slovom: dvanásť miliónov päťstopäť tisíc euro aj nula centov), čo
v percentuálnom vyjadrení predstavuje 50,00 % podiel na celkovom základnam imaní spoločnosti
Slovak Power Holding B.V.:
Štatutárnym orgánom spoločnosti Slovak Power Holding B.V. je predstavenstvo, ktoré koná a rozhoduje
o všetkých štandardných záležitostiach týkajúcich sa výkonu podnikateľskej činnosti spoločnosti.
V prípade vymedzených prípadov konania (podstatných rozhodnutí) je konanie predstavenstva interne
podmienené udelením súhlasu valného zhromaždenia. O rozdeľovaní zisku spoločnosti po doplnení
všetkých rezerv vzmysle holandskéha práva ao všetkých najdôležitejších otázkach týkajúcich sa
riadenia a vedenia spoločnosti rozhoduje valné zhromaždenie akcionárov spoločnosti.
Z Dokumentácie vyplýva, že 50 %-ní akcionári spoločnosti Slovak Power Holding B.V., spoločnosti ENEL
Produzione S.p.A. a EP Slovakia B.Y., priama ovládajú a kontrolujú spoločnosť Slovak Power Holding B.V,
vrátane výkonu hlasovacích práv, práv menovania, ustanovenia alebo odvolania príslušných orgánov
spoločnosti.
Z Dokumentácie a na základe zistení Oprávnenej osoby ďalej vyplýva, že z hľadiska podstatného pre
identifikáciu konečných užívateľov výhod Partnera verejného sektora vzmysle Zákona o RPVS resp.
Zákona č. 297/2008
(i) sa priamym spôsobom na hospodárskom prospechu z podnikania alebo inej činnosti spoločnosti
Slovak Power Holding B.V. a na riadení resp. kontrole spoločnosti Slovak Power Holding B.V.
nepodieľa žiadna iná fyzická ani právnická osoba akrem spoločnosti ENEL Produzione S.p.A. a EP
Slovakia B.V.:
REVICKY a partnerí s.r.o., Krčméryho 16, 911 04 Bratislava, Slovak Republic
Kantakt: juraj ©revicky.sk, +421 911 492 225, httm://uww.ravicky.sk/
Strana 8 z 19
1ic£ LANO OTEC :
r JURAJ REVICKÝ
(ii) a nepriamym spôsobom sa na hospodárskom prospechu z podnikania alebo inej činnosti spoločnosti
Slovak Power Holding B.V. a na riadení resp. kontrole spoločnosti Slovak Power Holding B.V.
nepodieľa žiadna iná fyzická ani právnická osoba okrem osôb uvedených vo vyššie uvedenej
vlastníckej štruktúre Partnera verejného sektora:
pričom vyššie uvedené spoločnosti / osoby sa nepodieľajú na hospodárskom prospechu z podnikania
alebo inej činnosti spoločnosti Slovak Power Halding B.V. a na riadení resp. kontrole spoločnosti Slovak
Power Holding B.V. inak, ako prostredníctvom výkonu svojich práv vyplývajúcich im z priameho alebo
nepriameho vlastníctva akcií spoločnosti Slovak Power Holding B.V. resp. akcií / obchodných podielov
ostatných spoločností v rámci vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora a spôsobom uvedeným
v tomto verifikačnom dokumente.
2.6.3 Popis štruktúry do úrovne 4
Oprávnená osoba na základe Dokumentácie a ostatných dostupných informácií identifikovala, že
spoločnosť EP Slovakia B.V. je spoločnosť založená apodnikajúca podľa holandského práva.
Z Dokumentácie vyplýva, že výška základného imania spoločnosti EP Slovakia B.V. je 100.000,00,- EUR
(slovom: sto tisíc euro aj nula centov). Stanovy spoločnosti EP Slovakia B.V, určujú, že spoločnosť môže
vyžadovať splatenie nominálnej hodnoty vydaných akcií alebo jej (ich) časti až po určitej dobe, alebo až
keď spoločnosť oich splatenie požiada. Aka vyplýva z výpisu z obchodného registra spoločnosti EP
Slovakia B.V., základné imanie spoločnosti Je splatené v rozsahu 0,00,- EUR.
Jediným akcionárom spoločnosti EP Slovakia B.V. je spoločnosť Energetický a prúmyslový holding, a.s.,
so sídlom na adrese Pačížská 130/26, Josefov, 110 00 Praha 1, IČO: 28 356 250, zapísaná v Obchodnom
registri vedenom Mestským súdom v Prahe, oddiel B, vložka 21747 (ďalej aj ako „Energetický a
prúmyslový holding, a.s.“), ktorá vlastní 100 % vydaných akcií spoločnosti EP Slovakia B.V..
Štatutárnym orgánom spoločnosti EP Slovakia B.V. je predstavenstvo, ktoré koná a rozhoduje o všetkých
štandardných záležitostiach týkajúcich sa výkonu podnikateľskej činnosti spoločnosti. O rozdeľovaní
zisku spoločnosti po doplnení všetkých rezerv v zmysle holandského práva a o všetkých najdôležitejších
otázkach týkajúcich sa riadenia a vedenia spoločnosti rozhoduje valné zhromaždenie akcionárov
spoločnosti.
Z Dokumentácie vyplýva, že jediný akcionár spoločnosti EP Slovakia B.V., spoločnosť Energetický
a prúmyslový holding, a.s., je jediná osoba, ktorá priamo ovláda a kontroluje spoločnosť EP Slovakia B.V.,
vrátane výkonu hlasovacích práv, práv menovania, ustanovenia alebo odvolania príslušných orgánov
spoločnosti.
Z Dokumentácie a na základe zistení Oprávnenej osoby ďalej vyplýva, že z hľadiska podstatného pre
identifikáciu konečných užívateľov výhod Partnera verejného sektora v zmysle Zákona o RPYS resp.
Zákona č. 297/2008
(iii) sa priamym spôsobom na hospodárskom prospechu z podnikania alebo inej činnosti spoločnosti EP
Slovakia B.V., a na riadení resp. kontrole spoločnosti EP Slovakia B.V. nepodieľa žiadna iná fyzická
ani právnická osoba okrem spoločnosti Energetický a prúmyslový holding, a.s.:
(iv) a nepriamym spôsobom sa na hospodárskom prospechu z podnikania alebo inej činnosti spoločnosti
EP Slovakia B.V. a na riadení resp. kontrale spolačnosti EP Slovakia B.V. nepodieľa žiadna iná fyzická
ani právnická osoba okrem osôb uvedených vo vyššie uvedenej vlastníckej štruktúre Partnera
verejného sektora:
pričom vyššie uvedené spoločnosti / asoby sa nepodieľajú na hospodárskom prospechu z podnikania
alebo inej činnosti spoločnosti EP Slovakia B.V. a na riadení resp. kontrole spoločnosti EP Slovakia B.V.
inak, ako prostredníctvom výkonu svojich práv vyplývajúcich im z priameho alebo nepriameho
vlastníctva akcií spoločnosti EP Slovakia B.V. resp. akelí / obchodných podielov ostatných spoločností
REVICKY a partneri s.r.o., Krčméryho 16, 811 04 Bratislava, Slovak Republic
Kontakt: jura] ©revicky.sk, +421 911 492 225, hlini/ /uyww.revicky.sk/
Strana 9 219
MA AÝŤ ENIE Ú
JURAJ REVICKÝ
v rámci vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora a spôsobom uvedeným v tomto verifikačnom
dokumente.
2.6.4 Popis štruktúry do úrovne 5
Oprávnená osoba na základe Dokumentácie a ostatných dostupných informácií identifikovala, že
spoločnosť Energetický a prúmyslový holding, a.s. je akciová spoločnosť založená a podnikajúca podľa
práva Českej republiky. Výška základného imania spoločnosti Energetický a prámyslový holding, a.s. je
5.050.192.800,- Kč (slovom: päť miliárd päťdesiat miliónov stodeväťdesiatdva tisíc osemsto korún
českých), pričom základné imanie spoločnosti je splatené v celom rozsahu.
Z výpisu zo zoznamu akcionárov spoločnosti Energetický a prúmyslový holding, a.s. Oprávnená osoba
zistila, že jedinými akcionármi spoločnosti Energetický a prúmyslový holding, a.s. sú
(i) spoločnosť EP Investment S.ž.r.], so sídlom na adrese Avenue John F. Kennedy č. 39, 1855
Luxemburg, zapísanej vObchodnam registri aregistri spoločností RCS Luxemburg pod
identifikačným číslom: B184488 (ďalej aj ako „EP Investment S.A.r.l.“), ktorá je vlastníkom akcií
spoločnosti Energetický a prúmyslový holding, a.s. v menovitej hodnote dokopy 1.873.621.529,- Kč
(slovom: jedna miliarda osemstosedemdesiattri miliónov šesťstodvadsaťjeden — tisíc
päťstodvadsaťdeväť korún českých), čo v percentuálnom vyjadrení predstavuje 37,1 % podiel na
celkovom základnom imaní spoločnosti Energetický a prúmyslový holding, a.s.
(ii) spoločnosť EP Investment II S.ä.r.L, so sídlom na adrese Avenue [ohn F. Kennedy č. 39, 1855
Luxemburg, zapísanej vObchodnom registri aregistri spoločností RCS Luxemburg pod
identifikačným číslom: 8209810 (ďalej aj ako „EP Investment II S.A.r.J“), ktorá je vlastníkom akcií
spoločnosti Energetický a prúmyslový holding, a.s. v menovitej hodnote dokopy 1.661.513.431,- Kč
(slovom: jedna miliarda šesť stošesť desiatjeden miliónov päť statrinásttisíc tisíc štyristotridsať jeden
korún českých), čo v percentuálnom vyjadrení predstavuje 32,9 % podiel na celkovom základnom
imaní spoločnosti Energetický a prúmyslový holding, a.s.: a
(iii) samotná spoločnosť Energetický a prúmyslový holding, a.s. ktorá je vlastníkom vlastných akcií
v menovitej hodnote dokopy 1.515.057.840,- Kč (slovom: jedna miliarda päťstopätnásť miliónov
päťdesiatsedem tisíc osemstoštyridsať korún českých), čo v percentuálnom vyjadrení predstavuje
30% podiel na základnom imaní spoločnosti:
pričom v grafickom znázornení vyzerá akcionárska štruktúra spoločnosti Energetický a prúmyslový
holding, a.s. nasledovne
Podiely akcionárov
Energetický a prúmyslový holding, a.s.
30,00% » EP Investment S.A.r.l.
EP Investment |! S.ä.r.|.
7 Energetický a prúmyslový holding, 8.5.
32,50%
REVICKY a partner! s.r.o., Krčméryho 16, 811 04 Bratislava, Slovak Republic
Kontakt: jurají)revicky.sk, +421 911 492 225, htip://wwnw.revicky.sk/
Strana 10 z 19