Nezaradený subjekt

DÔVERA zdravotná poisťovňa, a.s.

Bratislava - mestská časť Petržalka
Subjekt nebol nájdený na portáli ako dodávateľ/obstarávateľ, avšak je zaregistrovaný v registri partnerov verejného sektora.

Záznam v registri partnerov verejného sektora


Typ: Právnická osoba

Adresa: Einsteinova 25, Bratislava - mestská časť Petržalka

Záznam platný od: 5. Marec 2022

Záznam platný do:


Typ: Právnická osoba

Adresa: Einsteinova 25, Bratislava - mestská časť Petržalka

Záznam platný od: 18. Júl 2017

Záznam platný do: 4. Marec 2022


Dodávateľ nemá záznam v registri hospodárskych subjektov.

Zoznam všetkých zmlúv dodávateľa/firmy podľa centrálneho registra zmlúv (CRZ)

Pozor! Zmluvy z CRZ sú párované podľa IČO, alebo mena dodávateľa. Keďže dáta na CRZ nie sú vždy vyplnené na 100% správne, nie je možné zaručiť vyhľadanie všetkých zmlúv, resp. môžu sa v tabuľke objaviť zmluvy iných/podobných dodávateľov. Ak zmluvu nie je možné nájsť v tejto tabuľke, je nutné vyhľadávať vo všetkých zmluvách z CRZ.
Dodávateľ Objednávateľ Vec zmluvy Číslo zmluvy Stav Suma Dátum podpísania Dátum účinnosti Detaily
Dodávateľ Objednávateľ Vec zmluvy Číslo zmluvy Stav Suma Dátum podpísania Dátum účinnosti Detaily

Dáta z registra partnerov verejného sektora

Podľa novely zákona č. 25/2006 Z. z. o verejnom obstarávaní bol zavedený inštitút s pomenovaním „konečný užívateľ výhod“ s cieľom identifikovať vlastnícku štruktúru subjektov vo verejnom obstarávaní až po úroveň fyzických osôb. Všetky údaje o konečných užívateľoch výhod pochádzajú z Registra partnerov verejného sektora, prevádzkovaným Ministerstvom spravodlivosti, ktoré ich poskytuje na základe iniciatívy OpenData na ďalšie spracovanie. Osobné údaje sú spracúvané na základe oprávneného záujmu v rámci GDPR. Ak potrebujete niektoré informácie upraviť, kontaktujte správcu registra, ktorým je Ministerstvo spravodlivosti.

Koneční užívatelia výhod (KUV)

Kto je KUV?

Meno:
Valeria Haščáková
Adresa:
Ul. Špitálska 1 Rožňava 048 01
Krajina:
Slovenská republika
Verejná osoba:
Nie
Záznam od:
21. Jún 2021
Viac údajov:
RPVS

Meno:
Martin Haščák
Adresa:
Ul. Špitálska 1 Rožňava 048 01
Krajina:
Slovenská republika
Verejná osoba:
Nie
Záznam od:
21. Jún 2021
Viac údajov:
RPVS

Meno:
Marek Peterčák
Adresa:
Skladná 5 Nižná Myšľa 044 15
Krajina:
Slovenská republika
Verejná osoba:
Nie
Záznam od:
4. Marec 2022
Viac údajov:
RPVS

Meno:
Marek Dospiva
Adresa:
Nad Výšinkou 17 Praha 15000
Krajina:
Česká republika
Verejná osoba:
Nie
Záznam od:
18. Júl 2017
Viac údajov:
RPVS

Meno:
Michal Vrzgula
Adresa:
Pečnianska 3 Bratislava - mestská časť Petržalka 851 01
Krajina:
Slovenská republika
Verejná osoba:
Nie
Záznam od:
4. Marec 2022
Viac údajov:
RPVS

Meno:
Jaroslav Haščák
Adresa:
Na Holom vrchu 2 Bratislava - mestská časť Záhorská Bystrica 84106
Krajina:
Slovenská republika
Verejná osoba:
Nie
Záznam od:
18. Júl 2017
Viac údajov:
RPVS

Meno:
Jakub Haščák
Adresa:
Ul. Špitálska 1 Rožňava 048 01
Krajina:
Slovenská republika
Verejná osoba:
Nie
Záznam od:
21. Jún 2021
Viac údajov:
RPVS

Oprávnené osoby

Kto je oprávnená osoba?

Meno:
ACRES spol. s r. o.
Adresa:
Digital Park III, Einsteinova 19 Bratislava - mestská časť Petržalka 851 01
Meno:
ACRES spol. s r. o.
Adresa:
Digital Park II, Einsteinova 25 Bratislava - mestská časť Petržalka 85101

Verifikačné dokumenty


Záznam platný od: 4.03.2022 do:

Stiahni



Záznam platný od: 21.06.2021 do: 4.03.2022

Stiahni



Záznam platný od: 18.07.2017 do: 21.06.2021

Stiahni


Dáta z registra právnických osôb

Prístupné vďaka slovensko.digital

Zobrazenie tržieb a ziskov

Graf bolo možné vytvoriť vďaka dátam od Finstat.sk

Graf zobrazuje tržby a zisky firmy v priebehu rokov (ak ku danému roku nie je údaj o tržbách, či ziskoch, tak sa tento údaj nenachádza na portáli Finstat).

Verifikačný dokument


Verifikačný dokument bol strojovo spracovaný z nascanovaných súborov a uložený do databázy v aktuálnej podobe pre ďalšie použitie. Pre kompletný obsah si stiahnite PDF súbor v záložke osoby. Za správnosť údajov zo strojového spracovania neručíme.
VERIFIKAČNÝ DOKUMENT

vydaný podľa ust. $ 11 ods. 6 zákona č. 315/2016 Z.z. a registri partnerov verejného sektora
a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších zmien (ďalej „Zákon o RPV.S“)

oprávnenou osobou:

A CRES spol. s r. a.

so sídlom Digital Park III, Einsteinova 19, 851 0t Bratislava,

IČO: 36 861 987

zapísanou v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I,

oddiel Sro, vložka č. 56411/B,

ako právnickou osobou založenou na účel výkonu advokácie podľa usi. $
15 zákona č. 586/2003 Z.z. o advokácii a o zmene a doplnení zákona č.
455/1991 Zb. a živnostenskom podnikaní (živnostenský zákon), v znení
neskorších predpisov, ktorá je osobou spôsobilou na plnenie povinností
oprávnenej osoby podľa ust. $ Z ods, 1 písm, ©) Zákona o RPVS

(ďalej „Oprávnená osoba“)

konajúcon Mgr. Jánom Málekom, konateľom a advokátom

na preukázanie overenia identifikácie konečných užívateľov výhod (ďalej „KUV“)

partnera verejného sektora: DÔVERA zdravotná poisťovňa, a.s.

ku dňu

so sídlom Einsteinova 25, 851 0] Bratislava

IČO: 35 942 436

zapísaného v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I,

oddiel Sa, vložka č. 3627/B

(ďalej „Partner verejného sektora“)

31.12.2021 (ďalej „Rozhodný deň“)

A. — Oprávnená osoba postupom podľa ust. $ 11 ods. 5 Zákona o RPYS overila identifikáciu
osôb ako KUY Partnera verejného sektora k Rozhodnému dňu:

















Údaj, či je verejným
M Dátum Štátna NA
Meno a priezvisko Trvalý pobyt A estužnnsť vykonávajúcim
narodenia príslušnosť funkciu v SI kej
unkciu v Slovenskej
(o republike
Nad Výšinkou 1259/17,
). Marek Dospiva 150 00 Praha 5, Česká —| 18.07.1969 | Česká republika NIE
i republika 1
Na Holom vrchu 83072,
ús 841 06 Bratislava — Slovenská s
Jaroslav Haščák Záhorská Bystrica, 30.08.1969 republika NIE
Slovenská republika



Stráná 1 (celkom 24)




Ľinsteinova 25, 85101 | Slovenská
1



















Valeria Iaščáková Bratislava, Slovenská 20.10.1973 NIE
republika! ! | republika
Einsteinova 25, 837 01 + Slovenská
Jakub Haščák „ Bratislava, Slovenská — :- 29.03.2011 blika NIE
republika" repu
Einstejnova 25, 85101 a
Martin Haščák — | Bratislava, Slovenská — | 25.11.2012 | Pov NIE
republika! Tepu
Skladná 329/5, 044 15 Slovenská o
Marek Peterčák Nižná Myšľa, Slovenská | 13.08.1977 republika NIE
republika 7
Pečnianska 1198/3, 851 Slovenská
Michal Vrzgula I Bratislava, Slovenská | 24.09.1984 republika NIE
. republika P





B. Odôvodnenie, na základe akých informácií postupom podľa ust. $11 ods. Š Zákona o RPVS
Oprávnená osoba overila identifikáciu KUV [$ 11 ods. 6 písm. s) Zákona o RPVS]

Oprávnená asoba overila identifikáciu KUV na základe informácií vyplývajúcich z nasledovných
podkladov:

1.
1.1

13

Podklady týkajúce sa Partnera verejného sektora

Fýpis z obchodného registra, Z výpisu z obchodného registra Partnera verejného sektora
zo dňa 12.01.2022 Oprávnená osoba zistila, že Partner verejného sektora vznikol v roku
2005, naďalej riadne existuje a overila jeho základné identifikačné údaje zapisované do
registra parlnerov verejného sektora vedeného podľa ust. $ 4 ods. 3 písm. a) až ď) Zákona
o RPVS (ďalej „Register“) - obchodné meno, sídlo, právna farma a identifikačné číslo
organizácie. Tiež z neho zistila, že základné imanie Partnera verejného sektora vo výške
33.600.000,- Eur je rozdelené na 135 kmeňových zaknihovaných akcií na meno
s menovitou hodnotou jednej akcie 33.194,- Ľur, 1 kmeňovú zaknihovanú akciu na meno
s menovitou hodnotou 15.275,- Eur, | kmeňovú zaknihovanú akciu na meno s menovitou
hodnotou 14.256,- Eur, | kmeňovú zaknihovanú akciu na meno s menovitou hodnotou
10.183,- Eur, 1 kmeňovú zaknihovanú akciu na meno s menovitou hodnotou 7.493.377,-
Eur, 1 kmeňovú zaknihovanú akciu na meno s menovitou hodnotou 7.199.519,- Eur, 1
kmeňovú zaknihovanú akciu na meno s menovitou hodnotou 384.276,- Eur, 136
kmeňových zaknihovaných akcií na meno s menovitou hodnotou jednej akcie 100,000,-
Eur a 4 kmeňové zaknihované akcie na meno s menovitou hodnotou jednej akcie
100.481,- Eur, pričom v obchodnom registri je ako jediný akcionár Partnera verejného
sektora zapísaná spoločnosť IICĽE B.V so sídlom v Holandskom kráľovstve.
Rozhodnutie jediného akcionára. Akcionársku štruktúru Partnera verejného sektora
vrátane podielov jednotlivých akcionárov na základnom imaní, t.j. skutočnosť, že
jediným akcionárom Partnera verejného sektora je spoločnosť HICEE B.V., Oprávnená
osoba overila aj z rozhodnutia spoločnosti HICEE B.V. uskutočnených pri výkone
pôsobnosti valného zhromaždenia Partnera verejného sektora zo dňa 02.12.2021.
Účtovná závierka za rok 2020. Z účtovnej závierky Partnera verejného sektora Oprávnená
osoba zistila základné údaje o záväzkoch, výnosoch, nákladoch a výsledku hospodárenia



! Podľa ust. $ 4 ods. 6 Zákona o RPVS namiesto údaja o adrese trvalého pobytu KUY uvádzame údaj o sídle
Partnera verejného sektora s prihliadnutím na skutočnosť, že dvaja dotknutí KUV sú maloleté deti, a preto existujú
objektívne odôvodnené okolností, pre ktoré by údaj 9 adrese ich trvalého pobytu mohol zasiahnuť do ich práv na
ochranu osobnosti. Tretí dotknutý KUV je matkou týchto detí, a preto vo vzťahu k nemu existujú objektívne
odôvodnené okolnosti, pre ktoré by údaj o adrese jeho trvalého pobytu mohol zasiahnuť do práv na ochranu
osobnosti jeho blízkych osôb.

2 HICEE B.Y., so sídlom Strawinskylaan 1223, WTC, Tower A/Level 12, 1077XX Amsterdam, Holandské
kráľovstvo, zapísaná v obchodnom registri vedenom Holandskou obchodnou komorou pod reg. č. 32116556 (ďalej
ako „HICEE B.V.“)

Strana 2 (celkom 24)


9) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED nie je žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v
Slovenskej republike.

6. Podklady týkajúce sa akcionárov spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP -
LIMITED.

5.1 Certifikáty zregistra spoločnosti. Z certifikátov (Certificate of lncorporation
a certifikátov týkajúcich sa sidla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z Registra spoločností Cyprus! Oprávnená osoba zistila, že:
aj spoločnosť BONEFELD HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na

Cypre, vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (ardinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 6.010 kusov prioritných redemovateľných akcií
(preference redeemable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom ako majitelia všetkých uvedených akcií sú uvedení spoločne Valeria
Haščáková a Jan Evan. Oprávnená osoba potrebovala overiť právnu povahu
spoločného výkonu akcionárskych práv uvedených osôb: za tým účelom si vyžiadala
aj úradné certifikáty spoločnosti BONEFELD HOLDING$ LIMITED vedené jej
sekretárom (bod 6.2):

b) spoločnosť ADIELE HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 50.000 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,7] Euro a 7.552 kusov prioritných redemovateľných akcií
(vedeemable preference shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom ako majileľ všelkých kmeňových akcií je uvedený Marck Dospiva a ako
majiteľia všetkých redemovateľných akcií sú uvedení spoločne Jan Evan s Kryštof
Jirkú. Vzhľadom na rozdelenie dvoch rôznych druhov akcií medzi viacerých
akcionárov Oprávnená osoba potrebovala preskúmať, či podielom týchto akcií na
základnom imaní zodpovedajú aj podiely na hlasovacích právach a práva na
hospodársky prospech ači jednotliví akcionári nad rámec týchto podielov na
základnom imaní nemajú právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny
orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti resp.
(sprostredkovane) v Partnerovi verejného sektora alebo akéhokoľvek ich člena, alebo
neovládajú spoločnosť resp. (sprostredkovane) Partnera verejného sektora iným
spôsobom: na tento účel potrebovala podrobiť skúmaniu aj stanovy spoločnosti
ADIELE HOLDINGS LIMITED (bod 6.3). Vzhľadom na to, že akcionárske práva
k niektorým akciám vykonávajú dve osoby, Oprávnená osoba potrebovala overiť
právnu povahu spoločného výkonu akcionárskych práv týchto osôb, za tým účelom
si vyžiadala aj úradné certifikáty spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED
vedené jej sekretárom (bod 6.2):

c) spoločnosť BURAO HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 4.000 kusov prioritných redemovateľných akcií
(preference redeemeable shares) s menovilou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom všetky uvedené akcie upísal Jozef Oravkin, ktorý je teda jej jediným
akcionárom: to znamená, že Jozef Oravkin má kombinovaný priamy a nepriamy
podiel na základnom imaní ahlasovacích právach spoločnosti PENTA.
INVESTMENT$ GROUP LIMITED, ktorý je menší ako 25%,

d) spoločnosť BAVARISO HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 100 kusov kmeňových akcii (ordinary shares) s menovitou hodnotou
jednej akcie 1,- Euro a 5.000 kusov prioritných redemovateľných akcií (preference
redeemeable sharesy s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky
uvedené akcie upísal Iain Child, ktorý je teda jej jediným akcionárom: to znamená,

1 Certifikáty BURAO HOLDINGS LIMITED zo dňa 03.12.2021, BAVARISO HOLDINGS LIMITED zo dita
15.12.2021, ADIELE HOLDINGS LIMITED zo dňa [5.12.2021 a 14.01.2022 a BONEFELD HOLDINGS
LIMITED zo dňa 15.12.2021 a 10.01.2022,

Strana 11 (celkom 24)
6.2

6.4

že lain Child má nepriamy podiel na základnom imaní a hlasovacích právach
spoločnosti PENTA [INVESTMENTS GROUP LIMITED, ktorý je menši ako 25%.
Úradný certifikár. Oprávnená osoba za účelom overenia aktuálnej akcionárskej štruktúry
spoločností BONEFELD HOLDINGS LIMITED a ADIELE HOLDINGS LIMITED
preskúmala aj úradné certifikáty (Incúntbency Certificate) vydané sekretármi týchto
spoločností. Z úradného certifikátu spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED zo
dňa 25.05.2021 Oprávnená osoba zistila, že Valeria Haščáková a Jan Evan sú majiteľmi
všetkých akcií BONEFELD HOLDINGS LIMITED ako správcovia zvereneckého fondu

T69, svčľenský fond!“ sa sídlom v Českej republike. Z úradného certifikátu spoločnosti

ADIELE HOLDINGS LIMITED zo dňa 14.01.2022 Oprávnená osoba zistila, že Jan Evan

a Kryštof Jirkú sú majiteľmi všetkých redemovateľných akcií ADIELE HOLDINGS

LIMITED ako správcovia zvereneckého fondu Dospiva Trust, svčťenský fond“ so sídlom

v Českej republike.

Stanovy ADIELE HOLDINGS LIMITED. Zo stanov (drticles of Association) spoločnosti

ADIELE HOLDING LIMITED zo dňa 30.08.2021 vyplýva, že (1) hlasovacie práva majú

výhradne majitelia kneňových akcii (ordinary skares), pričom každý z týchto akcionárov

má ná valnom zhromaždení jeden hľas pripadajúci na každú kmeňovú akciu, ktorej je
majiteľom a (li) právo na dividendu majú výhradne majitelia prioritných
redemovateľných akcií (redeemeabie preference), pričom dividendy sa medzi týchto
akcionárov rozdeľujú podľa pomeru počtu ich akcií. Stanovy bližšie neupravujú počet
hlasov akcionárov potrebný na prijatie rozhodnutia valného zhromaždenia, a preto sa na
tieto otázky aplikujú právne predpisy Cypru", podľa ktorých valné zhromaždenie prijíma
rozhodnutia väčšinou hlasov akcionárov oprávnených hlasovať, ak nie je stanovené inak.

Z tejto úpravy vyplýva, že podiel jednotlivých akcionárov na základnom imaní,

hlasovacích právach a hospodárskom prospechu spoločnosti ADIELE HOLDING

LIMITED [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 1 a 4 Zákona a ochrane pred legalizáciou príjmov

z trestnej činností] je nasledovný:

aj podiel Mareka Dospivu ako majiteľa všetkých 50.000 kusov kmeňových akcii
(ordinary shares) je na základnom imaní vo výške 99,12%, na hlasovacích právach
vo výške 100% a na hospodárskom prospechu vo výške 0%:

b) podiel Jana Evana a Kryštofa Jirkň ako správcov zvereneckého fondu Dospiva Trust,
svľťenský fond, do ktorého je vložených všetkých 7.552 kusov prioritných
redemovateľných akcií (redeemeable preference) je na základnom imaní vo výške
0,88%, na hlasovacích právach vo výške 0% a na hospodárskom prospechu vo výške
100%.

Český Občiansky zákonník. Z ust. $ 1448 a nasl. českého Občianskeho zákonníka

Oprávnená osoba zistila, že zverenecký fond je združenie majetku, kloré sa vytvára

vyčlenením majetku z vlastníctva zakladateľa tak, že ten zverí správcovi majetok na

určený účel a správca sa zaviaže tento majctok držať a spravovať. Vlastnícke práva

k majetku vo zvereneckom fonde vykonáva vo vlastnom mene na účet fondu správca:

majetok vo zvereneckom fonde však nie je ani vlastníctvom správcu, ani vlastníctvom

zakladateľa, ani vlastníctvom osoby, ktorej má byť zo zvereneckého fondu plnené.

T69, svčťenský fond. Vo vzľahu k zvereneckému ľondu T69, svččenský fond Oprávnená

asoba preskúmala nasledovné:

a) Zmluva o vklade podielu do zvereneckého fondu. Za účelom potvrdenia skutočnosti
vedenej v bode 6.2 preskúmala Oprávnená osoba aj Zmluvu o vklade podielu do
zvereneckého fondu zo dňa 21.05.2021, z ktorej zistila, že všelky akcie spoločností
BONEFELD HOLDINGS LIMITED boli naozaj vložené do zvereneckého fondu
T69, syčfenský fond.





15 T69. syčťenský fond, identifikačné číslo: 099 09 958, zapisaný v evidencii zvereneckých fondov vedenej
Mestským súdom v Prahe, oddiel SY, vložka 2922 (ďalej „69, svôčenský fond“).

16 Dospiva Trust, svšťenský fond, identifikačné čislo: 108 78 742, zapísaný v evidencii zvereneckých fondov
vedenej Mestským súdom v Prahe, oddiel SY, vložka 3011 (ďalej „Dospiva Trust, svčňenský fomľ“).

1" The Companies Law Cap. 113, časť 1V., par. 124 až 140

Strana 12 (celkom 24)
6.6

6.7

b)

c)

d)

Výpis z evidencie zvereneckých fondov. Z výpisu z evidencie zvereneckých fondov
zo dňa 12.01.2022 Oprávnená osoba zistila, že zverenecký fond T69, svččenský fond
vznikol dňa 10.02.2021 a jeho účelom je zabezpečenie vyváženej, odbornej
a efektívnej správy majetku zvereneckého fondu, pričom prednostne majú výnosy
tohto majetku slúžiť na zabezpečovanie potrieb príjemcov prostriedkov fondu
(obmyšlených) a zakladateľa, najmä na zabezpečenie ich ekonomických potricb,
vrátane podpory ich podnikania, vzdelania, zabezpečenia zodpovedajúcej lekárskej
a ďalšej odbornej starostlivosti, ako aj ďalších aktivít a činností. Správcom tohto
zvereneckého fondu sú Jan Evan a Valeria Ilaščáková a príjemcami prostriedkov
fondu (ob myšlenými) sú zakladateľ a jeho deti.

Štatút. Správnosť údajov uvedených vo výpise z evidencie zvereneckých fondov si
Oprávnená osoba overila aj zo štatútu zvereneckého fondu T69, syččenský fond. Zo
štatútu navyše zistila, že zakladateľom tohto zvereneckého fondu je Valeria
Haščáková. Príjemcami prostriedkov fondu (obnyšlenými) sú teda ona a jej deli,
ktorými sú podľa dodatočných zistení Oprávnenej osoby Jakub Haščák a Martin
Haščák. Zo štatútu pritom nevyplýva, vakom vzájomnom pomere by mali
prostriedky z ľondu prijímať, preto Oprávnená osoba pri idenlifikovaní KUV
Partnera verejného sektora vychádzala z predpokladu, že každý príjemca
prostriedkov fandu (obnyšlený) by mohol prijať aj všetky tieto prostriedky.
Zverenecké zmluvy. Oprávnená osoba preskúmala aj obsah zvereneckých zmlúv
medzi zakladateľom a jednotlivými správcami zvereneckého fondu T69, syčfenský
fond. Nad rámec štatútu fondu z nich však pre identifikáciu KUV nezistila žiadne
podstatné skutočnosti.

Dospiva Trusí, svéňenský fond. Vo vzťahu k zvereneckému fondu Daspiva Trust,
svčfenský fond Oprávnená osoba preskúmala nasledovné:

a)

b)

d)

Zmluva o vklade podielu ďo zvereneckého fondu. Za účelom potvrdenia skutočnosti
uvedenej v bode 6.2 preskúmala Oprávnená osoba aj Zmluvu o vklade podielu do
zvereneckého fondu zo dňa 16.12.2021, z ktorej zistila, že 7.552 kusov prioritných
redemovateľných akcií (redeemable prejevence shares) s menovitou hodnotou
jednej akcie 0,10 Euro spoločnosťi ADIELE HOLDINGS LIMITED bolo naozaj
vložených do zvereneckého fondu Dospiva Trust, svčťenský fond.

Výpis z evidencie zvereneckých fondov. Z výpisu z evidencie zvereneckých fondov
zo dňa 11.08.2021 Oprávnená osoba zistila, že zverenecký fond Dospiva Trust,
syšfenský fond vznikol dňa 21.05.2021 a jeho hlavným účelom je ochrana záujmov
a podpora beneficientov (ob myšlených) a tiež usporiadanie majetkových pomerov za
Života a po smrti zakladateľa. Vedľajším účelom je zhodnotenie spravovaného
majetku. Naplňovaním vedľajšieho účelu nemôže byť významne obmedzené alebo
inak dotknuté dosahovanie hlavného účelu fondu. Správcom tohto zvereneckého
fondu sú Jan Evan a Kryštof Jirkú a zakladateľom fondu a príjemcom prostriedkov
fondu (obimyšleným) je Marek Dospiva.

Štatút. Správnosť údajov uvedených vo výpise z evidencie zvereneckých fondov si
Oprávnená osoba overila aj zo štatútu zvereneckého fondu Dospíva Trust, svčňčenský
fond.

Žverenecké zmluvy. Oprávnená osoba preskúmala aj obsah zvereneckých zmlúv
medzi zakladateľom a jednotlivými správcami zvereneckého fondu Dospiva Trust,
svččenský fond. Nad rámec štatútu fondu z nich však pre identifikáciu KUV nezistila
Žiadne podstatné skutočnosti.

Čestné vyhlásenia. Z čestných vyhlásení riaditeľov spoločností uvedených v bode 6.1 zo
dňa 15.02.2022 vyplýva, že k Rozhodnému dňu :

a)

neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči týmto spoločnostiam mala (i) hlasovacie
práva v týchto spoločnostiach, (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať
štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán týchto
speločností alebo akéhokoľvek ich člena alebo (iii) právo na podiel na
hospodárskom prospechu z podnikania týchto spoločností alebo z inej ich činností

Stana 13 (celkom 24)
6.8

rovný alebo väčší ako 25% inak ako prostredníctvom vlastníctva akcii týchto

spoločností:
b) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo alebo nepriamo ovláda alebo kontroluje tieto

spoločnosti inak ako prostredníctvom vlastníctva ich akcií.
Doklady totožnosti. Z občianskych preukazov a pasov Jaroslava Haščáka, Mareka“
Dospivu, Valerie Haščákovej a jej detí Jakuba Haščáka a Martina Haščáka Oprávnená
osoba overila ich základné identifikačné údaje zapisované do Registra podľa ust. $ 4 ods.
2 písm. d) Zákona o RPYS — meno, priezvisko, adresa trvalého pobylu, dátum narodenia
a štátna príslušnosť. Z rodných listov navyše Oprávnená osoba overila, že Jakub Haščák
a Martin Haščák sú skutočne deťmi Valerie Haščákovej. Z pasov Jozefa Oraykina a Iaina
Childa Oprávnená osoba overila ich základné identifikačné údaje — meno, priezvisko,
dátum narodenia a štátna príslušnosť.







6.9

100% podiel na základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku)
Partnera verejného sektora. Spoločnosť DOVERA HOLDINGS LIMITED má 100%
podiel na základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku)
spoločnosti HICEE B.V. Spoločnosť PENTA. INVESTMENTS LIMITED má 100%
podiel na základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku)
spoločnosti DOVERA HOLDINGS LIMITED. Spoločnosť PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED má 100% podiel na základnom imaní, hlasovacích právach a
hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED.
Jaroslav Haščák má priamy podiel na základnom imaní a hlasovacích právach spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED rovný alebo väčší ako 25%. To znamená,
že Jaroslav Haščák má podiel na základnom imaní a hlasovacích právach Partnera
verejného sektora rovný alebo väčší ako 25% (súčin 25% a 100% a 100% a 100%
a 100%), a teda spíňa podmienky KUV Partnera verejného sektora podľa ust. $ 6a ods. 1
písm. a) bod 1 Zákona a ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti.
Vo zvereneckom fonde T69, syččenský fond je 100% akcií spoločnosti BONEFELD
HOLDINGS LIMITED, ktorá má priamy podiel na hospodárskom prospechu (zisku)
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED rovný alebo väčší ako 25%,
pričom príjemcami prostriedkov tohto fondu sú (bez určenia ich vzájomného pomeru)
Valeria Haščáková a jej maloleté deti Jakub Haščák a Martin Haščák. Ťo znamená, že
Valeria Haščáková, Jakub Haščák a Martin Haščák (spoločne, ale bez určenia ich
vzájomného pomeru) majú podiel na hospodárskom prospechu (zisku) Partnera verejného
sektora rovný alebo väčší ako 25% (súčin 25% a 100% a 100% a 100% a 100%), a teda
spíňajú podmienky KUV Partnera verejného sektora podľa ust. $ 6a ods. | písm. a) bod 4
Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti. Marek Dospiva má
nepriamy (prostredníctvom vlastníctva kmeňových akcií spoločnosti ADIELE
HOLDINGS LIMITED) podiel na základnom imaní a hlasovacích právach spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED rovný alebo väčší ako 25%. Marek Dospiva
je zároveň príjemcom prostriedkov zo zvereneckého fondu Dospiva Trust, svšťenský
fond, v ktorom sú vložené redemovateľné akcie spoločnosti ADIELE HOLDINGS |
LIMITED, ktorá má priamy podiel na hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti |
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED rovný alebo väčší ako 25%. To znamená,
že Marek Dospiva má podiel na základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom
prospechu (zisku) Partnera verejného sektora rovný alebo väčší ako 25% (súčin 25% a
100% a 100% a 100% a 100%), a teda spíňa podmienky KUV Partnera verejného sektora
podľa ust. $ 6a ods. 1 písm. a) bod 1 a 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov
z trestnej činnosti. Ostatní akcionári spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED majú podiel na jej základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom
prospechu (zisku) menši ako 25%, a preto nemajú priamy ani nepriamy podiel na
základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku) Partnera
verejného sektora rovný alebo väčší ako 25%. Oprávnená osoba zároveň nezistila také
skutočnosti, z ktorých by vyplývalo, že niektorá fyzická osoba s nepriamym podielom na

Strana 14 (celkom 24)








základnom imaní Partnera verejného sektora má právo vymenovať, inak uslanoviť al



odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán
v Partnerovi verejného sektora alebo akéhokoľvek ich člena [3 6a ods. 1 písm. a) bod 2
Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti], resp. ovláda Partnera
verejného sektora iným spôsobom [$ 6a ads. 1 písm. a) bod 3 Zákona 9 ochrane pred |
legalizáciau príjmov z trestnej činnosti] alebo že by v jej prospech Partner verejného
sektora vykonával svoju činnosť alebo obchod [3 6a ods. 1 prvá veta pred bodkočiarkou
Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]. Napriek tomu, že
Oprávnená osoba identifikovala osoby splňajúce podmienky KUV Partnera verejného
sektora podľa bodov 1 a 4 ust. $ 6a ods. 1 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov
z trestnej činnosti, tieto osoby nemusia spíňať všeobecnú definíciu KUV podľa ust. $ 6
ods. 1 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a Partnera verejného
soktora aj skutočne ovládať alebo kontrolovať. Žiadny akcionár spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED totiž nemôže samostatne (bez súhlasu aj ďalších
akoionárov) prijímať bežné strategické rozhodnutia valného zhromaždenia spoločnosti |
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED o jej obchodnej politike a Oprávnená osoba |
nezistila, že by niektorí zakcionárov konali v zhode alebo spoločným poslupom. i
Rozhodnutia valného zhromaždenia spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP |
LIMITED sa teda prijímajú na základe ad hoc väčšiny, kedy každý z akcionárov môže |
byť prehlasovaný ostatnými akcionármi. Z uvedeného dôvodu sa Oprávnená osoba
rozhodla z opatrnosti a s poukazom na všeobecnú definíciu KUV podľa ust. $ 6 ods. 1
Zákona © ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti zapísať do Registra aka
KUV Partnera verejného sektora aj riaditeľov spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED Mareka Peterčáka a Michala Vrzgulu, ktorí najmä v prípade, že by
valné zhromaždenie spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED
nedokázalo prijímať rozhodnutia, môžu vykonávať rozhodujúci vplyv na spoločnosť
PENTA. INVESTMENTS GROUP LIMITED a jej prostredníctvom aj na Partnera
verejného sektora.







7.2

Podklady týkajúce sa Manažérskych spoločností

Výpisy z registra. Z výpisov zregistra jednotlivých Manažérskych spoločností!

Oprávnená osoba zistila, že:

a) spoločnosť Penta Investments, s. r. o. (SR) vznikla vraku 2018, naďalej riadne
existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna
forma a identifikačné číslo organizácie. Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto
Manažérskej spoločnosti vo výške 10.000,- Eur je tvorené vkladom spoločnosti
PENTA GP LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške:

b) spoločnosť Penta Investments, s. r. 0. (ČR) vznikla v roku 2011, naďalej riadne
existuje a overila jej základné identifikačné údaje -- obchodné meno, sídlo, právna
forma a identifikačné číslo. Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto Manažérskej
spoločnosti vo výške 2.250,000,- Kč je tvorené vkladom spoločnosti PENTA GP
LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške:

c) spoločnosť Penta Investmenis Sp. zo. o. vznikla v roku 2010. naďalej riadne existuje
a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sidlo, právna forma
a štatistické číslo (Numer REGONY. Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto
Manažérskej spoločnosti vo výške 505.000,- ZL je tvorené vkladom spoločnosti
PENTA GP LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške.

Účtovné závierky Mamažérskych spoločností za rok 2020. Podľa vysvetlenia

Manažérskych spoločností manažérsky poplatok (Managenente Fee) ako zložka odmeny

podľa zmluvy o poskytovaní služieb (Service Agreement) uzavretej so spoločnosťou

PENTA INVESTMENTS LIMITED (bod 4.4) sa spotrcbúval na úhradu personálnych

a ďalších nákladov Manažérskych spoločností pri plnení ich povinnosti z tejto zmluvy.

Oprávnená osoba pravdivosť tohto vysvetlenia overila, keď preskúmala účtovné závierky

18 Výpisy zo dňa 12.01.2022.

Strana 15 (velkom 24)
8.2

Manažérskych spoločností za rok 2020 a zistila, že celková výška zisku Manažérskych
spoločností (ako hospodársky prospech z podnikania Manažérskych spoločností
prechádzajúci ďalej do tzv. „General Partners“ štruktúry skupiny Penta) je skutočne
výrazne nižšia ako 25% celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED, ato nielen vdôsledku spotrebovania manažérskeho"
poplatku (Managemente Feey na úhradu nákladov Manažérskych spoločností, ale aj
v dôsledku plnenia ich daňových povinností. Z tohto dôvodu Oprávnená osoba mohla
skúmanie ďalšieho toku hospodárskeho prospechu v rámci tzv. „General Partners“
štruktúry skupiny Penta obmedziť len na osoby, ktoré prijímajú hospodársky prospech aj
v rámci tzv. „Limited Partners“ štruktúry skupiny Penta [pretože žiadna iná osoba v rámci
tzv. „General Partners“ štruktúry skupiny Penta by už ani teoreticky nemohla mať právo
na 25% celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED].



Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA GP LIMITED

Certifikáty z registra spoločností. Z certifikátov (Certificate of lncorporation

a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)

z Registra spoločností Cyprus zo dňa 15.12.2021 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť

PENTA GP LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, vydala 100.000 kusov

kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, 18.600

kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy A s

menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, 7.320 kusov prioritných redemovateľných

akcií (redeemable preference shares)triedy B s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro

a 110.000 kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares)

triedy C s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro. pričom majiteľmi týchto akcií sú

akcionári OBENZIA LIMITED", ADIELE HOLDINGS LIMITED, PELORIUM

LIMITED“ a BAVARISO HOLDINGS LIMITED (títo kmeňové akcie a s výnimkou

OBENZIA LIMITED aj prioritné redemovateľné akcie triedy C) a akcionári z radov

zamestnancov Manažérskych spoločností resp. nimi ovládané právnické osoby (títo

prioritné redemovateľné akcie triedy A, B a C).

Podiely hlavných akcionárov. Podiely menovitých hodnôt akcií určitého druhu patriacich

hlavným akcionárom na celkovej menovitej hodnote všetkých akcií toho istého druhu

vydaných spoločnosťou sú nasledovné:

a) podiel spoločnosti OBENZIA LIMITED je v prípade kmeňových akcií (ordinary
shares) rovný alebo väčší ako 23%, ale menší ako 50%: táto spoločnosť nie je
majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných akcií (redeemable prejerence
shares) triedy A, prioritných redemovateľných akcií (redee mable preference sharesy
triedy B ani prioritných redemovateľných akcií (reďeemable preference shares)
triedy C,

b) podiel spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED je v prípade kmeňových akcií
ťordinary shares) aj v prípade prioritných redemovaleľných akcií (reďeemable
preference shares) triedy C rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%, táto
spoločnosť nie je majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy A ani prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy B:,

c) podiel spoločnosti PELORIUM LIMITED je v prípade kmeňových akcií (ordinary
shares) aj v prípade prioritných redemovateľných akcií (reďeenable preference
shares) triedy C menši ako 25%: táto spoločnosť nie je majiteľom žiadnych
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy A ani
prioritných redemovateľných akcii (redeemabie preference shares) triedy B,







7? OBENZIA LIMITED, so sídlom Kyriákou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 6th floor, Agioi Omologites, 1082,
Nicosia, Cyprus. zapísaná v Registri spoločností Cyprus pod reg, č. HE 363766 (ďalej „OBENZA LIMITED")

2 PELORIUM LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 6th floor, Agioi Omologites, 1082,
Nicosia, Cyprus, zapísaná v Registri spoločností Cyprus pod reg. č. HE 363786 (ďalej „PELORIUM LIMITED“)

Strana 16 (celkom 24)
8.4

ď) podiel spoločnosti BAVARISO HOLDING5 LIMITED je v prípade kmeňových
akcií (ordinary shares) menší ako 25% av prípade prioritných redemovateľných
akcií (redeemable preference shares) triedy C rovný alebo väčší aka 25%, ale menší
ako 50%: táto spoločnosť nie je majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných
akcií (redeemable preference shares) triedy A ani prioritných redemovateľných akcií >
(redeemable preference shares) triedy B.

Oprávnená osoba potrebovala preskúmať, či a ako týmto podielom zodpovedajú práva na

hospodársky prospech [8 6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou

príjmov z trestnej činnosti].

Stanovy. Zo stanov (Articles of Association) spoločnosti PENTA GP LIMITED vyplýva,

že dividendy sa medzi jej akcionárov delia nasledovne:

a) V závislosti od vybraných ekonomických ukazovateľov skupiny Penta [napr. výška
motivačného poplatku (Carrieď Interesť) a návratnosť vlastného kapitálu (tzv. return
on eguity)] (ďalej „Ekonomické ukazovatele“) sa najskôr určí podiel na zisku
pripadajúci na jednu (1) prioritnú redemovateľnú akciu (redzemable preference
share) triedy A resp. na jednu (1) prioritnú redemovateľnú akciu (redeemable
preference share) triedy B.

b) V závislosti od celkovej výšky dividend určených na rozdelenie pre majiteľov
prioritných redemovateľných akcii (reďeemable preference shares) triedy A a B
podľa písm. a) a od Ekonomických ukazovateľov sa určí podiel na zisku pripadajúci
na všetky prioritné redemovateľné akcie (reďeemable preference share) triedy C,
takto určený podiel sa rozdelí medzi majiteľov redemovateľných akcií (reďeemable
preference share) iriedy C pomerne podľa počtu týchto akcií, ktorých sú majiteľmi.

c) Zvyšok získu sa rozdelí medzi majiteľov kmeňových akcií (ordinary shares)
pomerne podľa počtu týchto akcií, ktorých sú majiteľmi.

Interné prehľady. Vzhľadom na vyššie uvedené Oprávnená osoba potrebovala zistiť

skutočné hodnoty Ekonomických ukazovateľov za posledné obdobie. Tieto hodnoty

zistila jednak zo správy a auditovanej konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti

PENTA INVESTMENT5S LIMITED za rok 2020 (viď bod 4.3) a účtovných závierok

Manažérskych spoločností za rok 2020 (viď bod 7.2), jednak z interných prehľadov

poskytnutých Manažérskymi spoločnosťami. Po ich preskúmaní a modelovaní možnosti

ich ďalšieho vývoja vo vzťahu k Manažérskym spoločnostiam (s arbitrárne stanovenými
odchýlkami) dospela k záveru, že akcionári OBENZIA LIMITED, ADIELE HOLDINGS

LIMITED, PELORIUM LIMITED a BAVARISO HOLDINGS LIMITED budú mať

spoločne podiel na zisku spoločnosti vždy väčší ako 75%.

Akcionárska dohoda. Oprávnená osoba preskúmala obsah Akcionárskej dohody uzavretej

medzi spaločnosťou PENTA GP LIMITED, jej akcionármi a ich akcianármi (viď bod

8.1) zo dňa 12.06.2014. Súčasťou Akcionárskej dohody pritom nie je Žiadne dojednanie

o odchylnom spôsobe rozdelenia hospodárskeho prospechu, než aký vyplýva zo stanov

spoločnosti. Rovnako z nej nevyplýva ani záväzok zmluvných strán konať pri výkone

akcionárskych práv v zhode alebo spoločným postupom.



Podklady týkajúce sa akcionárov spoločnosti PENTA GP LIMITED

Certifikáty zregistvra spoločností. Z certifikátov (Certificate of Incorporation

a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)

z Registra spoločností Cyprus Oprávnená osoba zistila, že:

a) spoločnosť OBENZIA LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, vydala
2.266 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie
1,- Euro, pričom ako majitelia všetkých uvedených akcií sú uvedení spoločne Valeria
Haščáková a Jan Evan:

b) spoločnosť ADIELE HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 50.000 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnatou jednej akcie 1,71 Euro a 7.552 kusov prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom majiteľom všetkých kmeňových akcií je Marek Dospiva a majiteľom

Strana 17 (celkom 24)
©

d)

všetkých redemovateľných akcií sú spoločne Jan Evan s Kryštof Jirkú ako správcovia
zvereneckého fondu Dospíva Trust, svčfenský fond (viď bod 6.1 písm. b) v spojení
s bodom 6.2):

spoločnosť PELORIUM LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, vydala
2.236 kusov kmeňových akcií (ordinary skares) s menovitou hodnotou jednej akcie
1,- Euro a 3.371 kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky uvedené akcie
upísal Jozef Oravkin, ktorý je teda jej jediným akcionárom:

spoločnosť BAVARISO HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 100 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou
jednej akcie 1,- Euro a 5.000 kusov prioritných redemovateľných akcií (preference
redeemeable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky
uvedené akcie upísal [ain Child, ktorý je teda jej jediným akcionárom.

9.2 Úradný certifikát. Oprávnená osoba za účelom overenia aktuálnej akcionárskej štruktúry
spoločností OBENZIA LIMITED preskúmala aj úradný certifikát (breummbency
Certificate) vydaný sekretárom tejto spoločností dňa 25.05.2021. Z neho Oprávnená

osoba zistila, že Valeria



ková a Jan Evan sú majiteľmi všetkých akcií OBENZIA

LIMITED ako správcovia zvereneckého fondu T69, svččenský fond.

9.3 Zniluva o vklade podielu do zvereneckého fondu T69, syčňenský fond. Za účelom
potvrdenia skutočnosti uvedenej vbode 9.2 preskúmala Oprávnená osoba aj Zmluvu
o vklade podielu do zvereneckého fondu zo dňa 21.05.2021. z ktorej zistila, že všetky
akcie spoločnosti OBENZIA LIMITED boli naozaj vložené do zvereneckého fondu Tô9,
svčľenský fond.

9.4 Ďalšie doklady týkajúce sa zvereneckých fondov, Pokiaľ ide o skúmanie ďalších dokladov
týkajúcich sa zvereneckého fondu T69, svšfenský fond a zvoreneckého fondu Dospiva
Trust, svéčenský fond, Oprávnená osoba odkazuje na závery uvedené v bodoch 6.5 a 6.6
tohto verifikačného dokumentu.

9.5 Doklaďy totožnosti. Z pasov Valerie Haščákovej, Mareka Dospivu, Jozefa Oravkina.
a laina Childa Oprávnená osoba overila ich základné identifikačné údaje — meno,
priezvisko, dátum narodenia a štátna príslušnosť.



a)

b)

Záver. Z vyššie opís:
Oprávnená osoba. zistila, že podľa stavu k Rozhodnému dňu platí nasledovné: Na
hospodárskom prospechu prijímanom do tzv. „Limited Partners“ štruktúry skupiny Penta
z jednotlivých cieľových spoločností (vrátane hospodárskeho prospechu prijímaného od
Partnera verejného sektora)?! sa podieľajú nasledovné fyzické osoby:



aných podkladov a na základe vyššie uvedených postupov teda

Valeria Haščáková, Jakub Haščák aMartin Haščák, ato prostredníctvom
zvereneckého fondu T69, svčfenský fond (ktorého príjemcami prostriedkov sú), do
majetku ktorého patrí (|) sprostredkovaná (prostredníctvom spoločnosti BONEFELD
HOLDINGS LIMITED) majetková účasť na podnikaní spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 5.2 písm. b) v spojení s bodom 5.3
a bodom 6.1 písm. c)] a (ii) sprostredkovaná (prostredníctvom spoločnosti
OBENZIA LIMITED) majetková účasť na podnikaní spoločnosti PENTA GP
LIMITED [viď bod 8.2 písm. a) v spojení s bodom 8.3, bodom 8.4 a bodom 9.1 písm.
a)l, príčom tento ich celkový podiel na prijímanom hospodárskom prospechu je (v
rámci pravdepodobného rozp: budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov
podľa bodu 8.4) rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%:

Marek Dospiva, a to prostredníctvom zvereneckého fondu Dospíva Trust, svčťenský



„fond (ktorého je príjemcom prostriedkov) do majetku ktorého patrí (i)

2 Tu musíme pre vysvetlenie zdôrazniť, že ide o podiely na hospodárskom prospechu prijímanom do tzv. „Lôniteď
Pariners“ štruktúry skupiny Penta z jednotlivých cieľových spoločností, a nie o podiely na celom hospodárskom
prospechu vyprodukovanom cieľovými spoločnosťami. Ak teda iba časť hospodárskeho prospechu
vyprodukovaného určitou cieľovou spoločnosťou prejde do tzv. „Limited Partners“ štruktúry skupiny Penta (ako
je to aj v prípade Partnera verejného sektora), ide o podiely na tejto časti.

Strana 18 (celkom 24)






sprostredkovaná (prostredníctvom spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMIT] Ji
majetková účasť na podnikaní spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED [viď bod 5.2 písm. c) v spojení s bodom 5.3 a bodom 6.1 písm. b)] a (ii) [
sprostredkovaná (prostredníctvom spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED |
majetková účasť na podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED fviď bod 8.2 písm.
b) vspajení s bodom 8.3. badom 8.4 a bodom 9.1 písm. b)], pričom tento jeha
celkový podiel na prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci
pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa
bodu 8.4) rovný alebo väčší aka 25%, ale menší ako 50%:

c) Jozef Oravkin, ato prostredníctvom, (i) svojej priamej aj sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti BURAO HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na
podnikaní spoločnosti PENTA INVESTMENT$S GROUP LIMITED [viď bod 5.2
písm. ď) v spojení s bodom 5.2 a bodom 6.1 písm. ©3] a (ii) svojej sprostredkovanej
(prostrednictvom spoločností PELORIUM LIMITED) majetkovej účasti na
podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 8.2 písm. ©) v spojení
s bodom 8.3, bodom 8.4 a bodom 9.1 písm. c)], prišom tento jeho celkový podiel na
prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného rozpätia
budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 8.4) menší ako 25%:

ď) lain Child, ato prostredníctvom (1) svojej sprostredkovanej (prostredníctvom
spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na podnikaní
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 5.2 písm. e)
v spojení s bodom 5.3 abodom 6.1 písm. D] a (i) svojej sprostredkovanej
(prostrednictvom spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED) majetkovej
účasti na podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 8.2 písm. ď)
v spojení s bodom 8.3, bodom 8.4 a bodom 9.1 písm. d)]], pričom tento jeho celkový
podiel na prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného
rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 8.4) menší ako
25%,

e) kľúčoví zamestnanci Manažérskych spoločností, a to prostredníctvom svojej priamej
alebo sprostredkovanej majetkovej účasti na podnikaní spoločnosti PENTA GP
LIMITED [viť bad 8.1 v spojení s badom 8.3 a bodom 8.4], pričom ich spoločný
celkový podiel na prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci
pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa
bodu 8.4) menší ako 25%.

Oprávnená osoba zároveň zistila, že súčet padielov Valerie Haščákovej, Jakuba Haščáka

a Martina Haščáka [písm. a)] a Mareka Dospivu [písm. by] na hospodárskom prospechu

prijímanom do tzv. „Limited Partners“ štruktúry skupiny Penta z jednotlivých cieľových

spoločností (vrátane hospodárskeho prospechu prijímaného od Partnera verejného
sektora) je (v rámci pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických
ukazovateľov podľa bodu 8.4) väčší ako 75%, a preto vrámci skúmania tokov tohto
hospodárskeho prospechu nebolo potrebné zaoberať sa bližšie ostatnými osobami
uvedenými v písm. c) až e). Prehľad štruktúry tokov hospodárskeho prospechu

z cieľových spoločností v rámci skupiny Penta tvorí Prílohu č. 2 tohto verifikačného

dokumentuž.









€. Uvedenie vlastníckej štruktúry a riadiacej štruktúry Partnera verejného sektora, ak je ním
právnická osoba [8 11 ads. 6 písm. b) Zákona a RPVS]

1. Vlastnícka štruktúra

Vlastnícka štruktúra Partnera verejného sektora tvorí Prílohu č. 1 tohto verifikačného
dokumentu.

Z Aj v prípade tohto prehľadu platí, čo je uvedené v predchádzajlicej poznámke pod čiarou.

Strana 19 (celkom 24)
2.1

2.2

2.3

24

Riadiaca štruktúra
Valné zhromaždenie

Najvyšším orgánom Partnera verejného sektora je valné zhromaždenie, ktorého "
pôsobnosť vykonáva jediný akcionár spoločnosť HICEE B.V. Valné zhromaždenie
rozhoduje okrem iného o zmene stanov. voľbe a odvolaní členov predstavenstva, vrátane
určenia predsedu predstavenstva, a voľbe a odvolaní členov dozornej rady, vrátane
predsedu dozornej rady, s výnimkou členov volených zamesínancanmi.

Predstavenstvo

Predstavenstvo je štatutárnym a výkonným orgánom Partnera verejného scktora, ktorý
koná v jeho mene navonok a riadi jeho činnosť. Predstavenstvo rozhoduje o všetkých
záležitostiach Partnera verejného sektora, pokiať nie sú právnymi predpismi a stanovami
vyhradené do pôsobnosti iných orgánov, najmä vykonáva obchodné vedenie Partnera
verejného sektora a zabezpečuje všetky jeho prevádzkové a organizačné záležitosti.
V súčasnosti má predstavenstvo Partnera verejného sektora troch členov [Ing. Martin
Kaštan (predseda), Mgr. Lucia Hlinková, Mgr. MUDr. Marian Faktor].
Predstavenstvo je u. niaschopné, ak je pritomná viac ako polovica všetkých jeho
členov a rozhodnutie prijíma, ak zaň hlasovala viac ako polovica všetkých jeho členov.
Podľa zápisu v obchodnom registri aj aktuálneho úplného znenia stanov Partnera
verejného sektora v mene Parinerá verejného sektora kanajú vždy dvaja členovia
predstavenstva.





Dozorná rada

Dozorná rada dohliada ná výkon pôsobnosti predstavenstva a uskutočňovanie činnosti
spoločnosti a vykonáva činnosť výboru pre audit. V prípadoch určených stanovami
vyžadujú úkony predstavenstva Partnera verejného sektora predchádzajúci súhlas
dozornej rady. V súčasnosti má dozorná rada Partnera verejného soktora troch členov
[JUDr. Martin Šimun, Ing. Mgr. Radomír Vereš, Ing. Alena Veruzábová). Ak nie je
v stanovách uvedené inak, dozorná rada je uznášaniaschopná, ak je prítomná v jej
členov vrátane predsedu dozornej rady a rozhodnutia prijíma jednoduchou
hlasov všetkých jej členov, vždy však vrátane predsedu dozornej rady.



Vedúci zamestnanci

Podľa organizačnej štruktúry Partnera verejného sektora vedúcim zamestnancom

v priamej riadiacej pôsobnosti predstavenstva Partnera verejného sektora je generálny

riaditeľ (Ing. Martin Kultan) a vedúcimi zamestnancami v riadiacej pôsobnosti

generálneho riaditeľa sú:

a) riaditeľ Úseku financií a prevádzky (Mgr. Martin Troják):

b) riaditeľ Úseku služieb poistencom (RNDr. Branislav Jendroť),

c) riaditeľ Úseku vzťahov s poskytovateľmi zdravotnej starostlivosti (MUDr. Mgr.
Marian Faktor):

d) riaditeľ Úseku informačných technológií (Ing. Martin Fojtik),

©) manažér odboru právnych služieb (Mgr. Lucia Hlinková),

f) manažér odboru ľudských zdrojov (Mgr. Monika Červenáková):

€) manažér odboru PR (PhDr, Branislav Cehlárik):

h) manažér odboru strategického plánovania (Roman Mužík),

i) manažér odboru zákazníckej skúsenosti (Mgr. Nina Poláková),

D data protection and compliance officer, manažér rizík (JUDr, Paula Babicová):

k) manažér kybernetickej bezpečnosti (Ing. Roman Varga).

Strana 20 (celkom 24)
Partnera verejného sektora, a to najmä na účely posúdenia, či neexistujú také osoby mimo
vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora, v prospech ktorých Partner verejného
sektora vykonáva svoju činnosť a obchody [$ 6a ods. 1 prvá veta pred bodkočiarkou
zákona č. 297/2008 Z.z. a ochrane pred legalizáciou príjmov z treslnej činnosti a a
ochrane pred financovaním terorizmu a: o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení
neskorších predpisov (ďalej „Zákon o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej
činnosti“)] resp. ktoré majú právo na podiel na hospodárskom prospechu z jeho
podnikania alebo z inej jeho činnosti rovný alebo väčší ako 25% [$ 6a ads. 1 písm. a) bod
4 Zákona o ochrane pred legalizáciou prijmov z trestnej činnosti].

Cenové podmienky v zmluvách s poskytovateľmi zdravotnej starostlivosti od 1.1.2022. Za
účelom uvedeným vbode 1.3 Oprávnená osoba preskúmala Cenové podmienky
v zmluvách s poskytovateľmi zdravotnej starostlivosti vo vybraných segmentoch
zdravotnej starostlivosti. Z tohto dokumentu Oprávnená osoba zistila, akým spôsobom
Partner verejného sektora ako zdravotná poisťovňa odmeňuje poskytovateľov zdravotnej
starostlivosti v jednotlivých segmentoch (ambulantná zdravotná starostlivosť —
všeobecná aj špecializovaná, ústavná zdravotná starostlivosť, ošetrovateľská starostlivosť
a lekárenská starostlivosť), ako aj poskytovateľov služieb súvisiacich so zdravotnou
starostlivosťou (doprava). Vprípade poskytovateľov ambulantnej . zdravotnej
starostlivosti sa odmeňovanie uskutočňuje prostredníctvom kapitácie (paušálnej úhrady
za každého poistenca, s ktorým má poskytovateľ zdravotnej starostlivosti podpísanú
Dahodu o poskylovaní zdravotnej starostlivosti), dodatkovej kapilácie (uhrádzanej na
základe splnenia objektívnych parametrov určujúcich kvalitu. efektivitu poskytovania
zdravotnej starostlivosti a inovácií pri poskytovaní zdravotnej starostlivosti), úhrady za
výkony vyjadrené cenou bodu (počet bodov vyplýva zopatrenia Ministerstva
zdravotníctva Slovenskej republiky, ktorým sa ustanovuje rozsah regulácie cien v oblasti
zdravotníctva, účinného v čase poskytnutia výkonu, resp. úhrady za výkony, ktorých cena
sa odvíja. od splnenia objektívnych parametrov určujúcieli
kvalitu, efektivitu poskytovania zdravotnej starostlivosti a inovácií pri poskytovaní
zdravotnej starostlivosti, v prípade špecializovanej ambulantnej zdravotnej starostlivosti
je poskytovateľ zdravotnej starostlivosti v bezlimitnom prostredí, pričom cena
ambulantného bodu sa stanoví na základe splnenia objektívnych parametrov určujúcich
kvalitu a efektivitu poskytovania zdravotnej starostlivosti a inovácií pri poskytovaní
zdravotnej starostlivosti, cena bodu je vo viacerých prípadoch určená na základe
výsledkov spoločných rokovaní Partnera verejného sektora a príslušného profesijného
združenia resp. zástupcov poskytovateľov zdravotnej starostlivosti) a úhrady za výkony
vyjadrené cenou za výkon. V prípade poskytovateľov ústavnej zdravotnej starostlivosti
sa odmeňovanie uskutočňovalo prostredníctvom tzv. DRG systému (z angl. Diagnosis
Related Group). DRG je klasifikačný systém, ktorý umožňuje zaradiť hospitalizačné
prípady podľa diagnóz, diagnostických a liečebných výkonov do skupín s podobným
klinickým priebehom a s podobnými ekonomickými nákladmi a takto slúži na meranie
produkcie jednotlivých poskytovateľov ústavnej zdravotnej starostlivosti. Pri výške
celkovej kvartálnej/mesašnej úhrady sa vychádza z úhrad uskutočnených v roku 2021).
Podľa informácie získanej od Partnera verejného sektora sa niektorí poskytovatelia
úsiavnej zdravotnej starostlivosti naďalej v roku 2021 odmeňovali prostredníctvom
úhrady ceny za cxpektáciu pacienta (poskytnutie zdravotnej starostlivosti potrebnej resp.
bezprostredne súvisiacej s poskytovaním diagnostických výkonov, terapeutických
výkonov, podporných výkonov, observáciou zdravotného stavu a pod.: ide o paušálnu
súmu resp. percento z ceny za ukončenú hospitalizáciu, ceny za ukončenú hospitalizáciu
alebo za lôžkodeň (lieta ceny sa stanovujú na základe vzájomných rokovaní s Asociáciou
nemocníc Slovenska, ako aj na základe individuálnych rakovaní s poskytovateľmi
zdravotnej starostlivosti, Partner verejného sektora pri rokovaniach zohľadňuje typ
nemocnice (všeobecná/špecializovaná), odbornosť oddelenia, ako aj špecifiká toho
ktorého ústavného zariadenia (výkon určitých špecializovaných výkonov, napr. robotické
operácie) a ceny za osobitne hradené výkony (v prípadoch, keď sú dohodnuté v zmluve
s poskytovateľom zdravotnej starostlivosti. V prípade ošetrovateľskej starostlivosti





Strana 3 (celkom 24)
2.3 Útvar vnútornej kontroly

Súčasťou organizačnej štruktúry Partnera verejného sektora je útvar vnútornej kontroly,
ktorý pozostáva z osôb zodpovedných za výkon vnútornej kontroly. Osoba zodpovedná
za výkon vnútornej kantraly je pri výkone kontroly nezávislá od predstavenstva a za svoju
činnosť zodpovedá priamo valnému zhromaždeniu Partnera verejného sektora a iným
orgánom v zmysle platných právnych predpisov. Útvar vnútornej kontroly predkladá ťi)
valnému zhromaždeniu správu o výsledkoch kontrolnej činnosti, (ii) dozornej rade správu
o výsledkoch kontrolnej činnosti a plán kontrolnej činnosti a (iii) Vláde SR a Úradu pre
dohľad nad zdravotnou starostlivosťou správu o činnosti, správu o výsledkoch kontrolnej
činnosti a plán kontrolnej činnosti. Výber každej osoby zodpovednej za výkon vnútornej
kontroly schvaľuje dozorná rada. Vedúcou útvaru vnútornej kontroly bola do 31.12.2021
Ing. Marta Ševečková, od 01.01.2022 je vedúcim útvaru vnútornej kontroly Mgr. Peter
Lehocký.

Uvedenie údajov podľa ust. $ 4 ods. 4 písm. f) Zákona o RPVS, ak o nich Oprávnená osoba
má alebo mohla mať vedomosť, vrátane označenia verejnej funkcie [$ 11 ods. 6 písm. c)
Zákona o RPYS]

Oprávnená osoba pri plnení svojich povinností oprávnenej osoby podľa Zákona o RPYS ani
pri inej svojej činnosti nezistila, že by súčasťou vlastníckej štruktúry alebo riadiacej štruktúry
Partnera verejného sektora boli verejní funkcionári vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.

V prípade partnera verejného sektora podľa ust. $ 4 ods. 5 Zákona o RPVS preukázanie,
že podmienky na zápis vrcholného manažmentu do registra sú splnené [$ 11 ods. 6 písm. d)
Zákona o RPVS]

Partner verejného sektora nie je emitentom cenných papierov prijatých na obchodovanie na
regulovanom trhu, ktorý podlieha požiadavkám na uverejňovanie informácií podľa zákona č.
566/2001 Z.z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých
zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov, rovnocenného právneho
predpisu členského štátu alebo rovnocenných medzinárodných noriem, ani spoločnosťou, ktorú
tento emitent priamo alebo nepriamo výlučne majetkovo ovláda a priamo alebo nepriamo výlučne
riadi. Ust. $ 4 ods. 3 Zákona o RPVS sa preto neaplikuje.

Vyhlásenie, že skutočnosti uvedené vo verifikačnom dokumente zodpovedajú stavu
skutočne zistenému Oprávnenou osobou |$ 11 ods. 6 písm. e) Zákona o RPVS|

Oprávnená osoba týmto v súlade s st. $ 11 ods. 6 písm. e) Zákona o RPV3 vyhlasuje, že všetky
skutočnosti uvedené v tomto verifikačnom dokumente zodpovedajú slavu skutočne zistenému
Oprávnenou osobou pri overení identifikácie KUV Partnera verejného sektora.

čZvyšok strany je ponechaný zámerné prázdny.)



Strana 21 (celkom 24)
Príloha č. 1 verifikačného dokumentu — Vlastnícka štruktúra

















[Eule re VETE S pre



Jaroslav Haščák Jozef Oravkin

Valeria Haščáková

zakladateľ



zakladateľ





viac ako 25 %
menej ako 50%













viac ako 25%
menej ako 50%









[AAA





100%

HICEE B.V. (H



DÔVERA zdravotná poisťovňa, a.s. (SR)



Strana 22 (celkom 24)
Príloha č. 2 verifikačného dokumentu — Štruktúra tokov hospodárskeho prospechu z cieľových spoločností v rámci skupiny Penta

Jaroslav H








Valeria Haščáková
FE lut S
Martin Haščák









Kľúčoví
PT Te]




menej ako 25%
menej ako 25%
viac ako 25%
menej ako 50%





menej ako 25%



viac ako 25%
menej ako 50%









menej ako 25%





I
zi
ž! |
I Penta GP Limited (CY)
z u
I
I
č!
I
Manažérske spoločnosti
Penta Investments Limited (CY)
I [1 TE Penta
I [SALT [EU (si
I EO CIAJ) s.r.o. (ČR) Sp. z o.o. (PL)
I
A a1] I
18
u
I
I
a

É ! u Strana 23 (celkom 24)
Cieľové spoločnosti I ž
u
V Bratislave, dňa 24.02.2022




Mgr. Ján Málek
advokát a konat:
ACRES spol. s r .o.

Strana 24 (celkom 24)
1.6

1.7

(Agentúry domácej ošetrovateľskej starostlivosti - ADOS, Domov sociálnej starostlivosti
— DSS): výška ceny bodu ošetrovateľských výkonov v ADOS je určená na základe
výsledkov spoločných rokovaní Partnera verejného sektora a príslušného profesijného
združenia resp. zástupcov poskytovateľov zdravotnej starostlivosti, v prípade DSS je
rešpektované Opatrenie Ministerstva zdravotníctva SR, ktorým sa vydáva rozhodnutie
Ministerstva zdravotníctva Slovenskej republiky o regulácii cien výrobkov a výkonov v
zdravotníctve. V prípade lekárenskej starostlivosti Partner verejného sektora uhrádza jej
poskytovateľovi za liek, zdravotnícku pomôcku, resp. dietetickú potravinu, ktoré boli
vydané poistencovi alebo inej osobe, cenu, v klorej poskytovateľ účtoval ich výdaj,
zníženú o úhradu tejto osoby: Partner verejného sektora však poskytovateľovi uhradí
najviac cenu lieku, zdravotníckej pomôcky, resp. dietetickej potraviny uvedenú ako
„úhrada zdravotnou poisťovňou“ v Zozname kategorizovaných liekov plne uhrádzaných
alebo čiastočne uhrádzaných na základe verejného zdravotného poistenia, Zozname
kategorizovaných — zdravotníckych pomôcok plne uhrádzaných alebo čiastočne
uhrádzaných na základe verejného zdravotného poistenia, resp. Zozname
kategorizovaných dietetických potravín plne uhrádzaných alebo čiastočne uhrádzaných
na základe verejného zdravotného poistenia, ako tieto zoznamy vydáva Ministerstvo
zdravotníctva Slovenskej republiky. K vyššie uvedenému je potrebné dodať, že pri
uzatváraní zmlúv o poskytovaní zdravotnej starostlivosti s poskytovateľmi zdravotnej
starostlivosti je Partner verejného sektora povinný postupovať v súlade s ust. $ 7 zákona
č. 581/2004 Z.z, o zdravotných poisťovniach, dohľade nad zdravotnou starostlivosťou a
9 zmene a doplnení niektarých zákonov v znení neskorších predpisov.

Zoznam poskytovateľov zdravotnej starostlivosti. Za účelom uvedeným vbode 1.3
Cprávnená osoba preskúmala tiež prehľad všetkých poskytovateľov zdravotnej
starostlivosti a dodávateľov liekov, ktorým Partner verejného sektora v kalendárnom
roku 2020 a 2021 poskytol úhradu za zdravotnú starostlivosť resp. za [lieky najmenej vo
výške 100.000,- Eur. Oprávnená osoba z verejne dostupných zdrojov identifikovala
najvýznamnejších z nich podľa druhu poskytovanej zdravotnej starostlivosti (či ide
o prevádzkovateľa — univerzitnej, fakultnej alebo inej všeobecnej nemocnice,
špecializovanej nemocnice, spoločných vyšetrovacích a liečebných zložiek, dialýzy,
záchrannej zdravotnej služby, distribútora liekov a pod.). Nezistila prítom žiadne
skutočností, ktoré by naznačovali, že náklady na úhrady týmto poskytovateľom a
dodávateľom nie sú oprávnené, ateda že sa niektorý ztýchto poskytovateľov
a dodávateľov podieľa na hospodárskom prospechu Partnera verejného sektora.

Zoznam dodávateľov. Za účelom uvedeným v bode 1.3 Oprávnená osoba preskúmala tiež
prehľad všetkých dodávateľov tovarov a služieb, ktorým Partner verejného sektora
v kalendárnom roku 2020 a 2021 poskytol odplatu za tieto tovary a služby najmenej vo
výške 100.000,- Eur. Nezistila pritom žiadne skutočnosti, ktoré by naznačovali, že
náklady na úhrady týmto dodávateľom nie sú oprávnené, a teda že sa niektorý z týchto
dodávateľov podieľa na hospodárskom prospechu Partnera verejného sektora.

Úverová zmluva. Oprávnená osoba preskúmala aj obsah Zmluvy zo dňa 16.01.2018
o poskytnutí termínovaného úveru uzavretej medzi Partnerom verejného sektora ako
dlžníkom, osobami poskytujúcimi zabezpečenie a finanoujúcimi bankami ako veriteľmi
a zabezpečovacích zmlúv s ňou súvisiacich. Zistila, že rozsah práv financujúcich bánk a
povinností Partnera verejného sektora (najmä informačné povinnosti a povinnosti plniť
finančné ukazovatele a obmedzenia) nijako neprekračujú mieru obvyklú v takýchto
prípadoch, pričom ich účelom je iba zabezpečenie spôsobilosti Partnera verejného sektora
plniť jeho základné zmluvné povinnosti — splácať poskytnutý úver spolu s príslušným
úrokom. Padmienkou uplatnenia práv financujúcich bánk z poskytnutých foriem
zabezpečenia je pritom splatnosť dlžných čiastok podľa úverovej zmluvy (ktorá môže
nasiať najmä v dôsledku definovaného prípadu porušenia úverovej zmluvy) a ich včasné
a riadne nesplatenie. Oprávnená osoba preto preskúmala aj posledné Vyhlásenie o plnení
záväzkov Partnera verejného sektora zo dňa 22.11.2021 adresované poverenej
financujúcej banke. Vyplýva z neho, že žiadny definovaný prípad porušenia úverovej
zmluvy nepretrváva a všetky finančné ukazovatele a obmedzenia sú riadne plnené.









Strana 4 (celkom 24)
1.8 Čestné vyhlásenia. Z čestného vyhlásenia Ing. Martina Kultana, Mgr. Lucie Hlinkovej
a Mgr. MUDr. Mariána Faktora (ako členov predstavenstva Partnera verejného sektora)
zo dňa. 18.01.2022 a čestného vyhlásenia Mareka Rendeka (ako člena predstavenstva
spoločnosti HICEE B.V.) zo dňa 19.01.2022 vyplýva, že k Rozhodnému dňu:

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by vočí Partnerovi verejného sektora mala (1) podiel
1a hlasovacích právach v Partnerovi verejného sektora rovný alebo väčší ako 25%
alebo (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán Partnera verejného sektora alebo
akéhokoľvek ich člena (pričom za taký prípad sa nepovažuje voľba jednej tretiny
členov dozornej rady Partnera verejného sektora jeho zamestnancami) inak ako
prostredníctvom vlastníctva akcií Partnera verejného sektora,

b) neexistuje Žiadna osoba, ktorá by voči Partnerovi verejného sektora mala právo na
podiel na hospodárskom prospechu z podnikania Partnera verejného sektora alebo z
inej jeho činnosti rovný alebo väčší ako 25% inak ako (i) prostredníctvom vlastníctva
akcií v Partnerovi verejného sektora alebo (ii) za trhových podmienok:

c) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje Partnera verejného
sektora inak aka prostrednictvom vlastníctva akcií Partnera verejného sektora:

d) neexistuje žiadna osoba, v prospech ktorej Partner verejného sektora vykonáva svoju
činnosť alebo obchody (pričom za taký prípad sa nepovažuje majetková účasť tretej
osoby na podnikaní Partnera verejného sektora sprostredkovaná vlastníctvom akcií
Partnera verejného sektora),

c) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre Partnera verejného sektora nic je žiaden
verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.

2. Podklady týkajúce sa akcionára HICEE B.Y.
2.1 Výpis z obchodného registra. Z výpisu z obchodného registra vedeného Holandskou
obchodnou komorou zo dňa 02.12.2021 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť HICEE

B.V. je riadne registrovaná a jej jediným akcionárom je spoločnosť DOVERÁ

HOLDINGS LIMITED“ so sídlom na Cypre.

2.2 Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia Marcka Rendeka (ako riaditeľa spoločnosti

HICEE B.V.) zo dňa 19.01.2022 vyplýva, že k Rozhodnému dňu:

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti HICEE B.V. mala (1) hlasovacie
práva v spoločnosti HICEE B.V., (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo
odvalať štatutárny orgán. riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán
spoločnosti HICEE B.V. alebo akéhokoľvek ich člena alebo (iii) právo na podiel na
hospodárskom prospechu z podnikania spoločnosti HICEE B.V,. alebo z inej jej
činnosti rovný alebo väčší ako 25% inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií
spoločnosti HICEE B.V.:

b) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje spoločnosť HICEF
B.V. inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti HICEE B.V.



3. Podklady týkajúce sa spoločnosti DOVERA HOLDING$S LIMITED

3.1 Certifikáty zregistra spoločností. Z certifikátov (Certificate vf hcorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z registra spoločností vedeného Ministerstvom energetiky, obchodu a priemyslu
Cyperskej republiky, oddelením registrátora spoločností a duševného vlastníctva (ďalej
„Register spoločností Cyprus“) zo dňa 14.09.2021 Oprávnená osoba zistila, že
spoločnosť DÔVERA IOLDINGS LIMITED bola riadne registrovaná vroku
2011, naďalej riadne existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno,
sídlo a registračné číslo. Ďalej Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť DOVERA
HOLDINGS LIMYTEĎ vydala 100 kusov kmeňových akcií (ordinary slares)

# DOVERA HOLDINGS LIMITED, so sídlom A gias Fylaxeos %: Polygnostou, 212, C £: 1 CENTER BUILDING,
2nd floor, 3082, Limassol, Cyprus, zapísaná v Registri spoločností Cyprus pod reg. č. HE 295469 (ďalej
„DÔVERA HOLDINGS LIMITED“)

Štrana 5 (celkom 24)
s menovitou hodnotou jednej akcie 1,00 Eur a 1200 kusov prioritných redemovateľných

akcií (redeemable preference shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,00 Eur,

pričom všetky uvedené akcie upísala spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED?
so sídlom na Cypre, ktorá je teda jej jediným akcionárom.

"32 Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia Michala Vrzgulu a Mareka Peterčáka (akô
riaditeľov spoločnosti PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED, ktorá je
korporátnym riaditeľom spoločnosti DOVERA HOLDINGS LIMITED zo dňa
15.02.2022 vyplýva, že k Rozhadnému dňu:

a) neexistuje žiadna osoba. ktorá by voči spoločnosti DOVERA TOLDINGS
LIMITED mala (i) podiel na hlasovacích právach v spoločnosti DOVERA.
HOLDINGS LIMITED rovný alebo väčší ako 25% alcbo (ii) právo vymenovať, inak
ustanoviť alebo odvolať štalutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo
kontrolný orgán spoločnosti DOVERA HOLDINGS LIMITED alebo akéhokoľvek
ich člena inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti DOVERA
HOLDINGS LIMITED:

b) neexistuje Žiadna osoba, ktorá by voči spoločností DÔVERA HOLDINGS
LIMITED mala právo na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania
spoločnosti DOVERA HOLDINGS LIMITED alebo z inej jej činnosti rovný alebo
väčší ako 25% inak ako (i) prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti DOVERA
#OLDINGS LIMITED alebo (ii) za trhových podmienok:

©) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje spoločnosť DOVERA
HOLDINGS LIMITED inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti
DOVERA HOLDINGS LIMITED,

ď) neexistuje žiadna osoba, v prospech ktorej spoločnosť DOVERA HOLDINGS
LIMITED vykonáva svoju činnosť alebo obchody (pričom za taký prípad sa
nepovažuje majetková účasť tretej osoby na podnikaní spoločnosti DOVĽRÁ
HOLDINGS LIMITED sprostredkovaná vlastníctvom akcií spoločnosti DOVERA,
HOLDINGS LIMITED),

e) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti DOVERA HOLDINGS
LIMITED nie je žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej
republike.

4. Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED

41 Certifikály z registra spolačnosti. Z certifikátov (Certificate of Incorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z Registra spoločností Cyprus zo dňa 09.12.2021 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť
PENTA INVESTMENT$ LIMITED bola riadne registrovaná vroku 2021, naďalej
riadne existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo
a registračné čísla. Ďalej Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA
INVESTMENFS LIMITED vydala jeden (1) milión kusov kmeňových akcií (ordinary
shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro a 1.117.540 kusov redemovateľných
akcií Gredeemeable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky
uvedené akcie upísala spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED“ so
sídlom na Cypre, ktorá je teda jej jediným akcionárom. Oprávnená osoba taktiež zistila,
že riaditeľom spoločnosti PENTA INVESTMENT$ LIMITED je Marek Peterčák.

4.2 Organizačná štruktúra. Spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED je podľa
organizačnej štruktúry skupiny Penta na vrehole tzv. „Limited Partners“ štruktúry
skupiny. Druhou časťou štruktúry je tzv. „Gencral Partners“ štruktúra, na vrchole ktorej

$ PENTA INVESTMENTS LIMITED, sa sídlom Agias Fylaxeos £ Polygnostou, 212, C £ I CENTER
BUILDING, 2nd floor, 3082, Limassol, Cyprus, zapísaná v Registri spoločností Cyprus pod reg, č. HE 428480
(ďalej „PENTA INVE MENTS LIMITED“)

$ PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, so sídlom Agias Fylaxeos £ Polygnostou, 212, C £: 1 CENTER
BUILDING, 2nd floor, 3082, Limassol, Cyprus, zapísaná v Registri spoločností Cyprus pod reg. č. HE 427339
(ďalej „PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED“)



Strana 6 (celkom 24)
je spoločnosť PENTA GP LIMITED“, ovládajúca lokálne manažérske spoločnosti
v jednotlivých krajinách, v ktorých skupina pôsobí [podľa stavu k Rozhodnému dňu išlo
o Penta Investments, s. r. o. so sidlom v Slovenskej republike, Penta Investments, s. r.
03 so sídlom v Českej republike a Penta Investments Sp. z 0.0.7 so sídlom v Pofsku
(ďalej spoločne „Manažérske spoločnosti“)]. Oprávnená osoba preto potrebovala:
preskúmať vzťah medzi obidvoma časťami štruktúry a úlohy každej z nich.

4.3 Správa aauditovaná účlovná závierka za rok 2020. Zosprávy aauditovanej
konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti PENTA INVESTMENT3S LIMITED za
rok 2020 Oprávnená osoba zistila, že táto spoločnosť v rámci skupiny Penta plní funkciu
tzv. investičného fondu (Investment Entity), ktorého hlavnou činnosťou je investovanie
a prostredníctvom jej dcérskych spoločností aj aktívne riadenie portľólia podnikov
pôsobiacich v rôznych sektoroch najmä. v regióne strednej Európy. Za túto činnosť im
pätrila odmena vo forme manažérskeho poplatku (Management Fee) závislého na
hodnote čistých aktív klienta predchádzajúci rok a motivačného poplatku (Carried
dnteresť). Z účtovnej závierky Oprávnená osoba zároveti zistila, že celková výška tejto
odmeny vyplatenej Manažérskym spoločnostiam za rok 2020 neprevyšovala 25%
celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED.

44 Zmluva o poskytovaní služieb, Oprávnená osoba preskúmala zmluvu © poskytovaní
služieb (Service Agreement) zo dňa 01.01.2018, v znení dodaťku č. 1 zo dňa 15.02.2019,
uzavretú medzi spoločnosťou PENTA INVESTMENTS LIMITED ako klientom
a jednotlivými Manažérskymi spoločnosťami. Zistila, že predmetom tejto zmluvy je
záväzok Manažérskych spoločností poskytovať klientovi poradenské služby pri
vyhľadávaní, iniciovani, reštrukturalizovaní aexite z projektov s cieľom dosiahnuť
zhodnotenie kapitálu klienta. Tieto služby však nezahfňajú riadenie ani kontrolu nad
aktívami klienta. Zo zmluvy nevyplýva ani záväzok klienta riadiť sa
odporúčaniami, návrhmi a stanoviskami Manažérskych spoločností. Naopak, všetky
návrhy Manažérskych spoločností podliehajú schváleniu klienta a Manažérske
spoločnosti nie sú oprávnené vykonávať v mene klicnta právne úkony ani klienta
akokoľvek zaväzovať. Z toho vyplýva, že úlohou subjektov patriacich do „General
Partners“ štruktúry skupiny Penta bolo podľa tejto zmluvy výhradne poskytovanie
poradenstva bez toho, aby mali voči subjektom patriacim do „Limited Partners“ štruktúry
podiel na hlasovacích právach [$ 6a ods. 1 písm. a) bod [| Zákona o ochrane pred
legalizáciou prijmov z trestnej činnosti], právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať
ich štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán alebo
akéhokoľvek ich člena [3 6a ods. 1 písm. a) bod 2 Zákona o ochrane pred legalizáciou
príjmov z trestnej činnosti] alebo právo iným spôsobom ich ovládať [$ 62 ods. | písm. a)
bod 3 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]. Oprávnená osoba
sa ešte zaaberala výškou odmeny za poradenské služby dohodnutej v zmluvách
a poskytovaní služieb. Tá mala dve zložky — tzv. motivačný poplatok (Čarried Interesť)
a tzv. manažérsky poplatok (Management Fee). Prvá zložka bola variabilná a bola
dohodnutá ako podiel na čistom zisku dosiahnutom v rámci projektov realizovaných
klientom ako výsledok poradenských služieb Manažérskych spoločností, výška tohto
podielu bola pritom menej aka 25%. Druhá zložka odmeny bola tiež variabilná a bola



m





S PENTA GP LIMITED, so sídlom Agias Fylaxeos $ Polygnostou, 212, C č | CEMTER BUILDING, 2nd floor,
3082, [imassol, Cyprus, zapísaná v Regisíri spoločností Cyprus pod reg. č. HF. 295273 (ďalej „PENTA GP
LIMITED“

7 Penta Investments, s. r. o., sa sídlom Digital Park 11, Einsteinova 25, 85) 01 Bralislava, IČO: 47 258 896, zapísaná
v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava 1, oddie] Sro, vložka čísla [24855/B [ďalej „Penta
Investtnenis, 5, r, a, (SR) T

3 Penta Investments, s. r. 0., sú sídlom Na Florenci 21 16/13, Nové Mšsto, 110 00 Praha I, IČ: 24 [8245], zapísaná.
vobchodnom registri vedenom Mestským súdom v Prahe pod spisovou značkou C 186360 [ďalej „Penta
Investments, s. r. o. (ČR)“]

9 Penta Investments Sp. z o.0., so sídlom Nowogrodzka 21, 00-511 Varšava, Poľsko, štatistické čísla (REGON):
142707749, zapísaná v registri podnikateľov (Rejestr dsiebiorców) vedenom Štátnym súdnym registrom
(Krajowy rejestr sadovn) [ďalej „Penta Investmenty Sp. z 0.0)



Strana 7 (celkom 24)
45

sp

dohodnutá ako podiel na hodnote čistých aktív klienta. Z takta dohodnutej výšky odmeny

nie je zrejmé, či môže predstavovať právo na hospodársky prospech vo výške 25%

z podnikania alebo inej činnosti klienta [8 6a ods, 1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred

legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]. Ako je však uvedené vyššie vbode 4.3.

zu správy aaúditovanej konsolidovanej účtovnej závierký spoločnosti PENTA

INVESTMENTS LIMITED) za rok 2020 Oprávnená osoba zistila, že celková výška tejto

odmeny za rok 2020 neprevyšovala 25% celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA

INVESTMENTS LIMITED. Napriek tomu je však potrebné skúmať ďalší tok

hospodárskeho prospechu v rámci tzv, „General Partners“ štruktúry skupiny Penta pre

prípad, že jeho konečnými príjímateľmi sú osoby z tzv. „Limited Partners“ štruktúry
skupiny Penta, ktorá tvorí súčasť vlastníckej štruktáry Partnera verejného sektora. Z tohto
dôvodu sa Oprávnená osoba rozhodla preskúmať nielen tzv. „Limited Partners“ štruktúru
skupiny Penta, ktorá tvorí súčasť vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora (viď
body 2, 3, 4, 5 a 6), ale aj tzv. „General Partners štruktúru skupiny Penta, do ktorej
prichádza časť hospodárskeho prospechu z vlastníckej štruktúry Partnera verejného

sektora (viď body 7, 8 a 9).

Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia Mareka Peterčáka ako riaditeľa spoločnosti

PENTA INVESTMENTS LIMITED zo dňa 15.02.2022 vyplýva, že k Rozhodnému dňu:

4) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA [NVESTMENTS
LIMITED mala (i) hlasovacie práva v spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED alebo (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny
orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED alebo akéhokoľvek ich člena rovný alebo väčší ako 25%
inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED,

b) neexistuje Žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED mala právo na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania
spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED alebo z inej jej činnosti rovný alebo
väčší ako 25% inak ako (a) prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED alebo (b) prostredníctvom zmlúv o poskytovaní služieb
(Services Agreements) uzavretých medzi spoločnosťou PENTA INVESTMENTS
LIMITED ako klientom a jednotlivými Manažérskymi spoločnosťami,

©) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje spoločnosť PENTÁ.
INVESTMĽNTS LIMITED inak ako prostredníctvom vlastníctva akcii spoločnosti
PENTA INVESTMENTS LIMITED,

ď) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED nie je žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej
republike.



Podklady týkajúce sa spaločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED

Certifikáty zregistra spoločnosti. Z certifikátov (Certificate of Incorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z Registra spoločností Cyprus zo dňa 02.12.2021 a 13.12.2021 Oprávnená osoba zistila,
že spoločnosť PENTA INVESTMENTS$ GROUP LIMITED bola riadne registrovaná
v roku 2021, naďalej riadne existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné
meno, sídlo a registračné čísla, Oprávnená osoba taktiež zistila, že riaditeľmi spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED sú Marek Peterčák a Michal Vrzgula.
Ďalej Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED vydala 11.448 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro, 34.282 kusov redemovateľných akcií (redeemeable
shares) triedy B s menovitou hodnotou jednej akcie 1,71 Euro, 24,412 kusov
redemovateľných akcií (redeemeable shares) triedy D s menovitou hodnotou jednej akcie
1,77 Euro al kus redemovateľnej akcie (redeeneabie share) triedy E s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro, pričom majiteľmi týchto akcií sú akeionári Jaroslav

Strana 8 (celkom 24)
52

Haščák, Jozef Oravkin, ADIELE HOLDINGS LIMITED", BAVARISO HOLDINGS
LIMITED", BONEFELD HOLDINGS LIMITED“ a BURAO HOLDINGS
LIMITED“. Podiely menovilých hodnôt upisaných akcií jednotlivých akcionárov na
základnom imaní spoločností PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [š 6a ods. I
písm. a) bod | Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov: z trestnej Činnosti] sú:
nasledovné:
a) podiel Jaroslava Haščáka je rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%:
b) podiel spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED je menší ako 25%,
c) podiel spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED je rovný alebo väčší ako 25%,
ale menší ako 50%,
ď) súčet podielu Jozefa Oravkina a spoločnosti BURAO HOLDINGS LIMITED [viď
bod 6.1 písm. c)] je menší ako 25%,
e) podiel spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED je menší ako 25%,
Oprávnená osoba potrebovala preskúmať, či týmto podielom na základnom imaní
zodpovedajú aj podiely na hlasovacích právach [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 1 Zákona
o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] a práva na hospodársky prospech
[8 6a ods. 1 pism. a) bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]
a či jednotliví akcionári nad rámec týchto podielov na základnom imaní nemajú právo
vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán
alebo kontrolný orgán spoločnosti resp. (sprostredkovane) v Partnerovi verejného sektora
alebo akéhokoľvek ich člena [$ 6a ods. | písm. a) bad 2 Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov ztrestnej činnosti], alebo neovládajú spoločnosť resp.
(sprostredkovane) Partnera verejného sektora iným spôsobom [$ 6a ods. | písm, a) bod 3
Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z treslnej činnosti]. Na tento účel
potrebovala podrobiť skúmaniu aj stanovy spoločnosti PENTA INVÉESTMENTS
GROUP LIMITED a prípadné dohody medzí jej akcionármi.
Stanovy, Zo stanov (drrieles af Association) spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED vyplýva, že majitelia kmeňových akcií (ordďinary shares) a
redemovateľných akcií (redeemeable shares) jednotlivých tried nemajú rovnaké práva
týkajúce sa dividend a prípadného likvidačného zostatku. Majitelia niektorých tried
redemovateľných akcií (redeemeable shares) majú totiž právo na väčší podiel na
dividendách a prípadnom likvidačnom zostatku, než aký zodpovedá ich podielu na
základnom imaní a majitelia iných tried redemovateľných akcií (redeemeable shares)
práva na podiel na dividendách ani prípadnom likvidačnom zostatku nemajú dokonca
vôbec. Podiel na zisku a likvidačnom zostatku určenom na rozdelenie medzi akcionárov
má byť pritom vyplatený v závislosti od splatenej menovitej hodnoty akcií. Z tejto úpravy
vyplýva, že podiely jednotlivých akcionárov na hospodárskom prospechu spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona
© ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] sú nasledovné:
a) podiel Jaroslava Haščáka je menší ako 25%,
b) podiel spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED je rovný alebo väčší ako
25%, ale menší ako 50%:
c) podiel spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED je rovný alebo väčší ako 25%,
ale menší ako 50%:







1% ADIELE HOLDINGS LIMITED, sa sídlam Ardanon, 6B, Pallouritiossa, 1041, Nicosia, Cyprus, zapísaná
v Registri spoločností Cyprus pod reg. č. HE 163575 (ďalej „ADIELE HOLDINGS LIMITED“)

" BAVARISO HOLDINGS LIMITED, so sídlom Kyriakou Maisi, 16, EAGLE HOUSE, [01h floor, Agioi
Omologites, 1082, Nicosia, Cyprus, zapísaná v Registri spoločností Cyprus pad reg. č. HE 278281 (ďalej
„BAVARISO HOLDINGS LIMITED“)

1 BONEFELD 1OLDING$ LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE 1IOUSE, lôth floor, Agioi
Omologites, 1082, Nicosia, Cyprus, zapísaná v Registri spoločností Cyprus pod reg. č. NE 163582 (ďalej
„BONEFELD HOLDINGS LIMITED“)

# BURAO HOLDINGS LIMITED, so sídlom Andrea Miaoulí, 39, Lakatamia, 2320, Nicosia, Cyprus, zapísaná
v Registri spoločností Cyprus pod reg, č. TE 163542 (ďalej „BURAO HOLDINGS LIMITED“)

Strana 9 (celkom 24)
53

5>

d) súčet podielu Jozefa Oravkina a spoločnosti BURAO HOLDINGS LIMITED [viď
bod 6.1 pism. c)] je menší ako 25%:

e) podiel spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED je menší ako 25%.

Majitelia kmeňových akcií (ordinary shares) aj redemovateľných akcií (redeemeable

shares) všetkých tried majú rovnaké hlasovacie práva. Každý akcionár má na valnom

zhromaždení jeden hlas pripadajúci na každú akciu, ktorej je majiteľom. Keďže všetky
akcie vydané spoločnosťou majú rovnakú menovitú hodnotu (1,71 Eur), podiely na
hlasovacích právach spoločnosti zodpovedajú podielom na jej základnom imaní.

Akcionárska dohoda. Oprávnená osoba preskúmala ohsali Akcionárskej dohody uzavretej

medzi spoločnosťou PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, jej akcionármi a ich

akcionármi (viď bod 6.1) dňa 12.06.2014 v znení jej neskorších zmien a doplnení.

Z obsahu tejto dohody (zhodne s obsahom stanov spoločnosti) vyplýva, že rozhodnutia

valného zhromaždenia spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED sa

prijímajú takou väčšinou, aká vyplýva aj zo stanov spoločnosti. Súčasťou Akcionárskej
dohody pritom nie je žiadne dojednanie o práve niektorých akcionárov vymenovať, inak
ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný
orgán spoločnosti resp. Partnera verejného sektora alebo akéhokoľvek ich člena, ani

o inom ich práve zakladajúcom ovládanie alebo kontrolu nad spoločnosťou alebo

Partnerom verejného sektora. Rovnako z nej nevyplýva ani záväzok zmluvných strán

konať pri výkone akcionárskych práv v zhode alebo spoločným postupom.

Doklady totožnosii. Z občianskych preukazov riaditeľov spoločnosti PENTA

INVESTMENTS GROUP LIMITED Mareka Peterčáka a Michala Vrzeulu Oprávnená

osoba overila ich základné identifikačné údaje zapisované do Registra podľa ust. $ 4 ods.

2 písm. ď) Zákona o RPVS — meno, priezvisko, adresa trvalého pobytu, dátum narodenia

a štátna príslušnosť.

Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia Mareka Pelerčáka ako riaditeľa spoločnosti

PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED zo dňa 15.02.2022 vyplýva, že

k Rozhodnému dňu:

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA. INVESTMENTS
GROUP LIMITED mala (i) hlasovacie práva v spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED, (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny
orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED alebo akéhokoľvek ich člena alebo (iii) práva
na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED alebo z inej jej činnosti rovný alebo väčší ako
25% inak ako prostredníctvom — vlastnictva akcií spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED:

b) rozsah a podmienky uplatnenia práv podľa písm. a) vlastníkmi akcií spoločnosti
PENTA INVESTMENT$ GROUP LIMITED zodpovedajú rozsahu a podmienkam,
ktoré slanovy spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED spájajú
s týmito akciami spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, to okrem
iného znamená, že neexistujú žiadne dohody (bez ohľadu na platnosť alebo
neplatnosť takých dohôd) medzi akcionármi spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED navzájom alebo so spoločnosťou PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED, ktoré by tenlo rozsah aleba podmienky upravovali odchylne,

c) akcionári spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED pri uplatňovaní
práv podľa písm. a) nekonajú v zhode ani spoločným postupom, s výnimkou konania,
ktoré je výkonom spoločnej kontroly spoločníkov PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED vzhľadom na veľkosť podielov týchlo spoločníkov na základnom imaní
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED:

ď) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo alebo nepriamo ovláda alebo kontroluje
spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED inak ako prostredníctvom
vlastníctva akcií spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED,

e) všetky akcie vydané spoločnosťou PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED boli
v celom rozsahu splatené:




Strana 10 (celkom 24)
Verifikačný dokument bol strojovo spracovaný z nascanovaných súborov a uložený do databázy v aktuálnej podobe pre ďalšie použitie. Pre kompletný obsah si stiahnite PDF súbor v záložke osoby. Za správnosť údajov zo strojového spracovania neručíme.
VERIFIKAČNÝ DOKUMENT

vydaný podľa ust, $ 9 ods. 1 v spojení s $ 11 ods. 6 zákona č. 315/2016 Z.z. o registri partnerov
verejného sektora a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších zmien (ďalej „Zákon
9 RPVS“)

oprávnenou osobou:

ACRES spol. s r. o.

so sídlom Digital Park #11, Einsteinova 19, 851 01 Bratislava,

IČO: 36 861 987

zapísanou v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I,
oddiel Sro, vložka č. 56411/B,

ako právnickou osobou založenou na účel výkonu advokácie podľa ust. $
15 zákona č. 586/2003 Z.z. o advokácii a © zmene a doplnení zákona č.
455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní (živnostenský zákon), v znení
neskorších predpisov, ktorá. je osobou spôsobilou na plnenie povinností
oprávnenej osoby podľa ust. $ 2 ods. 1 písm. c) Zákona o RPVS

(ďalej „Oprávnená osoba“)

konajúcou Mgr. Jánom Málekom, konateľom a advokátom

na preukázanie identifikácie konečných užívateľov výhod (ďalej „KUV“)

partnera verejného sektora: DÔVERA zdravotná poisťovňa, a.s.

ku dňu

A.

so sídlom Einsteinova 25, 851 01 Bratislava

IČO: 35 942 436

zapísaného v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava L,
oddiel Sa, vložka č. 3627/B

(ďalej „Partner verejného sektora“)

20.06.2021 (ďalej „Rozhodný deň“)

osôb ako KUV Partnera verejného sektora k Rozhodnému dňu:

Oprávnená osoba postupom podľa ust. $ 1]. ods. 5 Zákona o RPVS overila identifikáciu













Slovenská republika







Údaj, či je verejným
g Šrá: funkcionárom
Meno a priezvisko Trvalý pobyt Dátum š rána A vykonávajúcim
narodenia príslušnosť funkci .
funkciu v Slovenskej
o i republike
1 Nad Výšinkou 1259/17, 1
Marek Dospiva | 150 00 Praha 5, Česká 18.07.1969 | Česká republika 1 NIE
republika m i
Na Holom vrchu 8307/2,
Jaroslav Haščák | hok. st 30.08.1969 | Feria NIE





Strana 1 (celkom 22)












Einsteinova 25, 85101 | Slovenská S
Valeria Haščáková | — Bratislava, Slovenská — | 20.10.1973 Nr NIE
republika! i republika
Einsteinova 25, 85101 | SI ká
Jakub Haščák Bratislava, Slovenská — | 29.03.2011 blika. NIE
republika! i m Tep 5 x.“
Einsteinova 25, 85101] Slovenská
Martin Haščák Bratislava, Slovenská — | 25.11.2012 lk NIE
republika! i republika







Odôvodnenie, na základe akých informácií postupom podľa ust. $ 11 ods. 5 Zákona o RPYS
Oprávnená osoba overila identifikácin KUV [$ 11 ods. 6 písm. a) Zákona o RPVS]

Oprávnená osoba overila identifikáciu KUV na základe informácií vyplývajúcich z nasledovných
podkladov:

1.1

13

Podklady týkajúce sa Partnera verejného sektora

Výpis z obchodného registra. Z výpisu z obchodného registra Partnera verejného sektora
zo dňa 10.06.2021 Oprávnená osoba zistila, že Partner verejného sektora vznikol v roku
2005. naďalej riadne existuje a overila jeho základné identifikačné údaje zapisované do
registra partnerov verejného sektora vedeného podľa ust. $ 4 ods. 3 písm. a) až d) Zákona
o RPVS (ďalej „Register“) — obchodné meno, sídlo, právna forma a identifikačné číslo
organizácie. Tiež z neho zistila, že základné imanie Partnera verejného sektora vo výške
33.600,000,- Eur je rozdelené na 135 kmeňových zaknihovaných akcií na meno
s menovitou hodnotou jednej akcie 33.194,- Eur, 1 kmeňovú zaknihovanú akciu na meno
s menovitou hodnotou [5.275.- Eur, | kmeňovú zaknihovanú akciu na meno s menovitou
hodnotou 14.256,- Eur, | kmeňovú zaknihovanú akciu na meno s menovitou hodnotou
10.183,- Eur, | kmeňovú zaknihovanú akciu na meno s menovitou hodnotou 7.493.377,-
Eur, 1 kmeňovú zaknihovanú akciu na meno s menovitou hodnotou 7.199.319,- Eur, 1
kmeňovú zaknihovanú akciu na meno s menovilou hodnolou 384.276,- Eur, 136
kmeňových zaknihovaných akcií na meno s menovitou hodnotou jednej akcie 100.000,-
Eur a 4 kmeňové zaknihované akcie na meno s menovitou hodnotou jednej akcie
100.481,- Eur, pričom v obchodnom registri je ako jediný akcionár Partnera verejného
sektora zapísaná spoločnosť HICEE B.V.? so sidlom v Holandskom kráľovstve.
Rozhodnutie jediného akcionára. Akcionársku štruktúru Partnera verejného sektora
vrátane podielov jednotlivých akcionárov na základnom imaní, t.j. skutočnosť, že
Jediným akcionárom Partnera verejného sektora je spoločnosť ITICEE B.V., Oprávnená
osoba overila aj z rozhodnutia spoločnosti HICEE B.V. uskutočnených pri výkone
pôsobnosti valného zhromaždenia Partnera verejného sektora zo dňa 07.05.2021.
Účtovná závierka zarok 2020. Z účtovnej závierky Partnera verejného sektora Oprávnená
osoba zistila základné údaje o záväzkoch, výnosoch, nákladoch a výsledku hospodárenia
Partnera verejného sektora, a to najmä na účely posúdenia, či neexistujú také osoby mimo
vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora, v prospech ktorých Partner verejného
sektora vykonáva svoju činnosť a obchody [$ 6a ods. 1 prvá veta pred bodkočiarkou
zákona č. 297/2008 Z.z. o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činností a o
ochrane pred financovaním terorizmu a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení







! Podľa ust. $ 4 ods. 6 Zákona o RPVS namiesto údaja o adrese trvalého pobytu KUV uvádzame údaj o sidle
Partnera verejného sektora s prihliadnutím na skutočnosť, že dvaja dotknutí KUV sú maloleté deti, a preto existujú
objektívne odôvodnené okolnosti, pre ktoré by údaj o adrese ich trvalého pobytu mohol zasiahnuť do ch práv na
ochranu osobnosti. Tretí dotknutý KUV je matkou týchto detí, a preto vo vzťahu k nemu exislujú objektívne
odôvodnené okolnosti, pre ktoré by údaj o adrese jeho trvalého pobytu mohol zasiahnuť do práv na ochranu
osobnosti jeho blízkych osôb.
2 HICEE B.V., so sídlom Strawinskylaan 1223, WTC, Tower A/Level 12, 1077XX Amsterdam, Itolandské
kráľovstvo, zapísaná v obchodnom registri vedenom Holandskou obchodnou komorou pod reg. č. 32116556 (ďalej

ako „NICEE B.V.“)

Strana 2 (celkom 22)
6.1

d) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo alebo nepriamo ovláda alebo kontroluje
spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED inak ako prostredníctvom
vlastníctva akcií spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED,

e) všetky akcie vydané spoločnosťou PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED boli
v celom rozsahu splatené:

[) vriadiacej aní vo vlastníckej štruktúre spoločnosti PENFA INVESTMENTS
GROUP LIMITED nie je žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v
Slovenskej republike,

Podklady týkajúce sa akcionárov spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP

LIMITED.

Certifikáty zregistra spoločností. Z certifikátov (Certificate gf lIncorporation

a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)

z Registra spoločností Cyprus!“ Oprávnená osoba zistila, že:

a) spoločnosť BONEFELD HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (ordinary skares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 6.000 kusov prioritných redemovateľných akcií
(preference redeemable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom majiteľom všetkých uvedených akcií sú spoločne Valeria Haščáková a Jan
Evan ako správcovia zvereneckého fondu T69, svčťenský fond"“:

b) spoločnosť ADIEL.F HOILDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Ľuro a 7.552 kusov prioritných redemovateľných akcií
(redeemahle preference shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
príčom všetky uvedené akcie npísal Marek Dospiva, ktorý je teda jej jediným
akcionárom, to znamená, že Marek Dospiva má nepriamy podiel na základnom imaní
a hlasovacích právach spoločnosti PENTA [NVESTMENTS GROUP LIMITED,
ktorý je rovný alebo väčší aka 25%, ale menší ako 50%:

c) spoločnosť BURAO HOI.DINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Ľuro a 4.000 kusov prioritných redemovateľných akcií
(preference redeemeable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 9,10 Euro,
pričom všetky uvedené akcie upísal Jozef Oravkin, klorý je teda jej jediným
akcionárom: to znamená, že Jozef Oravkim má kombinovaný priamy a nepriamy
podiel na základnom imaní ahlasovacích právach spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED, ktorý je menší ako 25%,

d) spoločnosť BAVARISO HOLDINGS LMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 100 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou
jednej akcie 1,- Euro a 3.000 kusov prioritných redemovateľných akcií (preference
redeemeable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky
uvedené akcie upísal Jain Child, ktorý je teda jej jediným akcionárom, to znamená,
že lain Child má nepriamy podiel na základnom imaní a hlasovacích právach
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, ktorý je menší ako 25%.

Zmluva o vklade podielu do zvereneckého fondu. Za účelom potvrdenia skutočnosti

uvedenej v písm. a) predchádzajúceho bodu preskúmala Oprávnená osoba aj Zmluvu

9 vklade podielu do zvereneckého fondu zo dňa 21.05.2021, z ktorej zistila, že všetky

akcie spoločnosti BONEFĽLD HOLDINGS LIMITED boli naozaj vložené do

zvereneckého fondu P69, svčienský fond.





1% Certiľikáty BURAO HOLDINGS LIMITED a BAVARISO HOLDINGS LIMITED zo dňa 08.01.2021,
v prípade ADIELE HOLDINGS LIMITED zo dňa 06.05.2021 a v prípade spoločnosti BONEFELD HOLDINGS
LIMITED zo dňa 07.06.2021.

16 T60, svšťenský fond, identifikačné číslo: 099 09 95
Mestským súdom v Prahe, oddiel SF, vložka 2922 (ďalej „169, svôženský fon“).



zapísaný v evidencii zvereneckých fondov vedenej

Strana H (celkom 22)
6.3

6.4

6.5

6.6

6.7

6.8

Český Občiansky zákonník. Z ust. $ 1448 anasl. českého Občianskeho zákonníka
Oprávnená osoba zistila, že zverenecký fond je združenie majetku, ktoré sa vytvára
vyčlenením majetku z vlastníctva zakladateľa tak, že ten zverí správcovi majetok na
určený účel a správca sa zaviaže tento majetok držať a spravovať. Vlastnícke práva

k majetku vo zvereneckom fonde vykonáva vo vlastnom mene na účet fondu správca,

majetok vo zvereneckom fonde však nie je ani vlastníctvom správou, ani vlastníctvom

zakladateľa, ani vlastníctvom osoby, ktorej má byť zo zvereneckého fondu plnené,

Výpis z evidencie zvereneckých fondov. Z. výpisu z evidencie zvereneckých fondov zo dňa

10.03.2021 Oprávnená osoba zistila, že zverenecký fond T69, svčťenský fond vznikol dňa

10.02.2021 a jeho účelom je zabeznečenie vyváženej, odbornej a efektívnej správy

majetku zvereneckého fondu, pričom prednostne majú výnosy tohto majetku slúžiť na

zabezpečovanie potrieb príjemcov prostriedkov fondu (obmyšlených) a zakladateľa,
najmä na zabezpečenie ich ekonomických potrieb, vrátane podpory ich podnikania,
vzdelania, zabezpečenia zodpovedajúcej lekárskej a ďalšej odbarnej starostlivosti, ako aj
ďalších aktivít a činností. Správcom tohto zvereneckého fondu sú Jan Evan a Valeria

Haščáková a príjemcami prostriedkov fondu (obmyšlenými) sú zakladateľ a jeho deti.

Štatút zvereneckého fondu. Správnosť údajov uvedených vo výpise zevidencie

zvereneckých fondov si Oprávnená osoba overila aj zo štatútu zvereneckého fondu T69,

svšfenský fond. Zo štatútu navyše zistila, že zakladateľom tohto zvereneckého fondu je

Valeria Haščáková. Príjemcami prostriedkov fondu (ob myšlenými) sú teda ona a jej deti,

ktorými sú podľa dodatočných zistení Oprávnenej osoby Jakub Haščák a Martin Tlaščák.

Zo štatútu pritom nevyplýva, vakom vzájomnom pomere by mali prostriedky z fondu

prijímať, preto Oprávnená osaba pri identifikovaní KUV Partnera verejného sektora

vychádzala z predpokladu, že každý príjemca prostriedkov fondu (ob myšlený) by mohol
prijať aj všetky tieto prostriedky.

Zverenecké zmluvy. Oprávnená osoba preskúmala aj obsah zvereneckých zmlúv medzí

zakladateľom a jednotlivými správcami zvereneckého fondu T69, syčfenský fond. Nad

rámec štatútu fondu z nich však pre identifikáciu KUV nezistila žiadne podstatné
skutočností.

Čestné vyhlásenia. Z, čestných vyhlásení riaditeľov spoločnosti uvedených v bode 6.1 zo

dňa 15.06.2021 vyplýva, že:

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči týmto spoločnostiam mala (1) hlasovacie
práva v týchto spoločnostiach, (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať
štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán týchto
spoločností alebo akéhokoľvek ich člena alebo (jii) právo na podiel na
hospodárskom prospechu z podnikania týchto spoločností alebo z inej ich činnosti
rovný alebo väčší ako 25% inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií týchto
spoločností,

b) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo alebo nepriamo ovláda alebo kontroluje tieto
spoločnosti inak ako prostredníctvom vlastníctva ich akcií.

Doklady totožnosti. Z občianskych preukazov a pasov Jaroslava Haščáka, Mareka

Dospivu, Valerie Haščákovej a jej detí Jakuba Haščáka a Martina Haščáka Oprávnená

osoba overila ich základné identifikačné údaje zapisované do Registra podľa ust. $ 4 ods.

2 písm. ď) Zákona o RPVS — meno, priezvisko, adresa trvalého pobytu, dátum narodenia

a štátna príslušnosť. Z rodných listov navyše Oprávnená osoba overila, že jakub Haščák

a Martin Haščák sú skutočne deťmi Valerie Haščákovej. Z pasov Jozefa Oravkina a [aina

Childa Oprávnená osoba overila ich základné identifikačné údaje — meno, priezvisko,

dátum narodenia a štátna príslušnosť.









6.9

Záver. Podľa stavu k Rozhodnému dňu platí nasledovné: Spoločnosť HICEE B.V. má
100% podiel na základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku)
Parinera verejného sektora. Spoločnosť DOVERA HOLDINGS LIMITED má 100%
podiel na základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku)
spoločnosti HICEE B.V. Spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED má 100%
podiel na základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku)



Strana 12 (celkom 22)


spoločnosti DOVERA HOLDINGS LIMITED. Spoločnosť PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED má 100% podiel na základnom imaní, hlasovacích právach a
hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED.
Jaroslav Haščák má priamy podiel na základnom imaní a hlasovacích právach spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED rovný alebo väčší ako 25%. Marek Dospiva
má nepriamy (prostredníctvom spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED) podiel na
základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED rovný alebo väčší ako 25%. To znamená,
že Jaroslav Haščák a Marek Dospiva (každý z nich) majú podiel na základnom imaní a
hlasovacích právach Partnera verejného sektora rovný alebo väčší ako 25% (súčin 25% a
100% a 100% a 100% a 100%), a teda spíňajú podmienky KÚV Partnera verejného
sektora podľa ust. $ 6a ods. 1 písm. a) bod 1 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov |
z trestnej činnosti. Vo zvereneckom fonde T69, syčňenský fond je 100% akcií spoločnosti
BONEFELD HOLDINGS LIMITED, ktorá má priamy podiel na hospodárskom |
prospechu (zisku) spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED rovný alebo |
väčší ako 25%, pričom príjemcami prostriedkov tohto fondu sú (bez určenia ich
vzájomného pomeru) Valeria Haščáková ajej maloteté deti Jakub Haščák a Martin
Haščák. To znamená, že Valeria Haščáková, Jakub Haščák a Martin Haščák (spoločne,
ale bez určenia ich vzájomného pomeru) majú podiel na hospodárskom prospechu (zisku)
Partnera verejného sektora rovný alebo väčší ako 25% (súčin 25% a 100% a 100% a 100%
a 100%), a teda splňajú podmienky KUV Partnera verejného sektora podľa ust. 8 6a ods.
1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti. Ostatní
akcionári spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED majú podiel na jej
základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku) menší ako
25%, a preto nemajú priamy ani nepriamy podiel na základnom imaní, hlasovacích
právach a hospodárskom prospechu (zisku) Partnera verejného sektora rovný alebo väčší
ako 25%. Oprávnená osoba zároveň nezistila také skutočností, z ktorých by vyplývalo, že
niektorá fyzická osoba s nepriamym podielom na základnom imaní Partnera verejného
sektora má právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán v Partnerovi verejného sektora alebo |
akéhokoľvek ich člena [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 2 Zákona o ochrane pred legalizáciou
príjmov z trestnej činnosti], resp. ovláda Partnera verejného sektora iným spôsobom [$ 6a
ods. 1 písm. a) bod 3 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] alebo
že by v jej prospech Partner verejného sektora vykonával svoju činnosť alebo obchod f$
6a ods. 1 prvá veta pred bodkočiarkou Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov
[Z trestnej činnostij.







7. Podklady týkajúce sa Manažérskych spoločností
7a Výpisy z registra. Z výpisov zregistra jednotlivých Manažérskych spoločností

Oprávnená osoba zistila, že:

a) spoločnosť Penta Investmenis, s. r. o. (SR) vznikla vroku 2018, naďalej riadne
existuje a overila. jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna
forma a identifikačné číslo organizácie. Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto
Manažérskej spoločnosti vo výške 10.000,. Eur je tvorené vkladom spoločnosti
PENTA GP LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške,

b) spotočnosť Penta Investments, s. r. o. (ČR) vznikla vroku 2011, naďalej riadne
existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno. sídlo, právna
forma a identifikačné číslo. Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto Manažérskej
spoločnosti vo výške 2.250,000,- Kč je tvorené vkladom spoločnosti PENTA GP
LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške,

c) spoločnosť Penta Investments Sp. zo. o. vznikla v roku 2010, naďalej riadne existuje
a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna forma
a štatistické číslo (Numer REGON). Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto

"7 Výpisy zo dňa 15.06.2021.

Strana 13 (celkom 22)
72

8.2

Manažérskej spoločnosti vo výške 505.000,- ZL je tvorené vkladom spoločnosti

PENTA GP LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške.
Účtovné závierky Manažérskych spoločností za rok 2020. Podľa vysvetlenia
Manažérskych spoločností manažérsky poplatok (Managemente Fee) ako zložka odmeny
podľa zmluvy o poskytovaní služieb (Service Agreement) uzavretej so spoločnosťou
PENTA INVESTMENTS LIMITED (bod 4.5) sa. spotrebúval na úhradu personálnych
a ďalších nákladov Manažérskych spoločností pri plnení ich povinností z tejto zmluvy.
Oprávnená osoba pravdivosť tohto vysvetlenia overila, keď preskúmala účtovné závierky
Manažérskych spoločností za rok 2020 a zistila, že celková výška zisku Manažérskych
spoločností (ako hospodársky prospech z podnikania Manažérskych spoločností
prechádzajúci ďalej do tzv. „General Partners“ štruktúry skupiny Penta) je skutočne
výrazne nižšia ako 25% celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED, ato nielen v dôsledku spotrebovania manažérskeho
poplatku (Managemente Fee) na úhradu nákladov Manažérskych spoločností, ale aj
v dôsledku plnenia ich daňových povinností. Z tohto dôvodu Oprávnená osoba mohla
skúmanie ďalšieho toku hospodárskeho prospechu v rámci Izv. „General Partners“
štruktúry skupiny Penta obmedziť len na osoby, ktoré prijímajú hospodársky prospech aj
v rámci tzv. „Limited Partners“ štruktúry skupiny Penta [pretože žiadna iná osoba v rámci
tzv. „General Partners“ štruktúry skupiny Penta by už ani teoreticky nemohla mať právo
na 25% celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA INVESTMENTS 1L4MITED].

Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA GP LIMITED

Certifikáty z registra spoločností. Z certifikátov (Certificate af Incorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekrelára spoločnosti)
z Registra spoločnosti Cyprus zo dňa 06.05.2021 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť
PENTA GP LIMITED je riadne registrovaná a má sídlo na Cypre, ako aj aktuálnu
štruktúru jej akcionárov. Zo strany riaditeľov tejto spoločnosti bola informovaná
o posledných zmenách v tejto štruktúre, ktoré zatiaľ nie sú zapísané v Registri spoločností
Cyprus.

Úradný certifikát. Oprávnená osoba za účelom zistenia aktuálnej akcionárskej štruktúry
spoločnosti PEN FA GP LIMITED preskúmala úradný cextifikát (Incumbency Certificate)
vydaný sekretárom tejto spoločnosti dňa 18.06.2021. Z. neho zistila, že táto spoločnosť
vydala 100.000 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej
akcie 1,- Euro, 18.600 kusov prioritných redemovateľných akcií (reďeemable preference
shares) triedy A s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, 7.320 kusov prioritných
redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy B s menovitou hodnotou
jednej akcie 1,- Euro a 110.000 kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable
preference shares) triedy C s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom
majiteľmi týchto akcií sú akcionári OBENZIA LIMITED“, ADIELE HOLDINGS
LIMITED, PELORIUM LIMITED"? a BAVARISO HOLDINGS LIMITED: (títo
kmeňové akcie a s výnimkou OBENZIA LIMITED aj prioritné redemovateľné akcie
triedy C) aakcionári zradov zamestnancov Manažérskych spoločností resp. nimi
ovládané právnické osoby (títo prioritné redemovateľné akcie triedy A, B a C). Podiely
h hodnôt akcií určitého druhu patriacich hlavným akcionárom na celkovej
menovitej hodnote všetkých akcií toho istého druhu vydaných spoločnosťou sú
nasledovné:



1% OBENZIA LIMITED, so sídlom Kyriakou Maisi, 16, FAGI.LE HOUSE, 6h floor, Agiot Omologites, 1082,
Nicosia, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu. priemyslu
a cestovného ruchu, oddelením regiistrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 363766 (ďalej
„OBENZA LIMITED“)

19 PELORIUM LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 6th floor, Agioj Omologites, 1082,
Nicosia, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu
a. cestovného ruchu, oddelením regfistrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 363786 (ďalej
„PELORIUM LIMITED“)

Strana 14 (celkom 22)
8.3

8.4

a) podiel spoločnosti OBENZIA LIMITED je v prípade kmeňových akcií (ordinary
shares) rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 30%, táto spoločnosť nie je
majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) tricdy A, prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares)
triedy B ani prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares)
triedy C.,

b) podiel spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED je v prípade kmeňových akcií
(ordinary shares) aj v prípade prioritných redemovateľných akcií (redeemable
preference shares) triedy C rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50% táto
spoločnosť nie je majiteľom žiadnych prioritných rederovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy A ani prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy B,

c) podiel spoločnosti PELORIUM LIMITED je v prípade kmeňových akcií (ordinary
shares) ajv prípade prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) triedy C menší ako 25%, táto spoločnosť nie je majiteľom žiadnych
prioritných redemovateľných akcií (reďeemable preference shares) triedy A ani
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy B.,

d) podiel spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED je v prípade kmeňových
akcií (ordinary shares) menší ako 25% a v prípade prioritných redemovateľných
akcií (redeemable preference shares) triedy C rovný alebo väčší ako 25%, ale menší
ako 50%: táto spoločnosť nie je majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných
akcií (redeeniable preference shares) triedy A ani prioritných redemovateľných akcií
(reďeemable preference shares) triedy B.

Oprávnená osoba potrebovala preskúmať, či a ako týmto podielom zodpovedajú práva na

hospodársky prospech [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou

príjmov z trestnej činnosti].

Stanovy. Zo stanov (Articles of Association) spoločnosti PENTA GP LIMITED vyplýva,

že dividendy sa medzi jej akcionárov delia nasledovne:

a) V závislosti od vybraných ekonomických ukazovateľov skupiny Penta [napr. výška
motivačného poplatku (Carried Interest) a návratnosť vlastného kapitálu (tzv. return
on eguityj] (ďalej „Ekonomické ukazovatele“) sa najskôr určí podiel na zisku
pripadajúci na jednu (1) prioritnú redemovateľnú akciu (redeemable preference
share) triedy A resp. na jednu (1) prioritnú redemovateľnú akciu (redeemable
preference share) triedy B.

b) V závislosti od celkovej výšky dividend určených na rozdelenie pre majiteľov
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy A a B
podľa písm. a) a od Ekonomických ukazovateľov sa určí podiel na zisku pripadajúci
na všetky prioritné redemovateľné akcie (redeemable preference share) triedy C,
takto určený podiel sa rozdelí medzí majiteľov redemovateľných akcií (redeemable
preference share) triedy C pomerne podľa počtu týchto akcií, ktorých sú majiteľmi.

c) Zvyšok zisku sa rozdelí medzi majiteľov kmeňových akcii (ordinary shares)
pomerne podľa počtu týchto akcií, ktorých sú majiteľmi.

Interné prehľady. Vzhľadom na vyššie uvedené Oprávnená osoba potrebovala zistiť

skutočné hodnoty Ekonomických ukazovateľov za posledné obdobie. Tieto hodnoty

zistila jednak zo správy a auditovanej konsofidovanej účtovnej závierky spoločnosti

PENTA INVESTMENTS LIMITED za rok 2020 (viť bod 4.4) a účtovných závierok

Manažérskych spoločností za rok 2020 (viď bod 7.2), jednak z interných prehľadov

poskytnutých Manažérskymi spoločnosťami. Po ich preskúmaní a modelovaní možností

ich ďalšieho vývoja vo vzťahu k Manažérskym spoločnostiam (s arbitrárne stanovenými
odchýlkami) dospela k záveru, že akcionári OBENZIA LIMITED, ADIELE HOLDINGS

LIMITED, PELORIUM LIMITED a BAVARISO HOLDINGS LIMITED budú mať

spoločne podiel na zisku spoločnosti vždy väčší ako 75%.

Akcionárska dohoda. Oprávnená osoba preskúmala obsah Akcionárskej dohody uzavretej

medzi spoločnosťou PENTA GP LIMITED, jej akcionármi a ich akcionármi (viď bod

8.1) zo dňa 12.06.2014. Súčasťou Akcionárskej dohody pritom nic je žiadne dojednanie



Strana 15 (celkom 22)
9.1

9.2

9.4

o odchylnom spôsobe rozdelenia hospodárskeho prospechu, než aký vyplýva zo stanov
spoločnosti. Rovnako z nej nevyplýva ani záväzok zmluvných strán konať pri výkone
akcionárskych práv v zhode alebo spoločným postupom.

Podklady týkajúce sa akcionárov spoločnosti PENTA GP LIMITED

Certifikáty z registra spoločností. Z certifikátov (Certificate of Incorporation

a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)

z Registra spoločností Cyprus Oprávnená osoba zistila, že:

a) spoločnosť OBENZIA 1.IMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, vydala
2.266 kusov kmeňových akcií (ordinary skares) s menovitou hodnotou jednej akcie
1,- Euro, pričom majiteľom všetkých uvedených akcií sú spoločne Valeria II: ová
a Jan Evan ako správcovia zvereneckého fondu T69, svčfenský fond:

b) spoločnosť ADIELE HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 7.352 kusov prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0, 10 Euro,
pričom všetky uvedené akcie upísal Marek Dospíva, ktorý jo teda jej jediným
akcionárom:

c) spoločnosť PELORIUM LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, vydala
2.236 kusov kmeňových akcií (ordinary skares) s menovitou hodnotou jednej akcie
1,- Euro a 5.760 kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky uvedené akcie
upísal Jozef Oravkin, ktorý je teda jej jediným akcionárom,

d) spoločnosť BAVARISO HOLDINGS LIMFEFED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 100 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou
jednej akcie I,- Ľuro a 3.000 kusov prioritných redemovateľných akcií (preference
redeemeable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky
uvedené akcie upísal lain Child, ktorý je teda jej jediným akcionárom.

Zmluva o vklade podielu do zvereneckého fondu. Za účelom potvrdenia vyššie uvedenej

skutočnosti preskúmala Oprávnená osoba aj Zmluvu o vklade podielu do zvereneckého

fondu zo dňa 21.05.2021, z ktorej zistila, že všetky akcie spoločnosti OBENZIA

LIMITED boli naozaj vložené do zvereneckého fondu T69, syčťenský fond.

Ďalšie doklady týkajúce sa zvereneckého fondu. Pokiaľ ide o skúmanie ďalších dokladov

týkajúcich sa zvereneckého fondu T69, syčňenský fond, Oprávnená osoba odkazuje na

závery uvedené v bodoch 6.3 až 6.6 tohto verifikačného dokumentu.

Doklady totožnosti. Z pasov Valerie Ilaščákovej, Mareka Dospivu, Jozefa Oravkina

a laina Childa Oprávnená osoba overila ich základné identifikačné údaje — meno,

priezvisko, dátum narodenia a štátna príslušnosť.







9.5



Záver. Z vyššie opísaných podkladov ana základe vyššie uvedených postupov teda

Oprávnená osoba zistila, že podľa stavu k Rozhodnému dňu platí nasledovné: Na

hospodárskom prospechu prijímanom do tzv. „Limited Partners“ štruktúry skupiny Penta

z jednotlivých cieľových spoločností (vrátane hospodárskeho prospechu prijímaného od

Partnera verejného sektora)“ sa podieľajú nasledovné fyzické osoby:

a) Valeria Maščáková, Jakub Haščák a Martin Haščák, ato prostredníctvom
zvereneckého fondn T69, svšfenský fond (ktorého príjemcami prostriedkov sú), do
majetku ktorého patrí (i) sprostredkovaná (prostredníctvom spoločnosti BONEFELD
HOLDINGS LIMITED) majetková účasť na podnikaní spoločnosti PENTA
INVESTMENT$ GROUP LIMITED [viď bod 5.2 písm. b) v spojení s bodom 5.3





2 Tu musíme pre vysvetlenie zdôrazniť, že ide o podiely na hospodárskom prospechu prijímanom do tzv. „Limited
Partners“ štruktúry skupiny Penta z jednotlivých cieľových spoločností, a nie o podiely na celom hospodárskom
prospechu vyprodukovanom cieľovými spoločnosťami. Ak teda iba časť hospodárskeho prospechu
vyprodukovaného určitou cieľovou spoločnosťou prejde do tzv. „Limited Partners“ štruklúry skupiny Penta (ako
je to aj v prípade Partnera verejného sektora), ide o podiely na tejto časti.

Strana 16 (celkom 22)




b)

c)

d)

©)

a bodom 6.1 písm. a] a (i) sprostredkovaná (prostredníctvom spoločnosti
OBENZIA LIMITED) majetková účasť na podnikaní spoločnosti PENTA GP
LIMITED fviď bod 8.2 písm. a) v spojení s bodom 8.3, bodom 8.4 a bodom 9.1 písm.
a)], pričom tento ich celkový podiel na prijímanom hospodárskom prospechu je (v
rámci pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov
podľa bodu 8.4) rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%:

Marek Dospiva, a to prostredníctvom (i) svojej sprostredkovanej (prostredníctvom
spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na podnikaní
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED fviď bod 5.2 písm. €)
v spojení s bodom 5.3 abodom 6.1 písm. bjj a (i) svojej sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na
podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 8.2 písm. b) v spojení
s bodom 8.3, bodom 8.4 a bodom 9.1 písm. b)], pričom tento jeho celkový podiel na
príjímanom hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného rozp:
budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 8.4) rovný alebo väčší
ako 25%, ale menší ako 50%:

Jozef Oravkin, ato prostredníctvom (i) svojej priamej aj sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti BURAO HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na
podnikaní spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED fviď bod 5.2
písm. d) v spojení s bodom 5.3 a bodom 6.1 písm. c)] a (ii) svojej sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti PELORIUM LIMITED) majetkovej účasti na
podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 8.2 písm. c) v spojení
s bodom 8.3, bodom 8.4 a bodom 9.1 písm. c)], pričom tento jeho ceľkový podiel na
prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného rozpätia
budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 8.4) menší ako 25%:
lain Child, ato prostredníctvom (4) svojej sprostredkovanej (prostredníctvom
spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na podnikaní
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 5.2 písm. e)
v spojení s bodom 5.3 abodom 6.1 písm. d)] a (i)..svojej sprostredkovanej
(prostredníctvom | spoločnosti BAVARISO HOLDINGS. LIMITED) majetkovej
účasti na podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED viď bod 8.2 písm. ď)
v spojení s bodom 8.3, bodom 8.4 a bodom 9.1 písm. d)1], pričom tento jeho celkový
podiel na prijímanom hospodárskom. prospechu je (V rámci pravdepodobného
rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 8.4) menší ako
25%,

kľúčoví zamestnanci Manažérskych spoločností, a to prostredníctvom svojej priamej
alebo sprostredkovanej majetkovej účasti na podnikaní spoločnosti PENTA GP
LIMITED [viď bod. 8.2 v spojení .s bodom 8.3 a bodom 8.4], pričom ich spoločný
celkový podiel na prižímanom hospodárskom prospechu -je (v rámci
pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa
bodu 8.4) menší ako 25%.







Oprávnená osoba zároveň zistila, že súčet podielov Valerie Haščákovej, Jakuba Haščáka
a Martina Haščáka [písm. a)] a Mareka Dospivu [písm. b)] na hospodárskom prospechu
prižímanom do tzv. „Limited Partners“ štruktúry skupiny Penta z jednotlivých cieľových
spoločností (vrátane hospodárskeho prospechu prijímaného od Partnera verejného
sektora) je (v rámci pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických

ukazovateľov podľa bodu 8.4) väčší ako 75%, a preto v rámci skúmania tokov tohto ?

hospodárskeho prospechu nebolo potrebné zaoberať sa bližšie ostatnými osobami
uvedenými v písm. c) až e). Prehľad štruktúry tokov hospodárskeho prospechu
z cieľových spoločností v rámci skupiny Penta tvorí Prílohu č. 2 tohto verifikačného
dokumentu“.





2! Aj prípade tohto prehľadu plati, čo je uvedené v predchádzajúcej poznámke pod čiarou.

Strana 17 (celkom 22)
Uvedenie vlastníckej štruktúry a riadiacej štruktúry Partnera verejného sektora, ak je ním
právnická osoba |$ 11 ods. 6 písm. b) Zákona o RPVS|

1.

2.1

2.2

2.3

2.4

Vlastnícka štruktúra

Vlastnícka štruktúra Partnera verejného sektora tvorí Prílohu č. | tohto verifikačného
dokumentu.

Riadiaca štruktúra
Valné zhromaždenie

Najvyšším orgánom Partnera verejného sektora je valné zhromaždenie, ktorého
pôsobnosť vykonáva jediný akcionár spoločnosť HICEE B.V. Valné zhromaždenie
rozhoduje okrem iného o zmene stanov, voľbe a odvolaní členov predstavenstva, vrátane
určenia predsedu predstavenstva, a voľbe a odvolaní členov dozornej rady, vrátane
predsedu dozornej rady, s výnimkou členov volených zamestnancami.

Predstavenstvo

Predstavenstvo je štatutárnym a výkonným orgánom Partnera verejného sektora, ktorý
koná v jeho mene navonok a riadi jeho činnosť. Predslavenstvo rozhoduje o všetkých
záležitostiach Partnera verejného sektora, pokiaľ nie sú právnymi predpismi a stanovami
vyhradené do pôsobnosti iných orgánov, najmä vykonáva obchodné vedenie Partnera
verejného sektora a zabezpečuje všetky jeho prevádzkové a organizačné záležitosti.
V súčasnosti má predstavenstvo Partnera verejného sektora troch členov [Ing. Martin
Kultan (predseda), Mgr. Lucia Hlinková, Mgr. MUDr. Marian Faktor].
Predstavenstvo je uznášaniaschopné, ak je prítomná viac ako polovica všetkých jeho
členov a rozhodnutie prijíma, ak zaň hlasovala viac ako polovica všetkých jeho členov.
Podľa zápisu v obchodnom registri aj aktuálneho úplného znenia slanov Partnera
verejného sektora v mene Partnera verejného sektora konajú vždy dvaja členovia
predstavenstva.






Dozorná rada

Dozorná rada dohliada na výkon pôsobnosti predstavenstva a uskutočňovanie činností
spoločnosti a vykonáva činnosť výboru pre audit. V prípadoch určených stanovami
vyžadujú úkony predstavenstva Partnera verejného sektora predchádzajúci súhlas
dozornej rady. V súčasnosti má dozomá rada Partnera verejného sektora troch členov
IJUDr. Martin Šimun, Ing. Mgr. Radomír Vereš, Ing. Alena Veruzábovál. Ak nic je
v stanovách uvedené inak, dozorná rada je uznášaniaschopná, ak je prítomná väčšina jej
členov vrátane predsedu dozornej rady a rozhodnutia prijíma jednoduchou väčšinou
hlasov všetkých jej členov, vždy však vrátane predsedu dozornej rady.



Vedúci zamestnanci

Podľa organizačnej štruktúry Partnera verejného sektora vedúcim zamestnancom

v priamej riadiacej pôsobnosti predstavenstva Partnera verejného sektora je generálny

riaditeľ (Ing. Martin Kultan) a vedúcimi zamestnancami v riadiacej pôsobnosti

generálneho riaditeľa sú:

a) riaditeľ Úseku financií a prevádzky (Mgr. Martin Troják):

b) riaditeľ Úseku služieb poistencom (RNDr. Branislav Jendroľ),

c) riaditeľ Úseku vzťahov s poskytovateľmi zdravotnej starostlivosti (MUDr. Mgr.
Marian Faktor):

d) riaditeľ Úseku informačných technológií (Ing. Martin Fojtik):

Straba 18 (celkom 22)
e) manažér odboru právnych služieb (Mgr. Lucia Hlinková),

f) manažér odboru ľudských zdrojov (Mgr. Monika Červenáková):

g) manažér odboru PR (PhDr. Branislav Cehlárik):

h) manažér odboru strategického plánovania (Roman Mužík),

i) manažér odboru digitátnej transformácie (Mgr. Peter Meluš):

j) data protection and compliance officer, manažér rizík (JUDr. Paula Babicová):
ky security officer (lng. Roman Varga).

2.5 Útvar vnútornej kontroly

Súčasťou organizačnej štruktúry Partnera verejného sektora je útvar vnútornej kontroly,
ktorý pozostáva z osôb zodpovedných za výkon vnútornej kontroly. Osoba zodpovedná
za výkon vnútornej kontroly je pri výkone kontroly nezávislá od predstavenstva a za svoju
činnosť zodpovedá priamo valnému zhromaždeniu Partnera verejného sektora a iným
orgánom v zmysle platných právnych predpisov. Útvar vnútornej kontroly predkladá (i)
valnému zhromaždeniu správu o výsledkoch kontrolnej činnosti. (i1) dozornej rade správu
o výsledkoch kontrolnej činnosti a plán kontrolnej činnosti a (iii) Vláde SR a Úradu pre
dohľad nad zdravotnou starostlivosťou správu o činnosti, správu o výsledkoch kontrolnej
činnosti a plán kontrolnej činnosti. Výber každej osoby zodpovednej za výkon vnútornej
kontroly schvaľuje dozorná rada. Vedúcou útvaru vnútornej kontroly je v súčasnosti Ing.
Marta Sevečková.

Uvedenie údajov podľa ust. $ 4 ods. 4 písm. f) Zákona o RPYS, ak o nich Oprávnená osoba
má alebo mohla mať vedomosť, vrátane označenia verejnej funkcie [$ 11 ods. 6 písm. c)
Zákona o RPYS]

Oprávnená osoba pri plnení svojich povinností oprávnenej osoby podľa Zákona o RPVS ani
pri inej svojej činnosti nezistila, že by súčasťou vlastníckej štruktúry alebo riadiacej štruktúry
Partnera verejného sektora boli verejní funkcionári vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.

V prípade partnera verejného sektora podľa ust. $ 4 ods. $ Zákona o RPVS preukázanie,
že podmienky na zápis vrcholného manažmentu do registra sú splnené [$ 11 ods. 6 písm. d)
Zákona o RPVS]

Partner verejného sektora nie je emitentom cenných papierov prijatých na obchodovanie na
regulovanom trhu, ktorý podlieha požiadavkám na uverejňovanie informácií podľa zákona č.
566/2001 Z.z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých
zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov, rovnocenného právneho
predpisu členského štátu alebo rovnocenných medzinárodných noriem, ani spoločnosťou, ktorú
tento emitent priamo alebo nepriamo výlučne majetkovo ovláda a priamo alebo nepriamo výlučne
riadi. Ust. $ 4 ods. 5 Zákona o RPVS sa preto neaplikuje.

Vyhlásenie, že skutočnosti uvedené vo verifikačnom dokumente zodpovedajú stavu
skutočne zistenému Oprávnenou osobou [8 11 ods. 6 písm. e) Zákona o RPVS|

Oprávnená osoba týmto v súlade s ust. $ 11 ods. 6 písm. e) Zákona o RPVS vyhlasuje, že všetky
skutočnosti uvedené v tamto verifikačnom dokumente zodpovedajú stavu skutočne zistenému
Oprávnenou osobou pri overení identifikácie KUV Partnera verejného sektora.

(Zvyšok strany je ponechaný zámerne prázdny.)

Strana 19 (celkom 22)
(TT 0499) OT eUeNS



% SZ OJE [3a

[ZATEA EE







TN TT TV TAT KoTa]





(U) AS o]






[TA SE tej



ETS TCT ST TE



(bz[ah 0 RS 1 VTE eo STS SN T C CT ATE]

% ST oe [3U3U1

% SZ OE [BUALU







%0S OJE [BUSUU
% SZ OJE JEM





%0S Ode [3U3U1
% ST OJE JEM





|Riepepiez

7]



UTEUATE NOTE PLATE [PRST



EINJANIJS VYDUJSELA — NIUSUINYOP OJJUJENHHOA 1") PYOIHIA
14



neskorších predpisov (ďalej „Zákon o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej
činnosti") resp. ktoré majú právo na podiel hospodárskom prospechu z jeho
podnikania alebo z inej jeho činnosti rovný alebo väčší ako 25% [8 6a ods. 1 písm. a) bad
4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti].

Cenové podmienky v zmluvách s poskytovateľmi zdravotnej starostlivosti od 1.1.2021. Za.
účelom uvedeným vbode 1.3 Oprávnená osoba preskúmala Cenové podmienky
v zmluvách s poskytovateľmi zdravotnej starostlivosti vo vybraných segmentoch
zdravotnej starostlivosti. Z tohto dokumentu Oprávnená osoba zistila, akým spôsobom
Partner verejného sektora ako zdravolná poisťovňa odmeňuje poskytovateľov zdravotnej
starostlivosti v jednotlivých segmentoch (ambulantná zdravotná starostlivosť —
všeobecná aj špecializovaná, ústavná zdravotná starostlivosť, ošetrovateľská starostlivosť
a lekárenská starostlivosť), ako aj poskytovateľov služieb súvisiacich so zdravotnou
starostlivosťou (doprava). Vprípade poskytovateľov ambulantnej zdravotnej
starostlivosti sa odmeňovanie uskutočňuje prostredníctvom kapitácie (paušálnej úhrady
za každého poistenca, s ktorým má poskytovateľ zdravotnej starostlivosti podpísanú
Dohodu o poskytovaní zdravotnej starostlivosti), dodatkovej kapitácie (uhrádzanej na
základe splnenia objektívnych parametrov určujúcich kvalitu, efektivitu poskytovania
zdravotnej starostlivosti a inovácií pri poskytovaní zdravotnej starostlivosti), úhrady za
výkony vyjadrené cenou bodu (počet bodov vyplýva z opatrenia Ministerstva
zdravotníctva Slovenskej republiky, ktorým sa ustanovuje rozsah regulácie cien v oblasti
zdravotníctva, účinného v čase poskytnutia výkonu, resp. úhrady za výkony, ktorých cena
sa odvíja od splnenia objektívnych parametrov určujúcich
kvalitu, efektivitu poskytovania zdravotnej starostlivosti a inovácií prí poskytovaní
zdravotnej starostlivosti: v prípade špecializovanej ambulantnej zdravotnej starostlivosti
je poskytovateľ zdravotnej starostlivosti v bezlimiťnom prostredí, pričom cena
ambulantného bodu sa stanoví na základe splnenia objektívnych parametrov určujúcich
kvalitu a efektivitu poskytovania zdravotnej starostlivosti a inovácií pri poskytovaní
zdravotnej starostlivosti, cena bodu je vo viacerých prípadoch určená na základe
výsledkov spoločných rokovaní Partnera verejného sektora a príslušného profesijného
združenia resp. zástupcov poskytovateľov zdravotnej starostlivosti) a úhrady za výkony
vyjadrené cenou za výkon. V prípade poskytovateľov ústavnej zdravotnej starostlivosti
sa odmeňovanie uskutočňovalo prostredníclyom tzv. DRG systému (z angl. Diagnosis
Related Group). DRG je klasifikačný systém, ktorý umožňuje zaradiť hospitalizačné
prípady podľa diagnóz, diagnostických a liečebných výkonov do skupín s podobným
klinickým priebehom a s podobnými ekonomickými nákladmi a takto slúži na meranie
produkcie jednotlivých poskytovateľov ústavnej zdravotnej starostlivosti. Pri výške
celkovej kvartálnej/mesašnej úhrady sa vychádza z úhrad uskutočnených v roku 2020).
Podľa informácie získanej od Partnera verejného sektora sa niektorí poskytovatelia
ústavnej zdravotnej starostlivosti naďalej v 1. polroku 2021 odmeňovali prostredníctvom
úhrady ceny za expektáciu pacienta (poskytnutie zdravotnej starostlivosti potrebnej resp.
bezprostredne súvisiacej s poskytovaním diagnostických výkonov, terapeutických
výkonov, podporných výkonov, observáciou zdravotného stavu a pod., ide o paušálnu
sumu resp. percento z ceny za ukončenú hospitalizáciu. ceny za ukončenú hospitalizáciu
alebo za lôžkodeň (tieto ceny sa stanovujú na základe vzájomných rokovaní s Asociáciou
nemocníc Slovenska, ako aj na základe individuálnych rokovaní s poskytovateľmi
zdravotnej starostlivosti: Partner verejného sektora pri rokovaniach zohľadňuje typ
nemocnice (všeobecná/špecializov aná), odbornosť oddelenia, ako aj špecifiká toho
ktorého ústavného zariadenia (výkon u h špecializovaných výkonov, napr. robotické
operácie) a ceny za osobitne hradené výkony (v prípadoch, keď sú dohodnuté v zmluve
s poskytovateľom zdravotnej starostlivosti. V prípade ošetrovateľskej starosi
(Agentúry domácej ošetrovateľskej starostlivosti - ADOS, Domov soci lnej starostlivosti
— DSS), výška ceny bodu ošetrovateľských výkonov v ADOS je určená na základe
výsledkov spoločných rokovaní Partnera verejného sektora a príslušného profesijného
združenia resp. zástupcov poskylovaleľov zdravotnej starostlivosti, v prípade DSS je
rešpektované Opatrenie Ministerstva zdravotníctva SR, ktorým sa vydáva rozhodnutie













Strana 3 (celkom 22)


[je Te fefe 1 S Ye TT e]
(ZLOM NOO) IZ PUNS

SYJNLYVd 1VAZNID



pel Te (Nej o TF

a ej i JANE
PTUETTSSVNU "SIUS UJSSAU| STENY

[217] e3uod EJuSd

EDI TES TT OM TE
[ete Tee fee EVER



(49) pogru dnol9 s1U3UJSs3U] E3USd




" ÚMITED PARTNERS —




% SZ OJE louaul







X



Ň V

UV VV
[ZOE CIE










12UEUJSOLUEZ
[

HST
PES
A TEA

% 0S OJE [3uaLu
% SZ OJE JEJA.









% SZ OJE [SUDU
% 05 od [ausul
9% SZ OJE 221A
% SZ 04E [9U31U1
% SZ OJE lavou



UTPTYSTE NE YEJSEH NEHSOJE[













eIUDJ KUIdNYS PUTEJ A NSOUJO[OdS UIKAVJMI Z NYJOČSOAJ OYJOHSIEPOdSOY AOHOJ ĽANPANLIS — NJUZUMNYOP OJJUJENIJLIVA Z "7 ĽYOPIZ


advokát a konateľ
ACRES spol. s r.o.

Strana 22 (celkom 22)
1.5

1.6

17

Ministerstva zdravotníctva Slovenskej republiky o regulácii cien výrobkov a výkonov v
zdravotníctve. V prípade lekárenskej starostlivosti Partner verejného sektora uhrádza jej
poskytovateľovi za liek, zdravotnícku pomôcku, resp. dictetickú potravinu, ktoré boli
vydané poistencovi alebo inej osobe, cenu, v ktorej poskytovateľ účtoval ich výdaj,
zníženú o úhradu tejto osoby: Partner verejného sektora však poskytovateľovi uhradí
najviac cenu lieku, zdravotníckej pomôcky, resp. dietetickej potraviny uvedenú ako
„úhrada zdravotnou poisťovňou“ v Zozname kategorizovaných liekov plne uhrádzaných
alebo čiastočne uhrádzaných na základe verejného zdravotného poistenia, Zozname
kategorizovaných zdravotníckych pomôcok plne uhrádzaných alebo čiastočne
uhrádzaných na základe verejného zdravotného poistenia, resp. Zozname
kategorizovaných dietetických potravín plne uhrádzaných alebo čiastočne uhrádzaných
na základe verejného zdravotného poistenia, ako tieto zoznamy vydáva Ministerstvo
zdravotníctva Slovenskej republiky. K vyššie uvedenému je potrebné dodať, že pri
uzatváraní zmlúv o poskytovaní zdravotnej starostlivosti s poskytovateľmi zdravotnej
starostlivosti je Partner verejného sektora povinný postupovať v súlade s ust. $ 7 zákona
č. 581/2004 Z.z. o zdravotných poisťovniach, dohľade nad zdravotnou starostlivosťou a
9 zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov.

Zoznam poskytovateľov zdravotnej starostlivosti. Za účelom uvedeným vbode 1.3
Oprávnená osoba preskúmala tiež prehľad všetkých poskytovateľov zdravotnej
starostlivosti a dodávateľov liekov, ktorým Partner verejného sektora v kalendárnom
roku 2019 a 2020 poskytol úhradu za zdravotnú starostlivosť resp. za licky najmenej vo
výške 100.000,- Eur. Oprávnená osoba z verejne dostupných zdrojov identifikovala
najvýznamnejších z nich podľa druhu poskytovanej zdravotnej starostlivosti (či ide
o prevádzkovateľa — univerzitnej, ľakultnej alebo inej všeobecnej nemocnice,
špecializovanej nemocnice, spoločných vyšetrovacích a liečebných zložiek, dialýzy,
záchrannej zdravotnej služby, distribútora liekov a pod.). Nezistila pritom žiadne
skutočnosli, ktoré by naznačovali, že náklady na úhrady týmto poskytovateľom a
dodávateľom nie sú oprávnené, ateda že sa niektorý ztýchto poskytovateľov
a dodávateľov podieľa na hospodárskom prospechu Partnera verejného sektora.

Zoznam dodávateľov. Za účelom uvedeným v bode 1.3 Oprávnená osoba preskúmala tiež
prehľad všetkých dodávateľov tovarov a služieb, ktorým Partner verejného sektora
v kalendárnom roku 2019 a 2020 poskytol odplatu za tieto tovary a služby najmenej vo
výške 100.000,- Eur. Nezistila. pritom žiadne skutočnosti, ktoré by naznačovali, že
náklady na úhrady týmto dodávateľom nie sú oprávnené, a teda že sa niektorý z týchlo
dodávateľov podieľa na hospodárskom prospechu Partnera verejného sektora.

Úverová zmluva. Oprávnená osoba preskúmala aj obsah Zmluvy zo dňa 16.01.2018
© poskytnutí termínovaného úveru uzavretej medzi Partnerom verejného sektora ako
dlžníkom, osobami poskytujúcimi zabezpečenie a financujúcimi bankami ako veriteľmi
a zabezpečovacích zmlúv s ňou súvisiacich. Zistila, že rozsah práv financujúcich bánk a
povinností Partnera verejného sektora (najmä informačné povinnosti a povinnosti plniť
finančné ukazovatele a obmedzenia) nijako neprekračujú micru obvyklú v takýchto
prípadoch, pričom ich účelom je iba zabezpečenie spôsobilosti Parínera verejného sektora
plniť jeho základné zmluvné povinnosti — splácať poskytnutý úver spotu s príslušným
úrokom. Podmienkou uplatnenia práv financujúcich bánk z poskytnutých foriem
zabezpečenia je pritom splatnosť dlžných čiastok podľa úverovej zmluvy (ktorá môže
nastať najmä v dôsledku definovaného prípadu porušenia úverovej zmluvy) a ich včasné
a riadne nesplatenie. Oprávnená osoba preto preskúmala aj posledné Vyhlásenie o plnení
záväzkov Partnera verejného sektora zo dňa 12.05.2021 adresované poverenej
financujúcej banke. Vyplýva z neho, že žiadny definovaný prípad porušenia úverovej
zmluvy nepretrváva a všetky finančné ukazovatele a obmedzenia sú riadne plnené.
Čestné vyhlásenia. Z. čestného vyhlásenia Ing. Martina Kultana, Mgr. Lucie Hlinkovej
a Mgr. MUDr. Mariána Faktora (ako členov predstavenstva Partnera verejného sektora)
zo dňa 13.01.2021 a čestného vyhlásenia Mareka Rendeka (ako člena predstavenstva
spoločnosti HICEE B.V.) zo dňa 25.01.2021 vyplýva, že:

Strana 4 (celkom 22)
bo
Bo

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči Parinerovi verejného sektora mala (i) podiel
na hlasovacích právach v Partnerovi verejného sektora rovný alebo väčší ako 25%
alebo (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán Partnera verejného sektora alebo
akéhokoľvek ich člena (pričom za taký prípad sa nepovažuje voľba jednej tretiny
členov dozornej rady Partnera verejného sektora jeho zamestnancami) inak ako
prostredníctvom vlastníctva akcií Partnera verejného sektora:

b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči Partnerovi verejného sektora mala právo na
podiel na hospodárskom prospechu z podnikania Partnera verejného sektora alebo z

inej jeho činnosti rovný alebo väčší ako 25% inak ako (i) prostredníctvom vlastníctva
akcií v Partnerovi verejného sektora alebo (ii) za trhových podmienok:

c) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje Partnera verejného
sektora inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií Partnera verejného sektora:

d) neexistuje žiadna osoba, v prospech ktorej Partner verejného sektora vykonáva svoju.
činnosť alebo obchody (pričom za taký prípad sa nepovažuje majetková účasť tretej
osoby na podnikaní Partnera verejného sektora sprostredkovaná vlastníctvom akcií
Partnera verejného sektora):

©) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre Partnera verejného sektora nie je žiaden
verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.





Podklady týkajúce sa akcionára HICEE B.V.

Výpis z obchodného registra. Z výpisu z obchodného registra vedeného Holandskou

obchodnou komorou zo dňa 13.01.2021 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť HICEE

B.V. je riadne registrovaná a jej jediným akcionárom je spoločnosť DOVERA

HOLDINGS LIMITED“ so sídlom na Cypre.

Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia Mareka Rendeka (ako riaditeľa spoločnosti

HICEE B.V.) zo dňa 25.01.2021 vyplýva, že:

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti HICEE B.V. mala (1) hlasovacie
práva v spoločnosti HICEE B.V., (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo
odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán
spoločnosti HICEE B.V. alebo akéhokoľvek ich člena alebo (1ii) právo na podiel na
hospodárskom prospechu z podnikania spoločnosti HICEE B.V. alebo z inej jej
činnosti rovný alebo väčší ako 25% inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií
spoločnosti HICEE B,V.,

b) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje spoločnosť HICEE
BY, inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti HICEE B.V,

Podklady týkajúce sa spoločnosti DOVERA HOLDINGS LIMITED

Certifikáty zregistra spoločností. Z certifikátov (Certificate of incorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z registra spoločnosti vedeného Ministerstvom cnergetiky, obchodu, priemyslu
a cestovného ruchu Cyperskej republiky, oddetením registrátora spoločností
a konkurzného správcu (ďalej „Register spoločností Cyprus“) zo dňa 20.01.2021
Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť DOVERA HOLDINGS LIMITED bola riadne
registrovaná vroku 2011, naďalej riadne existuje a overila jej základné identifikačné
údaje — obchodné meno, sídlo a registračné číslo. Ďalej Oprávnená osoba zistila, že
spoločnosť DOVERA HOLDINGS LIMITED vydala 100 kusov kmeňových akcii
(ordinary skares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,00 Eur a 1200 kusov prioritných
redemovateľných akcií (redeemable preference shares) s menovitou hodnotou jednej

5 DOVERA HOLDINGS [L.IMITED, so sidlom Agias Fylaxeos $t Polygnostou, 212, C £ 1 CENTER BUILDING,
2nd floor, 3082, Limassol, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu,
priemyslu a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 295469
(ďalej „DOVERA HOLDINGS LIMITED“)

Strana. 5 (celkom 22)
4.2

4.3

akcie 1,00 Eur, pričom všetky uvedené akcie upísala spoločnosť PENTA

INVESTMENTS LIMITED“ so sídlom na Jersey, ktorá je teda jej jediným akcionárom.

Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia Michala Vrzeulu a Mareka Peterčáka (ako

riaditeľov spoločnosti PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED, ktorá je

korporátnym riaditeľom spoločnosti DOVERA HOLDINGS LIMITED zo dňa

19.01.2021 vyplýva, že:

aj neexistuje žiadna osoba, ktorá by vočí spoločnosti DOVERA HOLDINGS
LIMSTED mala (i) podiel na hlasovacích právach v spoločnosti DOVERA
HOLDINGS LIMITED rovný alebo väčší ako 25% alebo (ii) právo vymenovať, inak
ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo
kontrolný orgán spoločnosti DÔVERA HOLDINGS LIMITED alebo akéhokoľvek
ich člena inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti DOVERA
HOLDINGS LIMITED,

b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by vočí spoločnosti DOVERA TIOLDINGS
LIMITED mala právo na podiel na haspodárskom prospechu z podnikania
spoločnosti DOVERA HOLDINGS LIMITED alebo z inej jej činnosti rovný alebo
väčší ako 25% inak ako (i) prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti DOVERA
HOLDINGS LIMITED alebo (i) za trhových podmienok:

©) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje spoločnosť DOVERÁ
HOLDINGS LIMITED inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti
DOVERA HOLDINGS LIMITED,

d) neexistuje žiadna osoba, v prospech ktorej spoločnosť DOVĽRA IHOLDINGS
LIMITED vykonáva svoju činnosť alebo obchody (pričom za taký prípad sa
nepovažuje majetková účasť tretej osoby na podnikaní spolačnosti DOVERA
HOLDINGS LIMITED sprostredkovaná vlastníctvom akcií spoločnosti DOVERA
HOLDINGS LIMITED),

e) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti DOVERA HOLDINGS
LIMITED nie je žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej
republike.



Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED

Certifikáty z registra spoločností. Z certifikátov (Certificate of Good Stmding a
Certificate af Incorporation af a Limited Company) z registra spoločností vedeného
Komisiou pre finančné služby pre Jersey (Jersey Financial Services Commission) [ďalej
„Register spoločností Jersey“) zo dňa 30.11.2020 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť
PENTA INVESTMENTS LIMITED bola registrovaná v Jersey vroku 2011, naďalej
riadne existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo
a registračné číslo.

Zoznam akcionárov. Zo zoznamu akcionárov vedeného riaditeľmi spoločnosti zo dňa
30.11.2020 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED
vydala jeden (1) milión kusov kmeňových akcií (orďinary shares) s menovitou hodnotou
Jednej akcie 1,- Euro a 1,079,815 kusov redemovateľných akcií (redeemeable shares) s
menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky uvedené akcie upísala
spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED“ so sídlom na Jersey, ktorá je
teda jej jediným akcionárom.

Organizačná štruktúra. Spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED je podľa
organizačnej štruktúry skupiny Penta na vrchole tzy. „Limited Partners“ štruktúry



+ PENTA INVESTMENTS LIMITED, so sídlom "Third Floor, Osprey House, 5/7 Old Street, StHelier, Jersey, JE2
3RG, zapísaná v registri spoločností (Companies Registry) vedenom Komisiou pre finančné služby Jersey (Jersey
Financial Services Commission) pod registračným číslom 109645 (ďalej „PENTA INVESTMENTS LIMITED“)
# PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, so sidlom Third Floor, Osprey House, 5/7 Old Street, St Helier,
Jorgcy, IF2 3RG, zapísaná v registri spoločností (Companies Registry) vedenom Komisiou pre finančné služby
Jerscy (Jersey Financial Services Commission) pod registračným číslom 112251 (ďalej „PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED“)

Strana 6 (celkom 22)


skupiny. Druhou časťou štruktúry je tzv. „General Partners“ štruktúra, na vrchole ktorej
je spoločnosť PENTA GP LIMITED“, ovládajúca lokálne manažérske spoločnosti
v jednotlivých krajinách, v ktorých skupina pôsobí [podľa stavu k Rozhodnému dňu išlo
o Penta Investments, s. r. a7 so sídlom v Slovenskej republike, Penta Investments, s. r.
o. so sídlom v Českej republike a Penta Investments Sp. zo.o so sídlom v Poľsku
(ďalej spoločne „Manažérske spoločnosiť“)]. Oprávnená osoba preto potrebovala
preskúmať vzťah medzi obidvoma časťami štruktúry a úlohy každej z nich.

44 Správa a auditovaná účtovná závierka za rok 2020. Zosprávy aauditovanej
konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti PENTA [INVESTMENT5S LIMITED za
rok 2020 Oprávnená osoba zistila, že táto spoločnosť v rámci skupiny Penta plní funkciu
tzv. investičného fondu (črvestmení Entity), ktorého hlavnou činnosťou je investovanie
a prostredníctvom jej dcérskych spoločností aj aktívne riadenie portfólia podnikov
pôsobiacich v rôznych sektoroch najmä v regióne strednej Európy. Za túto činnosť im
patrila odmena vo forme manažérskeho poplatku (Management fee) závislého na
hodnote čistých aktív klienta predchádzajúci rok a motivačného poplatku (Carrieď
lInieresť). Z účtovnej závierky Oprávnená osoba zároveň zistila, že celková výška tejto
odmeny vyplatenej Manažérskym spoločnostiam za rok 2020 neprevyšovala 25%
celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED.

43 Zmluva o poskytovaní služieb. Oprávnená osoba preskúmala zmluvu o poskytovaní
služieb (Service Agreement) zo dňa 01.01.2018, v znení dodatku č. 1 zo dňa 15.02.2019,
uzavrelú medzi spoločnosťou PENTA INVLSTMENTS LIMITED ako klientom
a jednotlivými Manažérskymi spoločnosťami. Zistila, že predmetom tejto zmluvy je
záväzok Manažérskych spoločností poskytovať klientovi poradenské služby prí
vyhľadávaní, iniciovaní, reštrukturalizovaní a exite z projektov s cieľom dosiahnuť
zhodnotenie kapitálu klienta. Tieto služby však nezahfňajú riadenie ani kontrolu nad
aktívami klienfa. Zo zmluvy nevyplýva ani záväzok klienta riadiť sa
odporúčaniami, návrhmi a stanoviskami Manažérskych spoločností. Naopak, všetky
návrhy Manažérskych spoločností podliehajú schváleniu klienta a Manažérske
spaločnosti vie sú oprávnené vykonávať v mene klienta právne úkony ani klienta
akokoľvek zaväzovať. Z toho vyplýva, že úlohou subjektov patriacich do „General
Partners“ štruktúry skupiny Penta bolo podľa tejto zmluvy výhradne poskytovanie
poradenstva bez toho, aby malí voči subjektom patriacim do „Limited Partners“ štruktúry
podiel na hlasovacích právach [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 1 Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov z trestnej činnosti], právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať
ich štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán alebo
akéhokoľvek ich člena [$ 64 ods. | písm. a) bod 2 Zákona o ochrane pred legalizáciou
príjmov z trestnej činnosti] alebo právo iným spôsobom ich ovládať [$ 6a ods. 1 písm. a)
bod 3 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]. Oprávnená osoba
sa ešte zaoberala výškou odmeny za poradenské služby dohodnutej v zmluvách
o poskytovaní služieb. Tá mala dve zložky — tzv. motivačný poplatok (Carrieď ľnteresť)
a tzv. manažérsky poplatok (Managemeni Fee). Prvá zložka bola variabilná a bola
dohodnutá ako podiel na čistom zisku dosiahnutom v rámci projektov realizovaných



$ PENTA GP LIMITED, so sídlom Agias Fylaxeos « Polygnostou, 212, C 6 1 CENTER BUILDING, Znd floor,
3082, Limassol, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu
a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 295273 (ďalej
„PENTA GP LIMITED“)

7 Penta Investments. s. r. 0., so sídlom Digita! Park 11, Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, IČO: 47258 896, zapísaná
v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I, oddiel Sro, vložka číslo 124855/B [ďalej „Penta
dnvestmenís, s. r. o. (SR)]

% Penta Investmenís, s. r. 0., so sídlom Na Florenci 2116/15, Nové Mšsto, 110 00 Praha 1, IČ: 24182451, zapísaná
v obchodnom registri vedenom Mestským súdom v Prahe pod spisovou značkou C 186360 [ďalej „Penta
dnvestments, s. r. 0. (ČR)“]

? Penta Investmenis Sp. z ©.0., so sidlom Nowogrodzka 21, 00-511 Varšava, Poľsko, štatistické číslo (REGON):
142707749, zapísaná v registri podnikateľov (Rejestr przedsiebiorców) vedenom Štátnym súdnym registrom
(Krajowy rejestr sadowy) [ďalej „Penta Investmenís Sp. z 0.0.)





Slrana 7 (ceľkom 22)
4.6

5.1

52

klientom ako výsledok poradenských služieb Manažérskych spoločností, výška tohto

podielu bola pritom menej ako 25%. Druhá zložka odmeny bola tiež. variabilná a bola.

dohodnutá ako podiel na hodnote čistých aktiv klienta. Z takto dohodnutej výšky odmeny

nie je zrejmé, či môže predstavovať právo na hospodársky prospech vo výške 25%

z podnikania alebo inej činnosti klienta [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred

legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]. Ako je však uvedené vyššie v bode 4.4,

zo správy aauditovanej konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti PENTA

INVESTMENTS LIMITED za rok 2020 Oprávnená osoba zistila, že celková výška tejto

odmeny za rok 2020 neprevyšovala 25% celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA.

INVESTMENTS LIMITED. Napriek tomu je však potrebné skúmať ďalší tok

hospodárskeho prospechu v rámci tzv. „General Partners“ štruktúry skupiny Penta pre

prípad, že jeho konečnými prijímateľmi sú osoby z tzv. „Limited Partners“ štruktúry
skupiny Penta, ktorá tvorí súčasť vlastníckej štruktúry Parmera verejného sektora. Z tohto
dôvodu sa Oprávnená osoba rozhodla preskúmať nielen tzv. „Limited Partners“ štruktúru
skupiny Penta, ktorá ivorí súčasť vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora (viď
body 2, 3, 4, 5 a 6), ale aj tzv. „General Partners“ štruktúru skupiny Penia, do ktorej
prichádza časť hospodárskeho prospechu z vlastníckej štruktúry Partnera verejného

sektora (viť body 7, 8a 9).

Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia pána Radoslava Zuberca (ako riaditeľa

spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED) zo dňa 22.01.2021 vyplýva, že:

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by vočí spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED mala (i) hlasovacie práva v spoločnosti PENTA. INVESTMENTS
LIMITED alebo (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny
orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED alebo akéhokoľvek ich člena rovný alebo väčší ako 25%
inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED,

b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosli PENTA INVESTMENTS
LIMITED mala právo na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania
spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED alebo z inej jej činnosti rovný alebo
väčší ako 23% inak ako (a) prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED alebo (b) prostredníctvom zmlúv o poskytovaní služieb
(Services Agreements) uzavretých medzi spoločnosťou PENTA INVESTMENTS
LIMITED ako klientom a jednotlivými Manažérskymi spoločnosťami:

c) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje spoločnosť PENTA
INVESTMENTS LIMITED inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti
PENTA INVESTMENTS LIMITED,

d) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED nie je žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej
repubtike.

Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED
Certifikáty z registra spoločnosti. Z certifikátov (Certificate of Good Standing,
Certificate of Continuance of a Limited Company a Certificate of Incorporation — Change
of Name of a Limited Company) z Registra spoločností Jersey zo dňa 30.11.2020
Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED
bola registrovaná v Jersey v roku 2013, naďalej riadne existuje a overila jej základné
identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo a registračné číslo.

Zoznam akcionárov. Zo zoznamu akcionárov vedeného riaditeľmi spoločnosti zo dňa
16.06.2021 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED vydala 11.448 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,7] Euro, 34.282 kusov redemovateľných akcií (redeemeable
shares) triedy B s menovitou hodnotou jednej akcie 1,71 Euro, 24.412 kusov
redemovateľných akcií (redeemeable shares) triedy D s menovitou hodnotou jednej akcie
1,77 Euro a1 kus redemovateľnej akcie (redeemeable share) triedy E s menovitou

Strana 8 (ceľkom 22)
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro, pričom majiteľmi týchto akcií sú akcionári Jaroslav
Haščák, Jozef Oravkin, ADIELE HOLDINGS LIMITED“, BAVARISO HOLDINGS
LIMITED", BONEFELD HOLDINGS LIMITED? a BURAO HOLDINGS
LIMITED". Podiely menovitých hodnôt upísaných akcií jednotlivých akcionárov na
základnom imaní spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [$ 6a ods. I
písm. a) bod | Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] sú
nasledovné:
a) podiel Jaroslava Haščáka je rovný alebo väčší ako 253%, ale menší ako 30%:
b) podiel spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED je menší ako 25%,
c) podiel spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED je rovný alebo väčší ako 25%,
ate menší ako 50%:
d) súčet podielu Jozefa Oravkina a spoločnosti BURAO HOLDINGS LIMITED [viď
bod 6.1 písm. c)] je menší ako 25%:
e) podiel spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED je menší ako 25%,
Oprávnená osoba potrebovala preskúmať, či týmto podielom na základnom imaní
zodpovedajú aj podiely na hlasovacích právach [$ 6a ods. | písm. a) bod | Zákona
9 ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] a práva na hospodársky prospech
[8 6a 0ds. | písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti |
a či jednotliví akcionári nad rámec týchto podielov na základnom imaní nemajú právo
vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán
alebo kontrolný orgán spoločnosti resp. (sprostredkovane) v Partnerovi verejného sektora
alebo akéhokoľvek ich člena [$ 64 ods. 1 písm. a) bod 2 Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov ztrestnej činnosti], alebo neovládajú spoločnosť resp.
(sprostredkovane) Partnera verejného sektora iným spôsobom [8 64 ods. 1 písm. a) bod 3
Zákona oochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]. Na tento účel
potrebovala podrobiť skúmaniu aj stanovy spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED a prípadné dohody medzi jej akcionármi.

5.3 Stanovy. Zo stanov (Articles of Association) spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED vyplýva, že majitelia kmeňových akcií (ordinary shares) a
redemovateľných akcií (redeemeable shares) jednotlivých tried nemajú rovnaké práva
týkajúce sa dividend!“ a pripadného likvidačného zostatku. Majitelia niektorých tried
redemovateľných akcií (reďeemeable shares) majú totiž práva na väčší podiel na
dividendách a prípadnom likvidačnom zostatku, než aký zodpovedá ich podielu na
základnom imaní a majitelia iných tricd redemovateľných akcií (redeemeable shares)
právo na podiel na dividendách ani prípadnom likvidačnom zostatku nemajú dokonca
vôbec. Podiel na zisku a likvidačnom zostatku určenom na rozdelenie medzi akcionárov
má byť pritom vyplatený v závislosti od splatenej menovitej hodnoty akcií (tento záver





"" ADIELE HOLDINGS LIMI . 30 sídlom Ardanon. 6B, Palouritiossa, 1041, Nicosia, Cyprus, zapísaná
v registri spoločností vedenom Ministerstvom encrgciiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu, oddelením
registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 163575 (ďalej „A DIELE HOLDINGS LIMITED“)
"© BAVARISO HOLDINGS LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 10th floor, Agioi
Omologites, 1082, Nicosia, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu,
priemyslu a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 278281
(ďalej „BAVARISO HOLDINGS LIMITED“)

2 BONEFELD HOLDINGS LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 10th floor, Agioi
Omaologítes, 1082, Nicosia, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Minislerstvom energetiky, obchodu,
priemyslu a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 163582
(ďalej „BONEFELD HOLDINGS LIMITED“)

" BURAO HOLDINGS LIMITED, so sídlom Andrea Miaouli, 39, Lakatamia, 2320, Nicosia, Cyprus, zapísaná
v registri spoločností vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu, oddelením
registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 163542 (ďalej „BURAO HOLDINGS LIMITED“)
1 Podľa čl. 114 Zákona o obchodných spoločnostiach (Jersey) z roku 1991 [Contpanies (Jersey) Law 19911 ide
o akékoľvek rozdelenie majetku spoločnosti medzi jej akcionárov (v peňažnej aj nepeňažnej forme) okrem vydania
bonusových akcií, redemácie alebo kúpy akcií spoločnosti, zníženia základného imania a podielu na likvidačnom
zostatku.











Strana 9 (celkom 22)
5.

ca
ta

4

Oprávnená osoba opiera aj o slanovisko právnickej kancelárie na Jersey, ktoré si na tento

účel vyžiadala). Ž tejto úpravy vyplýva, že podiely jednotlivých akcionárov na

hospodárskom prospechu spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [$
6a ods. 1 písm, a) bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]
sú nasledovné:

a) podiel Jaroslava Haščáka je menší ako 25%:

b) podiel spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED je rovný alebo väčší ako
25%, ale menší ako 50%,

c) podiel spoločnosti ADIFI E HOLDINGS LIMITED je rovný alebo väčší ako 25%,
ale menší ako 30%:

ď) súčet podielu Jozefa Oravkina a spoločnosti BURAO HOLDINGS LIMITED [viď
bod 6.1 písm. c)| je menší ako 25%:

e) podiel spoločnosti BAVAÁRISO HOLDINGS LIMITED je menší ako 25%.

Majitelia kmeňových akcií (ordinary shares) aj redemovateľných akcií (redeemeable

shares) všetkých tried majú rovnaké hlasovacie práva. Každý akcionár má na valnom

zhromaždení jeden hlas pripadajúci na každú akciu, ktorej je majiteľom. Keďže všetky
akcie vydané spoločnosťou majú rovnakú menovilú hodnotu (1,71 Eur), podiely na
hlasovacích právach spoločností zodpovedajú podielom na jej základnom imaní.

Akcionárska dohoda. Oprávnená osoba preskúmala obsah Akcionárskej dohody uzavretej

medzi spoločnosťou PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, jej akcionármi a ich

akcionármi (viď bod 6.1) dňa 12.06.2014 v znení jej neskorších zmien a doplnení.

Z obsahu tejto dohody (zhodne s obsahom stanov spoločnosti) vyplýva, že rozhodnutia

valného zhromaždenia spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED sa

prijímajú takou väčšinou, aká vyplýva aj zo stanov spoločnosti. Súčasťou Akcionárskej
dohody pritom nie je žiadne dojednanie o práve niektorých akcionárov vymenovať, inak
ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný
orgán spoločnosti resp. Partnera verejného sektora alebo akéhokoľvek ich člena, ani

a inom ich práve zakladajúcom ovládanie alebo kontrolu nad spoločnosťou alebo

Partnerom verejného sektora. Rovnako z nej nevyplýva. ani záväzok zmluvných strán

konať pri výkone akcionárskych práv v zhode alebo spoločným postupom.

Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia pána Radoslava Zuberca (ako riaditeľa

spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED) zo dňa 22.01.2021 vyplýva,

že:

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED mala (i) hlasovacie práva v spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED, (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny
orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP T.IMITED alebo akéhokoľvek ich člena alebo (iii) právo
na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED alebo z inej jej činnosti rovný alebo väčší ako
25% inak ako prostredníctvom — vlastníctva akcií spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED,

b) rozsah a podmienky uplatnenia práv podľa písm. a) vlastníkmi akcií spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED zodpovedajú rozsahu a podmienkam,
ktoré stanovy spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED spájajú
s týmito akciami spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, to okrem
iného znamená, že neexistujú žiadne dohody (bez ohľadu na platnosť alebo
neplatnosť takých dohôd) medzi akcionármi spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED navzájom alebo so spoločnosťou PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED, ktoré by tento rozsah alebo podmienky upravovali odchylne,

c) akcionári spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED pri uplatňovaní
práv podľa písm. a) nekonajú v zhode ani spoločným postupom, s výnimkou konania,
ktoré je výkonom spoločnej kontroly spoločníkov PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED vzhľadom na veľkosť podielov týchto spoločníkov na základnom imaní
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED:






Strana 10 (celkom 22)
Verifikačný dokument bol strojovo spracovaný z nascanovaných súborov a uložený do databázy v aktuálnej podobe pre ďalšie použitie. Pre kompletný obsah si stiahnite PDF súbor v záložke osoby. Za správnosť údajov zo strojového spracovania neručíme.
VERIFIKAČNÝ DOKUMENT

vydaný podľa ust. $ 11 ods. 5 zákona č. 315/2016 Z.z. o registri partnerov verejného sektora
a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení zákona č. 38/2017 Z.z. (ďalej „Zákon o RPVS“)

oprávnenou osobou:

ACRES spol. s r. o.

so sídlom Digital Park II, Einsteinova 25, 851 01 Bratislava,

IČO: 36 861 987

zapísanou v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I,
oddiel Sro, vložka č. 56411/B,

ako právnickou osobou založenou na účel výkonu advokácie podľa ust. 8
15 zákona č. 586/2003 Z.z. o advokácii a o zmene a doplnení zákona č.
455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní (živnostenský zákon), v znení
neskorších predpisov, ktorá je osobou spôsobilou na plnenie povinností
oprávnenej osoby podľa ust. $ 2 ods. 1 písm. b) Zákona o RPVS

(ďalej „Oprávnená osoba“)

konajúcou Mgr. Jánom Málekom, konateľom a advokátom

na preukázanie identifikácie konečných užívateľov výhod (ďalej „KUV“)

partnera verejného sektora: DÔVERA zdravotná poisťovňa, a.s.
so sídlom Einsteinova 25, 851 01 Bratislava

IČO: 35 942 436

zapísaného v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I,
oddiel Sa, vložka č. 3627/B

(ďalej „Partner verejného sektora“)

A. Oprávnená osoba postupom podľa ust. $ 11 ods. 4 Zákona o RPYS ako KUV Partnera
verejného sektora identifikovala:



Údaj, či je verejným
funkcionárom









republika







Na Ť Dátum Štátna 5
Meno a priezvisko Trvalý pobyt ASA príslušnosť vykonávajúcim i
funkciu v Slovenskej
republike
a. Nad Výšinkou 1259/17, > -
Marek Dospíva Praha 5, Česká republika 18.07.1969 | Česká republika NIE
Na Holom vrchu 8307/2,
á Bratislava — Záhorská Slovenská
Jaroslav Haščák Bystrica, Slovenská 30.08.1969 republika NIE



B. Odôvodnenie, na základe akých informácií postupom podľa ust. 8 11 ods. 4 Zákona o RPVS
Oprávnená osoba identifikovala KUV [$ 11 ods. 5 písm. a) Zákona o RPYS|

Oprávnená osoba identifikovala KUV na základe informácií vyplývajúcich z nasledovných

podkladov:

Strana 1 (celkom 22)


12

1.3

14

1.5

1.6

Podklady týkajúce sa Partnera verejného sektora

Výpis z obchodného registra. Z výpisu z obchodného registra Partnera verejného sektora
zo dňa 14.06.2017 Oprávnená osoba zistila, že Partner verejného sektora vznikol v roku
2005, naďalej riadne existuje a overila jeho základné identifikačné údaje zapisované do
registra partnerov verejného sektora vedeného podľa ust. 8 4 ods. 3 písm. a) až ď) Zákona
o RPVS (ďalej „Register“) — obchodné meno, sídlo, právna forma a identifikačné číslo
organizácie. Tiež z neho zistila, že základné imanie Partnera verejného sektora vo výške
33.600.000,- Eur je rozdelené na 135 kmeňových zaknihovaných akcií na meno
s menovitou hodnotou jednej akcie 33.194,- Eur, | kmeňovú zaknihovanú akciu na meno
s menovitou hodnotou 15.275,- Eur, 1 kmeňovú zaknihovanú akciu na meno s menovitou
hodnotou 14.256,- Eur, 1 kmeňovú zakníhovanú akciu na meno s menovitou hodnotou
10.183,- Eur, | kmeňovú zaknihovanú akciu na meno s menovitou hodnotou 7.493,377,-
Eur, 1 kmeňovú zaknihovanú akciu na meno s menovitou hodnotou 7.199.519,- Eur, 1
kmeňovú zaknihovanú akciu na meno s menovitou hodnotou 384.276,- Eur, 136
kmeňových zaknihovaných akcií na meno s menovitou hodnotou jednej akcie 100.000,-
Eur a 4 kmeňové zaknihované akcie na meno s menovitou hodnotou jednej akcie
100.481,- Eur, pričom v obchodnom registri je ako jediný akcionár Partnera verejného
sektora zapísaná spoločnosť HICEE B.V.! so sídlom v Holandskom kráľovstve.

Zoznam akcionárov. Zo zoznamov majiteľov cenných papierov vyhotovených
Centrálnym depozitárom cenných papierov SR, a.s. k jednotlivým emisiám akcií ku dňu
27.04.2017 Oprávnená osoba overila skutočnosť, že majiteľom všetkých akcií Partnera
verejného sektora je spoločnosť HICEE B.V.

Rozhodnutia jediného akcionára. Akcionársku štruktúru Partnera verejného sektora
vrátane podielov jednotlivých akcionárov na základnom imaní, t.j. skutočnosť, že
jediným akcionárom Partnera verejného sektora je spoločnosť HICEE B.V., Oprávnená
osoba overila aj z rozhodnutí spoločnosti HICEE B.V. uskutočnených pri výkone
pôsobnosti valného zhromaždenia Partnera verejného sektora, a to zo dňa 27.06.2016
(agenda riadneho valného zhromaždenia), zo dňa 21.12.2016 (zmeny v orgánoch a zmena
stanov) [0 tomto rozhodnutí bola spísaná notárska zápisnica zo dňa 21.12.2016 č. N
37772016, Nz 59663/2016, NCRIs 60683/2016], zo dňa 29.05.2017 (zmeny v orgánoch)
a zo dňa 26.06.2017 (agenda riadneho valného zhromaždenia).

Výročná správa za rok 2016. Z Výročnej správy Partnera verejného sektora za rok 2016
Oprávnená osoba overila akcionársku štruktúru Partnera verejného sektora a riadiacu a
organizačnú štruktúru Partnera verejného sektora.

Účtovná závierka za rok 2016. Z účtovnej závierky Partnera verejného sektora Oprávnená
osoba zistila základné údaje o záväzkoch, výnosoch, nákladoch a výsledku hospodárenia
Partnera verejného sektora, a to najmä na účely posúdenia, či neexistujú také osoby mimo
vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora, v prospech ktorých Partner verejného
sektora vykonáva svoju činnosť a obchody [$ 6a ods. 1 prvá veta pred bodkočiarkou
zákona č. 297/2008 Z.z. o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a o
ochrane pred financovaním terorizmu a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení
neskorších predpisov (ďalej „Zákon o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej
činnosti“)] resp. ktoré majú právo na podiel na hospodárskom prospechu z jeho
podnikania alebo z inej jeho činnosti rovný alebo väčší ako 25% [$ 6a ods. 1 písm. a) bod
4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti].

Cenové podmienky v zmluvách s poskytovateľmi zdravotnej starostlivosti. Za účelom
uvedeným v bode 1.5 Oprávnená osoba preskúmala Cenové podmienky v zmluvách
s poskytovateľmi zdravotnej starostlivosti vo vybraných segmentoch zdravotnej
starostlivosti platné k 1.1.2017. Z tohto dokumentu Oprávnená osoba zistila, akým
spôsobom Partner verejného sektora ako zdravotná poisťovňa odmeňuje poskytovateľov
zdravotnej starostlivosti v jednotlivých segmentoch (ambulantná zdravotná starostlivosť

1 HICEE B.V,, so sídlom Van Nelleweg 1206, 3044BC Rotterdam, Holandské kráľovstvo, zapísaná v obchodnom
registri vedenom Holandskou obchodnou komorou pod reg. č. 32116556 (ďalej ako „HICEE B.V.“)

Strana 2 (celkom 22)
6. Podklady týkajúce sa akcionárov spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED.

6.1 Certifikáty z registra spoločností. Z certifikátov (Certificate of Incorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z Registra spoločností Cyprus!" Oprávnená osoba zistila, že:

a) spoločnosť BONEFELD HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 10.000 kusov prioritných redemovateľných akcií
(preference redeemable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom všetky uvedené akcie upísal Jaroslav Haščák, ktorý je teda jej jediným
akcionárom, to znamená, že Jaroslav Haščák má kombinovaný priamy a nepriamy
podiel na základnom imaní ahlasovacích právach spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED, ktorý je rovný alebo väčší ako 25%, ale menší
ako 50%:

b) spoločnosť ADIELE HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (ordinary skares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 7.546 kusov prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom všetky uvedené akcie upísal Marek Dospiva, ktorý je teda jej jediným
akcionárom, to znamená, že Marek Dospiva má nepriamy podiel na základnom imaní
a hlasovacích právach spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED,
ktorý je rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%:

c) spoločnosť BURAO HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (ordínary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 10.000 kusov prioritných redemovateľných akcií
(preference redeemeable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom všetky uvedené akcie upísal Jozef Oravkin, ktorý je teda jej jediným
akcionárom, to znamená, že Jozef Oravkin má kombinovaný priamy a nepriamy
podiel na základnom imaní ahlasovacích právach spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED, ktorý je menší ako 25%:

d) spoločnosť ORCAMAT LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, vydala
100 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,-
Euro, pričom všetky uvedené akcie upísal Eduard Maták, ktorý je teda jej jediným
akcionárom, to znamená, že Eduard Maták má nepriamy podiel na základnom imaní
a hlasovacích právach spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED,
ktorý je menší ako 25%:

e) spoločnosť BAVARISO HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 100 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou
Jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky uvedené akcie upísal Iain Child, ktorý je teda jej
jediným akcionárom, to znamená, že Tain Child má nepriamy podiel na základnom
imaní ahlasovacích právach spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED, ktorý je menší ako 25%.

6.2 Čestné vyhlásenia. Z čestných vyhlásení riaditeľov spoločností uvedených v bode 6.1 zo
dňa 09.05.2017 vyplýva, že:

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči týmto spoločnostiam mala (i) hlasovacie
práva v týchto spoločnostiach, (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať
štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán týchto
spoločností alebo akéhokoľvek ich člena alebo (dif) právo na podiel na
hospodárskom prospechu z podnikania týchto spoločnosti alebo z inej ich činnosti
rovný alebo väčší ako 25% inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií týchto
spoločností:

b) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo alebo nepriamo ovláda alebo kontroluje tieto
spoločnosti inak ako prostredníctvom vlastníctva ich akcií.

17 Certifikáty zo dňa 16.03.2017

Strana 11 (celkom 22)
6.3 Doklady totožnosti. Z pasov a občianskych preukazov a pasov Jaroslava Haščáka a
Mareka Dospivu Oprávnená osoba overila ich základné identifikačné údaje zapisované
do Registra podľa ust. $ 4 ods. 2 písm. d) Zákona o RPVS — meno, priezvisko, adresa
trvalého pobytu, dátum narodenia a štátna príslušnosť. Z pasov Jozefa Oravkina, Eduarda
Matáka a laina Childa Oprávnená osoba overila ich základné identifikačné údaje — meno,
priezvisko, dátum narodenia a štátna príslušnosť,



6.4 Záver. Spoločnosť HICEE B.V. má 100% podiel na základnom imaní, hlasovacích
právach a hospodárskom prospechu (zisku) Partnera verejného sektora. Spoločnosť
DOVERA HOLDINGS LIMITED má 100% podiel na základnom imaní, hlasovacích
právach a hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti HICEE B.V. Spoločnosť PENTA
INVESTMENTS LIMITED má 100% podiel na základnom imaní, hlasovacích právach a
hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti DOVERA HOLDINGS LIMITED.
Spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED má 100% podiel na základnom
imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED, Jaroslav Haščák má priamy aj nepriamy (prostredníctvom
spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED) podiel na základnom imaní,
hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED rovný alebo väčší ako 25%. Marek Dospiva má
nepriamy (prostredníctvom spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED) podiel na
základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED rovný alebo väčší ako 25%. To znamená,
že Jaroslav Haščák a Marek Dospiva (každý z nich) majú podiel na základnom imaní,
hlasovacích právach a hospodárskom prospechu Partnera verejného sektora rovný alebo
väčší ako 25% (súčin 25% a 100% a 100% a 100% a 100%), a teda splňajú podmienky
KUV Partnera verejného sektora podľa ust. $ 6a ods. 1 písm. a) bod | Zákona o ochrane
pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti. Oprávnená osoba zároveň zistila, že Jaroslav
Haščák a Marek Dospiva vykonávajú spoločnú kontrolu nad spoločnosťou PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED, pretože bežné strategické rozhodnutia valného
zhromaždenia tejto spoločnosti o jej obchodnej politike (najmä o voľbe a odvolaní jej
riaditeľov) nemôžu byť príjaté bez ich súhlasu“. Tým zároveň vykonávajú nepriamu
spoločnú kontrolu nad Partnerom verejného sektora. To znamená, že splňajú podmienky
KUV Partnera verejného sektora aj podľa ust. $ 6a ods. 1 prvá veta pred bodkočiarkou
Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti. Ostatní akcionári
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED majú podiel na jej základnom
imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku) menší ako 25%, a preto
nemajú priamy ani nepriamy podiel ma základnom imaní, hlasovacích právach
a hospodárskom prospechu (zisku) Partnera verejného sektora rovný alebo väčší ako 25%.
Oprávnená osoba zároveň nezistila také skutočnosti, z ktorých by vyplývalo, že niektorá
fyzická osoba s nepriamym podielom na základnom imaní Partnera verejného sektora má
právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný
orgán alebo kontrolný orgán v Partnerovi verejného sektora alebo akéhokoľvek ich člena
[8 6a ods. 1 písm. a) bod 2 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti],
resp. ovláda Partnera verejného sektora iným spôsobom [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 3 Zákona
o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] alebo že by v jej prospech Partner
verejného sektora vykonával svoju činnosť alebo obchod [8 6a ods. 1 prvá veta pred
bodkočiarkou Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti].







18 Odseky 65 a nasl. Konsolidovaného oznámenia Komisie o právomoci podľa nariadenia Rady (ES) č. 139/2004
o kontrole koncentrácií medzi podnikmi (Ú. v. EÚ C 95, 16.04.2008, s. 1)

Strana 12 (celkom 22)
7. Podklady týkajúce sa Manažérskych spoločností

71 Výpisy z registra. Z výpisov z registra jednotlivých Manažérskych spoločností?
Oprávnená osoba zistila, že:

a) spoločnosť Penta Investments, s. r. o. (SR) vznikla vroku 2011, naďalej riadne
existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna
forma a identifikačné číslo organizácie, Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto
Manažérskej spoločnosti vo výške 530.000,- Eur je tvorené vkladom spoločnosti
PENTA GP LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške:

b) spoločnosť Penta Investments, s. r. o. (ČR) vznikla v roku 2011, naďalej riadne
existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna
forma a identifikačné číslo. Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto Manažérskej
spoločnosti vo výške 2.250.000,- Kč je tvorené vkladom spoločnosti PENTA GP
LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške:

c) spoločnosť Penta Investments Sp. z o. o. vznikla v roku 2010, naďalej riadne existuje
a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna forma
a štatistické číslo (Numer REGON). Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto
Manažérskej spoločnosti vo výške 505.000,- ZL je tvorené vkladom spoločnosti
PENTA GP LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške:

ďd) spoločnosť Penta Investments GmbH vznikla vroku 2012, naďalej riadne existuje
a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna forma
a číslo spoločnosti (Nummer der Firma). Tiež z neho zistila, že základné imanie
tejto Manažérskej spoločnosti je vo výške 25.000,- Eur.

7.2 Zoznam spoločníkov Penta Investments GmbH. Z notársky osvedčeného zoznamu
spoločníkov (Notarbescheinigte Liste der Gesellschafter) spoločnosti Penta Investments
GmbH založeného v zbierke listín obchodného registra (Hanďelsregister) zo dňa
02.06.2017 Oprávnená osoba zistila, že spoločníkmi spoločnosti Penta Investments
GmbH sú:

a) spoločnosť Penta Investments, s. r. o. (ČR), ktorá je majiteľom 24.999 obchodných
podielov s menovitou hodnotou jedného podielu 1,- Eur, s podielom na základnom
imaní spoločnosti Penta Investments GmbH vo výške 99,996%:

b) spoločnosť PENTA GP LIMITED, ktorá je majiteľom jedného obchodného podielu
s menovitou hodnotou 1,- Eur, s podielom na základnom imaní spoločnosti Penta

„Investments GmbH vo výške 0,004%.

7.3 Účtovné závierky Manažérskych spoločností za roky 2015 a 2016. Podľa vysvetlenia
Manažérskych spoločností manažérsky poplatok (Managemente Fee) ako zložka odmeny
podľa zmlúv o poskytovaní služieb (Services Agreement) uzavretých so spoločnosťou
PENTA INVESTMENIS LIMITED (bod 4.5) sa spotrebúva na úhradu personálnych
a ďalších nákladov Manažérskych spoločností pri plnení ich povinností z týchto zmlúv.
Oprávnená osoba potrebovala pravdivosť tohto vysvetlenia overiť. Preskúmala preto
účtovné závierky Manažérskych spoločností za roky 2015 a 2016 a zistila, že celková
výška zisku Manažérskych spoločností (ako hospodársky prospech z podnikania
Manažérskych spoločností prechádzajúci ďalej do tzv. „General Partners“ štruktúry
skupiny Penta) je skutočne výrazne nižšia ako 25% celkových čistých výnosov
spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED, a to nielen v dôsledku spotrebovania
manažérskeho poplatku (Managemente Fee) na úhradu nákladov Manažérskych
spoločností, ale aj vdôsledku plnenia ich daňových povinností. Z tohto dôvodu
Oprávnená osoba mohla skúmanie ďalšieho toku hospodárskeho prospechu v rámci tzv.
„General Partners“ štruktúry skupiny Penta obmedziť len na osoby, ktoré prijímajú
hospodársky prospech aj v rámci tzv. „Limited Partners“ štruktúry skupiny Penta (pretože
žiadna iná osoba vrámci tzv. „General Partners“ štruktúry skupiny Penta by už ani
teoreticky nemohla mať právo na 25% celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED).

1? Výpisy zo dňa 06.06.2017 [Penta Investments, s. r. o. (SR)], zo dňa 05.06.2017 [Penta Investments, s. r. o. (ČR)J,
zo dňa 04.04.2017 [Penta Investments Sp. z o. 0,] a zo dňa 28.04.2017 [Penta Investments GmbH]

Strana 13 (celkom 22)
Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA GP LIMITED

Certifikáty z registra spoločností. Z certifikátov (Certificate of Incorporation

a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)

z Registra spoločností Cyprus zo dňa 06.02.2017 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť

PENTA GP LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, vydala 100.000 kusov

kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, 35.200

kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy A s

menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, 5.920 kusov prioritných redemovateľných

akcií (redeemable preference shares) triedy B s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro

a 81.200 kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy

C s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom tieto akcie upísali akcionári

OBENZIA LIMITED“, ADIELE HOLDINGS LIMITED, PELORIUM LIMITED",

Eduard Maták a Iain Child (títo kmeňové akcie a prioritné redemovateľné akcie triedy C)

a akcionári z radov zamestnancov Manažérskych spoločností resp. nimi ovládané

právnické osoby (títo prioritné redemovateľné akcie triedy A a B). Podiely menovitých

hodnôt akcií určitého druhu patriacich hlavným akcionárom na celkovej menovitej
hodnote všetkých akcií toho istého druhu vydaných spoločnosťou sú nasledovné:

a) podiel spoločnosti OBENZIA LIMITED je v prípade kmeňových akcií (ordinary
shares) aj v prípade prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) triedy C rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%: táto spoločnosť nie
Je majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) triedy A ani prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) triedy B,

b) podiel spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED je v prípade kmeňových akcií
(ordinary shares) aj v prípade prioritných redemovateľných akcií (redeemable
preference shares) triedy C rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%: táto
spoločnosť nie je majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy A ani prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy B,

c) podiel spoločnosti PELORIUM LIMITED je v prípade kmeňových akcií (ordinary
shares) aj v prípade prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) triedy C menší ako 25%, táto spoločnosť nie je majiteľom žiadnych
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy A ani
prioritných redemovateľných akcií (redeemabie preference shares) triedy B:

d) podiel Eduarda Matáka je v prípade kmeňových akcií (ordinary shares) aj v prípade
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy C menší
ako 25%: Eduard Maták nie je majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných
akcií (redeemable preference shares) triedy A ani prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy B:,

€) podiel Iaina Childa je v prípade kmeňových akcií (ordinary shares) aj v prípade
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy C menší
ako 25%: lain Child nie je majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy A ani prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy B.

2 OBENZIA LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsí, 16, EAGLE HOUSE, 6th floor, Agioi Omologites, 1082,
Nicosia, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu
a cestovného ruchu, oddelením regiistrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 363766 (ďalej
„OBENZA LIMITED“)

2 PELORIUM LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 6th floor, Agioi Omologites, 1082,
Nicosia, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu
a cestovného ruchu, oddelením regiistrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 363786 (ďalej
„PELORIUM LIMITED“)

Strana 14 (celkom 22)
8.2

8.3

8.4

9.1

Oprávnená osoba potrebovala preskúmať, či a ako týmto podielom zodpovedajú práva na
hospodársky prospech [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou
príjmov z trestnej činnosti].

Stanovy, Zo stanov (Articles of Association) spoločnosti PENTA GP LIMITED vyplýva,

že dividendy sa medzi jej akcionárov delia nasledovne:

a) V závislosti od vybraných ekonomických ukazovateľov skupiny Penta [napr. výška
motivačného poplatku (Carried Interesť) a návratnosť vlastného kapitálu (tzv. return
on eguity)] (ďalej „Ekonomické ukazovatele“) sa najskôr určí podiel na zisku
pripadajúci na jednu (1) prioritnú redemovateľnú akciu (redeemable preference
share) triedy A resp. na jednu (1) prioritnú redemovateľnú akciu (redeemable
preference share) triedy B.

b) V závislosti od celkovej výšky dividend určených na rozdelenie pre majiteľov
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy AaB
podľa písm. a) a od Ekonomických ukazovateľov sa určí podiel na zisku pripadajúci
na všetky prioritné redemovateľné akcie (redeemable preference share) triedy C,
takto určený podiel sa rozdelí medzi majiteľov redemovateľných akcií (redeemable
preference share) triedy C pomerne podľa počtu týchto akcií, ktorých sú majiteľmi.

c) Zvyšok zisku sa rozdelí medzi majiteľov kmeňových akcií (ordinary skares)
pomerne podľa počtu týchto akcií, ktorých sú majiteľmi.

Interné prehľady. Vzhľadom na vyššie uvedené Oprávnená osoba potrebovala zistiť

skutočné hodnoty Ekonomických ukazovateľov za posledné obdobie. Tieto hodnoty

zistila jednak zo správy a auditovanej konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti

PENTA INVESTMENTS LIMITED za rok 2016 (viď bod 4.4) a účtovných závierok

Manažérskych spoločností za roky 2015 a 2016 (viď bod 7.3), jednak z interných

prehľadov poskytnutých Manažérskymi spoločnosťami. Po ich preskúmaní a modelovaní

možností ich ďalšieho vývoja (s arbitrárne stanovenými odchýlkami) dospela k záveru,
že akcionári OBENZIA LIMITED, ADIELE HOLDINGS LIMITED, PELORIUM

LIMITED, Edvard Maták a lain Child budú mať spoločne podiel na zisku spoločnosti

vždy väčší ako 75%.

Akcionárska dohoda. Oprávnená osoba preskúmala obsah Akcionárskej dohody uzavretej

medzi spoločnosťou PENTA GP LIMITED, jej akcionármi a ich akcionármi (viď bod

8.1) zo dňa 12.06.2014. Súčasťou Akcionárskej dohody pritom nie je žiadne dojednanie

o odchylnom spôsobe rozdelenia hospodárskeho prospechu, než aký vyplýva zo stanov

spoločnosti. Rovnako z nej nevyplýva ani záväzok zmluvných strán konať pri výkone

akcionárskych práv v zhode alebo spoločným postupom.

Podklady týkajúce sa akcionárov spoločnosti PENTA GP LIMITED

Certifikáty z registra spoločností. Z certifikátov (Certificate of Incorporation

a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)

z Registra spoločností Cyprus Oprávnená osoba zistila, že:

a) spoločnosť OBENZIA LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, vydala
1.000 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie
1,- Euro a 10.000 kusov prioritných redemovateľných akcií (preference redeemable
shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky uvedené akcie
upísal Jaroslav Haščák, ktorý je teda jej jediným akcionárom:

b) spoločnosť ADIELE HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sidlo na
Cypre, vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 7.546 kusov prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom všetky uvedené akcie upísal Marek Dospiva, ktorý je teda jej jediným
akcionárom,

c) spoločnosť PELORIUM LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, vydala
1.000 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie
1,- Euro a 10.000 kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference

Strana 15 (celkom 22)
shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky uvedené akcie
upísal Jozef Oravkin, ktorý je teda jej jediným akcionárom.
9.2 Doklady totožnosti. Z pasov Jaroslava Haščáka, Mareka Dospivu, Jozefa Oravkina,
Eduarda Matáka a Iaina Childa Oprávnená osoba overila ich základné identifikačné údaje
— meno, priezvisko, dátum narodenia a štátna príslušnosť.



9.3 Záver. Z vyššie opísaných podkladov a na základe vyššie uvedených postupov teda
Oprávnená osoba zistila, že na hospodárskom prospechu prijímanom do tzv. „Limited
Partners“ štruktúry skupiny Penta z jednotlivých cieľových spoločností (vrátane
hospodárskeho prospechu prijímaného od Partnera verejného sektora) Z sa podieľajú
nasledovné fyzické osoby:

a) Jaroslav Haščák, ato prostredníctvom (i) svojej priamej aj sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED) majetkovej
účasti na podnikaní spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď
bod 5.2 písm. a) vspojení sbodom 5.3 abodom 6.1 písm. a)] a (ii) svojej
sprostredkovanej (prostredníctvom spoločnosti OBENZIA LIMITED) majetkovej
účasti na podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 8.1 písm. a)
v spojení s bodom 8.2, bodom 8.3 a bodom 9.1 písm. a)], pričom tento jeho celkový
podiel na prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného
rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 8.3) rovný alebo
väčší ako 25%, ale menší ako 50%:

b) Marek Dospíva, a to prostredníctvom (i) svojej sprostredkovanej (prostredníctvom
spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na podnikaní
spoločnosti PENTA INVESTMENTIS GROUP LIMITED [viď bod 5.2 písm. b)
v spojení s bodom 5.3 abodom 6.1 písm. b)] a (ii) svojej sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na
podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 8.1 písm. b) vspojení
s bodom 8.2, bodom 8.3 a bodom 9.1 písm. b)], pričom tento jeho celkový podiel na
prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného rozpätia
budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 8.3) rovný alebo väčší
ako 25%, ale menší ako 50%:

c) Jozef Oravkin, ato prostredníctvom (i) svojej priamej aj sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti BURAO HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na
podnikaní spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 5.2
písm. c) v spojení s bodom 5.3 a bodom 6.1 písm. c)] a (1i) svojej sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti PELORIUM LIMITED) majetkovej účasti na
podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 8.1 písm. c) vspojení
s bodom 8.2, bodom 8.3 a bodom 9.1 písm. c)], pričom tento jeho celkový podiel na
prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného rozpätia
budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 8.3) menší ako 25%:

d) Eduard Maták, a to prostredníctvom (i) svojej sprostredkovanej (prostredníctvom
spoločnosti ORCAMÁT LIMITED) majetkovej účasti na podnikaní spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 5.2 písm. d) v spojení
s bodom 5.3 a bodom 6.1 písm. d)] a (ii) svojej priamej majetkovej účasti na
podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 8.1 písm. d) vspojení
s bodom 8.2 a bodom 8.3], pričom tento jeho celkový podiel na prijímanom
hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja
Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 8.3) menší ako 25%:







2 Tu musíme pre vysvetlenie zdôrazniť, že ide o podiely na hospodárskom prospechu prijímanom do tzv. „Limited
Partners“ štruktúry skupiny Penta z jednotlivých cieľových spoločností, a nie o podiely na celom hospodárskom
prospechu vyprodukovanom cieľovými spoločnosťami. Ak teda iba časť hospodárskeho prospechu
vyprodukovaného určitou cieľovou spoločnosťou prejde do tzv. „Limited Partners“ štruktúry skupiny Penta (ako
je to aj v prípade Partnera verejného sektora), ide o podiely na tejto časti.

Strana 16 (celkom 22)




e) ľain Child, ato prostredníctvom (i) svojej sprostredkovanej (prostredníctvom
spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na podnikaní
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 5.2 písm. e)
v spojení s bodom 5.3 a bodom 6.1 písm. e)] a (ii) svojej priamej majetkovej účasti
na podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 8.1 písm. e) v spojení
s bodom 8.2 a bodom 8.3], pričom tento jeho celkový podiel na prijímanom
hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja
Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 8.3) menší ako 25%:

f) kľúčoví zamestnanci Manažérskych spoločností, a to prostredníctvom svojej priamej
alebo sprostredkovanej majetkovej účasti na podnikaní spoločnosti PENTA GP
LIMITED [viď bod 8.1 v spojení s bodom 8.2 a bodom 8.3], pričom ich spoločný
celkový podiel na prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci
pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa
bodu 8.3) menší ako 25%.

Oprávnená osoba zároveň zistila, že súčet podielov Jaroslava Haščáka [písm. a)] a Mareka

Dospivu [písm. b)] na hospodárskom prospechu prijímanom do tzv. „Limited Partners“

štruktúry skupiny Penta z jednotlivých cieľových spoločností (vrátane hospodárskeho

prospechu prijímaného od Partnera verejného sektora) je (v rámci pravdepodobného

rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 8.3) väčší ako 75%,

a preto v rámci skúmania tokov tohto hospodárskeho prospechu nebolo potrebné zaoberať

sa bližšie ostatnými osobami uvedenými v písm. c) až f). Prehľad štruktúry tokov

hospodárskeho prospechu z cieľových spoločností v rámci skupiny Penta tvorí Prílohu č.

2 tohto verifikačného dokumentu.



Uvedenie vlastníckej štruktúry a riadiacej štruktúry Partnera verejného sektora, ak je ním
právnická osoba [8 11 ods. 5 písm. b) Zákona o RPVS]

1.

2.1

2.2

Vlastnícka štruktúra

Vlastnícka štruktúra Partnera verejného sektora tvorí Prílohu č. 1 tohto verifikačného
dokumentu.

Riadiaca štruktúra
Valné zhromaždenie

Najvyšším orgánom Partnera verejného sektora je valné zhromaždenie, ktorého
pôsobnosť vykonáva jediný akcionár spoločnosť HICEE B.V. Valné zhromaždenie
rozhoduje okrem iného o zmene stanov, voľbe a odvolaní členov predstavenstva, vrátane
určenia predsedu predstavenstva, a voľbe a odvolaní členov dozomej rady, vrátane
predsedu dozornej rady, s výnimkou členov volených zamestnancami.

Predstavenstvo

Predstavenstvo je štatutárnym a výkonným orgánom Partnera verejného sektora, ktorý
koná vjeho mene navonok a riadi jeho činnosť. Predstavenstvo rozhoduje o všetkých
záležitostiach Partnera verejného sektora, pokiaľ nie sú právnymi predpismi a stanovami
vyhradené do pôsobnosti iných orgánov, najmä vykonáva obchodné vedenie Partnera
verejného sektora a zabezpečuje všetky jeho prevádzkové a organizačné záležitosti.
V súčasnosti má predstavenstvo Partnera verejného sektora troch členov [Ing. Martin
Kultan (predseda), Mgr. Lucia Hlinková, Mgr. MUDr. Marian Faktor].
Predstavenstvo je uznášaniaschopné, ak je prítomná viac ako polovica všetkých jeho
členov a rozhodnutie prijíma, ak zaň hlasovala viac ako polovica všetkých jeho členov.

B Aj v prípade tohto prehľadu platí, čo je uvedené v predchádzajúcej poznámke pod čiarou.

Strana 17 (celkom 22)


2.3

2.4

2.5

Podľa. zápisu v obchodnom registri aj aktuálneho úplného znenia stanov Partnera
verejného sektora v mene Partnera verejného sektora konajú vždy dvaja členovia
predstavenstva.

Dozorná rada

Dozomá rada dohliada na výkon pôsobnosti predstavenstva a uskutočňovanie činnosti
spoločnosti a vykonáva činnosť výboru pre audit. V prípadoch určených stanovami
vyžadujú úkony predstavenstva Partnera verejného sektora predchádzajúci súhlas
dozornej rady. V súčasnosti má dozorná rada Partnera verejného sektora troch členov
[JUDr. Martin Šimun (predseda), Mgr. Lucia Toperezerová, Ing. Alena
Veruzábová]. Ak nie je v stanovách uvedené inak, dozorná rada je uznášaniaschopná, ak
Je prítomná väčšina jej členov vrátane predsedu dozornej rady a rozhodnutia prijíma
jednoduchou väčšinou hlasov všetkých jej členov, vždy však vrátane predsedu dozornej
rady.



Vedúci zamestnanci

Podľa organizačnej štruktúry Partnera verejného sektora vedúcim zamestnancom

v priamej riadiacej pôsobnosti predstavenstva Partnera verejného sektora je generálny

riaditeľ (Ing. Martin Kultan) a vedúcimi zamestnancami v riadiacej pôsobnosti

generálneho riaditeľa sú:

a) riaditeľ Úseku servisných činností (Mgr. Martin Troják),

b) riaditeľ Úseku služieb poistencom (RNDr. Branislav Jendroľ):

c) riaditeľ Úseku vzťahov s poskytovateľmi zdravotnej starostlivosti (MUDr. Mgr.
Marian Faktor):

d) riaditeľ Úseku financií (Ing. Miroslava Tomašeková):

e) manažér odboru právnych služieb (Mgr. Lucia Hlinková):

f) manažér odboru ľudských zdrojov (Mgr. Monika Červenáková):

£) manažér odboru PR (PhDr. Branislav Cehlárik):

h) manažér odboru strategického plánovania (Mgr. Tamara Vraždová):

i) manažér odboru inovačné centrum (Mer. Zuzana Horníková).

Útvar vnútornej kontroly

Súčasťou organizačnej štruktúry Partnera verejného sektora je útvar vnútornej kontroly,
ktorý pozostáva z osôb zodpovedných za výkon vnútornej kontroly. Osoba zodpovedná
za výkon vnútornej kontroly jepri výkone kontroly nezávislá od predstavenstva a za svoju
činnosť zodpovedá priamo valnému zhromaždeniu Partnera verejného sektora a iným
orgánom v zmysle platných právnych predpisov. Útvar vnútornej kontroly predkladá (i)
valnému zhromaždeniu správu o výsledkoch kontrolnej činnosti, (ii) dozornej rade správu
o výsledkoch kontrolnej činnosti a plán kontrolnej činnosti a (iii) Vláde SR a Úradu pre
dohľad nad zdravotnou starostlivosťou správu o činnosti, správu o výsledkoch kontrolnej
činnosti a plán kontrolnej činnosti. Výber každej osoby zodpovednej za výkon vnútornej
kontroly schvaľuje dozorná rada. Vedúcou útvaru vnútornej kontroly je v súčasnosti Ing.
Marta Ševečková.

Uvedenie údajov podľa ust. $ 4 ods. 3 písm. f) Zákona o RPYS, ak o nich Oprávnená osoba
má alebo mohla mať vedomosť, vrátane označenia verejnej funkcie [8 11 ods. 5 písm. c)
Zákona o RPVS]

Oprávnená osoba pri plnení svojich povinností oprávnenej osoby podľa Zákona o RPVS ani
pri inej svojej činnosti nezistila, že by súčasťou vlastníckej štruktúry alebo riadiacej štruktúry
Partnera verejného sektora boli verejní funkcionári vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.

Strana 18 (celkom 22)
V prípade partnera verejného sektora podľa ust. $ 4 ods. 4 Zákona o RPVS preukázanie,
že podmienky na zápis vrcholného manažmentu do registra sú splnené [$ 11 ods. 5 písm. d)
Zákona o RPVS]

Partner verejného sektora nie je emitentom cenných papierov prijatých na obchodovanie na
regulovanom trhu, ktorý podlieha požiadavkám na uverejňovanie informácií podľa zákona č.
566/2001 Z.z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých
zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov, rovnocenného právneho
predpisu členského štátu alebo rovnocenných medzinárodných noriem, ani spoločnosťou, ktorú
tento emitent priamo alebo nepriamo výlučne majetkovo ovláda a priamo alebo nepriamo výlučne
riadi. Ust. $ 4 ods. 4 Zákona o RPVS sa preto neaplikuje.

Vyhlásenie, že skutočnosti uvedené vo verifikačnom dokumente zodpovedajú stavu
skutočne zistenému Oprávnenou osobou [8 11 ods. 5 písm. e) Zákona o RPVS]

Oprávnená osoba týmto v súlade s ust. $ 11 ods. 5 písm. e) Zákona o RPVS vyhlasuje, že všetky
skutočnosti uvedené v tomto verifikačnom dokumente zodpovedajú stavu skutočne zistenému
Oprávnenou osobou pri identifikácii KUV Partnera verejného sektora.

(Zvyšok strany je ponechaný zámerne prázdny.)

Strana 19 (celkom 22)
Príloha č. 1 verifikačného dokumentu — Vlastnícka štruktúra




Jaroslav Haščák









Bonefeld
Holdings
Limited (CY)

viac ako 25%
menej ako 50%







[LETA TT

[e13
Holdings
Tai (ej

viac ako 25%
menej ako 50%



Jozef Oravkin









Burao
Holdings
Limited (CY)

menej ako 25%





menej ako 25 %

Penta Investments Group Limited (JE)

Penta investments Limited (JE)

Dovera Holdings Limited (CY)

HICEE BV. (HL)



Ro TE EO NCCAELY

ETUE ET

folie TT
timited (CY)

menej ako 25%















s]

Bavariso
Holdings
Limited (CY)


















Strana 20 (celkom 22)
17

— všeobecná aj špecializovaná, ústavná zdravotná starostlivosť a lekárenská
starostlivosť), ako aj poskytovateľov služieb súvisiacich so zdravotnou starostlivosťou
(doprava). V prípade poskytovateľov ambulantnej zdravotnej starostlivosti sa
odmeňovanie uskutočňuje prostredníctvom kapitácie (paušálnej úhrady za každého
poistenca), dodatkovej kapitácie (uhrádzanej na základe splnenia objektívnych
parametrov určujúcich kvalitu a efektivitu poskytovania zdravotnej starostlivosti), úhrady
za výkony vyjadrené cenou bodu (počet bodov vyplýva z opatrenia Ministerstva
zdravotníctva Slovenskej republiky, ktorým sa ustanovuje rozsah regulácie cien v oblasti
zdravotníctva, účinného včase poskytnutia výkonu: vprípade špecializovanej
ambulantnej zdravotnej starostlivosti sa uplatňuje základný bodový rozsah, pričom na
základe splnenia objektívnych parametrov určujúcich kvalitu a efektivitu poskytovania
zdravotnej starostlivosti sa uplatní zvýhodnená cena bodu: cena bodu je vo viacerých
prípadoch určená na základe výsledkov spoločných rokovaní Partnera verejného sektora
a príslušného profesijného združenia resp. zástupcov poskytovateľov zdravotnej
starostlivosti) a úhrady za výkony vyjadrené cenou za výkon. V prípade poskytovateľov
ústavnej zdravotnej starostlivosti sa odmeňovanie k1.1.2017 uskutočňovalo
prostredníctvom úhrady ceny za expektáciu pacienta (poskytnutie zdravotnej
starostlivosti potrebnej resp. bezprostredne súvisiacej s poskytovaním diagnostických
výkonov, terapeutických výkonov, podporných výkonov, observáciou zdravotného stavu
a pod.: ide o paušálnu sumu resp. percento z ceny za ukončenú hospitalizáciu), ceny za
ukončenú hospitalizáciu alebo za lôžkodeň [tieto ceny sa stanovujú na základe
vzájomných rokovaní s Asociáciou nemocníc Slovenska a Asociáciou štátnych
nemocníc, ako aj na základe individuálnych rokovaní s poskytovateľmi zdravotnej
starostlivosti, Partner verejného sektora pri rokovaniach zohľadňuje typ nemocnice
(všeobecná/špecializovaná), odbornosť oddelenia, ako aj špecifiká toho ktorého
ústavného zariadenia (výkon určitých špecializovaných výkonov, napr. robotické
operácie)] a ceny za osobitne hradené výkony (v prípadoch, keď sú dohodnuté v zmluve
s poskytovateľom zdravotnej starostlivosti). Podľa informácie získanej od Partnera
verejného sektora sa od začiatku kalendárneho roka 2017 pri úhradách za ústavnú
zdravotnú starostlivosť postupne prechádza na tzv. DRG (z angl. Diagnosis Related
Group) systém. Ide o klasifikačný systém, ktorý umožňuje zaradiť hospitalizačné prípady
podľa diagnóz, diagnostických a liečebných výkonov do skupín s podobným klinickým
priebehom a s podobnými ekonomickými nákladmi a takto slúži na meranie produkcie
jednotlivých poskytovateľov ústavnej zdravotnej starostlivosti. Tento prechod je však iba
postupný a zatiaľ sa pri výške mesačných úhrad vychádza z úhrad uskutočnených v roku
2016. V prípade lekárenskej starostlivosti Partner verejného sektora uhrádza jej
poskytovateľovi za liek, zdravotnícku pomôcku, resp. dietetickú potravinu, ktoré boli
vydané poistencovi alebo inej osobe, cenu, v ktorej poskytovateľ účtoval ich výdaj,
zníženú o úhradu tejto osoby, Partner verejného sektora však poskytovateľovi uhradí
najviac cenu lieku, zdravotníckej pomôcky, resp. dietetickej potraviny uvedenú ako
„úhrada zdravotnou poisťovňou“ v Zozname kategorizovaných liekov plne uhrádzaných
alebo čiastočne uhrádzaných na základe verejného zdravotného poistenia, Zozname
kategorizovaných zdravotníckych pomôcok plne uhrádzaných alebo čiastočne
uhrádzaných na základe verejného zdravotného poistenia, resp. Zozname
kategorizovaných dietetických potravín plne uhrádzaných alebo čiastočne uhrádzaných
na základe verejného zdravotného poistenia, ako tieto zoznamy vydáva Ministerstvo
zdravotníctva Slovenskej republiky. K vyššie uvedenému je potrebné dodať, že pri
uzatváraní zmlúv o poskytovaní zdravotnej starostlivosti s poskytovateľmi zdravotnej
starostlivosti je Partner verejného sektora povinný postupovať v súlade s ust. 8 7 zákona
č. 581/2004 Z.z. o zdravotných poisťovniach, dohľade nad zdravotnou starostlivosťou a
o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov.

Zoznam poskytovateľov zdravotnej starostlivosti. Za účelom uvedeným vbode 1.5
Oprávnená osoba preskúmala tiež prehľad všetkých poskytovateľov zdravotnej
starostlivosti a dodávateľov liekov, ktorým Partner verejného sektora v kalendárnom
roku 2016 alebo prvej polovici kalendárneho roka 2017 poskytol úhradu za zdravotnú

Strana 3 (celkom 22)


Príloha č. 2 verifikačného dokumentu — Štruktúra tokov hospodárskeho prospechu z cieľových spoločností v rámci skupiny Penta






































» A x “ g ÚSKTRŤ
xa že Marek Dospiva [a lerlae TE PLS 2 Eduard Maták Elis] 5
9 do g 9 g UT
£% Z. % el 1] M
2. ov T — T zamestnanci
35 5 5 5 5
>£ SE E [4 E






































Bonefeid É [ast [stl JA Bavariso s
Holdings SEN) Holdings Holdings ej SACALÉ Holdings | 9
Limited (CY) Úafned 45) NT) Ne fra (FA) ide $a) trne) z
) 5

O AS Š






viac ako 75 %

[u
7
25%



Penta GP Limited (CY)

LU

Penta Investments Group Limited (JE)
A
Penta Investments Limited (JE) Manažérske spoločnosti
Holdingové spoločnosti (CY/HL)

le

Cieľové spoločnosti

SUJNLHVJ GILINII

U UT] [ul] [Ve]
Investments, ETC st TIS
s.r.o. (SR) s.r.o. (ČR) Te MON (1A) GmbH (N)



GENERAL PARTNERS

Strana 21 (celkom 22)
V Bratislave, dňa 11.07.2017



Strana 22 (celkom 22)
1.8

1.9

1.10

starostlivosť resp. za lieky najmenej vo výške 100.000,- Eur. Oprávnená osoba z verejne

dostupných zdrojov identifikovala najvýznamnejších z nich podľa druhu poskytovanej

zdravotnej starostlivosti (či ide o prevádzkovateľa univerzitnej, fakultnej alebo inej

všeobecnej nemocnice, špecializovanej nemocnice, spoločných vyšetrovacích a

liečebných zložiek, dialýzy, záchrannej zdravotnej služby, distribútora liekov a pod.).

Nezistila pritom žiadne skutočnosti, ktoré by naznačovali, že náklady na úhrady týmto

poskytovateľom a dodávateľom nie sú oprávnené, a teda že sa niektorý z týchto

poskytovateľov a dodávateľov podieľa na hospodárskom prospechu Partnera verejného
sektora.

Zoznam dodávateľov, Za účelom uvedeným v bode 1.5 Oprávnená osoba preskúmala tiež

prehľad všetkých dodávateľov tovarov a služieb, ktorým Partner verejného sektora

v kalendárnom roku 2016 alebo prvých piatich mesiacoch kalendárneho roka 2017

poskytol odplatu za tieto tovary a služby najmenej vo výške 100.000,- Eur. Nezistila

pritom žiadne skutočností, ktoré by naznačovali, že náklady na úhrady týmto
dodávateľom nie sú oprávnené, a teda že sa niektorý z týchto dodávateľov podieľa na
hospodárskom prospechu Partnera verejného sektora.

Úverová zmluva. Oprávnená osoba preskúmala aj obsah Zmluvy zo dňa 3. júna 2011

o poskytnutí termínovaného úveru uzavretej medzi Partnerom verejného sektora ako

dlžníkom, osobami poskytujúcimi zabezpečenie a financujúcimi bankami ako veriteľmi,

vrátane jej dodatkov a zabezpečovacích zmlúv s ňou súvisiacich. Zistila, že rozsah práv
financujúcich bánk a povinností Partnera verejného sektora (najmä informačné
povinnosti a povinnosti plniť finančné ukazovatele a obmedzenia) nijako neprekračujú
mieru obvyklú v takýchto prípadoch, pričom ich účelom je iba zabezpečenie spôsobilosti

Partnera verejného sektora plniť jeho základné zmluvné povinnosti — splácať poskytnutý

úver spolu s príslušným úrokom. Podmienkou uplatnenia práv financujúcich bánk

z poskytnutých foriem zabezpečenia je pritom splatnosť dlžných čiastok podľa úverovej

zmluvy (ktorá môže nastať najmä v dôsledku definovaného prípadu porušenia úverovej

zmluvy) aich včasné a riadne nesplatenie. Oprávnená osoba preto preskúmala aj

posledné Vyhlásenie o plnení záväzkov Partnera verejného sektora zo dňa 04.05.2017

adresované poverenej financujúcej banke. Vyplýva z neho, že žiadny definovaný prípad

porušenia úverovej zmluvy nepretrváva a všetky finančné ukazovatele a obmedzenia sú
riadne plnené.

Čestné vyhlásenia. Z čestného vyhlásenia Ing. Martina Kultana, Mgr. Lucie Hlinkovej

a Mgr. MUDr. Mariána Faktora (ako členov predstavenstva Partnera verejného sektora)

zo dňa 22.06.2017 a čestného vyhlásenia Mareka Rendeka (ako člena predstavenstva

spoločnosti HICEE B.V.) zo dňa 05.07.2017 vyplýva, že:

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči Partnerovi verejného sektora mala (i) podiel
na hlasovacích právach v Partnerovi verejného sektora rovný alebo väčší ako 25%
alebo (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán Partnera verejného sektora alebo
akéhokoľvek ich člena (pričom za taký prípad sa nepovažuje voľba jednej tretiny
členov dozornej rady Partnera verejného sektora jeho zamestnancami) inak ako
prostredníctvom vlastníctva akcií Partnera verejného sektora,

b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči Partnerovi verejného sektora mala právo na
podiel na hospodárskom prospechu z podnikania Partnera verejného sektora alebo z
inej jeho činnosti rovný alebo väčší ako 25% inak ako (i) prostredníctvom vlastníctva
akcií v Partnerovi verejného sektora alebo (ii) za trhových podmienok:

c) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje Partnera verejného
sektora inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií Partnera verejného sektora:

d) neexistuje žiadna osoba, v prospech ktorej Partner verejného sektora vykonáva svoju
činnosť alebo obchody (pričom za taký prípad sa nepovažuje majetková účasť tretej
osoby na podnikaní Partnera verejného sektora sprostredkovaná vlastníctvom akcií
Partnera verejného sektora):

e) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre Partnera verejného sektora nie je žiaden
verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.

Strana 4 (celkom 22)
2.2

3.2

3.3

Podklady týkajúce sa akcionára HICEE B.V.

Výpis z obchodného registra., Z výpisu z obchodného registra vedeného Holandskou

obchodnou komorou zo dňa 14.06.2017 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť HICEE

B.V. je riadne registrovaná a jej jediným akcionárom je spoločnosť DOVERA

HOLDINGS LIMITED? so sídlom na Cypre.

Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia Mareka Rendeka (ako člena predstavenstva

spoločnosti HICEE B.V..) zo dňa 05.07.2017 vyplýva, že:

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti HICEE B.V. mala (i) hlasovacie
práva v spoločnosti HICEE B.V., (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo
odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán
spoločnosti HICEE B.V. alebo akéhokoľvek ich člena alebo (iii) právo na podiel na
hospodárskom prospechu z podnikania spoločnosti HICEE B.V. alebo z inej jej
činnosti rovný alebo v ako 25% inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií
spoločnosti HICEE B.V.,

b) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje spoločnosť HICEE
B.V, inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti HICEE B.V.



Podklady týkajúce sa spoločnosti DOVERA HOLDINGS LIMITED
Certifikáty z registra spoločností. Z certifikátov (Certificate of Incorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z registra spoločností vedeného Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu
a cestovného ruchu Cyperskej republiky, oddelením registrátora spoločností
a konkurzného správcu (ďalej „Register spoločností Cyprus“) zo dňa 24.03.2017
Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť DOVERA HOLDINGS LIMITED bola riadne
registrovaná v roku 2011, naďalej riadne existuje a overila jej základné identifikačné
údaje — obchodné meno, sídlo a registračné číslo. Ďalej Oprávnená osoba zistila, že
spoločnosť DOVERA HOLDINGS LIMITED vydala 100 kusov kmeňových akcií
(ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,00 Eur a 1200 kusov prioritných
redemovateľných akcií (redeemable preference shares) s menovitou hodnotou jednej
akcie 1,00 Eur, pričom všetky uvedené akcie upísala spoločnosť PENTA
INVESTMENTS LIMITED? so sídlom na Jersey, ktorá je teda jej jediným akcionárom.
Certifikát tajomníka spoločnosti. Z úradného certifikátu (Incumbency certificate)
vydaného spoločnosťou CHANTECLAIR SECRETARIAL LIMITED“ ako tajomníkom
(secretary) spoločnosti DOVERA HOLDINGS LIMITED Oprávnená osoba overila
základné identifikačné údaje spoločnosti DOVERA HOLDINGS LIMITED, ako aj
skutočnosť, že jej jediným akcionárom je spoločnosť PENTA INVESTMENTS
LIMITED.
Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia Michala Vrzgulu, Mareka Peterčáka a Ingrid
Hoferovej (ako riaditeľov spoločnosti PENTA [INVESTMENTS CYPRUS LIMITED,
ktorá je korporátnym riaditeľom spoločnosti DOVERA HOLDINGS LIMITED zo dňa
31.05.2017 vyplýva, že:
a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti DOVERA HOLDINGS
LIMITED mala (i) podiel na hlasovacích právach v spoločnosti DOVERA

?DOVERA HOLDINGS LIMITED, so sídlom Agias Fylaxeos ď: Polygnostou, 212, C 8t | CENTER BUILDING,
2nd floor, 3082, Limassol, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu,
priemyslu a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 295469
(ďalej „DOVERA HOLDINGS LIMITED“)

#PENTA INVESTMENTS LIMITED, so sídlom Third Floor, Osprey House, 5/7 Old Street, St Helier, Jersey, JE2
3RG, zapísaná v registri spoločností (Companies Registry) vedenom Komisiou pre finančné služby Jersey (Jersey
Financial Services Commission) pod registračným číslom 109645 (ďalej „PENTA INVESTMENTS LIMITED“)
+CHANTECLAIR SECRETARIAL LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 10th floor, Agioi
Omologítes, 1082, Nícosia, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu,
priemyslu a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 71352

Strana 5 (celkom 22)
HOLDINGS LIMITED rovný alebo väčší ako 25% alebo (ii) právo vymenovať, inak
ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo
kontrolný orgán spoločnosti DOVERA HOLDINGS LIMITED alebo akéhokoľvek
ich člena inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti DOVERA
HOLDINGS LIMITED,

b) neexistuje Žiadna osoba, ktorá by vočí spoločnosti DOVERA HOLDINGS
LIMITED mala právo na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania
spoločnosti DOVERA HOLDINGS LIMITED alebo z inej jej činnosti rovný alebo
väčší ako 25% inak ako (i) prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti DOVERA
HOLDINGS LIMITED alebo (ii) za trhových podmienok:

c) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje spoločnosť DOVERA
HOLDINGS LIMITED inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti
DOVERA HOLDINGS LIMITED,

d) neexistuje žiadna osoba, v prospech ktorej spoločnosť DOVERA HOLDINGS
LIMITED vykonáva svoju činnosť alebo obchody (pričom za taký prípad sa
nepovažuje majetková účasť tretej osoby na podnikaní spoločnosti DOVERA
HOLDINGS LIMITED sprostredkovaná vlastníctvom akcií spoločnosti DOVERA
HOLDINGS LIMITED),

€) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti DOVERA HOLDINGS
LIMITED nie je žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej
republike.

4. Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED

41 Certifikáty z registra spoločností. Z certifikátov (Certificate of Good Standing a
Certificate of Incorporation af a Limited Company) z registra spoločností vedeného
Komisiou pre finančné služby pre Jersey (Jersey Financial Services Commission) [ďalej
„Register spoločností Jersey“) zo dňa 16.02.2017 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť
PENTA INVESTMENTS LIMITED bola registrovaná v Jersey v roku 2011, naďalej
riadne existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo
a registračné číslo.

4.2 Zoznam akcionárov, Zo zoznamu akcionárov vedeného riaditeľmi spoločnosti zo dňa
16.02.2017 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED
vydala jeden (1) milión kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou
jednej akcie 1,- Euro a jeden (1) milión kusov redemovateľných akcií (redeemeable
shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky uvedené akcie upísala
spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED“ so sídlom na Jersey, ktorá je
teda jej jediným akcionárom.

4.3 Organizačná štruktúra. Na webovom sídle skupiny Penta (www.pentainvestments.com)
je zverejnená jej organizačná štruktúra. Spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED
Je podľa tejto organizačnej štruktúry na vrchole tzv. „Limited Partners“ štruktúry skupiny.
Druhou časťou štruktúry je tzv. „General Partners“ štruktúra, na vrchole ktorej je
spoločnosť PENTA GP LIMITED CYPRUS“, ovládajúca lokálne manažérske
spoločnosti v jednotlivých krajinách, v ktorých skupina pôsobí [Penta Investments, s. r.

$ PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, so sídtom Third Floor, Osprey House, 5/7 Od Street, St Helier,
Jersey, JE2 3RG, zapísaná v registri spoločností (Companies Registry) vedenom Komisiou pre finančné služby
Jersey (Jersey Financial Services Commission) pod registračným číslom 112251 (ďalej „PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED“)

$ PENTA GP LIMITED, so sídlom Agias Fylaxeos © Polygnostou, 212, C £ I CENTER BUILDING, 2nd floor,
3082, Limassol, Cyprus, zapísaná v registri spoločností vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu
a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 295273 (ďalej
„PENTA GP LIMITED“)

Strana 6 (celkom 22)
9. so sídlom v Slovenskej republiké", Penta Investments, s. r. o. so sídlom v Českej
republike“, Penta Investments Sp. z 0.0. so sídlom v Poľsku“ a Penta Investments GmbH
so sídlom v Nemecku!“ (ďalej spoločne „Manažérske spoločnosti“). Oprávnená osoba
preto potrebovala preskúmať vzťah medzi obidvoma časťami štruktúry a úlohy každej z
nich.

44 Správa a auditovaná účtovná závierka za rok 2016. Zosprávy aauditovanej
konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED za
rok 2016 Oprávnená osoba zistila, že táto spoločnosť v rámci skupiny Penta plní funkciu
tzv. investičného fondu (Investment Entity), ktorého hlavnou činnosťou je investovanie
a prostredníctvom jej dcérskych spoločností aj aktívne riadenie portfólia podnikov
pôsobiacich v rôznych sektoroch najmä v regióne strednej Európy. Pri tejto svojej
činnosti využíva poradenské služby Manažérskych spoločností. Manažérske spoločnosti
poskytujú tieto poradenské služby na základe zmlúv o poskytovaní služieb (Service
Agreemeni) uzavretých medzi spoločnosťou PENTA INVESTMENTS LIMITED
a jednotlivými Manažérskymi spoločnosťami. Za túto činnosť im patrí odmena vo forme
manažérskeho poplatku (Management Fee) závislého na hodnote čistých aktív klienta
predchádzajúci rok a motivačného poplatku (Carried Interest). Z účtovnej závierky
Oprávnená osoba zároveň zistila, že celková výška tejto odmeny za roky 2015 a 2016
prevyšuje 25% celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED.

4.5 Zmluvy o poskytovaní služieb. Oprávnená osoba preskúmala zmluvy o poskytovaní
služieb (Services Agreement) uzavreté medzi spoločnosťou PENTA INVESTMENTS
LIMITED ako klientom a jednotlivými Manažérskymi spoločnosťami dňa 22.11.2013 (v
znení dodatkov). Zistila, že predmetom týchto zmlúv je záväzok Manažérskych
spoločností poskytovať klientovi poradenské služby pri vyhľadávaní, iniciovaní,
reštrukturalizovaní a exite z projektov s cieľom dosiahnuť zhodnotenie kapitálu klienta.
Tieto služby však nezahfňajú riadenie ani kontrolu nad aktívami klienta. Zo zmlúv
nevyplýva ani záväzok klienta riadiť sa odporúčaniami, návrhmi a stanoviskami
Manažérskych spoločností. Naopak, všetky návrhy Manažérskych spoločností podliehajú
schváleniu klienta a Manažérske spoločnosti nie sú oprávnené vykonávať v mene klienta
právne úkony ani klienta akokoľvek zaväzovať. Z toho vyplýva, že úlohou subjektov
patriacich do „General Partners“ štruktúry skupiny Penta je výhradne poskytovanie
poradenstva bez toho, aby mali voči subjektom patriacim do „Limited Partners“ štruktúry
podiel na hlasovacích právach [8 6a ods. 1 písm. a) bod i Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov z trestnej činnosti], právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať
ich štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán alebo
akéhokoľvek ich člena [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 2 Zákona o ochrane pred legalizáciou
príjmov z trestnej činnosti] alebo právo iným spôsobom ich ovládať [8 6a ods. 1 písm. a)
bod 3 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]. Oprávnená osoba
sa ešte zaoberala výškou odmeny za poradenské služby dohodnutej v zmluvách
9 poskytovaní služieb. Tá má dve zložky — tzv. motivačný poplatok (Carried Interest)
a tzv. manažérsky poplatok (Management Fee). Prvá zložka je variabilná a je dohodnutá
ako podiel na čistom zisku dosiahnutom v rámci projektov realizovaných klientom ako

? Penta Investments, s. r. o., so sídlom Digital Park II, Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, IČO: 46 393 226, zapísaná.
v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I, oddiel Sro, vložka číslo 76681/B [ďalej „Penta
Investmenís, s. r. o. (SR)“]

$ Penta Investments, s. r. 0., so sídlom Na Florenci 2116/15, Nové Mésto, 110 00 Praha I, IČ: 24182451, zapísaná
vobchodnom registri vedenom Mestským súdom v Prahe pod spisovou značkou C 186360 [ďalej „Penta
Investments, S. r. 0. (ČR)

? Penta Investments Sp. z o.0., so sídlom Nowogrodzka 21, 00-511 Varšava, Poľsko, štatistické číslo (REGON):
142707749, zapísaná v registri podnikateľov (Rejestr przedsiebiorców) vedenom Štátnym súdnym registrom
(Krajowy rejesir sadowy) [ďalej „Penta Investments Sp. z 0.0.“)

10 Penta Investments GmbH, so sídlom Montgelasstr. 14 /Montgelaspark, 81679 Mníchov, Nemecko, zapísaná
v obchodnom registri (Handelsregister) vedenom Okresným súdom Mníchov pod č. HRB 204770 (ďalej „Penta
Investments GmbH)

Strana 7 (celkom 22)
výsledok poradenských služieb Manažérskych spoločností: výška tohto podielu je pritom

menej ako 25%. Druhá zložka odmeny je tiež variabilná a je dohodnutá ako podiel na

hodnote čistých aktív klienta. Z takto dohodnutej výšky odmeny nie je zrejmé, či môže
predstavovať právo na hospodársky prospech vo výške 25% z podnikania alebo inej
činnosti klienta [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov

z trestnej činnosti]. Ako je však uvedené vyššie v bode 4.4, zo správy a auditovanej

konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED za

rok 2016 Oprávnená osoba zistila, že celková výška tejto odmeny za roky 2015 a 2016

prevyšuje 25% celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA INVESTMENTS

LIMITED. Z tohto dôvodu sa Oprávnená osoba rozhodla preskúmať nielen tzv. „Limited

Partners“ štruktúru skupiny Penta, ktorá tvorí súčasť vlastníckej štruktúry Partnera

verejného sektora (viď body 2, 3, 4, 5 a 6), ale aj tzv. „General Partners“ štruktúru skupiny

Penta, do ktorej prichádza časť hospodárskeho prospechu z vlastníckej štruktúry Partnera

verejného sektora (viď body 7, 8 a 9).

4.6 Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia pána Radoslava Zuberca (ako riaditeľa
spoločnosti PENTA TNVESTMENTS LIMITED) zo dňa 16.05.2017 vyplýva, že:

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED mala (i) hlasovacie práva v spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED alebo (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny
orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED alebo akéhokoľvek ich člena rovný alebo väčší ako 25%
jnak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED:

b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED mala právo na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania
spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED alebo z inej jej činnosti rovný alebo
väčší ako 25% inak ako (a) prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED alebo (b) prostredníctvom zmlúv o poskytovaní služieb
(Services Agreements) uzavretých medzi spoločnosťou PENTA INVESTMENTS
LIMITED ako klientom a jednotlivými Manažérskymi spoločnosťami:

©) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje spoločnosť PENTA
INVESTMENTS LIMITED inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti
PENTA INVESTMENTS LIMITED,

d) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED nie je žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej
republike.

5. Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED

5.1 Certifikáty z registra spoločností. Z certifikátov (Certificate of Good Standing,
Certificate of Continuance ofa Limited Company a Certificate of Incorporation — Change
of Name of a Limited Company) z Registra spoločností Jersey zo dňa 14.03.2017
Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA INVESTMENTS5 GROUP LIMITED
bola registrovaná v Jersey vroku 2013, naďalej riadne existuje a overila jej základné
identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo a registračné číslo.

5.2 Zoznam akcionárov. Zo zoznamu akcionárov vedeného riaditeľmi spoločnosti zo dňa
13.03.2017 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED vydala 35.861 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 30.643 kusov redemovateľných akcií (redeemeable
shares) triedy B s menovitou hodnotou jednej akcie 1,71 Euro, pričom tieto akcie upísali
akcionári Jaroslav Haščák, Jozef Oravkin, ADIELE HOLDINGS LIMITED",

ADIELE HOLDINGS LIMITED, so sídlom Ardanon, 6B, Pallouritiossa, 1041, Nicosia, Cyprus, zapísaná
v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu, oddelením
registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 163575 (ďalej „ADIELE HOLDINGS LIMITED“)

Strana 8 (celkom 22)
BAVARISO HOLDINGS LIMITED ?, BONEFELD HOLDINGS LIMITED", BURAO
HOLDINGS LIMITED“ a ORCAMAT LIMITED“. Podiely menovitých hodnôt
upísaných akcií jednotlivých akcionárov na základnom imaní spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED [$ 6a ods. | písm. a) bod 1 Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] sú nasledovné:
a) súčet podielu Jaroslava Haščáka a spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED
[viď bod 6.1 písm. a) tohto verifikačného dokumentu] je rovný alebo väčší ako 25%,
ale menší ako 50%,
b) podiel spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED je rovný alebo väčší ako 25%,
ale menší ako 50%,
c) súčet podielu Jozefa Oravkina a spoločnosti BURAO HOLDINGS LIMITED [viď
bod 6.1 písm. c)] je menší ako 25%:
ďd) podiel spoločnosti ORCAMAT LIMITED je menší ako 25%:
e) podiel spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED je menší ako 25%.
Oprávnená osoba potrebovala preskúmať, či týmto podielom na základnom imaní
zodpovedajú aj podiely na hlasovacích právach [8 6a ods. 1 písm. a) bod 1 Zákona
o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] a práva na hospodársky prospech
[$ 6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]
a či jednotliví akcionári nad rámec týchto podielov na základnom imaní nemajú právo
vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán
alebo kontrolný orgán spoločnosti resp. (sprostredkovane) v Partnerovi verejného sektora
alebo akéhokoľvek ich člena [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 2 Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov ztrestnej činnosti], alebo neovládajú spoločnosť resp.
(sprostredkovane) Partnera verejného sektora iným spôsobom [8 6a ods. 1 písm. a) bod 3
Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]. Na tento účel
potrebovala podrobiť skúmaniu aj stanovy spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED a prípadné dohody medzi jej akcionármi.

5.3 Stanovy. Zo stanov (Articles of Association) spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED vyplýva, že majitelia kmeňových akcií (ordinary shares) aj
redemovateľných akcií (redeemeable shares) triedy B majú (i) rovnaké práva týkajúce sa
dividendlé a (if) rovnaké hlasovacie práva. Pokiaľ ide o práva na dividendy, podiel na
zisku určený na rozdelenie medzi akcionárov má byť vyplatený pomerne podľa splatenej
menovitej hodnoty akcií (tento záver Oprávnená osoba opiera aj o stanovisko právnickej
kancelárie na Jersey, ktoré si na tento účel vyžiadala). Keďže všetky akcie vydané
spoločnosťou boli v celom rozsahu splatené, podiely na zisku spoločnosti zodpovedajú
podielom na jej základnom imaní. Pokiaľ ide o hlasovacie práva, každý akcionár má na

Z BAVARISO HOLDINGS LIMITED, so sidlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 10h floor, Agici
Omologites, 1082, Nicosia, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu,
priemyslu a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 278281
(ďalej „BAVARISO HOLDINGS LIMITED“)

1 BONEFELD HOLDINGS LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 10th floor, Agici
Omologites, 1082, Nicosia, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu,
priemyslu a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 163582
(ďalej „BONEFELD HOLDINGS LIMITED“)

# BURAO HOLDINGS LIMITED, so sídlom Andrea Miaouli, 39, Lakatamia, 2320, Nicosia, Cyprus, zapísaná
v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu, oddelením
registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 163542 (ďalej „BURAO HOLDINGS LIMITED“)
# ORCAMAT LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 19th floor, Agioi Omologites, 1082,
Nicosia, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu
a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 278363 (ďatej
„ORCAMAT LIMITED“)

16 Podľa čl. 114 Zákona o obchodných spoločnostiach (Jersey) z roku 1991 [Companies (Jersey) Law 1 991] ide
o akékoľvek rozdelenie majetku spoločnosti medzi jej akcionárov (v peňažnej aj nepeňažnej forme) okrem vydania
bonusových akcií, redemácie alebo kúpy akcií spoločnosti, zníženia základného imania a podielu na likvidačnom
zostatku.

Strana 9 (celkom 22)
54

5.5

valnom zhromaždení jeden hlas pripadajúci na každú akciu, ktorej je majiteľom. Keďže

všetky akcie vydané spoločnosťou majú rovnakú menovitú hodnotu (1,71 Eur), podiely

na hlasovacích právach spoločnosti zodpovedajú podielom na jej základnom imaní. Zo
stanov Oprávnená osoba zároveň zistila, akou väčšinou valné zhromaždenie prijíma
bežné strategické rozhodnutia o obchodnej politike spoločnosti (najmä ovoľbe

a odvolaní jej riaditeľov) a dospela k záveru, že žiadne takéto rozhodnutie nemôže byť

prijaté bez súhlasu Jaroslava Haščáka aani bez súhlasu spoločnosti ADIELE

HOLDINGS LIMITED.

Akcionárska dohoda. Oprávnená osoba preskúmala obsah Akcionárskej dohody uzavretej

medzi spoločnosťou PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, jej akcionármi a ich

akcionámni (viď bod 6.1) dňa 12.06.2014. Z obsahu tejto dohody (zhodne s obsahom
stanov spoločnosti) vyplýva, že rozhodnutia valného zhromaždenia spoločnosti PENTA

INVESTMENTS GROUP LIMITED sa prijímajú takou väčšinou, aká vyplýva aj zo

stanov spoločností. Súčasťou Akcionárskej dohody pritom nie je žiadne dojednanie

o práve niektorých akcionárov vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny

orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti resp. Partnera

verejného sektora alebo akéhokoľvek ich člena, ani o inom ich práve zakladajúcom
ovládanie alebo kontrolu nad spoločnosťou alebo Partnerom verejného sektora. Rovnako

z nej nevyplýva ani záväzok zmluvných strán konať pri výkone akcionárskych práv v

zhode alebo spoločným postupom.

Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia pána Radoslava Zuberca (ako riaditeľa

spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED) zo dňa 16.05.2017 vyplýva,

že:

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED mala (i) hlasovacie práva v spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED, (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny
orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED alebo akéhokoľvek ich člena alebo (iii) právo
na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED alebo z inej jej činnosti rovný alebo väčší ako
25% inak ako prostredníctvom — vlastníctva akcií spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED:

b) rozsah a podmienky uplatnenia práv podľa písm. a) vlastníkmi akcií spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED zodpovedajú rozsahu a podmienkam,
ktoré stanovy spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED spájajú
s týmito akciami spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, to okrem
iného znamená, že neexistujú žiadne dohody (bez ohľadu na platnosť alebo
neplatnosť takých dohôd) medzi akcionármi spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED navzájom alebo so spoločnosťou PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED, ktoré by tento rozsah alebo podmienky upravovali odchylne:

c) akcionári spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED prí uplatňovaní
práv podľa písm. a) nekonajú v zhode ani spoločným postupom,

d) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo alebo nepriamo ovláda alebo kontroluje
spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED inak ako prostredníctvom
vlastníctva akcií spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED,

€) všetky akcie vydané spoločnosťou PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED boli
v celom rozsahu splatené:

f) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED nie je žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v
Slovenskej republike.

Strana 10 (celkom 22)