Verifikačný dokument bol strojovo spracovaný z nascanovaných súborov a uložený do databázy v aktuálnej podobe pre ďalšie použitie. Pre kompletný obsah si stiahnite PDF súbor v záložke osoby. Za správnosť údajov zo strojového spracovania neručíme.
Verifikačný dokument
vyhotovený v zmysle ust. 8 11 ods. 5 zákona č. 315/2016 Z. z. o registri partnerov verejného sektora
a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej len ako „Zákon“)
I. ÚVODNÉ USTANOVENIA
Predmetom verifikačného dokumentu je
identifikácia konečného/-ých užívateľa/-ov výhod partnera verejného sektora (ďalej aj ako „KÚV")
v súlade so Zákonom pri zápise zmeny údajov partnera verejného seklora do registra partnerov
verejného sektora (ďalej len ako „register“).
Partnerom verejnéha sektora je:
obchodná spoločnosť GEOTERM KOŠICE, a.s., so sídlom Moldavská č. 12, 040 11 Košice,
Slovenská republika, IČO: 36 210 137, zapísaná v Obchodnom registri vedenom Okresným súdom
Košice I, odd.: Sa, vložka: 1198/V (ďalej len ako „Partner verejného sektora“ aleho „PVSŤ),
Oprávnenou osobou je:
Advokátska kancelária RELEVANS s.r.o., so sídlom Dvoťákovo nábrežie BA, 811 02 Bratislava,
IČO: 47 232 471, zapísaná v Obchodnom regislri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sro, vložka
čislo: 69947/B, konajúca prostredníctvom konateľa: Mgr. Marián Masarik, advokát (ďalej len ako
„Oprávnená osoba“).
1. ODÔVOVNENIE A VÝCHODISKOVÉ INFORMÁCIE A PODKLADY
Oprávnená osoba vykonala identifikáciu konečného užívateľa výhod PVS na základe nasledovných
zaobstaraných podkladov, odovzdaných Partnerom verejného sektora:
1. Originál výpisu z Obchodného registra vedeného Okresným súdom Košice I Partnera
verejného sektora zo dňa 30.05.2017, číslo: el-37339/2017/V,
2. Aktuálne znenie Stanov Partnera verejného sektora zo dňa 13.04,2017,
3. Zoznam majiteľov akcií Partnera verejného sektora zo dňa 23.06.2017,
4. Originál výpisu z Obchodného registra vedeného Okresným súdom Bratislava I obchodnej
spoločnosti SLOVGEOTERM a.s. zo dňa 24.05.2017, číslo: el-108743/2017/B,
5. Aktuálne znenie Stanov obchodnej spoločnosti SLOVGEOTERM a.s. zo dňa 05,11.2014,
6. Zoznam akcionárov obchodnej spoločnosti SLOVGEOTERM a.s. zo dňa 26.05.2016,
Potvrdenie o registrácii obchodnej spoločnosli FIM ehf v Registri spoločností na Islande zo
dňa 21.06.2017,
10.
11,
12.
13.
14.
16.
17,
15.
19.
20).
21.
22.
23.
24.
25.
26.
27.
28.
29.
Aktuálne znenie Stanov obchodnej spoločnosti EIM ehf za dňa 25.12,2009,
Vyhlásenie o pravdivosti poskytnutého údaja o jedinom spoločníkovi obchodnej spoločnosti
EIM ehf zo dňa 26.06.2017,
Súvisiaca e-mailová komunikácia ohľadom obchodnej spoločnosti EIM chf a jeho jediného
spoločníka zo dňa 28.06.2017 a dňa 30.06.2017,
Vyhlásenie (potvrdenie) vystavené za spoločnosť VEOLIA ENVIRONNIMENT zo dňa
20.06.2017,
Výpis z Obchodného registra Okresného súdu Bratislava 1 vbchodnej spoločnosti
SPP Infrastructure, a.s. zo dňa 24,14,2017, číslo: el-93102/2017/B,
Stanovy SPP Infrastructure, a.s. schválené rozhodnutím valného zhramaždenia zo dňa
20.12.2016,
Akcionárska zmluva uzatvorená dňa 29.05.2014 medzi Fondom národného majetku
Slovenskej republiky, Ministerstvom hospodárstva Slovenskej republiky, Slovenským
plynárenským priemyslom, a.s., Energetickým a prúmyslovým holdingom, a.s., ĽPII Gas
Haiding B.V., Seattle Holding B.V. a Slovak Gas Holding B.V. ohľadom SPP Infrastructure,
a.s.,
5, Zoznamy akcionárov listinných akcií na meno zo dňa 20.04.2017 ohľadom SPP
Infrastructure, aa,
Výpis z Obchodného registra Okresného súdu Bratislava 1 obchodnej spoločnosti Slovenský
plynárenský priemysel, a.s. zo dňa 24.04.2017, číslo: ci-93098/2017/B,
Stanovy obchodnej spoločnosti Slovenský plynárenský priemysel, a.s. zo dňa 25.04.2017,
Zoznam akcionárov listinných akcií na meno zo dňa 24.04.2017 ohľadom. spoločnosti
Slovenský plynárenský priemysel, a.s.,
Výpis z Obchodného registra Holandskej Obchodnej Komory obchodnej spoločnosti Slovak
Gas Holding B.V. zo dňa 12.07.2017,
Stanovy obchodnej spoločnosti Slovak Gas Holding B.V. zo dňa 04.06.2014,
Výpis z Obchodného registra Holandskej Obchodnej Komory obchodnej spoločnosti Seattle
Holding B.V.,
Stanovy obchodnej spoločnosti Seattle TIolding B.V. zo dňa 12.05.2017,
Výpis z Obchodného registra Holandskej Obchodnej Komory obchodnej spoločnosti EPII
Gas Holding B.V, zo dňa 13.07.2017,
Stanovy obchodnej spoločnosti EPH Gas Holding B.V. zo dňa 11.07.2016,
Výpis zObchodného registra Mestského súdu vPrahe obchodnej spoločnosti EP
Infrastructure, a.s. zo dňa 14.07.2017,
Zoznam akcionárov EP Infrastructure, a.s, zo dňa 19,04,2017,
Stanovy obchodnej spoločnosti #P Infrastructure, a.s. zo dňa 16.06.2017,
Výpis z Obchodného registra Mestského súdu vPrahe obchodnej spoločnosti EPIK
Investments a.s. zo dňa 14.07.2017,
Stanovy obchodnej spoločnosti EPIĽ Investments a.s. zo dňa 12.01.2017 v znení zmien
prijatých rozhodnutím jediného akcionára pri výkone pôsobnosti. valného zhromaždenia
spoločnosti zo dňa 08.03.2017,
v listinnej podobe v menovitej hodnote 1, Kč. Akcie nie sú prijaté na obchodovanie na
regulovanom trhu. Akcionármi EPH sú
- FP Investment Sä r.l., Socié!
A responsabilité liniilée, so sidlom 39, Avenue John F. Konnedy,
L-1855 Luxemburg, luxemburské veľkovajvodstvo, registrovaná v Obchodnom registri a registri
spoločností RCS Luxemburg pod č.: B184488 (ďalej len ako „EPI S.á r.1.“), ktorá vlastní
i.
1i.
iv.
vi.
vii.
viiž,
1x.
45 302 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 100,- Kč, nahradených 1
ks hromadnej akcie označenej ITL I 001 vydanej v listinnej podobe,
1054 929 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 100,- Kč, nahradených 1
ks hromadnej akcie označenej HL 1 003 vydanej v listinnej podobe,
235 675 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 100,- Kč, nahradených 1
ks hromadnej akcie označenej HL 1005 vydanej v listinnej podobe,
41 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovilej hodnote 1,- Kč, nahradcných 1 ks
hromadnej akcie označenej HL 1 002 vydanej v listinnej podobe,
17 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 1,- Kč, nahradených 1 ks
hromadnej akcie označenej HL I 004 vydanej v listinnej podobe,
66 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 1,- Kč, nahradených 1 ks
hromadnej akcie označenej [IL 1 006 vydanej v listinnej podobe,
1 573 976 756 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 1,- Kč, nahradených
1 ks hromadnej akcie označenej HL J 002 vydanej v listinnej podobe,
1 054 929 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnole 100,- Kč, nahradených 1
ks hromadnej akcie označenej HL K 001 vydanej v listinnej podobe,
561 149 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 1,- Kč, nahradených 1 ks
hromadnej akcie označenej HI. K 002 vydanej v listinnej podobe,
čím disponuje s vkladom do základného imania EPH vo výške 1 873 621 529,- Kč (slovom: jedna
miliarda osemstosedemácsiattri miliónov Šesťstodvadsať jedentisíc päťstodvadsaťdeväť českých
korún), t. j. vo výške 37,10 % podielu na základnom imaní EĽH, splatenému v celom rozsahu, a na
hlasovacích právach EPTÍ,
- EP Investment II S.ä r.l., Société ň responsabilité limitée, so sidlom 39, Avenue John F. Kennedy, I.-
1855 Luxemburg, Luxemburské veľkovojvudstvo, registrovaná v Obchodnom registri a registri
spoločností RCS Luxemburg pod č.: B209810 (ďalej len ako „EPLLI S.Ä r.].“), ktorá vlastní
1
if,
iv.
v.
645 302 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 100,- Kč, nahradených 1
ks hromadnej akcie označenej HL K 008 vydanej v listinnej podobe,
235 675 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 100,- Kč, nahradených 1
ks hromadnej akcie označenej TIL K 003 vydanej v listinnej podobe,
14.473 120 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 100,- Kč, nahradených
1 ks hromadnej akcie označenej HL K 003 vydanej v listinnej podobe,
41 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 1,- Kč, nahradených 1 ks
hromadnej akcie označenej HL K 004 vydanej v listinnej podabe,
17 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 1, Kč, nahradcných 1 ks
hromadnej akcie označenej HL K 004 vydanej v listinnej podobe,
11
vi. 66 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 1,- Kč, nahradených 1 ks
hromadnej akcie označenej HL K 004 vydanej v listinnej podobe,
vii. 774908 900 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 1,- Kč, mahradených 1
ks hromadnej akcie označenej HI, K 004 vydanej v listinnej podobe,
viii. — 14000 000 ks krneňových akcií na mena, každá v menovitej hodnote 1,- Kč, nahradených 1
ks hromadnej akcie označenej HL K 04 vydanej v listinnej podabe,
ix. 34194707 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 1,- Kč, nahradených 1
ks hromadnej akcie označenej FIL K 004 vydanej v listinnej podobe,
čím disponuje s vkladom do základného imania EPH vo výške 1 661 513 431,- Kč (slovom: jedna
miliarda šesťstošesť desiatjeden miliónov päťstotrinásť tisíc štyristotridsaťjeden českých korún, t.j.
32,90 % podielu na základnom imaní EPH, splatenému v celom rozsahu, a na hlasovacích právach
KPH,
- samotná spolačnosť EPH má vo svojom majetku nasledovné vlastné akcie
i. 109420 844 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 1,- Kč, nahradených 1
ks hromadnej akcie označenej HL j 001 vydanej v listinnej podobe,
di. 109 420 844 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 1,- Kč, nahradených 1
ks hromadnej akcie označenej IIL 7 003 vydanej v listinnej podobe,
iii. 10465 680 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 100,- Kč, nahradcných
1 ks hromadnej akcie označenej HL K 005 vydanej v listinnej podobe,
iv. 135627 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 100,- Kč, nahradených 1
ks hromadnej akcie označenej HL K 005 vydanej v listinnej podobe,
v. 144176 800 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 1,- Kč, nahradených 1
ks hromadnej akcie označenej HI, K 006 vydanej v listinnej podobe,
vi 77908 900 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 1,- Kč, nahradených 1
ks hromadnej akcie označenej IIL K 006 vydanej v listinnej podobe,
vii. 13999 752 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 1,- Kč, nahradených 1
ks hromadnej akcie označenej HL K 006 vydanej v listinnej podobe,
ktoré predstavujú vklad do základného imania EPH vo výške 1515 057 840,- EUR, t. j. 30,00 %
podielu na základnom imaní EPH, splatenému v celom rozsahu, pričom sa hlasovacie právo
spojené s týmito akciami nevykonáva, t. j. EPH nevykonáva hlasovacie právu spojené s akciami
tvoriacimi podiel vo výške 30,00 %,
Vzhľadom na vyššie uvedené v súlade s faktickým — skutočným stavom EPI S.ä r.l. má na EPH
- priamy podiel na základnom imaní EPII vo výške 37,10 % ana hlasovacích právach EPH vo
výške 53 %,
- tomu zodpovedajúce právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán alebo akéhokoľvek ich člena,
tj. čiastočne kontroluje a ovláda EPH a
EPI TI S.A r.l. má na EPH
- priamy podiel na základnom imaní FPH vo výške 32,90 % a na hlasovacích právach EPH vo
výške 47 %,
12
- tomu zodpovedajúce právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán EPH alebo akéhokoľvek ich člena,
tj. Čiastočne kontroluje a ovláda ĽĽH.
Ad B4 — 1) EP Investment S.ä r.]. (aj ako "EPI S,är.].“)
je spoločnosťou s ručením obmedzeným na území Luxemburska. Základné imanie FPI SA r.L. je
24 530,- EUR. (slovom: dvadsaťštyri tisíc päťstotridsať eur), splalené vcelom rozsahu, ktoré je
rozdelené na 14495 kusov akcií typu A s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- EUR, 1 115 kusov
akcií typu B s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- EUR, 1 115 kusov akcií typu C s menovitou
hodnolau jednej akcie 1,- EUR: 1 115 kusov akcií typu D s menovitou hodnotou jednej akcie
1,- EUR, 1 115 kusov akcií typu E s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- EUR, 1 115 kusov akcií
typu F s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- EUR, 1 115 kusov akcií typu G s menovitou hodnotou
jednej akcie 1,- EUR, 1115 kusov akcií typu TI s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- EUR, 1 115
kusov akcií typu I s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- EUR, 1 115 kusov akcií typu ] s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,- EUR. Akcie nie sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu. Jediným
akcionárom EPI S.ä r]. je JUDr. Daniel Ketínský, nar.: 09.07.1975, irvale bytom Kosteľný 1102/12,
Holešovice, 170 00 Praha 7, Česká republika, občan ČR (ďalej len ako "JUDr. Daniel Kšetínský"),
ktorý spoločník disponuje s vkladom da základného imania EPL S,ä r.I. vo výške 100 % podielu,
splateného v celom rozsahu, čím výlučne vlastní všetky akcie EPI S.A 1.]. a má na EFI SA r.l.
- priamy podiel na základnom imaní a na hlasovacích právach EPI S.Á r.l. vo výške 100 %,
- tomu zodpovedajúce právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán ĽPI S.ä r.], alebo akéhokoľvek ich člena,
tj. kontroluje a ovláda ĽPI S.ä r.1.
Ad B4 — 2) EP Investment 11 S.ä r.l. (aj ako "EPI II S,ä r.1,“)
je spoločnosťou s ručením obmedzeným na území Luxemburska. Základné imanie EPL 11 S. rJ. je
21 500,- EUR (slovom: dvadsaťjeden lisíc päťsto eur), splatené v celom rozsahu, ktoré je rozdelené
12 500 kusov akcií lypu A s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- EUR, 1 000 kusov akcií typu B s
menovitou hodnotou jednej akcie 1,- EUR , 1 000 kusov akcií typu C s menovitou hodnotou jednej
akcie 1,- EUR: 1 000 kusov akcií typu D s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- EUR, 1 000 kusov
akcií typu E s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- EUR, 1000 kusov akcií typu F s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,- EUR: 1 000 kusov akcií typu G s menovitou hodnotou jednej akcie
1,- EUR: 1 000 kusov akcií typ H s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- RUR, 1 000) kusov akcií typu
1s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- EUR, 1 000 kusov akcií typu [ s menovitou hodnotou jednej
akcie 1,- EUR. Akcie nie sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu. Jediným akcionárom
EPI II S.A r. je JUDr. Daniel Ktetínský, ktorý spoločník disponuje s vkladom do základného
imania EPI II S.A r.l, vo výške 100 % podielu, splateného v celom rozsahu, čím výlučne vlastní
všetky akcie EPI 11 S.á r.L. a má na EPI 11 S.A r.l.
- priamy podiel na základnom imaní a na hlasovacích právach EPI II S.A r.L. vo výške 100 %,
13
- tomu zodpovedajúce právo vymenovať, inak ustanoviť alcbo odvolať štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán aleba kontrolný orgán EPI II S.A r.l. alebo akéhokoľvek ich člena, tj,
kontroluje a ovláda EPI 11 S.ž r.L.
Ad B5) JUDr. Daniel Kňctínský
má vzhľadom na aktuálny, skutočný, právny i faktický stav vlastníckej štruktúry PVS
- nepriamy podiel na základnom imaní PVS va výške 23,62 % a na hlasovacích právach PVS va
výške 33,75 %,
- tomu zodpovedajúce nepriame právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán,
riadiaci orgán, dozarný orgán aleba kontrolný orgán PVS alebo akéhokoľvek ich člena,
tj. nepriamo kontroluje a ovláda Partnera verejného sektora.
Ad 1l) CEG
je akciovou spoločnosťou so sídlom na území Trancúzskej republiky. CFG vlastni obchodná
spoločnosť CFC SERVICES, so sídlom 3 Avenue Claude Guillemin Orléans-La-Source 45100
Oxleans, Francúzska republika, zapísaná v Obchodnom registri Orleans, reg, č.: 444 572 144 (ďalej
len ako „CFG SERVICES“). Jediným spoločníkom CFG SERVICES je SAGEOS, Société anonytme, so
sidlom 3 AVENUE CLAUDE GUILLEMIN BP 4119, 45061 ORIÉANS CEDEX 2, Francúzska
republika, zapísaná v Obchodnom registri Obchodného súdu R.C.5. ORLEANS, reg, č.: 393 206 743
(ďalej len ako „SAGEOS“). Jediným spoločníkom SAGEOS je BRCM (Bureau de Recherches
Géologigues et Miničres), so sidlom 3 AV CLAUDE GUILLEMIN BP 36009, 45060 ORLÉANS
CEDEX 2, Francúzska republika, zapísaná v Obchodnom registri Obchodného súdu R.C.S. ARRAS,
reg. č.: 582 (156 149 (BRGM registrované sídlo zapísané v Obchodnom registri Obchodného súdu
ORLEANS) (ďalej len ako „BRGM“), BRGM je francúzskym vládnym verejným geologickým
výskumným ústavom zriadeným. Je verejnou priemyselnou a obchodnou inštilúciou, BRGM patrí
do pôsobnosti vlády Trancúzskej republiky a za svoju činnosť zodpovedá a podáva o svojej činnosti
správy Ministerstvu školstva, výskumu ainovácií, Ministerstvu Životného prostredia
a Ministerstvu hospodárstva,
Vzhľadom na vyššie uvedené BRGM má na CFG
- nepriamy podiel na základnom imaní a na hlasovacích právach CFG vo výške 100 %,
- tomu zodpovedajúce právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán alebo akéhokoľvek ich člena,
t.j. kontroluje a ovláda CEG, avšak tým súčasne má na PVS
- nepriamy podiel na základnom imaní a na hlasovacích právach PVS vo výške 2,87 %,
- tomu zodpovedajúce právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán alcbo akéhokoľvek ich člena,
tj. minorifne čiastočne kontroluje a ovláda PVS.
Vzhľadom na vyššie uvedené i vzhľadom na účel Zákona a po logickom a analogickom výklade
jeho ustanovení vrátane ust. 8 6a zákona č. 297/2008 Z. z. v vehrane pred legalizáciou príjmov z
14
trestnej činnosti a o ochrane pred financovaním terorizmu a o zmene a doplnení niektorých
zákonov (ďalej len ako „Zákon 1ľ“), nie je možné pre túto vetvu vlastníckej štruktúry určiť
konečného užívateľa výhod.
Ad HD) VEOLIA
je akciovou spoločnosťou so sídlom na území Francúzskej republiky, Základné imanie VEOLIA je
rozdelené do 88 006 335 ks (slovam: osemdesialnsem miliánov šesť tisíc tristotridsať päť kusov)
akcií.
Majoritným akcionárom VHOLIA je VEOLIA ENVIRONNEMENT, so sídlom 21, RUE LA BOÉTIE,
75008 Paríž, Francúzska republika, zapísaná v registri Obchodného súdu v Paríži (R.C.5. PARIS),
pod reg. číslom: 403 210 032 (ďalej len ako „VEOLIA ENVIRONNEMENT)), ktorá vlastní podiel
na VEOLIA zodpovedajúci 87 971 147,45 ks akcií VEOLIA, t. j. 99,96 %, podielu na základnom imaní.
VEOLIA.
Vzhľadom na vyššie uvedené VEOLIA ENVIRONNEMENT má na VEOLIA
- priamy podiel na základnom imaní a na hlasovacích právach VFOIIA vo výške 99,46 %,
- tomu zodpovedajúce právo vymenovať, inak uslanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán alebo akéhokoľvek ich člena,
tj. kontroluje a ovláda VEOLIA s tým, že zvyšok minoritného podielu predstavuje na VEOLIA
0,04% priamy podiel,
Cenné papicre emitované spoločnosťou VEOLIA ENVIRONNEMENT sú prijaté na obchodovanie
na regulovanom trhu burzy Ľuronext Ďaris a sú registrované pod medzinárodným identifikačným
číslom cenných papierov FRO000124141-VIE. Vzhľadom na vyššie uvedené nepriamy podiel
VEOLIA ENVIRONNEMENT na základnom imaní a na hlasovacích právach PVS predstavuje
115 %, tj. nedosiahne zákonom požadovaný 25,00 % podiel nepriameho podielu na základnom
imaní alebo na hlasovacích právach PYS, a z toho dôvodu v tejto vetve vlastníckej štruktúry PVS
nie je žiadna osoba konečným užívateľom výhod PVS podľa Zákona.
Ad IV) Mesto Košice
je orgánom územnej samosprávy Slovenskej republiky, tj. je subjektom verejnej správy, Mesto
Košice je právnickou osobou zapísanou v registri organizácii vedenom Štatislickým úradom
Slovenskej republiky, Vzhľadom na účel Zákona a po logickom a analogickom výklade Zákona II
nie je možné pre túto vetvu vlastníckej štruktúry určiť konečného užívateľa výhod.
AdV) SLOVGEOTERM
je akciovou spoločnosťou so sídlom ma území Slovenskej republiky. Základné imanie
SLOVGROTERM je 92 960,- EUR (slovom: deväťdesiatdva tisic deväťstošesťdesiat eur), ktoré je
rozdelené do 28 ks (slovom: dvestoosemdesiat kusov) kmeňových akcií na meno, s menovitou
hodnotou jednej akcie vo výške 332,- EUR (slovom: tristotridsaťdva eur), vydaných v listinnej
podobe. Akcie nie sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu.
Akcionármi SLOVGEOTERM sú:
15
A. obchodná spoločnosť SPP 1, klorá výlučne vlastní 140. ks (slovom: stoštyridsať kusov)
kmeňových akcií na meno, v menovitej hodnote jednej akcie vo výške 332,- EUR (slovom:
tristotridsaťdva cur), vydaných v listinnej podobe, čím disponuje s vkladom do základného
imania SLOVGEOTERM vo výške 46 480,- ĽUR (slovom: štyridsaťšesť tisíc štyristo osemdesiať
eur), t.j. vo výške 50,00 % podielu na základnom imaní SLOVGEOTEÉRM, splatenému v celom
rozsahu, pričom vzmysle Úplného znenia stanov SLOVGEOTERM zo dňa 05.11.2014
ivzhľadom na skutočný — faktický stav výška podielu SPP I aka akcionára a podiel na
základnom imaní v SLOVGEOTERM je 50,00 %, preto disponuje s podielom na hlasovacích
právach v SLOVGEOTERM vo výške 50,00 %,
B. pán RNDr. Otto Halás, CSc, nar.: 18.06.1951, (rvale bytom Palisády 39, 811 06 Bratislava,
Slovenská republika, občan SR (ďalej len ako „pán Halás“), ktorý výlučne vlastní 62 ks (slovom:
šesľdesiatdva kusov) kmeňových akcií na meno, v menovitej hodnote jednej akcie vo výške
332,- EUR (slovom: tristotridsaťdva eur), vydaných v listinnej podobe, čím disponuje s vkladom
do základného imania SLOVGĽOTERM vo výške 20 584,- EUR (slovom: dvadsaťtisíc päťsto
osemdesiat štyri eur), t. j vo výške 22,14 % podielu na základnom imaní Spoločnosti,
splatenému v celom rozsahu, pričom v zmysle Úplného znenia stanov SLOVGEOTERM za dňa
05,11.2014 i vzhľadom na skutočný — faktický stav výška podielu pán Halása ako akcionára
a podiel na základnom imaní v SLOVGEOTERM je 22,14 %, prelo disponuje s podielom na
hlasovacích právach v SLOVGROTERM vo výške 22,14%,
C. obchodná spoločnosť EIM ehf, sa sídlom Fiallakór 11, 203 Kópavogur, Island, IČO: 670209-3500,
zapísaná v Registri podnikov Islandu (Laugavegi 166, 150 Reykjavík, Island), (ďalej len ako
„FIM“), ktorá výlučne vlastní 78 ks (slovom: sedemdesiat osem kusov) kmeňových akcií na
meno, v menovitej hodnote jednej akcie vo výške 332,- EUR (slovom: tristotridsaťdva ew),
vydaných v listinnej podobe, čím disponuje s vkladom do základného imania Spoločnosti vo
výške 25 896,- EUR (slovom: dvadsať päť tisíc osemstodeväťdesiatšesť eur), pričom v zmysle
Úplného znenia stanov SLOVGEOTERM zo dňa 05.11.2014 i vzhľadom na skuločný — faktický
stav výška podielu EIM ako akcionára a podiel na základnom imaní v SLOVGEOTERM je
27,86 %, preto disponuje s podielom na hlasovacích právach v SLOVCEOTERM vo výške
27,86 %.
Vzhľadom na vyššie uvedené SPP I má na SLOVGEOTERM
- priamy podiel na základnom imaní ana hlasovacích právach SLOVGEOTERM vo výške
50,00 %,
- tomu zodpovedajúce právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvalať štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán alebo akéhokoľvek ich člena,
t.j. kontroluje a ovláda SLOVGEOTERM,
pán Halás má na SLOVGEOTERM
- priamy podiel na základnom imaní ana hlasovacích právach SLOVGEOTERM vo výške
22,14%,
- lomu zodpovedajúce právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán alebo akéhokoľvek ich člena,
16
tj. ako minoritný akcionár len čiastočne kontroluje a ovláda SLOVGEOTERM a
EIM má na SLOVGEOTERM
- priamy podiel na základnom imaní a na hlasovacích právach SLOVGEOTERM vo výške
27,86 %,
- tomu zodpovedajúce právo vymenovať, inak ustanoviť alcbo odvolať štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán alcbo akéhokoľvek ich člena,
tj. ako minoritný akcionár len čiastočne kontroluje a ovláda SLOVGEOTERM.
Ad A.) SPPI
Vlastnícka štruktúra SPP Ije uvedená vyššie vtomto verifikačnom dokumenle, an v časti
označenej ako Ad T) — Ad B5).
Ad B.) RNDr. Otto Halás, CSc.
Vzhľadom na vyššie uvedené nepriamy podiel pána Halása na základnom imaní ana
hlasovacích právach PVS predstavuje 0,01771%, tj. nedosiahne zákonom požadovaný 25,00 %
podiel nepriameho podielu na základnom imaní alebo na hlasovacích právach PVS, a z toho
dôvodu pán Halás nie je konečným užívateľom výhod PVS podľa Zákona.
Ad C) EIM
je spoločnosťou s ručením obmedzeným so sídlom na Islande. Základné imanie vEIM je
500 000,- ISK (slovom päťstotisíc islandských karún), ktoré je rozdelené do: 500 000 ks (slovom:
päťstotisíc kusov) kmeňových akcií, s menovitou hodnotou jednej akcie vo výške 1,- ISK (slovom:
jedna islandská koruna).
Jediným akcionárom EIM je fyzická osoba Christian Gunnar ] Rigollet, nar.: 27.08.1958, trvale
bytom: Ejallakór 11, 203 Kúpavogur, Island, občan Švédska (ďalej len ako „ pán Rigollet“), ktorý je:
výlučným vlastníkom 500 000 ks (slovom: päťstotisíc kusov) kmeňových akcií, s menovilou
hodnotou. jednej akcie vo výške 1,- ISK (slovom: jedna islandská koruna), a leda disponuje s
vkladom do základného imania ĽIM vo výške 300 000,- ISK (slovom: päťstotisíc islandských korúny,
tj. 100,00 % na základnom imaní EIM, pričom v zmysle Úplného znenia stanov EIM zo dňa
25.02.2009 i vzhľadom na skutočný — faktický stav, výška podielu pána Rigolleta ako akcionára a
podiel na základnom imaní v EIM je 100,00 %, preto disponuje s podielom na hlasovacích právach v
ĽIM vo výške 100,00 %.
Vzhľadom na vyššie uvedené
- nepriamy podiel pána Rigolieta na základnom imaní a na hlasovacích právach PVS predstavuje
0,02228%, t.j. nedosiahne zákonom požadovaný 25 % podiel nepriameho podielu na základnom
imaní alebo na hlasovacích právach TVS, aztoho dôvodu pán Rigoliet nie je konečným
užívateľom výhod PVS podľa Zákona.
17
Vo vzťahu k PVS a všetkým vyššie uvedeným subjektom z vlastníckej štruktúry PVS platí, že
- neexistuje žiadna iná fyzická alebo právnická osoba, ktorá by mala priamy alebo nepriamy
podiel na hlasovacích právach alebo na základnom imaní spoločností, inak aka to vyplýva
z vyššie uvedenej vlastníckej štruktúry spoločností, tj. okrem priameho alebo nepriameho
podielu spoločností,
- neexistuje žiadna iná fyzická alebo právnická osoba, ktorá by mala právo vymenovať, inak
ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán
v spoločnostiach alebo akéhokoľvek ich člena, inak ako na základe priameho alebo nepriameho
podielu spoločností,
- neexistuje žiadna iná fyzická alebo právnická osoba, ktorá by ovládala spoločnosti, najmä
disponovala s väčšinou hlasovacieho práva v spoločnostiach, inak ako na základe priameho
alebu nepriameho podielu spoločností,
- neexistuje žiadna iná fyzická alebo právnická osoba, ktorá by mala práva na hospadársky
prospech najmenej 25 % z podnikania spoločností alebo z inej ich činností, inak ako na základe
priameho alebo nepriameho podielu spoločností,
- nebola identifikovaná žiadna fyzická alebo právnická osoba, neuvedená vo vyššie uvedenej
vlastníckej štruktúre spoločnosti, ktorá by sa podieľala spôsobom uvedeným
v predchádzajúcich odsekoch na podnikaní, riadení alebo kontrole spoločností z dôvodu
existencie konania v zhode alebo spoločného postupu, prípadne na základe akejkoľvek inej
písomnej alebo ústnej dohody, priamo alcbo sprostredkovane cez inú fyzickú alebo právnickú
osobu,
- meboli va vzťahu k fyzickým alebo právnickým osobám vlastniacim priamy alebo nepriamy
podiel spoločností a uvedeným vo vyššie opísanej vlastníckej štruktúre spoločností žiadne
dohody o konaní v zhode alebo o spoločnom postupe, ani akékoľvek iné písomné alebo ústne
dohody, existujúce priamo alebo sprostredkovane cez inú fyzickú alebo právnickú osobu,
v dôsledku ktorých by sa zmenil ich priamy alebo nepriamy podiel v spoločnostiach,
- okrem osôb uvedených vyšší
vo vlastníckej štruktúre PVS neboli identifikované iné fyzické
osoby, ktoré by sa podieľali na padníkaní, riadení alebo kontrole PVS spôsobom
predpokladaným Zákonom alebo Zákonom II a ktoré by mali byť označené za konečných
užívateľov výhod.
Identifikácia konečného užívateľa výhod:
Na základe vyššie opísaných skutočností, vyplývajúcich z poskytnutých a dostupných informácií
a podkladov, Oprávnená osoba identifikovala v súlade so Zákonom, postupom podľa zákona
č. 297/2008 Z. z. oochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti ao ochrane pred
financovaním terorizmu a o zmene a doplnení nieklorých zákonov v znení neskorších predpisov,
prostredníctvom vyššie uvedenej vetvy vlastníckej štruktúry za konečného užívateľa výhod
nasledovnú osobu:
JUDr. Daniel Ktetínský, nar. (19.07.1975, trvale bytom Kostelní 1102/12, Holešovice, 170 00 Praha ?,
Česká republika, občan ČR.
18
11. — VLASTNÍCKA A RIADIACA ŠTRUKTÚRA PARTNERA VERBJNÉHO SEKTORA,
Oprávnená osoba uvádza vlastnícku štruktúru Parlnera verejného sektora v predchádzajúcom
bode IF, tohto verifikačného dokumentu.
Na základe poskytnulých a dostupných podkladov apo preverovaní ich zhody súdajmi
vyplývajúcimi z príslušných verejne dostupných evidencií, v súlade s predchádzajúcim bodom,
Oprávnená osoba zistila nasledovnú riadiacu štruktúru VS:
Orgánmi PVS sú valné zhromaždenie, predstavenstvo a dazorná rada.
Valné zhromaždenie PVS je najvyšší orgán PVS, Valné zhromaždenie rozhoduje o všetkých
základných záležitostiach spoločnosti, kloré sú stanovami vyhradené do pôsobnosti valného
zhromaždenia. Počet hlasov akcionára je daný pomerom menovitej hodnoty jeho akcií k výške
základného imania. Každých 33,193919 EUR (tridsaťtri euro/19/,3919 centov) menovitej hodnaty
akcií predstavuje 1 (slovom: jeden) hlas akcionára.
Predstavenstvo PVS je štatutárnym orgánom PVS, ktorý riadi činnosť spoločnosti a koná v jej mene
voči tretím osobám. Predstavenstvo spoločnosti má 3 členov. Členovia predstavenstva sú volení na
obdobie troch rokov. Po uplynutí funkčného obdobia môžu byť členovia zvolení opätovne a to
iopakovane. Členov predstavenstva volí a odvoláva valné zhromaždenie z akcionárov alebo iných
osôb na celé funkčné obdobie. Valné zhromaždenie súčasne svojim rozhodnutím určí, ktorý
z členov predstavenstva je predsedom a podpredseda predstavenstva. Konať v mene spoločnosti sú
oprávnení všetci členovia predstavenstva. Podpisovanie za spoločnosť sa deje tak, že dvaja členovia
predstavenstva pripaja svoje podpisy s uvedením funkcie k vytlačenému alebo inak napísanému
obchodnému menu spoločnosti. Členmi predstavenstva PVS sú:
1. Ing, Peter Mozolák, nar.: 10.03.1979, trvale bytom Kováčska 18/285, 900) 57 Zohor, Slovenská
republika, občan SR, súčasne podpredseda predstavenstva PVS,
2. Ing. Roland Karkó, nar.: 17.07.1972, trvale bytom Javorová 11/5770, 902 01 Pezinok,
Slovenská republika, občan SR, súčasne predseda predstavenstva PVS,
3. Mgr. Gabriel Beer, nar.: 04.12.1963, (rvale bytom Šuňavcova 3/1660, 831 02 Bratislava,
Slovenská republika, občan SR.
Dozorná rada PVS je najvyšším kontrolným orgánom PVS, ktorý dohliada na výkon činnosti
predstavenstva PVS ainých orgánov PVS, uskutočňovanie podnikateľskej činnosli PVS a inej
činnosti spoločnosti a jej orgánov. Dozorná rada PVS má 3 (slovom: troch) členov. Členov dozornej
rady (pokiaľ v stanovách nie je určené niečo iné) volí a odvoláva valné zhromaždenie z akcionárov
alebo iných osôb na celé funkčné obdobie. Ak má PVS včase voľby viac ako 30 zamestnancov v
hlavnom pracovnom pomere, 2/3 (slovom: dve lreliny) členov dozomej rady DVS volí a odoláva
19
valné zhromaždenie PVS a 1/3 (slovom: jednu tretinu) volia aodvolávajú zameslnanci PVS,
Predsedu a podpredsedu dozornej rady volia zo svojho stredu členovia dozornej rady.
IV. — VÝKON VEREJNEJ FUNKCIE
Oprávnená osoba na základe preskúmania dostupných podkladov a informácií identifikovala
verejného funkcionára vykonávajúceho funkciu v Slovenskej republike vo vlastníckej štruktúre
Partnera verejného sektora, a to členov štatutárncho orgánu obchodnej spoločnosti Slovenský
plynársky priemysel, a.s, (SPP) z dôvodu, že sú členmi štatutárneho orgánu obchodnej spoločnosti
so stopercentnou majetkovou účasťou štátu v zmysle ust. ČI. ? ods, 1 písm. zb) zákona č. 357/2004
Z, z. oochrane verejného záujmu pri výkone funkcií verejných funkcionárov v znení neskorších
predpisov, ktorými sú nasledovné osoby:
1. Ing. Ján Vaľko, nar.: 12.11.1973, trvale bytom Martinengova 4880/24, 811 02 Bratislava,
Slovenská republika, občan SR, predseda predstavenstva,
2. Ing. Milan Hargaš, nar.: 10.05,1950, Irvale bytom Stará cesta 431/23, 931 01 Šamorín,
Slovenská republika, občan SR, člen predstavenstva,
3. Ing. Rudolf Slezák, nar.: 01.10.1965, trvale bytom Nejedlého 11, 841 02 Bratislava, Slovenská
republika, občan SR, podpredseda predstavenstva,
4. Pierre Poncik, M.Sc., nar.: 02.07.1980, trvale bytom 1. Československej brigády 3307/30, 038
61 Vrútky, Slovenská republika, občan SR, člen predstavenstva,
5, Ing. Ján Szalay, nar.: 09.12.1961, trvale bytom Dlhá 49, 931 01 Šamorfn, Slovenská republika,
abčan SR, člen predstavenstva.
v. ZÁPIS VRCHOLNÉHO MANAŽMENTU DO REGISTRA
Partner verejného sektora nie je subjektom v zmysle ust. $ 4 ods. 4 Zákona, preto nie sú splnené
podmienky na zápis vrcholného manažmentu do registra.
VI. — VYHLÁSENIE OPRÁVNENEJ OSOBY
Oprávnená osoba vyhlasuje, že skutočnosti uvedené vtomto verifikačnom dokumente
zodpovedajú ňou skutočne zistenému slavu.
20
30. Výpis z Obchodného registra Mestského súdu v Prahe obchodnej spoločnosti Energetický
a prúmyslový holding, a.s. zo dňa 14.07.2017,
31. Žoznam akcionárov spoločnosti Energetický a prúmyslový holding, a.s. zo dňa 19.04.2017,
32. Úplné znenie stanov obchodnej spoločnosti Hnergelický a prúmyslový holding, a.s. zo dňa
03.06.2016,
33. Výpis z Obchodného registra a registra spoločností Luxomburska, obchodnej spoločnosti EP
Investment S.A. r.]. zo dňa 12.04.2017,
34. Stanovy spoločnosti EP Investment S.A. 1.|. zo dňa 02.05.2017,
35. Výpis z Obchodného registra a registra spoločností Luxemburska, obchodnej spoločnosti EP
Investment II S.A, r.]. zo dňa 29.03,2017,
36. Slanovy spoločnosti EP Investment II S.A. r.l. zo dňa 02,05,2017,
Ďalej, Oprávnená osoba vykonala identifikáciu konečného užívateľa výhod PVS na základe
preverenia informácií vyplývajúcich z verejné doslupných evidencií, ako
- verejne dostupný elektronický obchodný register príslušných krajín (Slovenská republika,
Česká republika, Spojené kráľovstvo Veľkej Británie, Austrália, Francúzska republika),
- verejne dostupná elektronická webová stránka príslušných regulátorov trhu cenných
papierov, financií a investícií (Národná banka Anglicka, Orgán obozretnej regulácie, Orgán
finančného dohľadu (FCA), Austrálska komisia pre cenné papiere a investície (ASIC),
- verejne doslupná webová slránka Austrálskej burzy cenných papierov (ASX), Parížskej
burzy cenných papierov (Furonexl Paris) a Bruselskej burzy cenných papierov (Euronext
Brusscls),
- čestné vyhlásenia predložené Oprávnenej osobe,
- webové stránky spoločností.
Oprávnená osoba po posúdení obsahu vyššie uvedených podkladov ainformácií dospela
k nasledovnému zisteniu:
1.
Partner verejného sektora (alebo „PVS")
je akciovou spoločnosťou so sidlom na území Slovenskej republiky. Základné imanie v PVS je
12 387 539,014933 EUR, ktoré je rozdelené do. (i) 82 187 ks kmeňových akcií na meno, s menovitou
hodnotou jednej akcie vo výške 33,193919 EUR, vydaných v listinnej podobe, a (it) 2 410 ks
kmeňových akcií na meno, smenovitou hodnotou jednej akcie vo výške 3 319,391888 EUR,
vydaných v listinnej podobe, Akcie nie sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu.
Akcionármi PVS sú:
IL
obchodná spoločnosť SPP Infrastructure, a.s., so sídlom Mlynské nivy 44/a, 825 11 Bratislava,
IČO: 47 228 709, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, odd.: Sa, vložka
č.: 5791/B (ďalej len ako „SPP I"), ktorá výlučne vlastní: (i) 82 187 ks kmeňových akcií na meno,
s menovilou hodnotou jednej akcie vo výške 33,193919 EUR, vydaných v listinnej podobe, a (ii)
2754 ks kmeňových akcií na meno, s menovitou hodnotou jednej akcie vo výške 3 319,91888
3
VIL — ZÁVEREČI
É USTANOVENIA
Tento verifikačný dokument bol vypracovaný v súlade so Zákonom za účelom identifikácie KÚV
Partnera verejného sektora a tvorí prílohu k návrhu na zápis PVS do registra partnerov verojného
seklora.
V Bratislave, dňa 20.09.2017
Podpísané zaručeným elektronickým podpisom
Oprávnená osob.
Advokátska kancelária RELÉEVANS s. r. 0.
Mgr. Marián Masarik, konateľ, advokát
21
EUR, vydaných v listinnej podobe, čím disponuje s vkladom do základného imania PVS vo
výške 11 869 713,88 EUR, splatenom v celom rozsahu, pričom v zmysle Ú plného znenia stanov
PVS zo dňa 13.04.2017 ivzhľadom na skuločný — ľaklícký stav výška podielu SPP | ako
akcionára a podiel na základnom imaní SPP [ ako akcianára v PVS je 95,82 %, preto disponuje
s podielom na hlasovacích právach v PVS vo výške 95,82%,
TI. obchodná spoločnosť Campagnie Francaise pour le Developpement de la Geothermie et des
11!
—
IV.
Enefgies Nouvelles, C.F.C., so sídlom 3 avenue Claude Guillemin Orléans-la-Source 45100,
Orleans, Francúzska republika, Metropolitan (Ľurópska časť Trancúzska), 1ČO (SIRĽN): 333 676
443, IČO (SIRET): 33367644300026, zapísaná v Obchodnom registri R.C.S, Marseille, R.C.S,
Fointe-a-Pitre (Guadeloupe), reg. č.: 333 676 443 (ďalej len ako „CEG“), ktorá výlučne vlastní 107
ks kmeňových akcií na meno, s menovitou hodnotou jednej akcie vo výške 3 319,391838 EUR,
čím disponuje s vkladom do základného imania PVS vo výške 355 174,93 RUR, splatenom
v celom rozsahu, pričom v zmysle Úplného znenia slanov PVS za dňa 134)4.2017 i vzhľadom na
skutočný - (aktický slav výška podielu CHG ako akcionára a podielu na základnom imaní CFG
ako akcionára v PVS je 2,87 %, preto disponuje s podielom na hlasovacích právach v PVS vo
výško 2,87 %,
„ obchodná spoločnosť VEOLIA ENERGIE INTERNATIONAL S.A.., so sídlom 21 rue La Boétie 75008
Paríž, Francúzska republika, Metropolitan (Európska časť Francúzska), IČO (SIREN): 433 539
566, IČO (SIRET): 43353956600045, zapísaná v Obchodnom registri R.C.5. Orleans, reg, č.: 433
539 566 (ďalej len ako „VEOLIA“), ktorá výlučne vlastní 43 ks kmeňových akcií na meno, s
menovitou hodnotou jednej akcie vo výške 3 319,391888 EUR, čím disponuje s vkladom da
základného imania PVS vo výške 142 733,85 EUR, pričom v zmysle Úplnéha znenia stanov PYS
zo dňa 13.04.2017 i vzhľadom na skutočný — ľaklický stav výška podielu VEOLIA ako akcionára
a podiel na základnom imaní v PVS je 1,15 %, preto disponuje s podielom na hlasovacích
právach v PVS vo výške 1,15 %,
Mesto Košice, so sídlom Trieda SNP 48/A, 040 11 Košice, Slovenská republika, IČO: 0000691135
(ďalej len ako „Mesto Košice“), ktoré výlučne vlastní 3 ks kmeňových akcií na meno, s
menovitou hodnotou jednej akcie vo výške 3 319,391888 EUR, čím disponuje s vkladom do
základného imania Spoločnosti vo výške 9 958,18 EUR, pričom v zmysle Úplného znenia stanov
PVS zo dňa 13.04.2017 i vzhľadom na skutočný — faktický slav výška podielu Mesto Košice ako
akcianára a podiel na základnom imaní vPVS je 0,08 %, preto disponuje s podielom na
hlasovacích právach v PVS vo výške 0,08 %,
V, obchodná spoločnosť SLOVGEOTERM a.s. so sídlom Palisády 39, 811 06 Bratislava, Slovenská
republika, IČO: 31 335 365, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, vodd.:
Sa, vložka č.: 480/B (ďalej len ako „SLOVGEOTERM“), ktoré výlučne vlastní 3 ks kmeňových
akejí na meno, s menovitou hodnotou jednej akcie vo výške 3 319,391888 EUR, čím disponuje
s vkladom do základného imania Spoločnosti vo výške 9 958,18 EUR, pričom v zmysle Úplného
znenia stanov PVS zo dňa 13.04.2017 i vzhľadom na skutočný — faktický slav výška podielu
SLOVGEOTERM ako akcionára a podiel na základnom imaní v PYS je 0,08 %, preto disponuje
s podielom ma hlasovacích právach v PVS vo výške (1,08 %,
Vzhľadom na vyššie uvedené SPP I má na PVS
- priamy podiel na základnom imaní a na hlasovacích právach PVS vo výške 95,82 %,
- tomu zodpovedajúce právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán alebo akéhokoľvek ich člena,
tj. kontroluje a ovláda Partnera verejného sektora,
CFG má na PVS
- priamy podiel na základnom imaní a na hlasovacích právach PVS vo výške 2,87 %,
- tomu zodpovedajúce právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať Štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán alebo akéhokoľvek ích člena,
tj. aka minoritný akcionár len čiastočne kontroluje a ovláda Partnera verejného sektora,
VEOLIA má naPVS$
- priamy podiel na základnom imaní a na hlasovacích právach PVS vo výške 1,15 %,
- tomu zodpovedajúce právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán alebo akéhokoľvek ich člena,
tj. ako minoxitný akcionár len čiastočne kontroluje a ovláda Partnera verejného sektora,
Mesto Košice má na PVS
- priamy podiel na základnom imaní a na hlasovacích právach PVS vo výške 0,08 %,
- tomu zodpovedajúce právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať Štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán alebo akéhokoľvek ich člena,
tj. ako minoritný akcionár len čiastočne kontroluje a ovláda Partnera verejného sektora,
SLOVGEOTERM má na PVS
- priamy podiel na základnom imaní a na hlasovacích právach PVS vo výške 0,08 %,
- tomu zodpovedajúce právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať šlatulárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán alebo akéhokoľvek ích člena,
tj. ako minoritný akcianár len čiastočne kontroluje a ovláda Partnera verejného sektora,
Ad) SPP I
je akciovou spoločnosťou so sídlom na území Slovenskej republiky. Základné imanie SPP 1 je
3 663 366 936,- EUR (slovom: tri miliardy šesťstošesťdesiattri miliónov tristo šesťdesiatšesť tisíc
deväťstotridsaťšesť eur), splatené v celom rozsahu, ktoré je rozdelené na 1 ks (slovom: jeden kus)
kmeňovej akcie na meno vydané v listinnej podobe v menovitej hodnote 25 000,- EUR (slovom:
dvadsaťpäťtisíc eur) ana 3663 341 936 kusov (slovom: tri miliardy šesľstošesťdesiattri miliónov
tristoštyridsaťjeden tisíc deväťstotridsaťšesť kusov) kmeňových akcií na meno vydané v listinnej
podobe v menovitej hodnote 1,- FUR (slovom: jeden eur). Akcie nie sú prijaté na obchodovanie na
regulovanom trhu. Akcionármi SPP I sú:
A) Slovenský plynárenský priemysel, a.s., so sídlom Mlynské nivy 44/a, 825 11 Bratislava,
Slovenská republika, IČO: 35 815 254, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu
Bratislava 1, odd.: Sa, vložka č.: 2749/B (ďalej len aka „SPP“), tj. ktorá obchodná spoločnosť
disponuje s vkladom predstavujúcim akcie PVS v počte 1 868 292 262 ks kmeňových akcií na
meno vydané v listinnej podobe, každá v menovitej hodnote 1,- FUR a1 ks kmeňovej akcie na
5
mena vydanej v listinnej podobe v menovitej hodnote 25 000,- EUR, čím disponuje s vkladom
do základného imania SPP I vo výške 1 368 317262,- EUR (slovom: jedna miliarda
osemstošesľdesialosem miliónov (ristosedemnásľlisíc dvestošesťdesiat dva eur), t. j. do výšky
51 % podielu na základnom imaní SPP t, splatenému v celom rozsahu, a na hlasovacích právach
SPP I, a
B) Slovak Gas Holding B.V., so sídlom Schiphol Boulevard 477, Tower C-4, 11185K Schiphol,
Holandsko, IČO: 811683102, zapísaná v Obchodnom registri Obchodnej komory v Tlolandsku
pod reg, číslom: 27256835 (ďalej len ako „SGIT“), ktorá disponuje s vkladom predstavujúcim
akcie PVS v počte 1 795 049 674 ks kmeňových akcií na meno vydané v listinnej podobe, každá v
menovitej hodnote 1,- EUR, čím disponuje s vkladom do základného imania SPP 1 vo výške
1 795 049674, EUR (slovom: jedna — miliarda — sedemstodeváťdesiatpäť — miliónov
štvridsaťdeväťtisíc Šesťstosedemdesiatštyri eur), t. j. do výšky 49 % podielu na základnom imaní
SPP I, splalenému v celom rozsahu, a na hlasovacích právach SPP I.
Medzi akcionármi SPP 1 došlo prostredníctvom Akcionárskej zmluvy uzatvorenej dňa 29.05.2014
medzí Fondom národného majetku Slovenskej republiky, Ministerstvom hospodárstva Slovenskej
republiky, Slovenským plynárenským priemyslom, a.s., Ľnergetickým a prúmyslovým holdingom,
a.s. EľH Gas Holding B.V.,, Seattle Holding B.V, a Slovak Gas Holding B.V. ohľadom SPP
Infrastructure, a.s, k vymedzeniu vplyvu akcionárov na zloženie riadiacich orgánov SPP
Infrastructure, a.s., pričom akcionári vykonávajú práva vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať
štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán v SPP I alebo akéhokoľvek
ich člena v súlade so spôsobom určeným v Stanovách SPP I, v dôsledku klorého obidvaja akcionári
samostatne čiastočne kontrolujú aovládajú SPP Infrastructure, a.s. vrozsahu svojho
vymedzeného vplyvu i pôsobenia na SPP [.
Vzhľadom na vyššie uvedené SPP má na SPPI
- priamy podiel na základnom imaní a na hlasovacích právach SPP I vo výške 51 %,
- fomu zodpovedajúce právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán alebo akéhokoľvek ich člena,
t.j. čiastočne kontroluje a ovláda SPP Infrastructure, a.s.
a SGH má naSPPI
- priamy podiel na základnom imaní a na hlasovacích právach SPP I vo výške 49 %,
- fomu zodpovedajúce právo vymenovať, inak ustanoviť alcbo odvolať Štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán alebo akéhokoľvek ich člena,
t.j. čiastočne kontroluje a ovláda SPP Infrastructure, a.s.
Ad A) Slovenský plynárenský priemysel, a.s. (aj ako „SPP“)
je akciovou speločnosťou so sídlom na územi Slovenskej republiky. Základné imanie SPP
predstavuje 885 062 329,84 EUR (slovom: osemstoosemdesialpäť miliónov šesťdesialdvatisíc
tristodvadsať deväť eur a osemdesial šlyri eurocentov), splalené v celom razsahu, ktoré je rozdelené
na 24 666 536 ks kmeňových aketí na rmeno vydané v listinnej podobe, každá v menovitej hodnote
6
33,19 EUR. Akcie nie sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu. Jediným akcionárom SPP je
Slovenská republika, v mene ktorej koná Ministerstvo hospodárstva Slovenskej republiky, so
sidlom Mierová 19, 827 15 Bratislava, Slovenská republika (ďalej len ako „MHSR“), ktoré disponuje
s vkladom do základného imania SPP vo výške 100 % podielu, splateného v celom rozsahu, čím
výlučne vlastní všetky akcie SPP a má na SPP
- priamy podiel na základnom imaní a na hlasovacích právach SPP vo výške 100%,
- tomu zodpovedajúce právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvalať štalulárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kanfralný orgán alebo akéhokoľvek ich člena,
tj. kontroluje a ovláda SPP, čím súčasne má nepriamy podiel na základnom imaní ana
hlasovacích právach PVS vo výške 31 % a tornu zodpovedajúce právo vymenovať, inak ustanoviť
alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán alebo
akéhokoľvek ich člena, tj. čiastočne kontroluje a ovláda Partnera verejného sektora.
Ad AJ) Ministerstvo hospodárstva Slovenskej republiky (aj ako „MHSR“)
je ústredným orgánom štátnej správy Slovenskej republiky, t.j. je subjektom verejnej správy. MHSR
je právnickou osobou zapísanou v registri organizácií vedenom Šlalislickým úradom Slovenskej
republiky do inštitucionálneho sektora úslrednej šlátnej správy. Vzhľadom na účel Zákona a po
logickom a analogickom výklade us. 8 6a zákona č. 297/2108 Z. z. o ochrano pred legalizáciou
príjmov z trestnej činnosti ao ochrane pred financovaním terorizmu ao zmene adoplnení
niektorých zákonov (ďalej len ako „Zákon II“) nie je možné pre túto vetvu vlastníckej štruktúry
určiť konečného užívateľa výhod.
Ad B) Slovak Gas Holding B.V. (aj ako „SGH“)
je spoločnosťou s ručením obmedzeným so sídlom na území Holandska. Základné imanie SCH je
512 415 720,- EUR. (slovom: päťstodvanásť miliónov štyristo pätnásť tisíc sedemstodvadsať cur),
splatené v celom rozsahu, ktoré je rozdelené celkovo na 102 483 144 ks akcií na meno triedy A v
neminálnej hodnaie 3,- EUR, z toho 34 161 048 ks akcií na mena triedy Al, 34 161 048 ks akcií na
mena triedy A2 a 34161 048 ks akcií na meno tricdy AB, Akcie nie sú prijaté na obchodovanie na
regulovanom trhu. Jediným akcionárom SGIH je obchodná spoločnosť Seattle Holding B.V., so
sídlom Schiphol Boulevard 477, Tower C-4, 1118BK, Schiphol, Holandsko, IČO: 852066302, zapísaná
v Obchodnom registri Obchodnej komory v Holandsku pod reg, č.: 56305451 (ďalej len ako "Seattle
Iolding“), ktorá obchodná spoločnosť disponuje s vkladom do základného imania SGH vo výške
100 % podielu, splateného v celom rozsahu, čím výlučne vlastní všetky akcie SCH a má na SGH
- priamy podiel na základnom imaní a na hlasovacích právach SGH vo výške 100 %,
- tomu zodpovedajúce právo vymenovať, inak ustanoviť alcbo odvolať štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán alebo akéhokoľyck ích člena,
L.j. kontroluje a ovláda SGH.
Ad Bi) Seattle 1lolding B.V. (aj ako „Seattle Holding“)
je spoločnosťou s ručením obmedzeným so sidlom na území Holandska. Základné imanie Seattle
Holding je 1000,- EUR (slovom: jedentisíc eur), splatené v celom rozsahu, kloré je rozdelené na
7
1000 ks akcií na meno vydané v menovitej hodnote 1,- EUR, Akcie nie sú prijaté na obchodovanie
na regulovanom trhu. Jediným akcionárom Seattle Holding je obchodná spoločnosť EPH Gas
Holding B.V., so sídlom Schipho! Boulevard 477, Tower C4, 1118BK Schiphol, Holandsko, IČO:
852163472, zapísaná v Obchodnom registri Obchodnej komory v Holandsku reg. číslo: 56513364
(ďalej len ako "EPH Gas Holding“), ktorá obchodná spoločnosť disponuje a vkladom do
základného imania Seattle Holding vo výške 100 % podielu, splateného v celom rozsahu, čím
výlučne vlastní všelky akcie Seatlle Holding a má na Seattle Holding
- priamy podiel na základnom imaní a na hlasovacích právach Scattle Tlolding vo výške 100 %,
- tomu zodpovedajúce právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán alebo akéhokoľvek ich člena,
tj. kontroluje a ovláda Seattle Molding.
Ad B2) ĽĽH Gas Holding B.V. (aj ako „EPH Gas Holding“)
je spoločnosťou s ručením obmedzeným so sídlom na území Holandska. Základné imanie EPH Gas
Holding je 2 000 000,- EUR (slovom: dva milióny eur), splatené v celom rozsahu, ktoré je rozdelené
na 2 ks akcií na meno vydané v menovitej hodnote 1000, EUR. Akcie nie sú prijaté na
obchodovanie na regulovanom trhu. Jediným akcionárom EPII Gas Ilolding je obchodná
spoločnosť EP Infrastructare, a.s., so sídlom Paťížská 130/26, Josefov, 110 00 Praha 1, IČO: 024 13
507, zapísaná v Obchodnom registri Mestského súdu v Prahe, odd.: B, vložka č.: 21608 (ďalej len ako
"EPĽ“), ktorá obchodná spoločnosť disponuje s vkladom do základného imania EPH Gas Holding
vo výške 100 % podielu, splateného v celom rozsahu, čím výlučne vlastní všetky akcie RPH Gas
Holding a má na EPH Gas Holding
- priamy podiel na základnom imaní a na hlasovacích právach EPH Gas Holding vo výške 100 %,
- tomu zodpovedajúce právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo konirolný orgán alcbo akéhokoľvek ich člena,
tj. kontroluje a ovláda EPH Gas Holding.
Ad 83) EP Infrastructure, a.s. (aj ako "EP1“)
je akciovou spoločnosťou so sídlom na území Českej republiky. Základné imanie EPI je
80 750 000 000,- Kč (slovom: osemdesiat miliárd sedemstopäťdesiat miliónov českých korún),
splatené v celom rozsahu, ktoré je rozdelené na 222 870 000 ks kmeňových akcií na meno vydané
v listinnej podobe menovitej hodnoty 250,- Kč triedy Akcie A a 100 130 000 ks akcií na meno vydané
v listinnej podobe menovitej hodnoly 250,- Kč Akcie B. Akcie nie sú prijaté na obchodovanie na
regulovanom trhu. Akcionármi EPI sú
- CEI Investments S. r.L., so sídlom 46 Place Guillaume II, L-1648 Luxemburg, Luxemburské
veľkovojvodstva, registrovaná pod č.: B209308 (ďalej len ako „CEI“), ktorá vlastní spolu
13 130 000 ks kmeňových akcií na meno vydané každá v menovitej hodnote 250, Kč,
nahradených 1 ks hromadnej akcie vydanej v listinnej podobe, čím disponuje s vkladom do
základného imania EPI vo výške 25 032 500 000,- Kč (slovom: dvadsaťpäť miliárd tridsať dva
miliónov päťstotisíc českých korún), t. j. vo výške 31 % podielu na základnom imaní EPI,
splatenému v celom rozsahu, ako aj na jej hlasovacích právach vo výške 31%,
- EPIE Investments a.s., so sídlom Pažížská 130/26, Josefov, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČO:
057 11 452, zapísaná v Obchodnom registri vedenom Mestským súdom v Prahe, oddiel: B, vložka
č.: 22159, (ďalej len ako „EPIF“), ktorá vlastní spolu 222 870 000 ks kmeňových akcií na meno,
každá v menovitej hodnute 250,- Kč, nahradených 1 ks hromadnej akcie vydanej v listinnej
podobe, čím disponuje s vkladom da základného imania EPI vo výške 55 717 500 000,- Kč
(slovom: päťdesiat päť miliárd sedemstosedemnásť miliónov päťstotisíc Českých korún), t. j. vo
výške 69 % podielu na základnom imaní EPI, splatenému v celom. rozsahu, ako aj na jej
hlasovacích právach vo výške 69%.
Vzhľadom na vyššie uvedené CEI má na EDI
- priamy podiel na základnom imaní a na hlasovacích právach HPE vo výške 31 %,
- tomu zodpovedajúce právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán EPI alebo akéhokoľvek ich člena,
tj. ako minoritný akcionár čiastočne kontroluje a ovláda EPT a
EPIE má na EPI
- priamy podiel na základnom imaní a na hlasovacích právach EPI vo výške 69 %,
- tomu zodpovedajúce právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán EPI alebo akéhokoľvek ich člena,
tj. ako majoritný akcionár kontroluje a ovláda EPI.
Ad B3 - 1) CEL Investments S.a r.]. (aj ako CET“)
je spoločnosťou s ručením obmedzeným založenou so sídlom v Luxembursku. CEI je dcérskou
spoločnosťou konzorcia globálneho inštitucionálneho investora Macguarie Infrastructure and Real
Assets (Europe) Limited, so sídlom Ropemaker Place, 28 Ropemaker Street, London, EC2Y SHD,
Spojené kráľovstva Veľkej Británie, IČO: 03976881 (ďalej len ako "MIRA“), ktorá spoločnosť sa
zameriava na oblasť infraštruktúry, nehnuteľností a ďalších obdobných sektorov. MIRA je
subjeklom registrovaným Orgánom finančného dohľadu (FCA), zriadeným Orgánom obozretnej
regulácie Národnej banky Anglicka a podlieha jeho dohľadu. Jediným spoločníkom spoločnosti
MIRA je obchodná spoločnosť Macguarie Grvup Holdings (UK) No. Z Limited, so sídlom
Ropemaker Place, 28 Ropemaker Street, London, FCZY 9HD, Spojené kráľovstvo Veľkej Británie,
IČO: 06357999 (ďalej len ako „Macguarie (UK) Na, 2“). Výlučným vlastníkom spoločnosti
Macguarie (UK) Na. 2 je obchodná spoločnosť Macguaric Group Tloldings (UK) No. 1 Limited, so
sídlom Ropemaker Place, 28 Ropemaker Street, London, EC2Y 9HD Spojené kráľovstvo Veľkej
Británie, IČO: 06357992 (ďalej len ako „Macgnarie (UK) No. 1“). Prostredníctvom ďalších troch
spoločností sídliacich v Austrálii, ato prostredníctvom obchodnej spoločnosti MACOUARIK
CORPORA NI: INTERNATIONAL ETOLDING$ PTY LIMITED, IČO: 123 199 253 (ďalej len ako „Macgnarie
International“), ktorú vlastní obchodná spoločnosť MACOUARII CORPORÁTK O HOLDINGS PTÝ
LIMITED, IČO: 096 705 109 (ďalej len ako „Macguarie Corparate“), ktorá je vo výlučnom vlastníctve
obchodnej spoločnosti MACOUARIE FINANCIAL Holi cs PTY LIMITED, IČO: 124 071 398 (ďalej len
ako „Macguarie Financial“) CEI vlastní výlučne a nepriamo obchodná spoločnosť MACOUARIE
GROUP LIMITED, sa sídlom Levet 6, 50 Martin Place, Sydncy, NSW, Austrália, 2000, IČO: 122 169
3
279 (ďalej len ako „Macguarie“). Spoločnasli Maeguarie Inlernational, Macguarie Corporate,
Macguarie Financial, ako aj Macguarie podliehajú dohľadu Austrálskej komisie pre cenné papiere
a investície (ASIC). Navyše Macgnarie je austrálskou verejnou obchodnou spoločnosťou a podlieha
dohľadu Austrálskeho orgánu obozretného podnikania (APRA), ako austrálskeho orgánu
vykonávajúceho dohľad nad bankovníctvom. Akcie Macguarie sú prijaté na obchodovanie na
regulovanom trhu, t.j. sú obchodovateľné na Austrálskej burze cenných papierov (ASX) pod
označením „MCO“. Macguarie je spoločnosťou s globálnou finančnou pôsobnosťou poskytujúcou
finančné služby v oblasti bankovníctva, financií, investícií a spravovania finančných prostriedkov.
Vzhľadom na vyššie uvedené
- nepriamy podiel CEI na základnom imaní a na hlasovacích právach PVS predstavuje 15 %, t.j.
nedosiahne zákonom požadovaný 25 % podiel nepriameho podielu na základnom imaní alebo na
hlasovacích právach PVS a jej právo zodpovedajúce právu vymenovať, inak ustanoviť alebo
odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán vEPÍ alebo
akéhokoľvek ich člena z dôvodu jej čiastočnej - menšinovej kontroly na EPI nezakladá jej totožné
právo na PVS,
- Macdnarie je austrálskou verejnou obchodnou spoločnosťou, ktorej akcie sú prijaté na
obchodovanie na austrálskom regulovanom trhu,
preto nie je možné pre túto vetvu vlastníckej štruktúry určiť konečného užívateľa výhod.
Ad B3 - 2) EPIF Investments a.s. (aj ako "EPIF")
kej republiky. Základné imanie ĽPIF je 91 0539 0009 000,- Kč
(slovom: deväťdesiatjeden miliárd päťdesiatdeväť miliónov českých korún), splatené v celom
je akciovou spoločnosťou na území
rozsahu, ktoré je rozdelené na 10 ks kmeňových akcií na meno vydané v listinnej podobe
v menovitej hodnote 200 000,- Kč a 455 285 ks kmeňových akcií na meno vydané v listinnej podobe
v menovitej hodnote 200 000,- Kč. Akcie nie sú prijaté na obchodovanie na regulovanom Irhu.
Jediným akcionárom spoločnosti je obchodná spoločnosť Energetický a prúmyslový holding, a.s.,
so sídlom Paťížská 130/26, Josefov, 110 00 Praha 1,Česká republika, IČ: 283 56 250, zapísaná
v Obchodnom registri vedenom Mestským súdom v Prahe, oddiel: B, vložka č.: 21747 (ďalej len ako
"EPH"), ktorá obchodná spoločnosť disponuje s vkladom do základného imania EPIE vo výške
100 % podielu, splateného v celom rozsahu, čím výlučne vlastní všetky akcie EPIF a má na EPIF
- priamy podiel na základnom imaní a na hlasovacích právach ĽPIT vo výške 100 %,
- lomu zodpovedajúce právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán alebo akéhokoľvek ich člena,
t.j. kontroluje a ovláda EPIF,
Ad BA) Energetický a prúmyslový holding, a.s. (aj ako "HPH“)
je akciovou spolučnusťou na území Českej republiky. Základné imanie EPI1 je 5 050 192 800,- Kč
(slovom: päť miliárd päťdesial miliónov jednostodeväťdesiatdva tisíc osemsto českých korún),
splatené v celom rozsahu, kloré je rozdelené na 28 946 239 ks kmeňových akcií na meno v listinnej
podobe v menovilej hodnote 100,- Kč a 2155 568 900 KS kmeňových akcií na meno vydané
10