Privatbanka, a.s.

VERIFIKAČNÝ DOKUMENT

vydaný podľa ust. 8 11 ods. 5 zákona č. 315/2016 Z.z. o registri partnerov verejného sektora
a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení zákona č. 38/2017 Z.z. (ďalej „Zákon o RPVS“)

oprávnenou osobou:

ACRES spol. s r. o.

so sídlom Digital Park II, Einsteinova 25, 851 01 Bratislava,

IČO: 36 861 987

zapísanou v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I,
oddiel Sro, vložka č. 56411/B,

ako právnickou osobou založenou na účel výkonu advokácie podľa ust. $
15 zákona č. 586/2003 Z.z. o advokácii a o zmene a doplnení zákona č.
455/1991 Zb, o živnostenskom podnikaní (živnostenský zákon), v znení
neskorších predpisov, ktorá je osobou spôsobilou na plnenie povinností
oprávnenej osoby podľa ust. $ 2 ods. 1 písm. b) Zákona o RPVS

(ďalej „Oprávnená osoba“)

konajúcou Mgr. Jánom Málekom, konateľom a advokátom

na preukázanie identifikácie konečných užívateľov výhod (ďalej „KUV“)

partnera verejného sektora: Privatbanka, a.s.
so sídlom Einsteinova 25, 851 01 Bratislava

1ČO: 31 634 419

zapísaného v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I,
oddiel Sa, vložka č. 3714/B

(ďalej „Partner verejného sektora“)

A. — Oprávnená osoba postupom podľa ust. $ 11 ods. 4 Zákona o RPYS ako KUV Partnera
verejného sektora identifikovala:



Údaj, či je verejným









republika







funkcionárom
pdh: Dátum Štátna far
Meno a priezvisko Trvalý pobyt n vykonávajúcim
narodenia príslušnosť funkciu v Slovenskej
republike

i Nad Výšinkou 1259/17, f

Marek Dospiva Praha 5, Česká republika 18,07,1969 | Česká republika NIE

Na Holom vrchu 8307/2,

Bratislava — Záhorská Slovenská

Jaroslavy Haščák Bystrica, Slovenská 30.08.1969 republika NIE



B. Odôvodnenie, na základe akých informácií postupom podľa ust. $ 11 ods. 4 Zákona o RPVS
Oprávnená osoba identifikovala KUV [8 11 ods. 5 písm. a) Zákona o RPVS]

Oprávnená osoba identifikovala KUV na základe informácií vyplývajúcich z nasledovných

podkladov:

Strana 1 (ceľkom 20)


1.2

1.3

14

Podklady týkajúce sa Partnera verejného sektora

Výpis z obchodného registra. Z výpisu z obchodného registra Partnera verejného sektora

zo dňa 04.07.2017 Oprávnená osoba zistila, že Partner verejného sektora vznikol v roku

1995, naďalej riadne existuje a overila jeho základné identifikačné údaje zapisované do

registra partnerov verejného sektora vedeného podľa ust. $ 4 ods. 3 písm. a) až d) Zákona

o RPYS (ďalej „Register“) — obchodné meno, sídlo, právna forma a identifikačné číslo

organizácie. Tiež z neho zistila, že základné imanie Partnera verejného sektora vo výške

25.120.648,06 Eur je rozdelené na 756.874 kmeňových zaknihovaných akcií na meno

s menovitou hodnotou jednej akcie 33,19 Eur, pričom v obchodnom registri je ako jediný

akcionár Partnera verejného sektora zapísaná spoločnosť PENTA INVESTMENTS

LIMITED! so sídlom na Cypre.

Zápisnica z valného zhromaždenia. Akcionársku štruktúru Partnera verejného sektora, t.

j. skutočnosť, že jediným akcionárom Partnera verejného sektora je spoločnosť PENTA

INVESTMENTS LIMITED (CY), Oprávnená osoba overila aj zo zápisnice z posledného

valného zhromaždenia Partnera verejného sektora zo dňa 30.03.2017.

Výročná správa za rok 2016. Z Výročnej správy Partnera verejného sektora za rok 2016

Oprávnená osoba overila základné identifikačné údaje Partnera verejného sektora, výšku

jeho základného imania a počet a menovitú hodnotu akcií Partnera verejného sektora.

Čestné vyhlásenia. Z čestného vyhlásenia Mgr. Ing. Ľuboša Ševčíka, CSc., Ing.

Vladimíra Hrdinu a RNDr. Mirona Zelinu, CSc. (ako členov predstavenstva Partnera

verejného sektora) zo dňa 01.06.2017 a čestného vyhlásenia Michala Vrzgulu, Mareka

Peterčáka a Ingrid Hoferovej [ako riaditeľov spoločnosti PENTA INVESTMENTS

CYPRUS LIMITED, ktorá je korporátnym riaditeľom spoločnosti PENTA

INVESTMENTS LIMITED (CY)) zo dňa 31.05.2017 vyplýva, že:

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči Partnerovi verejného sektora mala (i) podiel
na hlasovacích právach v Partnerovi verejného sektora rovný alebo väčší ako 25%
alebo (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán Partnera verejného sektora alebo
akéhokoľvek ich člena (pričom za taký prípad sa nepovažuje voľba jednej tretiny
členov dozornej rady Partnera verejného sektora jej zamestnancami) inak ako
prostredníctvom vlastníctva akcií Partnera verejného sektora:

b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči Partnerovi verejného sektora mala právo na
podiel na hospodárskom prospechu z podnikania Partnera verejného sektora alebo z
inej jeho činnosti rovný alebo väčší ako 25% inak ako (i) prostredníctvom vlastníctva
akcií v Banke alebo (ii) za trhových podmienok,

c) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje Partnera verejného
sektora inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií Partnera verejného sektora,

ď) neexistuje žiadna osoba, v prospech ktorej Partner verejného sektora vykonáva svoju
činnosť alebo obchody (pričom za taký prípad sa nepovažuje majetková účasť tretej
osoby na podnikaní Partnera verejného sektora sprostredkovaná vlastníctvom akcií
Partnera verejného sektora):

e) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre Partnera verejného sektora nie je žiaden
verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.

Podklady týkajúce sa skupiny akcionára PENTA INVESTMENTS LIMITED (CY)
Certifikáty zregistra spoločností. Z certifikátov (Certificate of Incorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z registra spoločností vedeného Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu
a cestovného ruchu Cyperskej republiky, oddelením registrátora spoločností

! PENTA INVESTMENTS LIMITED, so sídlom Agias Fylaxeos «£ Polygnostou, 212, C £ I CENTER
BUILDING, 2nd floor, 3082 Limassol, Cyprus, zapísaná v registri spoločností vedenom Ministerstvom
energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu, oddelenie registrátora spoločností a konkurzného správcu
v Nikózií, pod reg. č.: HE 158996 [ďalej „PENTA INVESTMENTS LIMITED (CY)“]

Strana 2 (celkom 20)


sektora vykonával svoju činnosť alebo obchod [8 6a ods. 1 prvá veta pred bodkočiarkou
Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti].







6. Podklady týkajúce sa Manažérskych spoločností

6.1 Výpisy zregistra. Z výpisov z registra jednotlivých Manažérskych spoločností!“
Oprávnená osoba zistila, že:

a) spoločnosť Penta Investments, s. r. o. (SR) vznikla v roku 2011, naďalej riadne
existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna
forma a identifikačné číslo organizácie. Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto
Manažérskej spoločnosti vo výške 530.000,- Eur je tvorené vkladom spoločnosti
PENTA GP LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške,

b) spoločnosť Penta Investments, s. r. o. (ČR) vznikla v roku 2011, naďalej riadne
existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna
forma a identifikačné číslo. Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto Manažérskej
spoločnosti vo výške 2.250.000,- Kč je tvorené vkladom spoločnosti PENTA GP
LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške,

c) spoločnosť Penta Investments Sp. z o. 0. vznikla v roku 2010, naďalej riadne existuje
a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna forma
a štatistické číslo (Numer REGON). Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto
Manažérskej spoločnosti vo výške 505.000,- ZL je tvorené vkladom spoločnosti
PENTA GP LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške:

ď) spoločnosť Penta Investments GmbH vznikla v roku 2012, naďalej riadne existuje
a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna forma
a číslo spoločnosti (Nummer der Firma). Tiež z neho zistila, že základné imanie
tejto Manažérskej spoločnosti je vo výške 25.000,- Eur.

62 Zoznam spoločníkov Penta Investments GmbH. Z notársky osvedčeného zoznamu
spoločníkov (Notarbescheinigte Liste der Gesellschafter) spoločnosti Penta Investments
GmbH založeného v zbierke listín obchodného registra (Handelsregister) zo dňa
21.03.2013 Oprávnená osoba zistila, že spoločníkmi spoločnosti Penta Investments
GmbH sú:

a) spoločnosť Penta Investments, s. r. o. (ČR), ktorá je majiteľom 24.999 obchodných
podielov s menovitou hodnotou jedného podielu 1,- Eur, s podielom na základnom
imaní spoločnosti Penta Investments GmbH vo výške 99,996%,

b) spoločnosť PENTA GP LIMITED, ktorá je majiteľom jedného obchodného podielu
s menovitou hodnotou 1,- Eur, s podielom na základnom imaní spoločnosti Penta
Investments GmbH vo výške 0,004%.

6.3 Účtovné závierky Manažérskych spoločností za roky 2015 a 2016. Podľa vysvetlenia
Manažérskych spoločností manažérsky poplatok (Managemente Fee) ako zložka odmeny
podľa zmlúv o poskytovaní služieb (Services Agreement) uzavretých so spoločnosťou
PENTA INVESTMENTS LIMITED (JE) (bod 3,5) sa spotrebúva na úhradu
personálnych a ďalších nákladov Manažérskych spoločností pri plnení ich povinností
z týchto zmlúv. Oprávnená osoba potrebovala pravdivosť tohto vysvetlenia overiť.
Preskúmala preto účtovné závierky Manažérskych spoločností za roky 2015 a 2016
a zistila, že celková výška zisku Manažérskych spoločností (ako hospodársky prospech
z podnikania Manažérskych spoločností prechádzajúci ďalej do tzv. „General Partners“
štruktúry skupiny Penta) je skutočne výrazne nižšia ako 25% celkových čistých výnosov
spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED (JE), ato nielen vdôsledku
spotrebovania manažérskeho poplatku (Managemente Fee) na úhradu nákladov
Manažérskych spoločností, ale aj v dôsledku plnenia ich daňových povinností. Z tohto
dôvodu Oprávnená osoba mohla skúmanie ďalšieho toku hospodárskeho prospechu
v rámci tzv. „General Partners“ štruktúry skupiny Penta obmedziť len na osoby, ktoré
prijímajú hospodársky prospech aj v rámci tzv. „Limited Partners“ štruktúry skupiny

19 Výpisy zo dňa 06.06.2017 [Penta Investments, s. r. o. (SR)], zo dňa 05.06.2017 [Penta Investments, s. r. o. (ČR),
zo dňa 04.04.2017 [Penta Investments Sp. z o. o.] a zo dňa 28.04.2017 [Penta Investments GmbH]

Strana 11 (celkom 20)
Penta [pretože Žiadna iná osoba v rámci tzv. „General Partners“ štruktúry skupiny Penta
by už ani teoreticky nemohla mať právo na 25% celkových čistých výnosov spoločnosti
PENTA INVESTMENTS LIMITED (JEJ].

Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA GP LIMITED

Certifikáty zregistra spoločností. Z certifikátov (Certificate of Incorporation

a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)

z Registra spoločností Cyprus zo dňa 06.02.2017 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť

PENTA GP LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, vydala 100.000 kusov

kmeňových akcií (orďinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, 35.200

kusov prioritných redemovateľných akcií (reďeemable preference shares) triedy A s

menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, 5.920 kusov prioritných redemovateľných

akcií (redeemable preference shares) triedy B s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro

a 81.200 kusov prioritných redemovateľných akcií (reďeemable preference shares) triedy

C s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, príčom tieto akcie upísali akcionári

OBENZIA LIMITED“, ADIELE HOLDINGS LIMITED, PELORIUM LIMITED?!,

Eduard Maták a Ian Child (títo kmeňové akcie a prioritné redemovateľné akcie triedy C)

a akcionári zradov zamestnancov Manažérskych spoločností resp. nimi ovládané

právnické osoby (títo prioritné redemovateľné akcie triedy A a B). Podiely menovitých

hodnôt akcií určitého druhu patriacich hlavným akcionárom na celkovej menovitej
hodnote všetkých akcií toho istého druhu vydaných spoločnosťou sú nasledovné:

a) podiel spoločnosti OBENZIA LIMITED je v prípade kmeňových akcií (ordinary
shares) aj v prípade prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) triedy C rovný alebo väčší ako 26%, ale menší ako 50%: táto spoločnosť nie
je majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) triedy A ani prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) triedy B,

b) podiel spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED je v prípade kmeňových akcií
(ordinary shares) aj v prípade prioritných redemovateľných akcií (redeemable
preference shares) triedy C rovný alebo väčší ako 26%, ale menší ako 50%, táto
spoločnosť nie je majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy A ani prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy B,

c) podiel spoločnosti PELORIUM LIMITED je v prípade kmeňových akcií (ordinary
shares) aj v prípade prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) triedy C menší ako 25%: táto spoločnosť nie je majiteľom žiadnych
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy A ani
prioritných redemovateľných akcií (reďeemable preference shares) triedy B,

ď) podiel Eduarda Matáka je v prípade kmeňových akcií (ordinary skares) aj v prípade
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy C menší
ako 25%: Eduard Maták nie je majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných
akcií (redeemable preference shares) triedy A ani prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy B:

e) podiel Tana Childa je v prípade kmeňových akcií (ordinary shares) aj v prípade
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy C menší
ako 25%: lan Child nie je majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných akcií

2 OBENZIA LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 6th floor, Agioi Omologites, 1082,
Nicosia, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu
a cestovného ruchu, oddelením regiistrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 363766 (ďalej
„OBENZA LIMITED“)

2 PELORIUM LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 6th floor, Agioi Omologites, 1082,
Nicosia, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu
a cestovného ruchu, oddelením regiistrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 363786 (ďalej
„PELORIUM LIMITED“)

Strana 12 (celkom 20)
72

713

14

8.1

(redeemable preference shares) triedy A ani prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy B.

Oprávnená osoba potrebovala preskúmať, či a ako týmto podielom zodpovedajú práva na

hospodársky prospech [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou

príjmov z trestnej činnosti].

Stanovy. Zo stanov (Articles of Association) spoločnosti PENTA GP LIMITED vyplýva,

že dividendy sa medzí jej akcionárov delia nasledovne:

a) V závislosti od vybraných ekonomických ukazovateľov skupiny Penta [napr. výška
motivačného poplatku (Carried Interesť) a návratnosť vlastného kapitálu (tzv. return
on eguity)] (ďalej „Ekonomické ukazovatele“) sa najskôr určí podiel na zisku
pripadajúci na jednu (1) prioritnú redemovateľnú akciu (redeemable preference
share) triedy A resp. na jednu (1) prioritnú redemovateľnú akciu (redeemable
preference share) triedy B.

b) V závislosti od celkovej výšky dividend určených na rozdelenie pre majiteľov
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy A a B
podľa písm. a) a od Ekonomických ukazovateľov sa určí podiel na zisku pripadajúci
na všetky prioritné redemovateľné akcie (redeemable preference share) triedy C,
takto určený podiel sa rozdelí medzi majiteľov redemovateľných akcií (redeemable
preference share) triedy C pomerne podľa počtu týchto akcií, ktorých sú majiteľmi.

c) Zvyšok zisku sa rozdelí medzi majiteľov kmeňových akcií (ordínary shares)
pomerne podľa počtu týchto akcií, ktorých sú majiteľmi.

Interné prehľady, Vzhľadom na vyššie uvedené Oprávnená osoba potrebovala zistiť

skutočné hodnoty Ekonomických ukazovateľov za posledné obdobie. Tieto hodnoty

zistila jednak zo správy a auditovanej konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti

PENTA INVESTMENTS LIMITED (JE) za rok 2016 (viď bod 3.4) a účtovných závierok

Manažérskych spoločností za roky 2015 a2016 (viď bod 6.3), jednak z interných

prehľadov poskytnutých Manažérskymi spoločnosťami. Po ich preskúmaní a modelovaní

možností ich ďalšieho vývoja (s arbitrárne stanovenými odchýlkami) dospela k záveru,
že akcionári OBENZIA LIMITED, ADIELE HOLDINGS LIMITED, PELORIUM

LIMITED, Eduard Maták a lan Child budú mať spoločne podiel na zisku spoločnosti

vždy väčší ako 75%.

Akcionárska dohoda. Oprávnená osoba preskúmala obsah Akcionárskej dohody uzavretej

medzi spoločnosťou PENTA GP LIMITED, jej akcionármi a ich akcionármi (viď bod

7.1) zo dňa 12.06.2014. Súčasťou Akcionárskej dohody pritom nie je žiadne dojednanie

o odchylnom spôsobe rozdelenia hospodárskeho prospechu, než aký vyplýva zo stanov

spoločnosti. Rovnako z nej nevyplýva ani záväzok zmluvných strán konať pri výkone

akcionárskych práv v zhode alebo spoločným postupom.

Podklady týkajúce sa akcionárov spoločnosti PENTA GP LIMITED

Certifikáty z registra spoločností. Z certifikátov (Certificate of Incorporation

a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)

z Registra spoločností Cyprus Oprávnená osoba zistila, že:

a) spoločnosť OBENZIA LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, vydala
1.000 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie
1,- Euro a 10.000 kusov prioritných redemovateľných akcií (preference redeemable
shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky uvedené akcie
upísal Jaroslav Haščák, ktorý je teda jej jediným akcionárom,

b) spoločnosť ADIELE HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 7.546 kusov prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom všetky uvedené akcie upísal Marek Dospiva, ktorý je teda jej jediným
akcionárom:

c) spoločnosť PELORIUM LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, vydala
1.000 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie

Strana 13 (celkom 20)
1,- Euro a 10.000 kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky uvedené akcie
upísal Jozef Oravkin, ktorý je teda jej jediným akcionárom,
8.2 Doklady totožnosti. Z pasov Jaroslava Haščáka, Mareka Dospivu, Jozefa Oravkina,
Eduarda Matáka a Iana Childa Oprávnená osoba overila ich základné identifikačné údaje
— meno, priezvisko, dátum narodenia a štátna príslušnosť.



8.3 Záver. Z vyššie opísaných podkladov a na základe vyššie uvedených postupov teda
Oprávnená osoba zistila, že na hospodárskom prospechu prijímanom do tzv. „Limited
Partners“ štruktúry skupiny Penta z jednotlivých cieľových spoločností (vrátane
hospodárskeho prospechu prijímaného od Partnera verejného sektora) ? sa podieľajú
nasledovné fyzické osoby:

a) Jaroslav Haščák, ato prostredníctvom (i) svojej priamej aj sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED) majetkovej
účasti na podnikaní spoločnosti PENTA INVESTMENIS GROUP LIMITED [viď
bod 4.2 písm. a) vspojení s bodom 4.3 abodom 5.1 písm. a)] a (ii) svojej
sprostredkovanej (prostredníctvom spoločnosti OBENZIA LIMITED) majetkovej
účasti na podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 7.1 písm. a)
v spojení s bodom 7.2, bodom 7.3 a bodom 8.1 písm. a)], pričom tento jeho celkový
podiel na prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného
rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 7.3) rovný alebo
väčší ako 26%, ale menší ako 50%:

b) Marek Dospíva, a to prostredníctvom (i) svojej sprostredkovanej (prostredníctvom
spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na podnikaní
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 4.2 písm. b)
v spojení sbodom 4.3 abodom 5.1 písm. b)] a (ii) svojej sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na
podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 7.1 písm. b) v spojení
s bodom 7.2, bodom 7.3 a bodom 8.1 písm. b)], pričom tento jeho celkový podiel na
prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného rozpätia
budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 7.3) rovný alebo väčší
ako 26%, ale menší ako 50%:

c) Jozef Oravkin, ato prostredníctvom (i) svojej priamej aj sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti BURAO HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na
podnikaní spoločnosti PENTA INVESTMENTIS GROUP LIMITED [viď bod 4.2
písm. c) v spojení s bodom 4.3 a bodom 5.1 písm. c)] a (ii) svojej sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti PELORIUM LIMITED) majetkovej účasti na
podnikani spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 7.1 písm. c) v spojení
5 bodom 7.2, bodom 7.3 a bodom 8.1 písm. c)], pričom tento jeho celkový podiel na
prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného rozpätia
budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 7.3) menší ako 25%:

d) Eduard Maták, a to prostredníctvom (i) svojej sprostredkovanej (prostredníctvom
spoločnosti ORCAMAT LIMITED) majetkovej účasti na podnikaní spoločnosti
PENTA INVESTMENITS GROUP LIMITED [viď bod 4.2 písm. d) v spojení
s bodom 4.3 abodom 5.1 písm. d)] a (ii) svojej priamej majetkovej účasti na
podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 7.1 písm. d) v spojení
s bodom 7.2 a bodom 7.3], pričom tento jeho celkový podiel na prijímanom
hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja
Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 7.3) menší ako 25%:







22 Tu musíme pre vysvetlenie zdôrazniť, že ide o podiely na hospodárskom prospechu prijímanom do tzv. „Limited
Partners“ štruktúry skupiny Penta z jednotlivých cieľových spoločností, a nie o podiely na celom hospodárskom
prospechu vyprodukovanom cieľovými spoločnosťami. Ak teda iba časť hospodárskeho prospechu
vyprodukovaného určitou cieľovou spoločnosťou prejde do tzv. „Limited Partners“ štruktúry skupiny Penta (ako
jeto aj v prípade Partnera verejného sektora), ide o podiely na tejto časti.

Strana 14 (celkom 20)


e) lan Child, ato prostredníctvom (i) svojej sprostredkovanej (prostredníctvom
spoločnosti BAVARISO HOĽDINGS LIMITED) majetkovej účasti na podnikaní
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 4.2 písm. e)
v spojení s bodom 4.3 a bodom 5.1 písm. e)] a (ii) svojej priamej majetkovej účasti
na podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 7.1 písm. e) v spojení
s bodom 7,2 a bodom 7.3], pričom tento jeho celkový podiel na prijímanom
hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja
Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 7.3) menší ako 25%:

f) kľúčoví zamestnanci Manažérskych spoločností, a to prostredníctvom svojej priamej
alebo sprostredkovanej majetkovej účasti na podnikaní spoločnosti PENTA GP
LIMITED [viď bod 7.1 v spojení s bodom 7.2 a bodom 7.3], pričom ich spoločný
celkový podiel na prijímanom hospodárskom prospechu je (V rámci
pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa
bodu 7.3) menší ako 25%.

Oprávnená osoba zároveň zistila, že súčet podielov Jaroslava Haščáka [písm. a)] a Mareka

Dospivu [písm. b)] na hospodárskom prospechu prijímanom do tzv. „Limited Partners“

štruktúry skupiny Penta z jednotlivých cieľových spoločnosti (vrátane hospodárskeho

prospechu prijímaného od Partnera verejného sektora) je (v rámci pravdepodobného

rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 7.3) vášší ako 75%,

a preto v rámci skúmania tokov tohto hospodárskeho prospechu nebolo potrebné zaoberať

sa bližšie ostatnými osobami uvedenými v písm. c) až f). Prehľad štruktúry tokov

hospodárskeho prospechu z cieľových spoločností v rámci skupiny Penta tvorí Prílohu č.

2 tohto verifikačného dokumentu.







C. Uvedenie vlastníckej štruktúry a riadiacej štruktúry Partnera verejného sektora, ak je ním
právnická osoba [8 11 ods. 5 písm. b) Zákona o RPYS]

1. Vlastnícka štruktúra

Vlastnícka štruktúra Partnera verejného sektora tvorí Prílohu č. 1 tohto verifikačného
dokumentu.

2. Riadiaca štruktúra

2.1 Valné zhromaždenie

Najvyšším orgánom Partnera verejného sektora je valné zhromaždenie. Valné
zhromaždenie rozhoduje okrem iného o zmene stanov, zvýšení a znížení základného
imania, vydaní akcií a dlhopisov a voľbe a odvolaní členov dozornej rady, s výnimkou
členov volených zamestnancami.

22 Predstavenstvo

Predstavenstvo je štatutárnym orgánom Partnera verejného sektora, ktorý koná v jeho
mene navonok a riadi jeho činnosť. Predstavenstvo rozhoduje o všetkých záležitostiach
Partnera verejného sektora, pokiaľ nie sú právnymi predpismi a stanovami vyhradené do
pôsobnosti iných orgánov, najmä vykonáva obchodné vedenie Partnera verejného sektora
a zabezpečuje všetky jeho prevádzkové záležitosti. V súčasnosti má predstavenstvo
Partnera verejného sektora troch členov [Mgr. Ing. Ľuboš Ševčík, CSc. (predseda), Ing.
Vladimír Hrdina a RNDr. Miron Zelina, CSc.). Rozhodnutie predstavenstva je prijaté,
ak zaň hlasovala nadpolovičná väčšina všetkých členov predstavenstva. Podľa zápisu
v obchodnom registri aj aktuálneho úplného znenia stanov Partnera verejného sektora
v mene Partnera verejného sektora konajú najmenej dvaja členovia predstavenstva.

Z Aj v prípade tohto prehľadu platí, čo je uvedené v predchádzajúcej poznámke pod čiarou.

Strana 15 (celkom 20)
2.3 Dozorná rada

Dozorná rada je najvyšším kontrolným orgánom Partnera verejného sektora, vykonáva
činnosť výboru pre audit podľa zákona o účtovníctve, dohľad nad pôsobnosťou
predstavenstva a uskutočňovaním podnikateľskej činnosti Partnera verejného sektora.
Ďalej dozorná rada volí a odvoláva členov predstavenstva, schvaľuje okrem iného zmluvu
o výkone funkcie člena predstavenstva a významné finančné a obchodné transakcie.
V súčasnosti má dozorná rada Partnera verejného sektora troch členov (Ing. Mgr. Milan
Čerešňa, Ing. Marek Hvožďara, Mgr. Jozef Oravkin). Dozorná rada rozhoduje na
základe súhlasu väčšiny svojich členov.

2.4 Vedúci zamestnanci v priamej riadiacej pôsobnosti predstavenstva

Podľa organizačnej štruktúry Partnera verejného sektora vedúcimi zamestnancami

v priamej riadiacej pôsobnosti predstavenstva Partnera verejného sektora sú:

a) generálny riaditeľ a vedúci úseku obchodov a správy banky (Mgr. Ing. Ľuboš
Ševčík),

b) vrehný riaditeľ úseku privátneho bankovníctva (RNDr. Miron Zelina, CSe.):

c) vrehný riaditeľ úseku riadenia rizík (Ing. Vladimír Hrdina).

2.5 Odbor vnútornej kontroly a vnútorného auditu.

Súčasťou organizačnej štruktúry Partnera verejného sektora je samostatný a nezávislý
odbor vnútornej kontroly a vnútorného auditu, ktorý vykonáva vnútornú kontrolu činností
v Partnerovi verejného sektora nezávisle od kontroly vykonávanej v rámci jednotlivých
organizačných útvarov Partnera verejného sektora a koordinuje spoluprácu pri výkone
kontrol. Za výkon činnosti odboru vnútornej kontroly a vnútorného auditu zodpovedá
vedúci zamestnanec odboru (v súčasností Ing. Ľubica Rajtúchová). Správu
o výsledkoch činnosti odboru vnútornej kontroly a vnútorného auditu za predchádzajúci
kalendárny rok, o prijatých opatreniach na nápravu nedostatkov v činnosti banky
zistených odborom vnútornej kontroly a vnútorného auditu ako aj plán kontrolnej činnosti
na kalendárny rok schvaľuje dozorná rada.

Uvedenie údajov podľa ust. 8 4 ods. 3 písm. f) Zákona o RPYS, ak o nich Oprávnená osoba
má alebo mohla mať vedomosť, vrátane označenia verejnej funkcie [$ 11 ods. 5 písm. €)
Zákona o RPVS]

Oprávnená osoba pri plnení svojich povinností oprávnenej osoby podľa Zákona o RPVS ani
pri inej svojej činnosti nezistila, že by súčasťou vlastníckej štruktúry alebo riadiacej štruktúry
Partnera verejného sektora boli verejní funkcionári vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.

V prípade partnera verejného sektora podľa ust. $ 4 ods. 4 Zákona o RPVS preukázanie,
že podmienky na zápis vrcholného manažmentu do registra sú splnené ($ 11 ods. 5 písm. d)
Zákona o RPVS]

Partner verejného sektora nie je emitentom cenných papierov prijatých na obchodovanie na
regulovanom trhu, ktorý podlieha požiadavkám na uverejňovanie informácií podľa zákona č.
566/2001 Z.z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých
zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov, rovnocenného právneho
predpisu členského štátu alebo rovnocenných medzinárodných noriem, ani spoločnosťou, ktorú
tento emitent priamo alebo nepriamo výlučne majetkovo ovláda a priamo alebo nepriamo výlučne
riadi. Ust. $ 4 ods. 4 Zákona o RPYS sa preto neaplikuje.

Strana 16 (celkom 20)
Vyhlásenie, že skutočnosti uvedené vo verifikačnom dokumente zodpovedajú stavu
skutočne zistenému Oprávnenou osobou [8 11 ods. 5 písm. e) Zákona o RPVS]

Oprávnená osoba týmto v súlade s ust. $ 11 ods. 5 písm. e) Zákona o RPVS vyhlasuje, že všetky
skutočnosti uvedené v tomto verifikačnom dokumente zodpovedajú stavu skutočne zistenému
Oprávnenou osobou prí identifikácii KUV Partnera verejného sektora.

(Zvyšok strany je ponechaný zámerne prázdny.)

Strana 17 (celkom 20)
Príloha č. 1 verifikačného dokumentu — Vlastnícka štruktúra




Jaroslav Haščák Marek Dospiva Jozef Oravkin Eduard Maták [Te ti:







Bavariso
Holdings
Limited (CY)

fer
Holdings
tf Tela

Burao
Holdings
Nail)

Bonefeid
Holdings
Limited (CY),



ko] fe že
Limited (CY)





viac ako 26% — Š
menej ako 50%

viac ako 26% O Ž By

menej ako 50%



menej ako 25%





menej ako 25%,

Penta Investments Group Limited (JE) menej ako 25 %

100%





ETA TA u)

99.9995 %

Penta Investments Limited (CY)

Privatbanka, a.s. (SR)

9.0005 %

Strana 18 (celkom 20)


Príloha č. 2 verifikačného dokumentu — Štruktúra tokov hospodárskeho prospechu z cieľových spoločností v rámci skupiny Penta



























sa po Marek Dospiva A Jozef Oravkin X Eduard Maták
sm sv v ©


































Bonefeld Ň ZN KAT3 [úlete A Bavariso
Holdings SltEným Holdings Holdings olová SIEEHIEĎ Holdings
Limited (CY) ale ST Limited (cy) tretej Elias (31) timfs (FA rea)



viac aka 75%

RU
ako
25%






Penta Investments Group timited (JE) Penta GP Limited (CY)

[7]
ako
PE

SUZNLYVd OJLIINIT

Penta Investments Limited (JE) Manažérske spoločnosti

[ne]
USE
s.r.o. (SR)

[lu
UAE
s.r.o. (ČR)

Penta
100%

Holdingové spoločnosti (CY/HL)

0%

GENERAL PARTNERS

Cieľové spoločnosti

jojo

Investments,
Sp. 0.0. (PL)



Kľúčoví
zamestnanci




menej ako 25 %











)

menej ako 25 %



[a
Investments
GmbH (N)

Strana 19 (celkom 20)
V Bratislave, dňa 10.07.2017



ACRES spol. s r .o.

Strana 20 (celkom 20)
2.3

2.4

a konkurzného správcu (ďalej „Register spoločnosti Cyprus“) zo dňa 07.02.2017

Oprávnená osoba zistila, že

a) spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED (CY) bola riadne registrovaná
vroku 2005, naďalej riadne existuje a overila jej základné identifikačné údaje —
obchodné meno, sídlo aregistračné číslo. Ďalej Oprávnená osoba zistila, že
spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED (CY) vydala 183.369 kusov
kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,71 Euro,

b) akcionármi spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED (CY) sú:

a) spoločnosť BONEFELD HOLDINGS LIMITED, ktorá upísala 1 kus
kmeňových akcií (ordinary shares), a teda jej podiel na základnom imaní
spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED (CY) je 0,0005% [spoločnosť
BONEFELD HOLDINGS LIMITED je zároveň súčasťou vlastníckej štruktúry
Partnera verejného sektora aj prostredníctvom spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED (JE) (viď bod 3.2 v spojení s bodom 4.2), vzhľadom
na uvedené sa Oprávnená osoba ďalej zaoberá významom spoločnosti
BONEFELD HOLDINGS LIMITED vo vlastníckej štruktúre Partnera verejného
sektora v bodoch 4.2 a 5.1 písm. a)], a

b) spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED (JE), ktorá upísala 183.868
kusov kmeňových akcií (ordinary skares), a teda jej podiel na základnom imaní
spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED (CY) je 99,9995%.

Stanovy. Zo stanov (Articles of Association) spoločnosti PENTA INVESTMENTS

LIMITED (CY) zo dňa 26.01.2015 vyplýva, že dividendy sa medzi akcionárov rozdeľujú

podľa pomeru počtu ich akcií. Stanovy bližšie neupravujú hlasovacie práva akcionárov,

ani počet hlasov akcionárov potrebný na prijatie rozhodnutia valného zhromaždenia,

a preto sa na tieto otázky aplikujú právne predpisy Cypru“, podľa ktorých každý akcionár

má na valnom zhromaždení jeden hlas prípadajúci na každú akciu, ktorej je majiteľom.

Keďže všetky akcie vydané spoločnosťou majú rovnakú menovitú hodnotu (1,71 Eur),

právo na dividendu aj podiely na hlasovacích právach spoločnosti zodpovedajú podielom

akcionárov na jej základnom imaní. Oprávnená osoba zároveň zistila, že podľa týchto
predpisov prijíma valné zhromaždenie rozhodnutia väčšinou hlasov akcionárov
oprávnených hlasovať, ak nie je stanovené inak.

Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia Michala Vrzgulu, Mareka Peterčáka a Ingrid

Hoferovej (ako riaditeľov spoločnosti PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED,

ktorá je korporátnym riaditeľom spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED (CY)

zo dňa 31.05.2017 vyplýva, že:

a) neexistuje Žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED (CY) mala (i) podiel na hlasovacích právach v spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED (CY) rovný alebo väčší ako 25% alebo (ii) právo
vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný
orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED (CY)
alebo akéhokoľvek ich člena inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti
PENTA INVESTMENTS LIMITED (CY),

b) neexistuje Žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED (CY) mala právo na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania
spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED (CY) alebo z inej jej činnosti rovný

2 BONEFELD HOLDINGS LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 10th floor, Agioi
Omalogites, 1082, Nicosia, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu,
priemyslu a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 163582
(ďalej „BONEFELD HOLDINGS LIMITED“)

$ PENTA INVESTMENTS LIMITED, so sídlom Thirá Floor, Osprey House, 5/7 Old Street, St Helier, Jersey,
JE2 3RG, zapísaná v registri spoločností (Companies Registry) vedenom Komisiou pre finančné služby Jersey
(Jersey Financial Services Commission) pod registračným číslom 109645 [ďalej „PENTA INVESTMENTS
LIMITED (JE)“)

4 The Companies Law Cap. 113, časť IV., par. 124 až 140

Strana 3 (celkom 20)
3.1

3.2

3.3

alebo väčší ako 25% inak ako (i) prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti
PENTA INVESTMENIS LIMITED (CY) alebo (ii) za trhových podmienok,

c) rozsah a podmienky uplatnenia práv podľa písm. a) a b) tohto bodu vlastníkmi
akcií spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED (CY) zodpovedajú rozsahu
a podmienkam, ktoré stanovy spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED (CY)
a všeobecne záväzné právne predpisy spájajú s týmito akciami spoločnosti PENTA
INVESTMENIS LIMITED (CY): to okrem iného znamená, že neexistujú žiadne
dohody (bez ohľadu na platnosť alebo neplatnosť takých dohôd) medzi akcionármi
spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED (CY) navzájom alebo so
spoločnosťou PENTA INVESTMENTS LIMITED (CY), ktoré by tento rozsah alebo
podmienky upravovali odchylne,

d) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje spoločnosť PENTA
INVESTMENTS LIMITED (CY) inak ako prostredníctvom vlastníctva
akcií spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED (CY),

e) neexistuje žiadna osoba, v prospech ktorej spoločnosť PENTA INVESTMENTS
LIMITED (CY) vykonáva svoju činnosť alebo obchody [pričom za taký prípad sa
nepovažuje majetková účasť tretej osoby na podnikaní spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED (CY) sprostredkovaná vlastníctvom akcií spoločnosti
PENTA INVESTMENTS LIMITED (CY)]:

f) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED (CYJnie je žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej
republike.

Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED (JE)
Certifikáty z registra spoločností. Z certifikátov (Certificate of Good Standing a
Certificate of Incorporation of a Limited Company) z registra spoločností vedeného
Komisiou pre finančné služby pre Jersey (Jersey Financial Services Commission) [ďalej
„Register spoločností Jersey“) zo dňa 16.02.2017 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť
PENTA INVESTMENTS LIMITED (JE) bola registrovaná vlersey vroku
2011, naďalej riadne existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno,
sídlo a registračné číslo.

Zoznam akcionárov. Zo zoznamu akcionárov vedeného riaditeľmi spoločnosti zo dňa
16.02.2017 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED
(JE) vydala jeden (1) milión kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,- Euro ajeden (1) milión kusov redemovateľných akcií
(redeemeable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky
uvedené akcie upísala spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED“ so
sídlom na Jersey, ktorá je teda jej jediným akcionárom.

Organizačná štruktúra. Na webovom sídle skupiny Penta (www.pentainvestments.com)
Je zverejnená jej organizačná štruktúra. Spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED
(JE) je podľa tejto organizačnej štruktúry na vrehole tzv, „Limited Partners“ štruktúry
skupiny. Druhou časťou štruktúry je tzv. „General Partners“ štruktúra, na vrchole ktorej
je spoločnosť PENTA GP LIMITED CYPRUS“, ovládajúca lokálne manažérske
spoločnosti v jednotlivých krajinách, v ktorých skupina pôsobí [Penta Investments, s. r.

5 PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, so sídlom Third Floor, Osprey House, 5/7 Old Street, St Helier,
Jersey, JE2 3RG, zapísaná v registri spoločností (Companies Registry) vedenom Komisiou pre finančné služby
Jersey (Jersey Financial Services Commission) pod registračným číslom 112251 (ďalej „PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED“)

$ PENTA GP LIMITED, so sídlom Agias Fylaxeos © Polygnostou, 212, C £ I CENTER BUILDING, 2nd floor,
3082, Limassol, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu
a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 295273 (ďalej
„PENTA GP LIMITED“)

Strana 4 (celkom 20)
o. so sídlom v Slovenskej republike", Penta Investments, s. r. o. so sídlom v Českej
republike“, Penta Investments Sp. z 0.0. so sídlom v Poľsku“ a Penta Investments GmbH
so sídlom v Nemecku"“ (ďalej spoločne „Manažérske spoločnosti“)]. Oprávnená osoba
preto potrebovala preskúmať vzťah medzi obidvoma časťami štruktúry a úlohy každej z
nich.

3.4 Správa a auditovaná účtovná závierka za rok 2016. Zosprávy aauditovanej
konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED (JE)
za rok 2016 Oprávnená osoba zistila, že táto spoločnosť v rámci skupiny Penta plní
funkciu tzv. investičného fondu (Zrvestment Entity), ktorého hlavnou činnosťou je
investovanie a prostredníctvom jej dcérskych spoločností aj aktívne riadenie portfólia
podnikov pôsobiacich v rôznych sektoroch najmä v regióne strednej Európy. Pri tejto
svojej činnosti využíva poradenské služby Manažérskych spoločností. Manažérske
spoločnosti poskytujú tieto poradenské služby na základe zmlúv o poskytovaní služieb
(Service Agreemenf) uzavretých medzi spoločnosťou PENTA INVESTMENTS
LIMITED (JE) a jednotlivými Manažérskymi spoločnosťami. Za túto činnosť im patrí
odmena vo forme manažérskeho poplatku (Management Fee) závislého na hodnote
čistých aktív klienta predchádzajúci rok a motivačného poplatku (Carrieď Interesť).
Z účtovnej závierky Oprávnená osoba zároveň zistila, že celková výška tejto odmeny za
roky 2015 a 2016 prevyšuje 25% celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED (JE).

3.5 Zmluvy o poskytovaní služieb. Oprávnená osoba preskúmala zmluvy o poskytovaní
služieb (Services Agreement) uzavreté medzi spoločnosťou PENTA INVESTMENTS
LIMITED (JE) ako klientom ajednotlivými Manažérskymi spoločnosťami dňa
22.11.2013 (v znení dodatkov), Zistila, že predmetom týchto zmlúv je záväzok
Manažérskych spoločností poskytovať klientovi poradenské služby pri vyhľadávaní,
iniciovaní, reštrukturalizovaní a exite z projektov scieľom dosiahnuť zhodnotenie
kapitálu klienta. Tieto služby však nezahíňajú riadenie ani kontrolu nad aktívami klienta.
Zo zmlúv nevyplýva ani záväzok klienta riadiť sa odporúčaniami, návrhmi
a stanoviskami Manažérskych spoločností. Naopak, všetky návrhy Manažérskych
spoločností podliehajú schváleniu klienta a Manažérske spoločnosti nie sú oprávnené
vykonávať v mene klienta právne úkony ani klienta akokoľvek zaväzovať, Z toho
vyplýva, že úlohou subjektov patriacich do „General Partners“ štruktúry skupiny Penta je
výhradne poskytovanie poradenstva bez toho, aby mali voči subjektom patriacim do
„Limited Partners“ štruktúry podiel na hlasovacích právach [8 6a ods. 1 písm. a) bod 1
zákona č. 297/2008 Z.z. o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a o
ochrane pred financovaním terorizmu a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení
neskorších predpisov (ďalej „Zákon 0 ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej
činnosti“)], právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať ich štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán alebo akéhokoľvek ich člena [3 6a ods. 1
písm. a) bod 2 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] alebo
právo iným spôsobom ich ovládať [8 6a ods. 1 písm. a) bod 3 Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]. Oprávnená osoba sa ešte zaoberala výškou
odmeny za poradenské služby dohodnutej v zmluvách o poskytovaní služieb. Tá má dve

7 Penta Investments, s. r. o., so sídlom Digital Park II, Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, IČO: 46 393 226, zapísaná
v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I, oddiel Sro, vložka číslo 76681/B [ďalej „Penta
Investments, s. r. 0. (SR)“]

% Penta Investments, s. r. 0., so sídlom Na Florenci 2116/15, Nové Mšsto, 110 00 Praha 1, IČ: 24182451, zapísaná
v obchodnom registri vedenom Mestským súdom v Prahe pod spisovou značkou C 186360 [ďalej „Penta
Investments, s. r. o. (ČR)“]

9 Penta Investments Sp. z o.o., so sídlom Nowogrodzka 21, 00-511 Varšava, Poľsko, štatistické číslo (REGON):
142707749, zapísaná v registri podnikateľov (Rejestr przedsiebiorcáw) vedenom Štátnym súdnym registrom
(Krajowy rejestr sadowy) [ďalej „Penta Investmenis Sp. z 0.0.“]

1 Penta Investments GmbH, so sídlom Montgelasstr. 14 /Montgelaspark, 81679 Mníchov, Nemecko, zapísaná
v obchodnom registri (Handelsregister) vedenom Okresným súdom Mníchov pod č. HRB 204770 (ďalej „Penta
Investments GrmbH“)

Strana 5 (celkom 20)
3.6

4.1

42

zložky — tzv. motivačný poplatok (Carried Interesť) atzv. manažérsky poplatok

(Management Fee). Prvá zložka je variabilná a je dohodnutá ako podiel na čistom zisku

dosiahnutom v rámci projektov realizovaných klientom ako výsledok poradenských

služieb Manažérskych spoločností: výška tohto podielu je pritom menej ako 25%. Druhá
zložka odmeny je tiež variabilná a je dohodnutá ako podiel na hodnote čistých aktív
klienta. Z takto dohodnutej výšky odmeny nie je zrejmé, či môže predstavovať právo na

hospodársky prospech vo výške 25% z podnikania alebo inej činnosti klienta [$ 62 ods. 1

písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]. Ako je

však uvedené vyššie vbode 3.4, zo správy a auditovanej konsolidovanej účtovnej
závierky spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED (JE) za rok 2016 Oprávnená

osoba zistila, že celková výška tejto odmeny za roky 2015 a 2016 prevyšuje 25%

celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED (JE).

Z tohto dôvodu sa Oprávnená osoba rozhodla preskúmať nielen tzv. „Limited Partners“

štruktúru skupiny Penta, ktorá tvorí súčasť vlastníckej štruktúry Partnera verejného

sektora (viď body 2, 3, 4 a 5), ale aj tzv. „General Partners“ štruktúru skupiny Penta, do
ktorej prichádza časť hospodárskeho prospechu z vlastníckej štruktúry Partnera

verejného sektora (viď body 6, 7 a 8).

Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia pána Radoslava Zuberca [ako riaditeľa

spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED (JE)] zo dňa 16.05.2017 vyplýva, že:

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED (JE) mala (i) hlasovacie práva v spoločnosti PENTA. INVESTMENTS
LIMITED (JE) alebo (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny
orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED (JE) alebo akéhokoľvek ich člena rovný alebo väčší ako
25% inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED (JE),

b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by vočí spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED (JE) mala právo na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania
spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED (JE) alebo z inej jej činnosti rovný
alebo väčší ako 25% inak ako (a) prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti
PENTA INVESTMENTS LIMITED (JE) alebo (b) prostredníctvom zmlúv o
poskytovaní služieb (Services Agreements) uzavretých medzi spoločnosťou PENTA:
INVESTMENTS LIMITED (JE) ako klientom a jednotlivými Manažérskymi
spoločnosťami:

©) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje spoločnosť PENTA
INVESTMENTS LIMITED (JE) inak ako prostredníctvom vlastníctva
akcií spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED (JE),

d) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED (JEJ) nie je žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej
republike,

Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED
Certifikáty z registra spoločností. Z certifikátov (Certificate of Good Standing,
Certificate of Continuance of a Limited Company a Certificate of Incorporation — Change
of Name of aLimiteď Company) z Registra spoločností Jersey zo dňa 14.03.2017
Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED
bola registrovaná v Jersey v roku 2013, naďalej riadne existuje a overila jej základné
identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo a registračné číslo.

Zoznam akcionárov. Zo zoznamu akcionárov vedeného riaditeľmi spoločnosti zo dňa
13.03.2017 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED vydala 35.861 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 30.643 kusov redemovateľných akcií (redeemeabie
shares) triedy B s menovitou hodnotou jednej akcie 1,71 Euro, pričom tieto akcie upísali

Strana 6 (celkom 20)
akcionári Jaroslav Haščák, Jozef Oravkin, ADIELE HOLDINGS LIMITED",
BAVARISO HOLDINGS LIMITED?, BONEFELD HOLDINGS LIMITED, BURAO
HOLDINGS LIMITED“ a ORCAMAT LIMITED“. Podiely menovitých hodnôt
upísaných akcií jednotlivých akcionárov na základnom imaní spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED [8 6a ods. 1 písm. a) bod 1 Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] sú nasledovné:
a) súčet podielu Jaroslava Haščáka a spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED
[viť bod 5.1 písm. a) tohto verifikačného dokumentu] je rovný alebo väčší ako 26%,
ale menší ako 50%,
b) podiel spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED je rovný alebo väčší ako 26%,
ale menší ako 50%:
c) súčet podielu Jozefa Oravkina a spoločnosti BURAO HOLDINGS LIMITED [viď
bod 5.1 písm. e)] je menší ako 25%,
d) podiel spoločnosti ORCAMAT LIMITED je menší ako 25%,
e) podiel spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED je menší ako 25%.
Oprávnená osoba potrebovala preskúmať, či týmto podielom na základnom imaní
zodpovedajú aj podiely na hlasovacích právach [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 1 Zákona
o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] a práva na hospodársky prospech
[8 6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]
a či jednotliví akcionári nad rámec týchto podielov na základnom imaní nemajú právo
vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán
alebo kontrolný orgán spoločnosti resp. (sprostredkovane) v Partnerovi verejného sektora
alebo akéhokoľvek ich člena [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 2 Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov ztrestnej činnosti], alebo neovládajú spoločnosť resp.
(sprostredkovane) Partnera verejného sektora iným spôsobom [8 6a ods. 1 písm. a) bod 3
Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]. Na tento účel
potrebovala podrobiť skúmaniu aj stanovy spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED a prípadné dohody medzi jej akcionármi.

4.3 Stanovy. Zo stanov (Articles of Association) spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED vyplýva, že majitelia kmeňových akcií (orďinary shares) aj
redemovateľných akcií (redeemeable shares) triedy B majú (i) rovnaké práva týkajúce sa
dividend! a (ii) rovnaké hlasovacie práva. Pokiaľ ide o práva na dividendy, podiel na
zisku určený na rozdelenie medzi akcionárov má byť vyplatený pomerne podľa splatenej
menovitej hodnoty akcií (tento záver Oprávnená osoba opiera aj o stanovisko právnickej
kancelárie na Jersey, ktoré si na tento účel vyžiadala). Keďže všetky akcie vydané
spoločnosťou boli v celom rozsahu splatené, podiely na zisku spoločnosti zodpovedajú
podielom na jej základnom imaní. Pokiaľ ide o hlasovacie práva, každý akcionár má na

"W ADIELE HOLDINGS LIMITED, so sídlom Ardanon, 6B, Pallouritiossa, 1041, Nicosia, Cyprus, zapísaná
v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu, oddelením
registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 163575 (ďalej „ADIELE HOLDINGS LIMITED“)
12 BAVARISO HOLDINGS LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 10th floor, Agici
Omologites, 1082, Nicosia, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu,
priemyslu a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 278281
(ďalej „BAVARISO HOLDINGS LIMITED“)

5 BURAO HOLDINGS LIMITED, so sídlom Andrea Miaouli, 39, Lakatamia, 2320, Nicosia, Cyprus, zapísaná
v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu, oddelením
registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg, č. HE 163542 (ďalej „BURAO HOLDINGS LIMITED“)
1 ORCAMAT LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 10th floor, Agioi Omologites, 1082,
Nicosia, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu
a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 278363 (ďalej
„ORCAMAT LIMITED“)

1 Podľa čl. 114 Zákona o obchodných spoločnostiach (Jersey) z roku 1991 [Companies (Jersey) Law 1991] ide
o akékoľvek rozdelenie majetku spoločnosti medzi jej akcionárov (v peňažnej aj nepeňažnej forme) okrem vydania.

bonusových akcií, redemácie alebo kúpy akcií spoločnosti, zníženia základného imania a podielu na likvidačnom
zostatku.

Strana 7 (celkom 20)
44

4.5

valnom zhromaždení jeden hlas pripadajúci na každú akciu, ktorej je majiteľom. Keďže

všetky akcie vydané spoločnosťou majú rovnakú menovitú hodnotu (1,71 Eur), podiely

na hlasovacích právach spoločnosti zodpovedajú podielom na jej základnom imaní. Zo
stanov Oprávnená osoba zároveň zistila, akou väčšinou valné zhromaždenie prijíma
bežné strategické rozhodnutia o obchodnej politike spoločnosti (najmä o voľbe

a odvolaní jej riaditeľov) a dospela k záveru, že žiadne takéto rozhodnutie nemôže byť

prijaté bez súhlasu Jaroslava Haščáka aani bez súhlasu spoločnosti ADIELE

HOLDINGS LIMITED.

Akcionárska dohoda. Oprávnená osoba preskúmala obsah Akcionárskej dohody uzavretej

medzi spoločnosťou PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, jej akcionármi a ich

akcionármi (viď bod 5.1) dňa 12.06.2014. Z obsahu tejto dohody (zhodne s obsahom
stanov spoločnosti) vyplýva, že rozhodnutia valného zhromaždenia spoločnosti PENTA

INVESTMENTS GROUP LIMITED sa prijímajú takou väčšinou, aká vyplýva aj zo

stanov spoločnosti. Súčasťou Akcionárskej dohody pritom nie je žiadne dojednanie

o práve niektorých akcionárov vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny

orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti resp. Partnera

verejného sektora alebo akéhokoľvek ich člena, ani o inom ich práve zakladajúcom
ovládanie alebo kontrolu nad spoločnosťou alebo Partnerom verejného sektora. Rovnako

z nej nevyplýva ani záväzok zmluvných strán konať pri výkone akcionárskych práv v

zhode alebo spoločným postupom.

Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia pána Radoslava Zuberca (ako riaditeľa

spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED) zo dňa 16.05.2017 vyplýva,

Že:

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED mala (i) hlasovacie práva v spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED, (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny
orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED alebo akéhokoľvek ich člena alebo (iii) právo
na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED alebo z inej jej činnosti rovný alebo väčší ako
25% inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED,

b) rozsah a podmienky uplatnenia práv podľa písm. a) vlastníkmi akcií spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED zodpovedajú rozsahu a podmienkam,
ktoré stanovy spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED spájajú
s týmito akciami spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, to okrem
iného znamená, že neexistujú žiadne dohody (bez ohľadu na platnosť alebo
neplatnosť takých dohôď) medzi akcionármi spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED navzájom alebo so spoločnosťou PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED, ktoré by tento rozsah alebo podmienky upravovali odchylne:

c) akcionári spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED pri uplatňovaní
práv podľa písm. a) nekonajú v zhode ani spoločným postupom,

d) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo alebo nepriamo ovláda alebo kontroluje
spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED inak ako prostredníctvom
vlastníctva akcií spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED,

€) všetky akcie vydané spoločnosťou PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED bolí
v celom rozsahu splatené:

Ť) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED nie je žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v
Slovenskej republike.

Strana 8 (celkom 20)
5. Podklady týkajúce sa akcionárov spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED.

5.1 Certifikáty z registra spoločností. Z certifikátov (Certificate of lIncorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z Registra spoločností Cyprus!“ Oprávnená osoba zistila, že:

a) spoločnosť BONEFELD HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 10.000 kusov prioritných redemovateľných akcií
(preference redeemable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom všetky uvedené akcie upísal Jaroslav Haščák, ktorý je teda jej jediným
akcionárom: to znamená, že Jaroslav Haščák má kombinovaný priamy a nepriamy
podiel na základnom imaní ahlasovacích právach spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED, ktorý je rovný alebo väčší ako 26%, ale menší
ako 50%,

b) spoločnosť ADIELE HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 7.546 kusov prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom všetky uvedené akcie upísal Marek Dospiva, ktorý je teda jej jediným
akcionárom, to znamená, že Marek Dospiva má nepriamy podiel na základnom imaní
a hlasovacích právach spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED,
ktorý je rovný alebo väčší ako 26%, ale menší ako 50%,

c) spoločnosť BURAO HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 10.000 kusov prioritných redemovateľných akcií
(preference redeemeable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom všetky uvedené akcie upísal Jozef Oravkin, ktorý je teda jej jediným
akcionárom: to znamená, že Jozef Oravkin má kombinovaný priamy a nepriamy
podiel na základnom imaní ahlasovacích právach spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED, ktorý je menší ako 25%:

d) spoločnosť ORCAMAT LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, vydala
100 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,-
Euro, pričom všetky uvedené akcie upísal Eduard Maták, ktorý je teda jej jediným
akcionárom: to znamená, že Eduard Maták má nepriamy podiel na základnom imaní
a hlasovacích právach spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED,
ktorý je menší ako 25%:

e) spoločnosť BAVARISO HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sidlo na
Cypre, vydala 100 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou
jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky uvedené akcie upísal Ian Child, ktorý je teda jej
Jediným akcionárom: to znamená, že Ian Child má nepriamy podiel na základnom
imaní a hlasovacích právach spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED, ktorý je menší ako 25%.

52 Čestné vyhlásenia. Z čestných vyhlásení riaditeľov spoločností uvedených v bode 5.1 zo
dňa 09.05.2017 vyplýva, že:

a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči týmto spoločnostiam mala (i) hlasovacie
práva v týchto spoločnostiach, (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať
štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán týchto
spoločností alebo akéhokoľvek ich člena alebo (iii) právo na podiel na
hospodárskom prospechu z podnikania týchto spoločností alebo z inej ich činnosti
rovný alebo väčší ako 25% inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií týchto
spoločností:

b) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo alebo nepriamo ovláda alebo kontroluje tieto
spoločnosti inak ako prostredníctvom vlastníctva ich akcií.

16 Certifikáty zo dňa 16.03.2017

Strana $9 (celkom 20)
53

Doklady totožnosti. Z pasov a občianskych preukazov a pasov Jaroslava Haščáka a
Mareka Dospivu Oprávnená osoba overila ich základné identifikačné údaje zapisované
do Registra podľa ust. $ 4 ods. 2 písm. d) Zákona o RPVS — meno, priezvisko, adresa
trvalého pobytu, dátum narodenia a štátna príslušnosť, Z pasov Jozefa Oravkina, Eduarda
Matáka a Iana Childa Oprávnená osoba overila ich základné identifikačné údaje — meno,
priezvisko, dátum narodenia a štátna príslušnosť.





54

Záver. Spoločnosť PENTA INVESTMENTIS LIMITED (CY) má 100% podiel na
základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku) Partnera
verejného sektora. Spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED (JE) má 99,9995%9
podiel na základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku)
spoločnosti PENTA INVESTMENIS LIMITED (CY). Spoločnosť PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED má 100% podiel na základnom imaní, hlasovacích
právach a hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti PENTA INVESTMENIS
LIMITED (JE). Jaroslav Haščák má priamy aj nepriamy (prostredníctvom. spoločností
BONEFELD HOLDINGS LIMITED) podiel na základnom imaní, hlasovacích právach a
hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti PENTA INVESTMENIS GROUP
LIMITED rovný alebo väčší ako 26%. Marek Dospiva má nepriamy (prostredníctvom
spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED) podiel na základnom imaní, hlasovacích
právach a hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti PENTA INVESTMENTIS
GROUP LIMITED rovný alebo väčší ako 26%. To znamená, že Jaroslav Haščák a Marek
Dospiva (každý znich) majú podiel na základnom imaní, hlasovacích právach
a hospodárskom prospechu Partnera verejného sektora rovný alebo väčší ako 25,99987%
(súčin 26% a 100% a 99,9995% a 100%)!, a teda splňajú podmienky KUV Partnera
verejného sektora podľa ust. $ 6a ods. 1 písm. a) bod 1 Zákona o ochrane pred legalizáciou
príjmov z trestnej činnosti. Oprávnená osoba zároveň zistila, že Jaroslav Haščák a Marek
Dospiva vykonávajú spoločnú kontrolu nad spoločnosťou PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED, pretože bežné strategické rozhodnutia valného zhromaždenia tejto
spoločnosti o jej obchodnej politike (najmä o voľbe a odvolaní jej riaditeľov) nemôžu byť
prijaté bez ich súhlasu!“. Tým zároveň vykonávajú nepriamu spoločnú kontrolu nad
Partnerom verejného sektora. To znamená, že splňajú podmienky KUV Partnera
verejného sektora aj podľa ust. $ 6a ods. 1 prvá veta pred bodkočiarkou Zákona o ochrane
pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti. Ostatní akcionári spoločnosti PENTA
INVESTMENIS GROUP LIMITED majú podiel na jej základnom imaní, hlasovacích
právach a hospodárskom prospechu (zisku) menší ako 25%, a preto nemajú priamy ani
nepriamy podiel na základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu
(zisku) Partnera verejného sektora rovný alebo väčší ako 25%. Oprávnená osoba zároveň
nezistila také skutočnosti, z ktorých by vyplývalo, že niektorá fyzická osoba s nepriamym
podielom na základnom imaní Partnera verejného sektora má právo vymenovať, inak
ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný
orgán vPartnerovi verejného sektora alebo akéhokoľvek ich člena [$ 6a ods. 1 písm. a)
bod 2 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti], resp. ovláda
Partnera verejného sektora iným spôsobom [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 3 Zákona o ochrane
pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] alebo že by v jej prospech Partner verejného



7 Tba pre úplnosť dodávame, že v prípade Jaroslava Haščáka je potrebné k tomuto jeho nepriamemu podielu na
základnom imaní a hlasovacích právach Partnera verejného sektora sprostredkovanému jeho priamym
aj nepriamym (prostredníctvom spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED) podielom v spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED pripočítať aj jeho nepriamy podiel na základnom imaní a
hlasovacích právach Partnera verejného sektora vo výške 0,0005% (súčin 0,0005% a 100%) sprostredkovaný
priamym podielom spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED v spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED (CY) [bod 2.1 písm. b)].

1€ Odseky 65 a nasl. Konsolidovaného oznámenia Komisie o právomoci podľa nariadenia Rady (ES) č. 139/2004
o kontrole koncentrácií medzi podnikmi (Ú. v. EÚ C 95, 16.04.2008, s. 1)

Strana 10 (celkom 20)