Verifikačný dokument bol strojovo spracovaný z nascanovaných súborov a uložený do databázy v aktuálnej podobe pre ďalšie použitie. Pre kompletný obsah si stiahnite PDF súbor v záložke osoby. Za správnosť údajov zo strojového spracovania neručíme.
Verifikačný dokument
vyhotovený v zmysle usl. 811 ods. 5 zákona č. 315/2016 Z, z. 0 repislri parlnerov verejného seklora
a o zmenc a doplnení niektorých zákonov (ďalej lon ako „Zákon“)
I, ÚVODNÉ USTANOVENIA
Predmetom verifikačného dokumentu je
identifikácia konečného/-ých užívateľa/-ov výhod partnera verejného sektora (ďalej aj ako „KÚV“)
v súlade so Zákonom pri zápise zmeny údajov partnera verejného sektura do registra partnerov
verejného sektora (ďalej len ako „register“).
Partnerom verejného sektora je:
obchodná spoločnosť POZAGAS a.s., so sídlom Malé námostie 1, 901 01 Malacky, Slovenská
republika, IČO: 31 435 688, zapísanej v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, odd.: Sa,
vložka č.: 1271/B (ďalej len ako „Partner verejného sektora“ alebo „PVS“).
Oprávnenou osobou je:
Advokátska kancelária RELEVANS 8,r.0,, so sídlom Dvoťákovo nábrežie 8A, 811 02 Bratislava,
IČO: 47 232 471, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bralislava I, oddiel: Sro, vložka
číslo: 69947/B (ďalej len ako „Oprávnená osoba“).
II. ODÔVODNENIE A VÝCHODISKOVÉ INFORMÁCIE A PODKLADY
Oprávnená osoba vykonala identifikáciu konečného užívateľa výhod TVS na základe nasledovných
zaobstaraných podkladov, odovzdaných ľartnerom verejného sektora:
1. Vlastnícka štruktúra Partnera verejného sektora - graf,
2. Výpis z Obchodného registra Okresného súdu Bratislava | Parlnera verejného sektora zo
dňa 25.05.2017, číslo: el-109268/20)17/B,
3. Slanovy Partnera verejného sektora zo dňa 27.04.2017,
4. Zoznam majiteľov cenného papiera Partnera verejného sektora zo dňa 14.06.2017,
5. Výpis z Obchodného registra Okresného súdu Bratislava lobchodnej spoločnosti
STP Infrastructure, a.s. zo dňa 24,04,2017, číslo: el-93102/2017/B,
6. Stanovy SPP Infrastructure, a.s. schválené rozhodnutím valného zhromaždenia zo dňa
20,12,2016,
7. Akcionárska zmluva uzatvorená dňa 29,05,2014 medzi Fondom národného majelku
Slovenskej republiky, Ministerstvom hospodársíva Slovenskej republiky, Slovenským
10.
11.
12.
13.
14.
17,
18.
19,
20.
21.
22,
24.
25.
26.
27.
28,
29.
30.
plynárenským priemyslom, a.s., Fnergetickým a prúmyslovým holdingom, a.s. EPH Gas
Holding B.Y., Seattle Holding B.V. a Slovak Gas Holding B.V. ohľadom SPP Infrastructure,
a.s,
Zoznamy akcionárov listinných akcií na meno za dňa 20.04.2017 ohľadom SPP
Infrastructure, a.s.,
Výpis z Obchodného registra Okresného súdu Bratislava 1 obchodnej spoločnosti Slovenský
plynárenský priemysel, a.s. zo dňa 24.04.2017, číslo: el-93098/2017/B,
Stanovy obchodnej spoločnosti Slovenský plynárenský priemysel, a.s. zo dňa 25.04.2017,
Zoznam akcionárov listinných akcií na meno zo dňa 24.04.2017 ohľadom spoločnosti
Slovenský plynárenský priemysel, a.s.,
Výpis z Obchodného registra Holandskej Obchodnej Komory obchodnej spoločnosti Slovak
Gas Holding B.V. zo dňa 12.07.2017,
Stanovy obchodnej spoločnosti Slovak Gas Ilolding B.V. zo dňa 04.06.2014,
Výpis z Obchodného registra flolandskej Obchodnej Komory obchodnej spoločnosti Seattle
1lolding B.V.,
15. Stanovy obchodnej spoločnosti Seattle Holding B.V. zo dňa 12.05.2017,
16.
Výpis z Obchodného registra Holandskej Obchodnej Komory obchodnej spoločnosli EPA
Gas Holding B.V. zo dňa 13.07.2017,
Stanovy obchodnej spoločnosti FPH Gas Holding, B.V. zo dňa 11.07.2016,
Výpis zObchodného registra Mestského súdu vPrahe obchodnej spoločnosti EP
Infrastructure, a.s. zo dňa 14.07.2017,
Zoznam akcionárov EP Infrastructure, a.s. zo dňa 19.04.2017,
Stanovy obchodnej spoločnosti ĽP Infrastructure, a.s. zo dňa 16.06.2017,
Výpis z Obchodného registra Mestského súdu vPrahe obchodnej spoločnosti EPIF
Investments a.s. zo dňa 14.07.2017,
Stanovy obchodnej spoločnosti EPIE Investments a.s. zo dňa 12.01.2017 v znení zmien
prijatých rozhodnutím jediného akcionára pri výkone pôsobnosti vaného zhromaždenia
spoločnosti zo dňa 08.03.2017,
. Výpis z Obchodnéha registra Mestského súdu v Prahe obchodnej spoločnosti Energetický
a prámyslový holding, a.s. zo dňa 14.07.2017,
Zoznam akcionárov spoločnosti Ľnergetický a prúmyslový holding, a.s. zo dňa 19.04.2017,
Úplné znenie stanov obchodnej spoločnosti Energetický a prúmyslový holding, a.s. zo dňa
03.06.2016,
Výpis z Obchodného registra a registra spoločností Luxemburska, obchodnej spoločnosti EP
Investment S.A. r.]. zo dňa 12.04.2017,
Stanovy spoločnosti EP Investment Sa. r.!. zo dňa 12.05.2017,
Výpis z Obchodného registra a registra spoločností Luxemburska, obchodnej spoločnosti EP
Investmení 11 S.A. r]. zo dňa 29.03.2017,
Stanovy spoločnosti EP Investment II 5.ä. r.l. zo dňa 02.05.2017,
Výpis z Obchodného registra Okresného súdu Bratislava lIobchodnej spoločnosti
NAFTA a.s. zo dňa 10.05.2017, číslo: el-102008/2017/B,
i. 109420 844 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 1,- Kč, nahradených 1
ks hromadnej akcie označenej IEL J 001 vydanej v listinnej podobe,
ii. 109420 844 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 1,- Kč, nahradených 1
ks hromadnej akcie označenej HL J 003 vydanej v listinnej podobe,
iii. 10465 680 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 100,- Kč, nahradených
1 ks hromadnej akcie označenej HL K 005 vydanej v listinnej podobe,
iv. 135627 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnate 100,- Kč, nahradených 1
ks hramadnej akcie označenej HI. K 005 vydanej v listinnej podobe,
v. 144176 800 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 1,- Kč, nahradených 1
ks hromadnej akcie označenej HL K 006 vydanej v listinnej podobe,
vi. 77908 900 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 1,- Kč, nahradených 1
ks hromadnej akcie označenej HL K 006 vydanej v listinnej podobe,
vii. 13999 752 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 1,- Kč, nahradených 1
ks hromadnej akcie označenej HL K 006 vydanej v listinnej podobe,
ktoré predstavujú vklad do základného imania EPH vo výške 1 515 057 840,- EUR, t. |. 30,00 %
podielu na základnom imarú EPH, splalenému v celom rozsahu, pričom sa hlasovacie právo
spojené s týmito akciami nevykonáva, t. j. EPH nevykonáva hlasovacie právo spojené s akciami
tvoriacimi podiel vo výške 30,00 %.
Vzhľadom na vyššie uvedené v súlade s faktickým - skutočným stavom EPI S.ä r.l. má na EPH
- priamy podiel na základnom imaní EPH vo výške 37,10 % a na hlasovacích právach EPH vo
výške 53 %,
- tomu zodpovedajúce právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán alebo akéhokoľvek ich člena,
tj. čiastočne kontroluje a ovláda EPH a
EPI II S. r.]. má na EPH
- priamy podiel na základnom imaní EPH vo výške 32,90 % ana hlasovacích právach EPH vo
výške 47 %,
- tomu zodpovedajúce právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán EĽH alebo akéhokoľvek ich člena,
j. čiastočne kontroluje a ovláda EPH.
Ad B3-1) EP Investment S.á r.]. (aj ako "EP] S.ä v.l.“)
je spoločnosťou s ručením obmedzeným na území l.uxemburska. Základné imanie EPI S r.1. je
24 530,- EUR (slovom: dvadsaťštyri tisíc päťstotridsať eur), splatené v celom rozsahu, ktoré je
rozdelené na 14 495 kusov akcií typu A s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- EUR, 1 115 kusov
akcií typu B s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- EUR, 1 115 kusov akcií typu C s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,- EUR, 1115 kusov akcií typu D s menovitou hodnotou jednej akcie
1,- EUR, 1115 kusov akcií typu I s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- EUR: 1 115 kusov akcií
tvpu T s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- EUR: 1 115 kusov akcií typu G s menovitvu hodnotou
jednej akcie 1,- EUR, 1 115 kusov akcií typu H s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- RUR, 1115
11
kusov akcií typu I s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- EUR: 1 115 kusov akcií typu ] s menovilou
hodnotou jednej akcie 1,- EUR, Akcie nie sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu. Jediným
akcionárom EPI 8.4 r. je TUDr. Daniel Ktetínský, nar.: 09.07.1975, trvale bytom Kostelní 1102/12,
Holešovice, 170 00 Praha 7, Česká republika, občan ČR (ďalej len ako "JUDr. Daniel Kčetínský“),
ktorý spoločník disponuje s vkladom da základného imania EPI S.A r.], vo výške 100 % podielu,
splateného v celom rozsahu, čím výlučne vlastní všetky akcie EPI S.ä x.]. a má na EPI S r.].
- priamy podiel na základnom imaní a na hlasovacích právach EPI S.ä r.]. vo výške 100 %,
- tomu zodpovedajúce právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán EPI S r.l. alebo akéhokoľvek ich člena,
t.j. kontroluje a ovláda ĽPI S.Ä ri.
Ad B3-2) EP Investment II S.á r.l. (aj ako "EPI TI S.ä r.1.“)
je spoločnosťou s ručením obmedzeným na území Luxemburska. Základné imanie EPI II S.A r.l. je
21 300,- EUR (slovom: dvadsaťjeden tisíc päťsto eur), splatené v celom rozsahu, ktoré je rozdelené
12500 kusov akcií lypu A s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- EUR, 1 000 kusov akcií typu B s
menovitou hodnotou jednej akcie 1,- FUR : 1000 kusov akelí typu C s menovitou hodnotou jednej
akcie 1,- EUR, 1 000 kusov akcií typu D s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- EUR, 1 000 kusov
akcií typu E s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- EUR, 1 000 kusov akcií typu F s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,- ĽUR, 1 000 kusov akcií typu G s menovitou hodnotou jednej akcie
1,- EUR, 1 000 kusov akcií typ H s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- EUR: 1 000 kusov akcií typu
15 menovitou hodnotou jednej akcie 1,- EUR, 1 000 kusov akcií typu ] s menovitou hodnotou jednej
akcie [,- EUR. Akcie nie sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu. Jediným akcionárom
EPI 1i S r.l. je JUDr, Daniel Kžetínský, ktorý spoločník disponuje s vkladom do základného
imania FPI TF S.á r.l. vo výške 100 % podielu, splateného v celom rozsahu, čím výlučne vlastní
všetky akcie EPI [1 S. r.l. a má na EPI TI S.ň x.
- priamy podiel na základnom imaní a na hlasovacích právach FPI TI S,ä r.], va výške 100 %,
- tomu zodpovedajúce právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán EPI II S.ä r.l. alebo akéhokoľvek ich člena,
tj. kontroluje a ovláda ET II S.ä r.l.
Ad B4) SPP Infrastructure, a.s.
je akciovou spoločnosťou so sídlom na území Slovenskej republiky. Základné imanie SI I je
3 663 366 936,- EUR (slovom: tri núliardy šesťstošesťdesiattri miliónov tristo šesťdesiatšesť tisíc
deväťstotridsaťŠesť eur), splalené v celom rozsahu, ktoré je rozdelené na 1 ks (slovom: jeden kus)
kmeňovej akcie na meno vydané v listinnej podobe v menovitej hodnale 25 000,- EUR (slovom:
dvadsaťpäťtisíc cur) a na 3 663 341 936 kusov (slovom: tri miliardy šesťstošesťdesiatiri miliónov
tristoštyridsaťjeden tisíc deväťstotridsaťšesť kusov) kmeňových akcií na meno vydané v listinnej
podobe v menovitej hodnote 1,- EUR (slovom: jeden eur). Akcie nie sú prijaté na obchodovanie na
reyulovanom trhu. Akcionármi SPP I sú:
12
1. Slovenský plynárenský priemysel, a.s., so sídlam Mlynské nivy 44/a, 825 11 Bratislava,
Slovenská republika, IČO: 3
Bratislava I, odd.: Sa, vložka č.: 2749/B (ďalej len ako „SPP“), tj. ktorá obchodná spoločnosť
disponuje s vkladom predstavujúcim akcie PVS v počte 1 868 292 262 ks kmeňových akcií na
5815 256, zapísaná v Obchodnam registri Okresného súdu
meno vydané v listinnej podobe, každá v menovitej hodnote 1,- ĽUR a 1 ks kmeňovej akcie na
meno vydanej v listinnej podobe v menovitej hodnote 25 000,- EUR, čím disponuje s vkladom
do základného imania SPP I vo výške 1 868 317262,- EUR (slovom: jedna miliarda
osemstošesťdesiatosem miliónov tristosedemnásťtisic dvestošesťdesiat dva ew), t. j do výšky
51% podiefu na základnom imaní SPP I, splatenému v celom rozsahu, a na hlasovacích právach
SPP I, a
2. Sliavak Gas Holding B.V., so sídlom Schiphol Boulevard 477, fower C-4, 11188K Schiphol,
Holandsko, IČO: 811683102, zapísaná v Obchodnom registri Obchodnej komory v Tolandsku
pod reg. číslom: 27256835 (ďalej len ako „SCH“), která disponuje s vkladom predstavujúcim
akcie PVS v počte 1 795 049 674 ks kmeňových akcií na meno vydané v listinnej podobe, každá v
menovitej hodnote 1,- TUR, čím disponuje s vkladom do základného imania SPP I vo výške
1795 049 674,- — EUR (slovom: jedna — miliarda — sedemstodeväťdesiatpäť — miliónov
štyridsaťdeväťtisíc šesťstosedemdesiatštyri eur), t.j. do výšky 49 % podielu na základnom imaní
SPPI, splatenému v celom rozsahu, a na hlasovacích právach SPPI
Medzi akcionármi SPP I došlo prostredníctvom Akcionárskej zmluvy uzatvorenej dňa 29.05.2014
medzi Fondom národného majetku Slovenskej republiky, Ministerstvom hospodárstva Slovenskej
republiky, Slovenským plynárenským priemyslom, a.s., Ľnergetickým a prúmyslovým holdingom,
a.s. EPH Gas Ilolding B.V., Seattle Holding B.V. aSlovak Gas Holding B.V. ohľadom SPP
Infrastructure, a.s. k vymedzeniu vplyvu akcionárov na zloženie riadiacich orgánov SPP
Infrastructure, a.s., pričom akcionári vykonávajú právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať
štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán v SPP I alebo akéhokoľvek
ich člena v súlade so spôsobom určeným v Stanovách SPP I, v dôsledku ktorého obidvaja akcionári
samostatne čiastočne kontrolujú aovládajú SPP Infrastructute, a.s. vrozsahu svojho
vymedzeného vplyvu i pôsobenia na SPP I,
Vzhľadom na vyššie uvedené SPP má na SPPI
- priamy podiel na základnom imaní a na hlasovacích právach SPP 1 vo výške 51 %,
- tomu zodpovedajúce právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán alebo akéhokoľvek ich člena,
tj. čiastočne kontroluje a ovláda SPP Infrastructure, a.s.
a SGH má na SPPI
- priamy podiel na základnom imaní a na hlasovacích právach SPP 1 vo výške 49%,
- lomu zodpovedajúce právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alcbo kontrolný orgán alebo akéhokoľvek ich člena,
tj. čiastočne kontroluje a ovláda SPP Infrastructure, a.s.
13
Ad B4-1) Slovenský plynárenský priemysel, a.s. (aj ako „SPP“)
je akciovou spoločnosťou so sídlom na území Slovenskej republiky. Základné imanie SPP
predstavuje 885 062 329,84 HUR (slovom: osemstooscmdesiatpäť miliónov šesťdesiatdvatisíc
tristadvadsať deväť eur a osemdesiat štyri eurocentov), splatené v celom rozsahu, ktoré je rozdelené
na 26 666 536 ks kmeňových akcií na meno vydané v listinnej podobe, každá v menovitej hodnote
33,19 EUR. Akcie nie sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu. Jediným akcionárom SPP je
Slovenská republika, v mene ktorej koná Ministerstvo hospodárstva Slovenskej republiky, so
sídlom Mierová 19, 827 15 Bratislava, Slovenská republika (ďalej len ako „MHSR“), ktoré disponuje
s vkladom da základného imania SPP vo výške 100 % podielu, splateného v celom rozsahu, čím
výlučne vlastní všetky akcie SPP a má na SPP
- priamy podiel na základnom imaní a na hlasovacích právach SPP va výške 100 %,
- tomu zodpovedajúce právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať Štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dazorný orgán alebo kontrolný orgán alcbo akéhokoľvck ich člena,
tj. kontroluje a ovláda SPP, čím súčasne má nepriamy podiel na základnom imaní ana
hlasovacích právach PVS vo výške 51 % a tomu zodpovedajúce právo vymenovať, inak ustanoviť
alebo odvolať Štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán alebo
akéhokoľvek ich člena, t.j. Čiastočne kontroluje a ovláda Partnera verejného sektora.
Ad B4-1.1) Ministerstvo hospodárstva Slovenskej republiky (aj ako „ MHSR“)
je ústredným orgánom štátnej správy Slovenskej republiky, t.j. je subjektom verejnej správy. MIISR
je právnickou osobou zapísanou v regislri organizácii vedenom Štatistickým úradom Slovenskej
republiky da inštitucionálneho sektora ústrednej štátnej správy. Vzhľadom na účel Zákona a po
logickom a analogickom výklade ust. 8 6a zákona č. 297/2008 Z. z. o ochrane pred legalizáciou
príjmov z trestnej činnosti ao ochrane pred financovaním terorizmu aozmene adoplnení
niektorých zákonov (ďalej len ako „Zákan II“) nie je možné pre túto vetvu vlastníckej štruktúry
určiť konečného užívateľa výhod.
Ad B5) Slovak Gas Holding B.V. (aj ako „SGH“)
je spoločnosťou s ručením obmedzeným so sídlom na území Holandska. Základné imanie 3GII je
512 415 720,- EUR (slovom: päťslodvanásť miliónov štyristo pätnásť tisíc sedemstodvadsať eur),
splatené v celom rozsahu, ktoré je rozdelené celkovo na 102 483 144 ks akcií na meno triedy A v
nominálnej hodnote 5,- EUR, z toho 34 161 048 ks akcií na meno triedy Ai, 34 161 048 ks akcií na
meno [riedy A2 a 34 161 048 ks akcií na meno triedy A3, Akcie nie sú prijaté na obchodovanie na
regulovanom trhu. Jediným akcionárom SCH je obchodná spoločnosť Seattle Holding B.V., so
sídlom Schiphol Boulevard 477, Tower C-4, 1118BK, Schiphol, Holandsko, IČO: 852064302, zapísaná
v Obchodnom registri Obchodnej komory v Holandsku pod rep. č.: 56305451 (ďalej len ako “Seattle
Iľolding“), ktorá obchodná spoločnosť disponuje s vkladom do základného imania SGH vo výške
100 % podielu, splateného v celom rozsahu, čím výlučne vlastní všetky akcie SCII a má na SCH
- priamy podiel na základnom imaní a na hlasovacích právach SCII vo výške 100 %,
14
- tomu zodpovedajúce právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán alebo akéhokoľyck ich člena, tj. kontroluje a ovláda
SGH.
Ad B6) Seattle Holding B.V. (aj ako „Seattle Holding“)
je spoločnosťou s ručením obmedzeným so sídlom na území Holandska. Základné imanie Seattle
Holding, je 1000,- EUR (slovom: jedentisíc eur), splatené v celom rozsahu, kloré je rozdelené na
1000 ks akcií na meno vydané v menovitej hodnote 1,- EUR, Akcie nie sú prijaté na obchodovanie
na regulovanom trhu. Jediným akcionárom Seattle Holding, je obchodná spoločnosť EPII Gas
Holding B.V., so sídlom Schiphol Boulevard 477, Tower ČA, 1118BK Schiphol, Holandsko, 1ČO:
852163472, zapísaná v Obchodnom registri Obchodnej komory v Tlolandsku reg, čislo: 56513364
(ďalej len ako "EPH Gas Holding"), ktorá obchodná spoločnosť disponuje s vkladom do
základného imania Seattle Holding vo výške 100 % podielu, splateného v celom rozsahu, čím
výlučne vlastní všetky akcie Seattle Holding a má na Seattle Holding
- priamy podiel na základnom imaní a na hlasovacích právach Seattle Holding vo výške 1011 %,
+ domu zodpovedajúce právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán alebo akéhokoľvek ich člena,
tj, kontroluje a ovláda Seattle Holding,
Ad B7) EPII Gas Holding B.V. (aj ako „EPH Gas Holding“)
je spoločnosťou s ručením obmedzeným so sidlom na území lolandska. Základné imanie EPH Gas
Holding je 2 000 000,- EUR (slovom: dva milióny cur), splatené v celom rozsahu, ktoré je rozdelené
na 2 ks akcií na meno vydané v menovitej hodnote 1000,- EUR. Akcie nie sú prijaté ma
vbchodovanie na regulovanom trhu. Jediným akcionárom EPH Gas Holding je obchodná
spoločnosť EP [nfrastructute, a.s., so sídlom Pažížská 130/26, Josefov, 110 00 Praha 1, IČO: 024 13
507, zapísaná v Obchodnom registri Mestského súdu v Prahe, odd.: B, vložka č.: 21608 (ďalej len ako
"EPI)), ktorá obchodná spoločnosť disponuje s vkladom do základného imania EPII Gas Holding
vo výške 100 % podielu, splateného v celom rozsahu, čím výlučne vlastní všetky akcie EPH Gas
Holding a má na EĽH Gas Holding
- priamy podiel na základnom imaní a na hlasovacích právach EPH Gas Holding vo výške 100 %,
- tomu zodpovedajúce právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo konlralný orgán alebo akéhokoľvek ich člena,
tj. kontroluje a ovláda EPH Gas Holding.
Vlastnícka štruktúra spoločnosti EP Infrastructure, a.s. je popísaná v tomto dokumente vyššie
v bodoch Ad B2) — Ad B3-2).
Ad C) SPP Infrastructure, a.s. (aj ako „SPP 1“)
Viastnícka štruktúra spoločnosti SPP Infrastructure, a.s. je popísaná v tomto dokumente vyššie
v bodoch Ad B4) — Ad B7) a v bodoch Ad B2) — Ad B3-2).
15
Ad D) JUDr. Daniel Kretínský
má vzhľadom na aktuálny, skutočný, právny i faktický stav vlastnickej štruktúry PVS
- nepriamy podiel na základnom imaní PVS vo výške 19,77 % a na hlasovacích právach PVS vo
výške 28,49 %,
- tomu zodpovedajúce nepriame právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán,
riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán PVS alebo akéhokoľvek ich člena,
tj. nepriamo kontroluje a ovláda Partnera verejného sektora,
Vzhľadom na vyššie uvedené platí, že
- neexistuje žiadna iná fyzická alebo právnická osoba, ktorá by mala priamy alebo nepriamy
podiel na hlasovacích právach alebo na základnom imaní spoločností, inak aka to vyplýva
z vyššie uvedenej vlastníckej štruktúry spoločností, t.j. okrem priameho alebo nepriameho
podielu spoločnosti,
- neexistuje žiadna iná fyzická alebo právnická osoba, ktorá by mala právo vymenovať, inak
ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán
v spoločnostiach alebo akéhokoľvek ích člena, inak ako na základe priameho alebo nepriameho
podielu spoločností,
- neexistuje žiadna iná fyzická alebo právnická osoba, ktorá by ovládala spoločnosti, najmä
disponovala s väčšinou hlasovacieho práva v spoločnostiach, inak ako na základe priameho
alebo nepriameho podielu spoločností,
- neexistuje žiadna iná fyzická alebo právnická osoba, ktorá by mala právo na hospodársky
prospech najmenej 25 % z podnikania spoločností alebo z inej ich činností, inak ako na základe
priameho alebo nepriameho podielu spoločností,
- nebola identifikovaná žiadna fyzická alebo právnická osoba, neuvedená vo vyššie uvedenej
vlastníckej štruktúre spoločností, ktorá by sa podieľala spôsobom uvedeným
v predchádzajúcich odsekoch na podnikaní, riadení alebo kontrole spoločností z dôvodu
existencie konania v zhode alebo spoločného postupu, prípadne na základe akejkoľvek inej
písomnej alebo ústnej dohody, priamo alebo sprostredkovane cez inú fyzickú alebo právnickú
osobu,
- neboli vo vzťahu k fyzickým alebo právnickým osobám vlastniacim priamy alebo nepriamy
podiel spoločností a uvedeným vo vyššie opísanej vlastníckej štruktúre spoločností žiadne
dohody o konaní v zhode alebo o spoločnom postupe, ani akékoľvek iné písomné alebo ústne
dohody, existujúce priamo alebo sprostredkovane cez inú fyzickú alebo právnickú osobu,
v dôsledku ktorých by sa zmenil ich priamy aleba nepriamy podiel v spoločnostiach,
- okrem osôb uvedených vyššie vo vlastníckej štruktúre PVS neboli identifikované iné fyzické
osoby, ktoré by sa podieľali na podnikaní, riadení alebo kontrole PVS spôsobom
predpokladaným Zákonom alebo Zákonom Í[ a ktoré by mali byť označené za konečných
užívateľov výhod.
16
Identifikácia konečného užívateľa výhod:
Na základe vyššie opísaných skutočností, vyplývajúcich z poskytnutých a daslupných informácii
a podkladov, Oprávnená osoba identifikovala v súlade so Zákonom, postupom podľa zákona
č. 297/2008 Z. z. oochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti ao ochrane pred
financovaním terorizmu a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov,
prostredníctvom vyššie uvedenej vetvy vlastníckej štruktúry za konečného užívateľa výhod
nasledovnú osobu:
JUDr. Daniel Kčetínský, nar.: 09.07.1975, trvale bytom Kostelní 1102/12, Holešovice, 170 00 Praha 7,
Česká republika, občan ČR.
TII. — VLASTNÍCKA A RIADIACA ŠTRUKTÚRA PARTNERA VERFJNÉHO SEKTORA.
Oprávnená osoba uvádza vlastnícku štruktáru Partnera verejného sektora v predchádzajúcom
bode 11. tohto verifikačného dokumentu.
Na základe poskytnulých a dostupných podkladov a údajov vyplývajúcich z príslušných verejne
dostupných zdrojov, vsúlade s predchádzajúcim bodom, Oprávnená osoba zistila nasledovnú
riadiacu štruktúru PVS:
V zmysle Šlanov PYS orgánmi PVS sú valné zhromaždenie, predstavenstvo, dozorná rada.
Valné zhromaždenie je najvyšším orgánom spoločnosti. Počet hlasov akcionára je určený pomerom
menovitej hodnoty jeho akcií k výške základného imania PVS.
Predstavenstvo je štalulárnym orgánom PVS. Je oprávnené konať v mene spoločnosti vo všetkých
veciach a zastupuje spoločnosť voči tretím osobám, pred súdmi apred inými orgánmi.
Predstavenstvo riadi činnosť spoločností a rozhoduje a všetkých záležitostiach spoločnosti, pokiaľ
nie sú právnymi predpismi alebo stanovami vyhradené do pôsobnosti iných orgánov spoločnosti.
Predstavenstvo spoločnosti má 6 (slovom: šosť) členov. Členov predstavenstva vrátane predsedu
predslavenstva volí a odvoláva dozorná rada. Funkčné obdobie členov predstavenstva sú tri roky.
Predstavenstvo pozostáva z predsedu, podpredsedu ačlenov predstavenstva. Konať menom
spoločnosti sú oprávnení všetci členovia predstavenstva. Spoločnosť zaväzujú súhlasným prejavom
vôle najmenej dvoch členov predstavenstva, Podpisovať v menc spoločnosti vo všetkých veciach sú
oprávnení všetci členovia predstavenstva, pričom je potrebný podpis aspoň dvoch členov
predstavenstva, Podpisovanie za spoločnosť sa vykoná tak, že k vytlačenému alebo napísanému
názvu spoločnosti a funkcie podpisujúcich pripoja podpisujúci svoj podpis. Členmi predstavenstva
PVS sú:
1. Ing. Szilárd Kása, nar.: 29.06.1978, trvale bytom Palatínova 2722/71, 945 01 Komárno,
Slovenská republika, občan SR,
17
2. Razvan Mihail Georgescu, nar.: 05.11.1969, trvale bytom Maracinení 69E, Bradgadiru, jud.
ILFOV, Rumunsko, občan Rumunska,
3. Mária Bronišová, nar.: 24.01.1968, trvale bytom Slovinec 13, 841 07 Bratislava — mestská časť
Devínska Nová Ves, Slovenská republika, občan SR, súčasne podpredseda predstavenstva
PYS,
4. Tomáš Miťacký, nar. 31.07.1980, trvale bytom Šečfková 663/42, 637 00 Brno, Česká
republika, občan ČR,
5. Ing. Martin Bartušovič, nar.: 28.04.1972, trvale bytom Jána Hajdóczyho 811/8, 917 01 Trnava,
Slovenská republika, občan SR, súčasne predseda predstavenstva PVS,
6. Ladislav Goryl, nar.: 27.09.1971, trvale bytom Lábska 3, 900 51 Zohor, Slovenská republika,
občan SR.
Dozorná rada za výkon svojej činnosti zodpovedá valnému zhromaždeniu. Dozorná rada volí
členov predstavenstva. Kontroluje výkon činnosti predstavensíva, ako aj výkon obchodnej činnosti
spoločnosti. V prípadoch uvedených v právnych predpisoch je dozorná rada oprávnená zvolať
valné zhromaždenia. Dozorná rada má 3 (slovom: Lrach) členov. Členov dozornej rady volí valné
zhromaždenie na obdobie štyroch rokov. Ak bude mať spoločnosť včase voľby viac ako 50
zamestnancov v hlavnom pracovnom pomere, počet členov dozomej rady sa zvýši na Šesť.
Predsedu dozornej rady volia členovia dozornej rady.
Výbor pre audit — ak osobitný zákon ukladá spoločnosti povinnosť zriadiť výbor pre audit,
spaločnosť zriadi výbor pre audit ako osobitný orgán spoločnosti. Výbor pre audit má troch členov.
Vedúci pracovníci spoločnosti (management) - predstavenstvo uzatvára zmluvy s vedúcimi
pracovníkmi spoločnosti (managemenl), ktorí riadia bežnú obchodnú činnosť spoločnosti
a obstarávajú jej obvyklé záležitosti, pokiaľ nie sú právnymi predpismi a stanovami vyhradené do
pôsobnosti orgánov spoločnosti. Právomoc, pôsobnosť a organizáciu managementu upravia
predpisy spoločnosti.
Vedúcimi zamestnancami v priamej riadiacej pôsobnosti predstavenstva sú: generálny riaditeľ
spoločnosti, riaditeľ pre rozvoj a prevádzku a riaditeľ pre obchod a marketing.
IV. VÝKON VEREJNEJ FUNKCIE
Oprávnená osoba na základe preskúmania dostupných podkladov a informácií identifikovala
verejného funkcionára vykonávajúceho funkciu v Slovenskej republike vo vlastníckej štruktúre
Partnera verejného sektora, a to členov štatutárneho orgánu obchodnej spoločnosti Slovenský
plynársky priemysel, a.s. (SPP) z dôvodu, že sú členmi štatutárneho orgánu obchodnej spoločnosti
so stopercentnou majetkovou účasťou štátu v zmysle ust. ČI. 2 ods. 1 písm. zb) zákona č. 357/2004
18
Z, z. o ochrane verejného záujmu pri výkone funkcií verejných funkcionárov v znení neskorších
predpisov, ktorými sú nasledovné osoby:
1. Ing. Ján Valko, nat.: 12.11.1973, trvale bytom Martinengova 4880/24, 811 02 Bratislava,
Slovenská republika, občan SR, predseda predstavenstva,
2. Ing. Milan Hargaš, nar.: 10.05,1950, trvale bytom Slará cesta 431/23, 931 01 Šamorín,
Slovenská republika, občan SR, člen predstavenstva,
3. Ing. Rudolf Slezák, nar.: 01.10.1965, trvale bylom Nejediého 11, 841 02 Bratislava, Slovenská
republika, občan SR, podpredseda predstavenslva,
4. Pierre Poncik, M.Sc., nar.: 02.07.1980, (rvale bytom 1. Československej brigády 3307/30, 038
61 Vrútky, Slovenská republika, občan SR, člen predstavenstva,
5, Ing. Ján Szalay, nar.: 09.12.1967, trvale bytom Dlhá 49, 931 01 Šamurín, Slovenská republika,
občan SR, člen predstavenstva.
v. ZÁPIS VRCHOLNÉHO MANAŽMENTU DO REGISTRA
Partner verejného sektora nie je subjektom v zmysle ust. $ 4 ods. 4 Zákona, preto nie sú splnené
podmienky na zápis vrcholného manažmentu do regislra.
VL — VYHLÁSENIE OPRÁVNENEJ OSOBY
Oprávnená osoba vyhlasuje, že skutočnosti uvedené vtomto verifikačnom dokumente
zodpovedajú ňou skutočne zistenému stavu.
VII. ZÁVEREČNÉ USTANOVENIA
Tento verifikačný dokument bol vypracovaný v súlade so Zákonom za účelom identifikácie KÚV
Partnera verejného sektora a tvorí prílohu k návrhu na zápis PVS do registra partnerov verejného
sektora.
V Bratislave, dňa 20.09.2017
Podpísané zaručeným elektronickým podpisom
Oprávnená osoba:
Advokátska kancelária RELEVANS s. r, o.
Mgr. Marián Masarik, konateľ, advpkát
19
31.
32.
33.
34.
. Výpis z Obchodného registra Nanterre, Tirancúzskej republiky, obchodnej spoločnosti GDE
36.
37,
38.
39,
40.
41,
Stanovy obchodnej spoločnosti NAFTA a.s. zo dňa 12.05.2016,
Zoznam akcionárov listinných akcií na meno obchodnej spoločnosti NAFTA a.s. zo dňa
26.05.2017,
Výpis z Obchodného registra Holandskej obchodnej komory obchodnej spoločnosti Czech
Gas Holding Investment B.V. zo dňa 13.07.2017,
Stanovy obchodnej spoločnosti Czech Cas 1lolding Investment B.V. zo dňa 11.07.2016,
INTERNATIONAL S.A.S. zo dňa 24.04.2017,
Stanovy obchodnej spoločnosti GDF INTERNATIONAL S.A.S, zo dňa 13.06.2016,
Vlastnícka štruktúra obchodnej spoločnosti GDF INTERNATIONAI. S.A S. - graí,
Výpis z Obchodného registra Nanterre, Francúzskej republiky, obchodnej spoločnosti
ENGIE S.A. zo dňa 19.06.2017,
Stanovy obchodnej spolačnosli FNGIE SA. zo dňa 03.05.2016,
Zoznam akcionárov obchodnej spoločnosti ENGIE S.A. (potvrdenie) zo dňa 20.06.2017,
Potvrdenie o síďie obchodnej spoločnosti ENGIE S.A. zo dňa 03.05.2016,
(jednotlivé spoločnosti sú bližšie Špecifikované nižšie)
Ďalej,
Oprávnená osoba vykonala identifikáciu konečného užívateľa výhod PVS na základe
preverenia informácií vyplývajúcich z verejne dostupných zdrojov, ako
verejne dostupný elektronický obchodný register príslušných krajín (Slovenská republika,
Česká republika, Spojené kráľovstvo Veľkej Británie, Austrália),
verejne dostupná elektronická webová stránka príslušných regulátorov trhu cenných
papierov, financií a investícií (Národná banka Anglicka, Orgán obozretnej regulácie, Orgán
finančného dohľadu (FCA), Austrálska komisia pre cenné papiere a investície (ASIC),
verejne dostupná webová stránka Austrálskej burzy cenných papierov (ASX), Parížskej
burzy cenných papierov (Euronext Paris) a Bruselskej burzy cenných papierov (Euronext
Brussels),
čestné vyhlásenia predložené Oprávnenej osobe,
webové stránky spoločností.
Oprávnená osoba po posúdení obsahu vyššie uvedených podkladov a informácií dospela
k nasledovnému zisteniu:
1. Partner verejného sektora (alebo „PV5S“)
je akciovou spoločnosťou so sídlom ma území Slovenskej republiky. Základné imanie PVS je
43 007 906,49 EUR (slovom: štyridsaťtri miliónov sedemtisíc deväťstošesť eur a štyridsatdeváť
eurocentov), splatené v celom rozsahu, ktoré je rozdelené na 71 ks kmeňových zaknihovaných akcií
na meno v menovitej hodnote 33,19 FUK a na 19285 ks kmeňových zaknihovaných akcií na meno
vydané v menovitej hodnote 2230,- EUR. Akcie nie sú prijaté na obchodovanie na regulovanom
trhu. Akcionármi ľartnera verejného sektora sú:
A. obchodná spoločnosť GDEF INTERNATIONAL S.A.S., so sídlom Samuel DeChamplain
1Place, 924 00 Courbevoie, Francúzska republika, IČO: 0001000800, zapísaná v Obchodnom
registri Nanterre, Francúzska republika, čislo zápisu: 622 048 965 (ďalej len ako „GDF
France“), ktorá spoločnosť výlučne vlastní 71 ks kmeňových akcií na meno vydané v
zaknihovanej podobe v menovitej hodnote 33,19 FUR a 5785 ks kmeňových akcií na meno
vydané v zakníhovanej podobe v menovitej hodnote 2231,- FUR, čím disponuje s vkladom do
základného imania PYS spolu vo výške 12.902.906,49 EUK, tj. vo výške 30 % podielu na
základnom imaní PVS, splatenému v celom rozsahu, preto disponuje s podielom na
základnom imaní TVS, ako aj na jej hlasovacích právach vo výške 30 %,
obchodná spoločnosť NAFTA a.s. so sidlom Votrubova 1, 821 09 Bratislava, Slovenská
republika, IČO: 36 286 192, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, v
odd.: Sa, vložka č.: 4837/8 (ďalej len ako „NAFTA“), ktorá spoločnosť výlučne vlastní 6750 ks
kmeňových akcií na meno vydané v zaknihovanej podobe v menovitej hadnote 2230,- EUR,
čím disponuje s vkladom do základného imania PVS vo výške 15.052.500,- EU, L. j. va výške
35 % podielu na základnom imaní PVS, splatenému v celom rozsahu, prelo disponuje s
podielom na základnom imaní PYS, ako aj na jej hlasovacích právach vo výške 35 %,
. obchodná spolačnosť SPP Infrastructure, a.s., so sídlom Mlynské nivy 44/a, 825 11 Bratislava,
IČO: 47 228 709, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, v odd.: Sa,
vložka č.: 5791/B (ďalej len ako „SPP I“), ktorá spoločnosť výlučne vlastní 6750 ks kmeňových
akcií na meno vydané v zaknihovanej podobe v menovitej hodnote 2230,- EUR, čím disponuje
s vkladom do základného imania Spoločnosti vo výške 15.052,500,- EUR, t. j. vo výške 35 %
podielu na základnom imaní Spoločnosti, splatenému v celom rozsahu, preto disponuje s
podielom na základnom imaní Spoločnosti, ako aj na jej hlasovacích právach vo výške 35 %.
Vzhľadam na vyššie uvedené GDE France má na PVS
- priamy podiel na základnom imaní a na hlasovacích právach FVS vo výške 30 %,
- tomu zodpovedajúce právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán PVS alebo akéhokoľvek ich člena,
tj. člastočne kontroluje a ovláda Partnera verejného sektora, a
NAFTA má naPVS
- priamy podiel na základnom imaní a na hlasovacích právach PVS vo výške 35 %,
- tomu zodpovedajúce právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať Štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán PYS alebo akéhokoľvek ich člena,
t.j. čiastočne kontroluje a ovláda Parinera verejného sektora, a
SPP I má na PVS
- priamy podiel na základnom imaní a na hlasovacích právach TVS vo výške 35 %,
- tomu zodpovedajúce právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán PVS alebo akéhokoľvek ich člena,
t.j. čiastočne kontroluje a ovláda Partnera verejného sektora.
Ad A) GDF INTERNATIONAL S,A.S, (aj ako „GDF France“)
je jednoduchou akciovou spoločnosťou so sídlom na území Francúzskej republiky. Základné imanie
spoločnosti je 3971 640 000,- EUR (slovom: tri miliardy deväť(slosedenmdesiatjeden milión
Šeststoštyridsať tisíc cur), splatené v celom rozsahu, pričom výlučným vlastníkom GDF France je
obchodná spoločnosť ENGIE S.A., so sídlom 1 Place Samuel de Champlain 924 00 Courbevoie,
Trancúzska republika, číslo zápisu: 542 107 651 (ďalej len ako „ENGIE“). ENGIE je akciovou
spoločnosťou so sídlom na území Trancúzskej republiky. Základné imanie ENGIE predstavuje
sumu vo výške 2435 285011- EUR (slovom: dva miliardy štvristotridsaťpäť miliónov
dvestvosemdesiatpäť tisíc jedenásť eur) rozdelené na 2 435 285 011 ks akcií v nominálnej hodnote
1, EUR, pričom akcie ENGIE sú v podiele 64,03 % verejne obchodovateľné na Parížskej burze
cenných papierov (Furonexl Paris) a na Bruselskej burze cenných papierov (Euronext Brussels).
Ďalších 697 804 418 ks akeií v podiele 28,65 % vlaslní Francúzska republika, 65 461 447 ks akcií
v podiele 2,69 % vlastnia zamestnanci spoločnosti HNGIE, 35 729 220 ks akcií v podiele 147 %
vlastní samotná spoločnosť ENGIE a zvyšných 77 143 286 ks akcií v podiele 3,16 % vlastnia dve
ďalšie francúzske právnické osoby.
Vzhľadom na vyššie uvedené
- vpodiele akcií ENGIE vo výške 64,03 %, ktoré sú verejne obchodovateľné na Parížskej burze
cenných papierov (Euronext Paris) a na Bruselskej burze cenných papierov (Euronext Brussels),
- v podiele akcií ENGIE vo výške 28,65 %, ktoré vlastní Francúzska republika,
- vzoslávajúcom zvyšku podielu patriacom minorilným akcionárom (vrátane samatnej
spoločnosti ENGIE) vo výške spolu 7,32 %, ktorý podiel predslavuje spolu nepriamy podiel na
PVŠ spolu vo výške 2,2 %,
vzhľadom na účel Zákona a po logickom a analogickom výklade jeho ustanovení vrátane ust. $ 6a
zákona č. 297/2008 Z. z. o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a o ochrane pred
financovaním terorizmu a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej len ako „Zákon 1“), nie je
možné pre túto vetvu vlastníckej štruktúry mrčiť konečného užívateľa výhod.
Ad RB) NAFTA a.s. (aj ako „NAFTA“)
je akciovou spoločnosťou so sídlom na území Slovenskej republiky. Základné imanie NAFTA je
107 235 562,40 EUR (slovom: jednostosedem miliónav dvestotridsať päľlisíc päťstošesľdesialdva eur
a Štyridsať eurocentov), splatené v celom rozsahu, ktoré je rozdelené na 3 230 960 ks kmeňových
akcií na meno vydaných v listinnej podobe v menovitej hodnote 33,19 EUR. Akcie nie sú prijaté na
obchodovanie na regulovanom trhu. Akcionármi NAFTA sú:
1. obchodná spoločnosť Czech Gas Holding Investment B.V., so sídlom Schiphol Boulevard
477, Tower C- 4, 1118BK Schiphol, 1ČO: 852451726, zapísaná v Obchodnom registri
Obchodnej komory v Holandsku, čísla zápisu: 57134235 (ďalej len ako „CGHI“), ktorá
spoločnosť výlučne vlastní 1.306.862 ks kmeňových akcií na meno vydané v listinnej podobe
v menovitej hodnote 33,19 EUR, čím disponuje s vkladom do základného imania NAFTA
spolu vo výško 43.374,749,78 EUR, t. j. vo výško 40,45 % podiela na základnom imaní
NAFTA, splatenému v celom rozsahu, ako aj na jej hlasovacích právach vo výške 40,45 %,
2. obchodná spoločnosť SPP Infrastructure, a.s., so sídlom Mlynské nivy 44/a, 825 11 Bratislava,
1ČO: 47 228 709, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, v odd.: Sa,
vložka č. 5791/B (ďalej len ako „SPP I“), ktorá spoločnosť výlučne vlastní 1.814,305 ks
kmeňových akcií na meno vydané v listinnej podobe v menovitej hodnote 33,19 EUR, čím
disponuje s vkladom do základného imania NAFTA vo výške 60.216.782,95 EUR, t. j. vo
výške 36,15 % podielu na základnom imaní NAFTA, splatenému v celom rozsahu, ako aj na
jej hlasovacích právach vo výške 56,15 %,
3. samotná spoločnosť NATTA a,s., ktorá má vo svojom majetku vlastné akcie v počte 48.013 ks
kmeňových akcií na meno vydané v listinnej podobe v menovilej hodnote 33,19 EUR, ktoré
akcie predstavujú vklad do základného imania spoločnosti vo výške 1.593.551,47 EUR, t. j.
1A9 % podielu na základnom imaní NAFTA, splatenému v celom rozsahu, preto disponuje s
podielom na základnom imaní NAHYA vo výške 1,49 %, ale nevykonáva hlasovacie práva
spojené s týmito akciami vo výške 1,49%,
4. ďalší drobní akcionári, ktorí vlastnia spolu 61.780 ks kmeňových akcií na meno vydané
v slinnej podobe v menovitej hodnote 33,19 TUR, čím disponujú s vkladom do základného
imania NAFTA vo výške 2.050.478,20 EUR, t. j. 1,91 % podielu na základnom imaní NAFTA,
splatenému v celom rozsahu, preto disponujú s podielom na základnom imaní NAFTA, ako
aj na jej hlasovacích právach vo výške 1,91 %.
Vzhľadom na vyššie uvedené ako aj na faktický — skutočný stav
CGHI má na NAFTA
- priamy podiel na jej základnom imaní vo výške 40,45 % a na jej hlasovacích právach vo výške
41,06 %,
- tomu zodpovedajúce právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán NAFTA alebo akéhokoľvek ich člena,
tj. čiastočne kontroluje a ovláda NATTA, a
SPP I má na NAFTA
- priamy podiel na jej základnom imaní vo výške 56,15 % a na jej hlasovacích právach vo výške
57%,
- tomu zodpovedajúce právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán NAFTA aleba akéhokoľvek ích člena,
tj. čiastočne kontroluje a ovláda NAFTA, a
ďalší drobní akcionári majú na NAFTA
- priamy podiel na jej základnom imaní vo výške 1,91 % a na jej hlasovacích právach vo výške
1,94%,
- tomu zodpovedajúce právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvalať štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný argán NAFTA alebo akéhokoľvek ich člena,
tj. čiastočne kontrolujú a ovládajú NAFTA.
Ad Bl) Czech Gas Holding Investment B.V. (aj ako „CGHI“)
je spoločnosťou s ručením obmedzeným so sídlom na území Holandska. Základné imanie CGHI je
2,00 EUR (slovom: dve eurá), splatené v celom rozsahu. Jediným spoločníkom CGHI je obchodná
spoločnosť EP Infrastracture, a.s., so sídlom Pačížská 130/26, Joseľov, 110 00 Praha 1, IČO: 024 13
507, zapísaná v Obchodnom regisíri Meslského súdu v Prahe, odd.: B, vložka č.: 21608 (ďalej len ako
„EP Infrastructure, a.s.").
Vzhľadom na vyššie uvedené EP Infrastructure, a.s. má v CGIII:
- priamy podiel na základnom imaní a na hlasovacích právach CGHI vo výške 100 %,
- tomu zodpovedajúce právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán alebo akéhokoľvek ich člena,
- tj. kontroluje a ovláda CGHI
Ad B2) EĽ Infrastructure, a.s. (aj ako "EP1")
je akciovou spoločnosťou so sídlom ma území Českej republiky. Základné imanie EPI je
80 750 000 000,- Kč (slovom: osemdesiat miliárd sedemstopäťdesiat miliónov českých korún),
splatené v celom rozsahu, ktoré je rozdelené na 222 870 000 ks kmeňových akcií na mena vydané
v listinnej podobe menovitej hodnoty 250,- Kč triedy Akcie A a 100 130 000 ks akotí na meno vydané
v listinnej podobe menovilej hodnaly 250,- Kč Akcie B. Akcie nie sú prijaté na obchodovanie na
regulovanom trhu. Akcionármi EPI sú:
1. CEI Investments S. r.L., so sídlom 46 Place Guillaume 1I, L-1648 Luxemburg, Luxemburské
veľkovojvodstvo, registrovaná pod č.: B209308 (ďalej len ako „CEI“), ktorá vlastní spolu
100 130 000 ks kmeňových akcií na meno vydané každá v menovitej hodnote 250,- Kč,
nahradených 1 ks hromadnej akcie vydanej v listinnej podobe, čím disponuje s vkladom do
základného imania EDI vo výške 25 032 500 000,- Kč (slovom: dvadsaťpäť miliárd tridsať dva
miliónov päťstotisíc českých karún), t. j. vo výške 31 % podielu na základnom imaní EPI,
splatenému v celom rozsahu, ako aj na jej hlasovacích právach vo výške 31 %,
2. EPIF Investments a.s., so sídlom Paťížská 130/26, Josefov, 110 00 Praha 1, Česká republika, 1ČO:
(157 11 4532, zapísaná v Obchodnom registri vedenom Mestským súdom v Prahe, oddiel: B,
vložka č.: 22159, (ďalej len ako „EPIF“), ktorá vlastní spolu 222 870 000 ks kmeňových akcií na
meno, každá v menovitej hodnote 250,- Kč, nahradených 1 ks hromadnej akcie vydanej
v listinnej podobe, čím disponuje s vkladom do základného imania EPI vo výške 55 717
500 000,- Kč (slovom: päťdesiat päť miliárd sedemstosedemnásť miliónov päťstotisíic českých
korún), t. j. vo výške 69 % podielu na základnom imaní EPI, splatenému v celom rozsahu, ako
aj na jej hlasovacích právach vo výške 69 %.
Vzhľadam na vyššie uvedené CEI má na EPÍ
- priamy podiel na základnom imaní a na hlasovacích právach EPI vo výške 31 %,
- tomu zodpovedajúce právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán IPI alebo akéhokoľvek ich člena,
t.j. ako minoritný akcionár čiastočne kontroluje a ovláda EPI a
ĽPIF má na EPI
- priamy podiel na základnom imaní a na hlasovacích právach EPI vo výške 69 %,
- tomu zodpovedajúce právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvalať šialulárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontralný orgán EPI alebo akéhokoľvek ich člena,
t.j. ako majorilný akcianár kontroluje a ovláda EPI.
AD Bz2-1) CEI Investments S.á r.l. (aj ako "CEIT“)
je spoločnosťou s ručením obmedzeným založenou so sídlom v Luxembursku. CEI je dcérskou
spoločnosťou konzorcia globálneho inštitucionálneho investora Macguarie Infrastructure and Real
Assets (Europe) Limited, so sídlom Ropemaker Place, 28 Ropemaker Street, London, EC2Y 9HD,
Spojené kráľovstvo Veľkej Británie, IČO: 03976881 (ďalej len ako "MIRA"), ktorá spoločnosť sa
zameriava na oblasť infraštruktúry, nehnuteľností a ďalších obdobných seklorov. MIRA je
subjektom regislrovaným Orgánom finančného dohľadu (FCA), zriadeným Orgánom abozretnej
regulácie Národnej banky Anglicka a podlieha jeho dohľadu. Jediným spoločníkom spoločnosti
MIRÁ je obchodná spoločnosť Macguarie Group Holdings (UK) No. 2 Limited, so sídlom
Ropemaker Place, 28 Ropemaker Street, London, EC2Y 911D, Spojené kráľovstvo Veľkej Británie,
IČO: 06357999 (ďalej len ako „Macguarte (UK) No. 2“), Výľučným vlastníkom spoločnosti
Macguarie (UK) No. 2 je obchodná spoločnosť Macguarie Group Holdings (UK) No. 1 Limited, so
sídlom Ropemaker Place, 28 Ropemaker Street, London, EC2Y 9HD Spojené kráľovstvo Veľkej
Británie, IČO: 06357992 (ďalej len ako „Macguarie (UK) No. 1“). Prostredníctvom ďalších troch
spolačností sídliacich v Austrálii, ato proslredníclvom obchodnej spoločnosti MACOUARIK
CORFORATE INTERNATONA|. HOLDINGS PTY LIMITIA), IČO: 123 199 253 (ďalej len ako „Macguarie
International“), klorú vlaslní obchodná spoločnosť MACOUARIE CORPORATE HoLDINGS PTY
LUMFTKD, IČO: 096 705 109 (ďalej len ako „Macguarie Corporate“), ktorá je vo výlučnom vlastníctve
obchodnej spoločnosti MACOUARIE FINANCIAL Tl01.piNGS PTY LIMITED, IČO: 124 071 398 (ďalej len
ako „Macguarie Financial“) CEL vlastní výlučne a nepriamo obchodná spoločnosť MACOUARIE
GROUP LIMITED, so sídlom Level 6, 50 Martin Place, Sydney, NSW, Austrália, 2000, IČO: 122 169
2/9 (ďalej len ako „Macguarie“). Spoločnosti Macguarie International, Macguarie Corporate,
Macguarie Financial, ako aj Macguarie podliehajú dohľadu Austrálskej komisie pre cenné papiere
a investície (ASIC). Navyše Macguarie je austrálskou verejnou obchodnou spoločnosťou a podlieha
dohľadu Austrálskeho orgánu abozrelnéha podnikania (APRA), ako austrálskeho orgánu
vykonávajúceho dohľad nad bankovníctvom. Akcie Macguarie sú prijaté na obchodovanie na
regulovanom trhu, tj. sú obchodovateľné na Austrálskej burze cenných papierov (ASX) pod
označením „MCO“. Macguarie je spoločnosťou s globálnou finančnou pôsobnosťou poskytujúcou
finančné služby v oblasti bankovníctva, financií, investícií a spravovania finančných prostriedkov.
Vzhľadom na vyššie uvedené
- nepriamy podiel CEI na základnom imaní PVS predstavuje 12,69 % a na hlasovacích právach
PVS predstavuje 12,80 %, t.j. nedosiahne zákonom požadovaný 25 % podiel nepriameho podielu
na základnom imaní alebo na hlasovacích právach PVS a jej právo zodpovedajúce právu
vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo
kontrolný orgán v EPI alebo akéhokoľvek ich člena z dôvodu jej čiastočnej — menšinovej kontroly
na ťĽPI nezakladá jej totožné právo na PVS,
- Macguarie je austrálskou verejnou obchodnou spoločnosťou, ktorej akcie sú prijaté na
obchodovanie na austrálskom regulovanom trhu,
preto nie je možné pre túto vetvu vlastníckej štruktúry určiť konečného užívateľa výhod.
Ad B2-2) EPIF Investments a.s. (aj ako "EPIF“
je akciovou spoločnosťou na území Českej republiky. Základné imanie FPIF je 91 059 000 000,- Kč
(slovom: deväťdesiatjeden miliárd päťdesiatdováť miliónov českých korún), splatené v celom
rozsalyu, ktoré je rozdelené na 10 ks kmeňových akcií na meno vydané v listinnej podobe
v menovitej hodnote 200 000,- Kč a 455 285 ks kmeňových akcií na meno vydané v listinnej podobe
v menovitej hodnote 200 000,- Kč. Akcie nie sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu.
Jediným akcionárom spoločnosti je obchodná spoločnosť Energetický a prúmyslový holding, a.s.,
so sídlom Paťížská 130/26, Josefov, 110 00 Praha 1,Česká republika, 1Č: 283 56 250, zapísaná
v Obchodnom registri vedenom Mestským súdom v Prahe, oddiel: B, vložka č.: 21747 (ďalej len ako
"EPH"), ktorá obchodná spoločnosť disponuje s vkladom do základného imania EPIF vo výške
100 % podielu, splateného v celom rozsahu, čím výlučne vlastní všelky akcie EPIF a má na EPIF
- priamy podiel na základnom imaní a na hlasovacích právach EPIF vo výške 100 %,
- tomu zodpovedajúce právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať Štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán alebo akéhokoľvek ich člena,
tj. kontroluje a ovláda ĽPIĽ.
Ad B3) Energetický a prúmyslový holding, a.s. (aj ako "EPH“)
je akciovou spoločnosťou na území Českej republiky. Základné imanie EPH je 3 050 192 800, Kč
(slovom: päť miliárd päťdesiat miliónov jednostodeväťdesiatdva tisíc osemsto českých korún),
splatené v celom rozsahu, ktoré je rozdelené na 28 946 239 ks kmeňových akcií na meno v lislinnej
podobe v menovilej hodnote 100, Kč a 2155568 900 KS kmeňových akcií na meno vydané
v listinnej podobe v menovitej hodnote 1, Kč. Akcie nie sú prijaté na obchodovanie na
regulovanom trhu. Akcionármi EPH sú
1. EP Investment S.A r.L., Société ň responsabilité limitée, so sídlom 39, Avenue John F. Kennedy,
L-1855 Luxemburg, Luxemburské veľkovojvodstvo, registrovaná v Obchodnom registri
a registri spoločností RCS Luxemburg pod č.: B184488 (ďalej len ako „EPI S.ä r.I.“), ktorá vlastni
i. 645 302 ks kmeňuvých akcií na meno, každá v menovitej hodnote 100,- Kč, nahradených 1
ks hromadnej akcie označenej HL 1 001 vydanej v listinnej podobe,
ii. 1054 929 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 100,- Kč, nahradených 1
ks hromadnej akcie označenej HL. 1 003 vydanej v listinnej podobe,
iii. 235 675 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 100,- Kč, nahradených 1
ks hromadnej akcie označenej IIL I 003 vydanej v listinnej podobe,
iv. 41 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 1,- Kč, nahradených 1 ks
hromadnej akcie označenej HL 1 002 vydanej v listinnej podobe,
v,
vh
vii.
vidí.
ix.
17 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 1,- Kč, nahradených 1 ks
hromadnej akcie označenej HL 1004 vydanej v lislinnej podobe,
66 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 1,- Kč, nahradených 1 ks
hromadnej akcie označenej HI, 1 006 vydanej v listinnej podobe,
1573976 756 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 1,- Kč, nahradených
1 ks hromadnej akcie označenej HL ] 002 vydanej v listinnej podobe,
1 054 929 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 100,- Kč, nahradených 1
ks hromadnej akcie označenej TIL K 001 vydanej v listinnej podobe,
561 149 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 1,- Kč, nahradených 1 ks
hromadnej akcie označenej HL K 002 vydanej v listinnej podobe,
čím disponuje s vkladom do základného imania EPH vo výške 1 873 621 529,- Ké (slovom: jedna
miliarda osemstasedemdesiattrí miliónov šesťslodvadsať jedentisíc päťstodvadsaťdeväť čoských
korúry, t. j. vo výške 37,10 % podielu na základnom imaní EPH, splatenému v celom rozsahu, a
na hlasovacích právach RPH,
2. EP Investment I1 S.4 r.L., Société ň responsabilité limitée, so sidlom 39, Avenue John T. Kennedy, L-
1855 Luxemburg, Luxemburské veľkovojvodstvo, registrovaná v Obchodnom registri a registri
spoločností RCS Luxemburg pod č.: B209810 (ďalej len ako „EPI 11 S.ž r.].“), ktorá vlastní
i.
ii.
1i.
vii.
viii,
643 302 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 100,- Kč, nahradených 1
ks hromadnej akcie označenej HL K 003 vydanej v listinnej podobe,
235 675 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 100,- Kč, nahradených 1
ks hromadnej akcie označenej HI. K 003 vydanej v tistinnej podobe,
14 473 120 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 100,- Kč, nahradených
1 ks hromadnej akcie označenej HL K 003 vydanej v listinnej podobe,
41 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 1,- Kč, nahradených 1 ks
hromadnej akcie označenej 1IL K 004 vydanej v listinnej podobe,
17 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 1,- Kč, nahradených 1 ks
hromadnej akcie označenej HL K 004 vydanej v listinnej podobe,
66 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 1,- Kč, nahradených 1 ks
hromadnej akcie označenej HL K 004 vydanej v listinnej podobe,
77908 900 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 1,- Kč, nahradených 1
ks hromadnej akcie označenej HI. K 004 vydanej v listinnej podobc,
14 000 000 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 1,- Kč, nahradených 1
ks hromadnej akcie označenej HL K 004 vydanej v listinnej podobe,
34 194707 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 1,- Kč, nahradených 1
ks hromadnej akcie označenej HL K 004 vydanej v listinnej podobe,
čím disponuje s vkladom do základného imania EPH vo výške 1 661 513 431,- KÉ (slovom: jedna
miliarda Šesťstošesťdesiatjeden miliónov päťstotrinásť tisíc štyristolridsaťjeden českých korún),
t.j. 32,90 % podielu na základnom imaní EPH, splalenému v celom rozsahu, a na hlasovacích
právach EPH,
- samotná spoločnosť EPH má vo svojom majetku nasledovné vlastné akcie
10