Verifikačný dokument bol strojovo spracovaný z nascanovaných súborov a uložený do databázy v aktuálnej podobe pre ďalšie použitie. Pre kompletný obsah si stiahnite PDF súbor v záložke osoby. Za správnosť údajov zo strojového spracovania neručíme.
Verifikačný dokument
vyhotovený v zmysle ust, $ 11 ods. 5 zákona č. 315/2016 Z. z. o registri partnerov verejného sektora
a o zmene a doplnení niektorých zákanov (ďalej len ako „Zákon“)
1. ÚVODNÉ USTANOVENIA
Predmetom verifikačného dokumentu je
identifikácia konečného/-ých užívateľa/-ov výhod partnera verejného sektora (ďalej aj ako „KÚV“)
v súlade so Zákonom pri zápise zmeny údajov partnera verejného sektora do registra partnerov
verejného sektora (ďalej len ako „register“).
Partnerom verejného sektora je:
obchodná spoločnosť SLOVGEOTERM a.s., so sídlom Palisády 39, 811 06 Bratislava, Slovenská
republika, 1ČO: 31 335 365, zapísaná v Obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava L
odd.: Sa, vložka: 480/B (ďalej len ako „Partner verejného sektora“ alebo „PVS“).
Oprávnenou osobon je:
Advokátska kancelária RELEVANS s.r.o., so sídlom Dvažákovo nábrežie 8A, 811 02 Bratislava,
IČO: 47 232 471, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sro, vložka
číslo: 69947/B, konajúca prostredníctvom konaleľa: Mgr. Marián Masarik, advokát (ďalej len ako
„Oprávnená osoba“),
1L ODÔVODNENIE A VÝCHODISKOVÉ INFORMÁCIE A PODKLADY
Oprávnená osoba vykonala identifikáciu konečného užívateľa výhod PVS na základe nasledovných
zaobstaraných podkladov, odovzdaných Partnerom verejného sektora:
1. Originál výpisu z Obchodného registra vedeného Okresným súdom Bratislava 1 Partnera
verejného sektora za dňa 24.05.2017, číslo: el-108743/2017/B,
Aktuálne znenie Stanov Partnera verejného sektora zo dňa 05.11.2014,
Zoznam majiteľov akcií Partnera verejného sektora zo dňa 26.05.2016,
4. Potvrdenie o registrácii obchodnej spoločnosti EIM ehf v Registri spoločností na Islande zo
dňa 25,06,2017,
5, Aktuálne znenie Stanov obchodnej spoločnosti EIM ehf zo dňa 25.02.2009,
10.
11.
12.
13.
14.
15,
16.
17.
18.
19,
20.
21
23.
24.
25.
26.
Vyhlásenie o pravdivosti poskytnutého údaja o jedinom spoločníkovi obchodnej spoločnosti
EIM ehf zo dňa 26.06.2017,
Súvisiaca e-mailová komunikácia ohľadom obchodnej spoločnosti TIM ehť a jeho jediného
spoločníka zo dňa 28.06.2017 a dňa 30.06.2017,
Vyhlásenie (potvrdenie) vystavené za spoločnosť VEOLIA ENVIRONNEMENI zo dňa
20.06.2017,
Výpis z Obchodného registra Okresného súdu Bratislava I obchodnej spoločnosti
SPP Infrastructure, a.s. 70 dňa 24.04.2017, číslo: el-93102/2017/B,
Stanovy SPP Infrastructure, a.s. schválené rozhodnulím valného zhromaždenia zo dňa
20.12.2016,
Akcionárska zmluva uzatvorená dňa 29.05.2014 medzi Fondom národného majetku
Slovenskej republiky, Ministerstvom hospodárstva Slovenskej republiky, Slovenským
plynárenským priemyslom, a.s., Energetickým a prúmyslovým holdingom, a.s., EPFI Gas
Holding B.V., Seattle Holding B.V. a Slovak Gas Holding B.V. ohľadom SPT Infrastructure,
M
Zoznamy akcionárov listinných akcií na mena zo dňa 20,04,2017 ohľadom SPP
Infrastructure, a.s.,
Výpis z Obchodného registra Okresného súdu Bratislava | obchodnej spoločnosti Slovenský
plynárenský priemysel, a.s. zo dňa 24.04.2017, číslo: cl-93098/2017/B,
Stanovy obchodnej spoločnosti Slovenský plynárenský priemysel, a.s. zo dňa 25.04.2017,
Zoznam akcionárov listinných akcií na meno zo dňa 24.04.2017 ohľadom spoločnosti
Slovenský plynárenský priemysel, a.s.,
Výpis z Obchodného registra Holandskej Obchodnej Komory obchodnej spoločnosti Slovak
Gas Holding B.V, zo dňa 12,07,2017,
Stanovy obchodnej spoločnosti Slovak Gas Holding B.V. za dňa 04.06.2014,
Výpis z Obchodného registra Holandskej Obchodnej Kamory obchodnej spoločnosti Seattle
Holding B.V.,
Stanovy obchodnej spoločnosti Seattle Holding B.V. zo dňa 12.05.2017,
Výpis z Obchodného registra Holandskej Obchodnej Komory obchodnej spoločnosti EPII
Gas Holding B.V, zo dňa 13.07.2017,
„ Stanovy obchodnej spoločnosti EPH Gas Holding B.V. zo dňa 11.07.2016,
22.
Výpis zObchodného registra Mestského súdu vPrahe obchodnej spoločnosti EP
Infrastructure, a.s. za dňa 14.07.2017,
Zoznam akcionárov EP Infrastructure, a.s. zo dňa 19.04.2117,
Stanovy obchodnej spoločnosti EP Infrastructure, a.s. zo dňa 16.06.2117,
Výpis z Obchodného registra Mestského súdu vPrahe obchodnej spaločnosti EPIK
Investments a.s. zo dňa 14.07.2017,
Stanovy obchodnej spoločnosti EPIF Investments a.s. zo dňa 12.01.2017 v zneni zmien
prijatých rozhodnutím jediného akcionára pri výkone pôsobnosti valného zhromaždenia
spoločnosti zo dňa 08.03.2017,
čím disponuje s vkladom do základného imania EFII vo výške 1 873 621 329,- Kč (slovom: jedna
miliarda osemstosedemdesiattri miliónov šesťstodvadsať jedentisic päťstodvadsaťdeväť českých
korún), t.j. vo výške 37,10 % podielu na základnom imaní EP, splatenému v celom rozsahu, a na
hlasovacích právach EPH,
- EP investment II S.A r.l., Société ň responsabilité limitéc, so sídlom 39, Avenue John F, Kennedy, L-
1855 Luxemburg, luxemburské veľkovojvodstva, regislrovaná v Obchodnom registri a registri
spoločností RCS Luxemburg pod č.: B209810 (ďalej len ako „EPI II S.ä r.1.“), ktorá vlastní
1. 645302 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 100,- Kč, nahradených 1
ks hromadnej akcie označenej 1IL K 003 vydanej v listinnej podobe,
ii. 235675 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 100,- Kč, nahradených 1
ks hromadnej akcie označenej HL K 003 vydanej v listinnej podobe,
iii, 14473 120 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 100,- Kč, nahradených
1 ks hromadnej akcie označenej HL. K 003 vydanej v listinnej podobe,
iv. 41 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 1,- Kč, nahradených 1 ks
hromadnej akcie označenej HI. K 004 vydanej v listinnej podobe,
v. 17 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 1,- Kč, nahradených 1 ks
hromadnej akcie označenej HL K 004 vydanej v tistinnoj podobe,
vi. 66 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 1,- Kč, nahradených 1 ks
hromadnej akcie označenej TIL K 004 vydanej v listinnej podobe,
vii. 77908 900 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 1,- Kč, nahradených 1
ks hromadnej akcie označenej HL K 004 vydanej v Tistinnej podobe,
viii. — 14000 000 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 1,- Kč, nahradených 1
ks hromadnej akcie označenej HL K 004 vydanej v listinnej podobe,
ix 34194707 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovilej hodnote 1,- Kč, nahradených Ť
ks hromadnej akcie označenej HL. K 004 vydanej v listinnej podobe,
čím disponuje s vkladom do základného imania EĽH vo výške 1 661 513 431,- Ké (slovom: jedna
miliarda šesťstošesťdesiatjeden miliónov päťstotrinásť tisíc Štyristotridsaťjeden českých korún), t. j.
32,90 % podielu na základnom imaní EĽH, splatenému v celom rozsahu, a na hlasovacích právach
EĽH,
- samotná spoločnosť EPH má vo svojom majetku nasledovné vlastné akcie
i, 109 420 844 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 1,- Kč, nahradených 1
ks hromadnej akcie označenej HI. ] 001 vydanej v listinnej podobe,
ii, 109 420) 844 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 1,- Ké, nahradených 1
ks hromadnej akcie označenej HL 7 003 vydanej v listinnej podobe,
iiž. 10465 680 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 100,- Kč, nahradených
1 ks hromadnej akcie označenej I IL K 005 vydanej v listinnej podobe,
iv. 135627 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 100,- Kč, nahradených 1
ks hromadnej akcie označenej HL K 005 vydanej v listinnej podobe,
v. 144176 800 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnate 1,- Kč, nahradených 1
ks hromadnej akcie označenej HL K 006 vydanej v listinnej podobe,
11
vi. 77908 900 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 1,- Kč, nahradených 7
ks hromadnej akcie označenej HL K (06 vydanej v Tistinnej podobe,
vii. 13999 752 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 1,- Kč, nahradených 1
ks hromadnej akcie označenej HL K 006 vydanej v listinnej podobe,
ktoré predstavujú vklad do základného imania ĽPH vo výške 1 515 057 840,- EUR, t. j. 30,00 %
podielu na základnom imaní EDM, splatenému v celom rozsahu, pričom sa hlasovacie právo
spojené s týmito akciami nevykonáva, t. j. EPH nevykonáva hlasovacie právu spojené s akciami
tvoriacimi podiel vo výške 30,00 %,
Vzhľadom na vyššie uvedené v súlade s faktickým — skutočným stavom EPI S.ä r.[, má na EPH
- priamy podiel na základnom imaní HPH vo výške 37,10 % a ma hlasovacích právach EPTI vo
výške 53 %,
- tomu zodpovedajúce právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán alebo akéhokoľvek ich člena,
t.j. čiastočne kontroluje a ovláda EPH a
EPITI S.ä r.I. má na EPH
- priamy podiel na základnom imaní EPH vo výške 32,90 % a na hlasovacích právach EPH vo
výške 47 %,
- tomu zodpovedajúce právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať Štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán EPH alebo akéhokoľvek ich člena,
. čiastočne kontroluje a ovláda EPH.
Ad B4 — 1) EP Investment 9.3 r.l. (aj ako "EĽI S.á r.l.“)
je spoločnosťou s ručením obmedzeným na území Luxemburska. Základné imanie EPI S.A r.J. je
24 530,- EUR (slovom: dvadsaťštyri tisíc päťstotridsať eur), splatené v celam rozsahu, kloré je
rozdelené na 14 495 kusov akcií typu A s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- RUR: 1115 kusov
akcií typu B s menovitou hodnotou jernej akcie 1,- FUR: 1 115 kusov akcií typu C s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,- RUR: 1115 kusov akcií typu D s menovitou hodnotou jednej akcie
1,- EUR: 1 115 kusov akcií typu E s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- ĽUR: 1 115 kusov akcií
lypu F s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- EUR, 1 115 kusov akcií typu G s menovitou hodnotou
jednej akcie 1,- EUR, 1 115 kusov akcií typu 11 s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- EUR, 1 115
kusov akcií typu I s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- EUR, 1 115 kusov akcií typu J s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,- EUR, Akcie nie sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu. Jediným
akcionárom EDI S.A r.l. je JUDr. Daniel Kretínský, nar.: 09.07.1975, irvale bytom Kostelní 1102/72,
Holešovice, 170 00 Praha 7, Česká republika, občan ČR (ďalej len ako "JUDr. Daniel Ktetínský“),
ktorý spoločník disponuje s vkladom do základného imania EPI S.ä r.L. vo výške 100 % podielu,
splateného v celom rozsahu, čím výlučne vlastní všetky akcie EPI S.Ä r.l. a má na EPI S r.L.
- priamy podiel na základnom imaní a na hlasovacích právach EPT S.ä s.L. vo výške 100 %,
- tomu zodpovedajúce právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán EPI S.á r.. alebo akéhokoľvek ich člena,
t.j. kontroluje a ovláda ĽPI S.ň r.],
12
Ad B4 - 2) EP Investment II S.ä r.]. (aj ako "EPI TI S,ň r.I.“)
je spoločnosťou s ručením obmedzeným na území Luxemburska. Základné imanie EPI 11 8,4 r.]. je
21 500,- EUR (slovom: dvadsaťjeden tisíc päťsto cur), splatené v celom rozsahu, ktoré je rozdelené
12500 kusov akcií typu A s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- EUR: 1 000 kusov akcií typu B s
menovitou hodnotou jednej akcie 1,- ĽÚR , 1 000 kusov akcií typu C s menovitou hodnotou jednej
akcie 1,- EUR: 1 000 kusov akcií typu D s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- EUR, 1 000 kusov
akcií typu Ľ s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- EUR, 1 000 kusov akcií typu F s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,- EUR: 1000 kusov akcií typu G s menovitou hodnatou jednej akcie
1,- EUR, 1 000 kusov akcií typ H s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- EUR, 1 000 kusov akcií typu
I s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- EUR: 1 000 kusov akcií typu ] s menovitou hodnotou jednej
akcie L- EUR. Akcie nie sú prijalé na obchodovanie na regulovanom trhu. Jediným akcionárom
EPI II S,4 r]. je JUDr. Daniel Kčetfínský, ktorý spoločník disponuje s vkladom do základného
imania EPI II S.ä rL. vo výške 100 % podielu, splateného v celom rozsahu, čím výlučne vlastní
všefky akcie EPIII S.ä r.I. a má na EPI 1 S.Ä r.I.
- priamy podiel na základnom imaní a na hlasovacích právach EPI IE S.ä r.l. vo výške 100 %,
- tomu zodpovedajúce právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán EPI II S.ä r.]. alebo akéhokoľvek ich člena,
tj. kontroluje a ovláda EPI II S.ä r.1.
Ad B5) JUDr, Daniel Kčetínský
má vzhľadam na aktuálny, skutočný, právny i faktický stav vlastníckej štruktúry PVS nepriamy
podiel na základnom imaní PVS vo výške 11,83 % a na hlasovacích právach PVS vo výške 16,90 %.
Bez ohľadu na určenie výšky nepriameho podielu na základnom imaní a na hlasovacích právach
a vzhľadom na úpravu voľby a vymenovania členov štatutárnych orgánov PVS ačlenov
kontrolných orgánov PVS v Úplnom znení stanov PVS zo dňa 05.11.2014, v zmysle ktorej úpravy je
SPP L ktorá je nepriamo ovládaná JUDr, Danielom Kťetínským (nepriamy podiel JUDr. Daniela
Kťetínskeho na hlasovacom práve v SPP 1je vo výške 33,81 %, I. j. vyšší podiel ako je Zákonom
vyžadovaný podiel 2500 % na hlasovacom práve), oprávnená nominovať predsedu
predstavenstva PVS, člena predstavenstva PVS a dvoch členov dozornej rady PVS na voľbu
valnému zhromaždeniu PVS (za predpokladu, že PVS nemá v čase voľby členov dozornej rady
PVS viac ako 50 zamestnancov v hlavnom pracovnom pomere, kedy by valné zhromaždenie PVS
volilo len 2/3 členov dozornej rady, t. j. fakticky len 2 členov z 3 členov dozornej rady PVS celkovo),
Vzhľadom na túto skutočnosť JUDr, Daniel Kčetínský má rozhodujúci vplyv na personálne
obsadenie štatutárneho a kontrolného orgánu PVS, keďže je nepriamo aprávnený nominovať
členov týchto orgánov PVS, t. j. nepriamo ovláda PVS a v súlade so Zákonom a postupom podľa
Zákena II je JUDr, Daniel Kžetínský určený za konečného užívateľa výhod Partnera verejného
sektora.
13
AdIT) pán Halás
Vzhľadom na úpravu voľby a vymenovania členov štatutárnych orgánov PVS a členov kontrolných
orgánov PVS v Úplnom znení stanov PVS zo dňa 05.11.2014, pán Halás v zmysle $ 6a ods. 1 písm.
a) bod 2. Zákona II v súlade so skutočným a faktickým stavom má výlučné právo ustanoviť jedného
člena štatutárneho orgánu TVS (podpredseda predstavenstva PVS ) a jedného člena dozorného
orgánu PVS (člena dozornej rady PYS), Vzhľadom na účel Zákona a po fogickom a analogickom
výklade jeho ustanovení vrátane ustanovení Zákona II je pán Halás konečným užívateľom
výhod.
AdIT) EIM
je spoločnosťou s ručením obmedzeným so sídlom na Islande. Základné imanie v EIM je
500 000,- [SK (slovom päťstotisíc islandských korún), ktoré je rozdelené do: 500 000 ks (slovom:
päťstotisíc kusov) kmeňových akcií, s menovitou hodnotou každej akcie vo výške 1,- ISK (slovom:
jedna islandská koruna).
Jediným akcionárom EIM je fyzická osoba Christian Gunnar J Rigollet, nar.: 27.08.1958, trvale
bytom: Tallakór 11, 203 Kópavogur, Island, občan Švédska (ďalej len ako „pán Rigollet“), ktorý je
výlučným vlastníkom 500 000 ks (slovom: päľslotisíc kusov) kmeňových akcií, s menovitou
hodnotou každej akcie vo výške 1,- ISK (slovom: jedna islandská koruna), a teda disponuje s
vkladom do základného imania EIM vo výške 500 000,- ISK (slovom päťstotisíc islandských korún),
t.j. 100% na základnom imaní EIM, pričom v zmysle Úplného znenia stanov EIM zo dňa 25.02.2009
i vzhľadom na skutočný — faktický stav, výška podielu pána Rigolleta ako akcionára a podiel na
základnom imaní v EIM je 100,00 %, preto disponuje s podielom na hlasovacích právach v FÍM vo
výške 100,00 %.
Vzhľadom na vyššie uvedené nepriamy podiel pána Rigolleta na základnom imaní ana
hlasovacích právach PVS predstavuje 27,86 %, t. j. zákonom požadovaný 25,00 % podiel
nepriameho podielu na základnom imaní a na hlasovacích právach PVS a s ohľadom na uvedené je
pán Rigollet v súlade so Zákonom a postupom podľa Zákona II určený za konečného užívateľa
výhod Partnera verejného sektora.
Va vzťahu kPVS a všetkým vyššie uvedeným subjektom z vlastníckej štraktúry PVS platí, že
- neexistuje žiadna iná fyzická alebo právnická osoba, ktorá by mala priamy alebo nepriamy
podiel na hlasovacích právach alebo na základnom imaní spoločností, inak ako to vyplýva
z vyššie uvedenej vlastníckej štruktúry spoločností, tj. okrem priameho alebo nepriameho
podielu spoločností,
- neexistuje žiadna iná fyzická alebo právnická osoba, ktorá by mala právo vymenovať, inak.
ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán
v spoločnostiach alcbo akéhokoľvek ich člena, inak ako na základe priameho alebo nepriameho
podielu spoločností,
14
- neexistuje žiadna iná fyzická alebo právnická osoba, klorá by ovládala spoločnosti, najmä
disponovala s väčšinou hlasovacieho práva v spoločnostiach, inak ako na základe priameho
aleba nepriameho podielu spoločností,
- neexistuje Žiadna iná fyzická alebo právnická osoba, ktorá by mala právo na hospodársky
prospech najmenej 25 % z podnikania spoločností alebo z inej ich činností, inak ako na základe
priameho alebo nepriameho podielu spoločností,
- nebola identifikovaná žiadna fyzická aleho právnická osoba, neuvedená vo vyššie uvedenej
vlastníckej štruktúre spoločností, ktorá by sa podieľala spôsobom uvedeným
v predchádzajúcich odsekoch na podnikaní, riadení alebo kontrole spoločností z dôvodu
existencie konania v zhode aleba spoločného postupu, prípadne na základe akejkoľyck inej
písomnej alebo ústnej dohody, priamo alebo sprostredkovane cez inú fyzickú alebo právnickú
osobu,
- neboli vo vzťahu k fyzickým alebo právnickým osobám vlastniacim priamy alebo nepriamy
podiel spoločností a uvedeným vo vyššie opísanej vlastníckej štruktúre spoločností žiadne
dohody o konaní v zhode alebo o spoločnom postupe, ani akékoľvek iné písomné alebo ústne
dohody, eistujúce priamo alebo sprostredkovane cez inú fyzickú alebo právnickú osobu,
v dôsledku ktorých by sa zmenil ich priamy alebu nepriamy podiel v spoločnostiach,
- oktem osôb uvedených vyššie vo vlastníckej štruktúre PVS nebali identifikované iné fyzické
osoby, ktoré by sa podieľali na podnikaní, riadení alebo kontrole PVS spôsobom
predpokladaným Zákonom alebo Zákonom 1I a ktoré by mali byť označené za konečných
užívateľov výhod.
Identifikácia konečných užívateľov výhod:
Na základe vyššie opísaných skutočností, vyplývajúcich z poskytnutých a dostupných informácií
a podkladov, Oprávnená osoba identifikovala v súlade so Zákonom, poslupam podľa Zákona II,
prostredníctvom vyššie uvedenej vetvy vlastníckej štruktúry za konečných užívateľov výhod
nasledovné osoby:
1. JUDr. Daniel Kžetínský, nar.: 09.07.1975, trvale bytom Kostelní 1102/12, Ilalešovice, 170 00
Praha 7, Česká republika, občan ČR,
2. RNDr. Otto Halás, CSc., nar.: 18.06.1951, trvale bytom Palisády 39, 811 06 Bratislava,
Slovenská republika, občan SR, a
3. — Christian Gunnar ] Rigollet, nar,: 27.08.1958, trvale bytom: #jallakór 11, 203 Kópavogur,
Island, občan Švédska.
111. — VLASTNÍCKA A RIADIACA ŠTRUKTÚRA PARTNERA VEREJNÉHO SEKTORA
Oprávnená osoba uvádza vlastnícku štruktúru Partnera verejného sektora v predchádzajúcom
bode [I. tohto verifikačného dokumentu.
45
Na základe poskytnutých a dostupných podkladov apo preverovaní ich zhody s údajmi
vyplývajúcimi z príslušných verejne dostupných evidencií, v súlade s predchádzajúcim bodom,
Oprávnená osoba zistila nasledovnú riadiacu štruktúru PVS:
Orgánmi PVS sú valné zhromaždenie, predstavenstvo, dozorná rada a generálny riaditeľ.
Valné zhromaždenie PVS je najvyšší orgán PVS a sa skladá zo všetkých na ňom prítomných
akcionárov PVS, Valné zhromaždenie PYS rozhoduje hlasovaním na výzvu predsedu valného
zhromaždenia PYS. Počet hlasov akcionára sa určuje pomerom menovitej hodnoty jeho akcií
k výške základného imania.
Predstavenstvo PVS je štatutárnym orgánom PVS, Je oprávnené konať v mene PVS va všetkých
záležitostiach a riadiť činnosť PVS. Predstavenstvo PVS koná v mene PVS spôsobom upraveným
v Úplnom znení stanov PVS. PVS zastupujú navonok všetci členovia predstavenstva. Podpisovanie
v mene PVS sa vykoná tak, že dvaja členovia predstavenstva PVS pripoja svoje podpisy s uvedením
funkcie k vytlačenému alebo napísanému obchodnému menu PVS. Štatutárnym orgánom PVS sú 3
(slovom: traja) členovia predstavenstva PYS, ktorých volí a odvoláva valné zhromaždenia PVS, a to
na dobu 3 (slovom: troch) rokov. Valné zhromaždenie PVS pri voľbe členov predstavenstva PVS
zároveň určí, ktorý z členov predstavenstva PVS bude predsedom predstavenstva PVS a ktorý
z členov predstavenstva PVS bude podpredsedom predstavenstva PVS, Konať a podpisovať v mene
spoločnosti sú oprávnení všetci členovia predstavenstva, Podpisovanie za spoločnosť sa deje tak, že
dvaja členovia predstavenstva pripoja svoje podpisy s uvedením funkcie k vytlačenému alebo inak
napísanému obchodnému menu spoločnosti. Predstavenstvo môže udeliť písomné splnomocnenie
iným osobám povereným určitou činnosťou na všetky úkony, ku ktorým pri tejto činnosti obvykle
dochádza. Generálny riaditeľ môže spoločnasť zaviazať samostatne. Členmi predstavenstva sú:
1. Ing. Oto Halás, nar: 02.01.1980, trvale bytom Palisády 39, 811 06 Bratislava, Slovenská
republika, občan SR, podpredseda a generálny riaditeľ,
2. Ing. Roland Karkó, nar.: 17.07.1972, trvale bytom Javorová 5770/11, 902 Pezinok,
Slovenská republika, občan SR,
3. Miroslav Haško, nar.: 02.02.1986, trvale bytom Hlavná 89/41, 985 11 Slará Halič, Slovenská
republika, občan SR, predseda predstavenstva.
Generálny riaditeľ PVS je zároveň podpredsedom predstavenstva PVS. Riadi bežnú obchodnú
činnosť PVS a obstaráva obvyklé záležitosli v PYS, pokiaľ nic sú právnymi predpismi a stanovami
PVS vyhradené do pôsobnosti iných orgánov PVS, Generálny riaditeľ PVS: (i) vykonáva uznesenia
predstavenstva PVS, (li) predkladá návrhy predstavenstvu TVS, (ii) menuje vedúcich
organizačných jednoliek PVS, (iv) vykonáva pôsobnosť, ktorú na neho predslavenstvo PVS5
prenieslo, (v) vykonáva pôsobnosť, ktorá je nevyhnutná na splnenie úloh spoločnosti v rámci
všeobecne záväzných právnych predpisov a organizačného poriadku PVS, (vi) rozhoduje v oblasti
pracovno-právnych vzťahov v oblasti odmeňovania zamestnancov PVS.
16
Dozorná rada PVS je najvyšším kontrolným orgánom PYS, Dozorná rada dohliada na výkon
pôsobnosti predstavenstva PVS a uskutočňovanie podnikateľskej činnosti PVS a vykonáva ďalšie
kompelencie tak, ako jej to stanovujú právne predpisy alebo Úplné znenie stanov PVS. Dozorná
rada PYS má 3 (slovom: troch) členov, klorých zodpovedajúci počet volí a odvoláva valné
zhromaždenie PVS, a to na dobu 3 (slovom: troch) rokov. V prípadoch, keď má PVS v čase voľby
členov dozornej rady PVS viac ako 5) zamestnancov v hlavnom pracovnom pomere, 2/3 (slovom:
dve tretiny) členov dozurnej rady PVS volí a odoláva valné zhramaždenie PVŠ, a ta na dobu 3
(slovom: troch) rokov a 1/3 (slovom: jednu tretinu) volia a odvolávajú zamestnanci PVS, ato na
obdobie 3 (slovom: troch) rokov. Predsedu dozornej rady PVS volia členovia dozornej rady PVS.
IV. — VÝKON VEREJNEJ FUNKCIE
Oprávnená osoba na základe preskúmania dostupných podkladov a informácií identifikovala
verejného funkcionára vykonávajúceho funkciu v Slovenskej republike vo vlastníckej štruktúre
Partnera verejného sektora, a lo členov štatutárneho orgánu obchodnej spoločnosti Slovenský
plynársky priemysel, a.s. (SPP) z dôvodu, že sú členmi štatutárneho orgánu obchodnej spoločnosti
so stopercentnou majetkovou účasťou štátu v zmysle ust. ČI. 2 ods. 1 písm. zb) zákona č. 357/2004.
Z. z. oochrane verejného záujmu pri výkone funkcií verejných furikcionárov v znení neskorších
predpisov, ktorými sú nasledovné osoby:
1. Ing. Ján Vaľko, nar.: 12.11.1973, trvale bytam Martinengova 4880/24, 811 02 Bratislava,
Slovenská republika, občan SR, predseda predstavenstva,
2. Ing. Milan Hargaš, nar.: 10.05.1950, trvale bytom Stará cesta 431/23, 931 01 Šamorín,
Slovenská republika, občan SR, člen predstavenstva,
3. Ing. Rudolf Slezák, nar.: 01.10.1965, trvale bytom Nejedlého 11, 841 (02 Bratislava, Slovenská
republika, občan SR, podpredseda predstavenstva,
4. Pierre Poncik, M.Sc., nar.: 02.07.1980, trvale bytom 1, Československej brigády 3307/30, 038
61 Vrútky, Slovenská republika, občan SR, člen predslavenstva,
5, Ing, Ján Szalay, nar.: 09,12.1961, trvale bytom Dlhá 49, 931 01 Šamorín, Slovenská republika,
občan SR, člen predstavenstva.
v. ZÁPIS VRCHOLNÉHO MANAŽMENTU DO REGISTRA
Partner verejného sektora nie je subjektom v zmysle ust. $ 4 ods, 4 Zákona, preto nie sú splnené
podmienky na zápis vrcholného manažmentu do registra.
VL — VYHLÁSENIE OPRÁVNENEJ OSOBY
Oprávnená osoba vyhlasuje, že skutočnosti uvedené vtomto verifikačnom dokumente
zodpovedajú ňou skutočne zistenému stavu.
17
VH. ZÁVEREČNÉ USTANOVENIA
Tento verifikačný dokument bol vypracovaný v súlade so Zákonom za účelom identifikácie KÚV
Partnera verejného sektora a tvorí prílohu k návrhu na zápis PVS do registra partnerov verejného
scktora.
V Bratislave, dňa 20.09.2017
Podpísané zaručeným elektronickým podpisúm
Oprávnená osoba:
Advokátska kancelária RELLEVANS s, r. o.
Mgr. Marián Masarik, konateľ, advokát
18
27. Výpis z Obchodného registra Mestského súdu v Prahe obchodnej spoločnosti Energetický
a prúmyslový holding, a.s. zo dňa 14.07,2017,
28. Zoznam akcionárov spoločnosti Energetický a prímyslový holding, a.s. zo dňa 19.04.2017,
29. Úplné znenie stanov obchodnej spoločnosti Energetický a prúmyslový holding, a.s. zo dňa
03.06.2016,
320. Výpis z Obchodného registra a regislra spoločností Luxomburska, obchodnej spoločnosti EP
Investment S.A. r]. zo dňa 12.04,2017,
31. Stanovy spoločnosti EP Investment S.A. r.l. zo dňa 02.05.2017,
32. Výpis z Obchodného registra a registra spoločností Luxemburska, obchodnej spoločnosti EP
Investment T 5.4. r.l. zo dňa 29.03.2017,
33. Stanovy spoločnosti EP Investment II 5.A. r.]. zo dňa 02,05,2017.
Ďalej, Oprávnená osoba vykonala identifikáciu konečného užívateľa výhod PVS na základe
preverenia informácií vyplývajúcich z verejne dostupných evidencií, ako
- verejne dostupný elektronický obchodný register príslušných krajín (Slovenská republika,
Česká republika, Spojené kráľovstvo Veľkej Británie, Austrália, Francúzska republika),
- verejne dostupná elektronická webová stránka príslušných regulátorov trnu cenných
papierov, financií a investícií (Národná banka Anglicka, Orgán obazretnej regulácie, Orgán
finančného dohľadu (TCA): Austrálska komisia pre cenné papiere a investície (ASIC),
- verejne dostupná webová stránka Austrálskej burzy cenných papierov (ASX), Parížskej
burzy cenných papierov (Euronext Paris) a Bruselskej burzy cenných papierov (Euronext
Brussels),
- čestné vyhlásenia predložené Oprávnenej osobe,
- webové slránky spoločností.
Oprávnená osoba po posúdení obsahu vyššie uvedených podkladov ainformácií dospela
k nasledovnému zisteniu:
1. Partner verejného sektora (alebo „PV5“)
je akciovou spaločnosťou so sídlom na územi Slovenskej republiky. Základné imanie v PVS je
92 960,- EUR (slovom: deväťdesiatďva tisíc deväťstošesťdesiat eur), ktoré je rozdelené do 280 ks
(slovom: dvestonsemdesiat kusov) kmeňových akcií na meno, s menovitou hodnotou každej akcie
vo výške 332,- EUR (slovom: tristotridsaťdva eur), vydaných v listinnej podobe. Akcie nie sú prijaté
na obchodovanie na regulovanom trhu.
Akcionármi PVS sú:
1. obchodná spoločnosť SPP Infrastructure, a.s., so sídlom Mlynské nivy 44/a, 825 11 Bratislava,
IČO: 47 228 709, zapisaná v Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava I, odd.: Sa, vložka
č.: 57901/B (ďalej len ako „SPP I“), ktorá výlučne vlastní 140) ks (slovom: stoštyridsať kusov)
kmeňových akcií na meno, v menovilej hodnote jednej akcie vo výške 332,- ĽUR (slovom:
3
tristotridsaťdva eur), vydaných v listinnej podobe, čím disponuje s vkladom do základného
imania PVS vo výške 46 480,- EUR (slovom: šlyridsaťšesť tisíc štyristo osemdesiat eur), t. j. vo
výške 50,00 % podielu na základnom imaní PVS, splatenému v celom rozsahu, pričom v zmysle
Úplného znenia stanov PVS zo dňa 05.11.2014 i vzhľadom na skutočný — faktický stav výška
podielu SPP I ako akcionára a jej podiel na základnom imaní v PVS je 50,00 %, preto disponuje
s podielom na hlasovacích právach v PVS vo výške 50,00 %,
11. pán RNDr. Otto Halás, CSc., nar.: 18.06.1951, trvale bytom Palisády 39, 811 06 Bratislava,
Slovenská republika, občan SR (ďalej len ako „pán Halás“), ktorý výlučne vlastní 62,- ks
(slovom: šesťdesiatďva kusov) kmeňových akcií na meno, v menovitej hodnote jednej akcie vo
výške 332,- BUR (slovom: tristotridsaťdva eur), vydaných v listinnej podobe, čím disponuje
s vkladom do základného imania Spoločnosti vo výške 2 584,- EUR (slovom: dvadsattisíc
päťsto osemdesiat štyri eur), t. j. va výške 22,14 % podielu na základnom imaní Spoločnosti,
splatenému v velom rozsahu, pričom v zmysle Úplného znenia stanov PVS zo dňa 05.11.2014
ivzhľadom na skulačný — faktický stav výška podielu pána Malása ako akcionára a jeho podiel
na základnom imaní v PVS je 22,14 %, preto disponuje s podielom na hlasovacích právach v
PYS vo výške 22,14 %,
MI. obchodná spoločnosť EIM ehf, so sídlom Fjallakór 11, 203 Kópavagur, Island, IČO: 67(209-3500,
zapísaná v Registri podnikov Islandu (Laugavegi 166, 150 Reykjavík, Island), (ďalej len ako
„EIM“), ktorá výlučne vlastní 78 ks (slovom: sedemdesiat osem kusov) kmeňových akcií na
meno, v menovitej hodnote jednej akcie vo výške 332,- EUR (slovom: tristotridsaťdva eur),
vydaných v listinnej podobe, čím disponuje s vkladom do základného imania Spoločnosti vo
výške 25 896,- EUR (slovom: dvadsať päť tisíc osemstodeväťdesiatšesť eur), pričom v zmysle
Úplného znenia stanov PVS za dňa 05.11.2014 i vzhľadom na skutočný — faktický stav výška
podielu FIM ako akcionára a jej podiel na základnom imaní v PVS je 27,86 %, preto disponuje s
podielom na hlasovacích právach v PVS vo výške 27,86 %.
Vzhľadom na vyššie uvedené SPP I má na PVS
- priamy podiel na základnom imaní a na hlasovacích právach PVS vo výške 50,00 %,
- tomu zodpovedajúce právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať Štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán alcbo akéhokoľvek ich člena,
t.j. kontroluje a ovláda PVS,
pán Halás má na PYS
- priamy podiel na základnom imaní a na hlasovacích právach PVS vo výške 22,14 %,
- tomu zodpovedajúce právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatulárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán alebo akéhokoľvek ich člena,
t.j. čiastočne kontroluje a ovláda PVS a
EIM má na PVS
- priamy podiel na základnom imaní a na hlasovacích právach PVS vo výške 27,86 %,
- tomu zodpovedajúce právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán alebo akéhokoľvek ich člena,
t.j. čiastočne kontroluje a ovláda PVS.
Ad) SPPI
je akciovou spoločnosťou so sidlom na území Slovenskej republiky. Základné imanie SPP I je
3 663 366 936,- EUR (slovom: tri miliardy šesťstošesťdesiattri miliónov tristo Šesťdesiatšesľ lisíc
deväťstotridsaťšesť cur), splatené v celom rozsahu, ktoré je rozdelené na 1 ks (slovom: jeden kus)
kmeňovej akcie na meno vydané v listinnej podobe v menovitej hodnote 25 000,- EUR (slovom:
dvadsaťpäťtisíc eur) a na 3 663 341 936 kusov (slovom: tri miliardy Šesťstošesťdesiattri miliónov
tristoštyridsaťjeden tisíc deväťstotridsaťšesť kusov) kmeňových akcií na meno vydané v listinnej
podobe v menovitej hodnote 1,- EUR (slovom: jeden eur). Akcie nie sú prijaté na obchodovanie na
regulovanom trhu, Akcionármi SPP I sú:
A) Slovenský plynárenský priemysel, a.s., so sidlom Mlynské nivy 44/a, 825 11 Bratislava,
Slovenská republika, IČO: 35 815 256, zapísaná v Obchodnom registri Okresného súdu
Bratislava 1, odd.: Sa, vložka č.: 2749/B (ďalej len ako „SPP“), tj. ktorá obchodná spoločnosť
disponuje s vkladom predstavujúcim akcie PVS v počte 1 868 292 262 ks kmeňových akcií na
meno vydané v listinnej podobe, každá v menovitej hodnote 1,- TUR a 1 ks kmeňovej akcie na
meno vydanej v listinnej podobe v menovitej hodnote 25 000,- EUR, čím disponuje s vkladom
do základného imania SPP I vo výške 1 868 317262,- EUR (slovom: jedna miliarda
osemstošesťdesiatosem miliónov tristosedemnásťtisíc dvestošesť desiat dva eur), t. j. do v
51% podielu na základnom imaní SPP I, splatenému v celom rozsahu, a na hlasovacích právach
SPP I, a
B) Slovak Gas Holding B.V., so sidlom Schiphol Boulovard 477, Tower C-4, 11185K Schiphol,
1lolandsko, IČO: 811683102, zapísaná v Obchodnom registri Obchodnej komory v Holandsku
pod reg. číslom: 27256835 (ďalej len ako „SGII“), ktorá disponuje s vkladom predstavujúcim
akcie PVS v počte 1 795 019 674 ks kmeňových akcií na meno vydané v listinnej podobe, každá v
menovitej hodnote 1,- EUR, čím disponuje s vkladom do základného imania SPP I va výške
1795 049 674- — EUR (slovom: jedna miliarda — sedemstodeväťdesiatpäť — miliónov
štyridsať devä ťstosedemdesiatšlyri eur), t. j. da výšky 49 % podielu na základnom imaní
SPP, splalenému v celom rozsahu, a na hlasovacích právach SPP 1,
Medzi akcionármi SPP I došlo prostredníctvom Akcionárskej zmluvy uzatvorenej dňa 29.05.2014
medzi Fondom národného majetku Slovenskej republiky, Ministerstvom hospodárstva Slovenskej
republiky, Slovenským plynárenským priemyslom, a.s., Ľnergetickým a príumyslovým holdingom,
a.s, EPH Gas Holding B.V., Seattle Holding B.V. aSlovak Gas Holding B.V. ohľadom SPP
Infrastructure, a.s. k vymedzeniu vplyvu akcionárov na zloženie riadiacich orgánov SPP
Infrastructure, a.s., pričom akcionári vykonávajú práva vymenovať, inak ustanoviť alebo odvalať
štalulárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán v SPP I alebo akéhokoľvek
ich člena v súlade so spôsobom určeným v Stanavách SPP I, v dôsleďku ktorého obidvaja akcionári
samostatne čiastočne kontrolujú aovládajú SPP Infrastructure, a.s. vrozsahu svojho
vymedzeného vplyvu i pôsobenia na SPP I.
Vzhľadom na vyššie uvedené SPP má na SPPI
- priamy podiel na základnom imaní a na hlasovacích právach SPP I va výške 51 %,
- lomu zodpovedajúce práva vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontralný orgán alebo akéhokoľvek ich člena,
tj. čiastočne kontroluje a ovláda SPP Infrastructure, a.s.
a SGH má na SPPI
- priamy podiel na základnom imaní a na hlasovacích právach SPP I va výške 49 %,
- tomu zodpovedajúce právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán alebo akéhokoľvek ich člena,
tj. čiastočne kontroluje a vyláda SPP Infrastructure, a.s.
Ad A) Slovenský plynárenský priemysel, a.s. (aj aka „SPP“)
je akciovou spoločnosťou so sídlom na území Slovenskej republiky. Základné imanie SPP
predstavuje 885062 329,84 EUR (slovom: osemsloosemdesiatpäť miliánov šesťdesiatdvatisíc
tristodvadsaťdeväť cur a osemdesiat štyri curocentov), splatené v celom rozsahu, ktoré je rozdelené
na 26 666 536 ks kmeňových akcií na meno vydané v listinnej podobe, každá v menovitej hodnote
33,19 EUR. Akcie nie sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu. Jediným akcionárom SPP je
Slovenská republika, v mene ktorej koná Ministerstvo hospodárstva Slovenskej republiky, so
sidlom Mierová 19, 827 15 Bratislava, Slovenská republika (ďalej len ako „MHSR“), ktoré disponuje
s vkladom do základného imania SPP vo výške 100 % podielu, splateného v celom rozsahu, čím
výlučne vlastní všelky akcie SPP a má na SPP
- priamy podiel na základnom imaní a na hlasovacích právach SPP vo výške 100 %,
- tomu zodpovedajúce právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alcbo kontrolný orgán alebo akéhokoľvek ich člena,
tj. kontroluje a ovláda SPP, čím súčasne má nepriamy podiel na základnom imaní ana
hlasovacích právach PVS vo výške 51 % a tomu zodpovedajúce právo vymenovať, inak ustanoviť
alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán alebo
akéhokoľvek ich člena, tj. čiastočne kontroluje a ovláda Partnera verejného sektora.
Ad AT) Ministerstvo hospodárstva Slovenskej republiky (aj ako („MHSR“)
je ústredným orgánom štátnej správy Slovenskej republiky, t.j. je subjektom verejnej správy. MHSR
je právnickou osobou zapísanou v registri organizácii vedenom Štatistickým úradom Slovenskej
republiky do inštitucionálneho sektora ústrednej štátnej správy. Vzhľadom na účel Zákona a po
logickom a analogickom výklade ust. $ 6a zákona č. 297/2008 Z. z. o ochrane pred legalizáciou
príjmov z trestnej činnosti ao ochrane pred financovaním terorizmu ao zmene adoplnení
niektorých zákonov (ďalej len ako „Zákon 11“) nie je možné pre túto vetvu vlastníckej štruktúry
určiť konečného užívateľa výhod.
Ad B) Slovak Gas Halding B.V. (aj ako „SGH“)
je spoločnosťou s ručením obmedzeným so sídlom na území Holandska. Základné imanie SGH je
512 415 720,- EUR. (slovom: päťstodvanásť miliónov štyristo pätnásť tisíc sedemstodvadsať cur),
8
splatené v celom rozsahu, ktoré je rozdelené celkovo na 102 483 144 ks akcií na meno triedy A v
nominálnej hodnote 5,- EUR, z toho 34 161 048 ks akcií na meno triedy A1, 34161 048 ks akcií na
meno triedy A2 a 34 16] 048 ks akcií na meno triedy A3, Akcie nie sú prijaté na obchodovanie na
regulovanom trhu. Jediným akcionárom SGH je obchodná spoločnosť Seattle Holding B.V., so
sidlom Schiphol Boulevard 477, Tower C-4, 1118BK, Schiphol, Holandsko, IČO: 852066302, zapísaná
v Obchodnom registri Ohchodnej komory v Holandsku pod reg. č.: 56305451 (ďalej len ako “Seattle
Halding“), ktorá obchodná spoločnosť disponuje s vkladom do základného imania SCH vo výške
100 % podielu, splateného v celom rozsahu, čím výlučne vlastní všetky akcie SGH a má na SGH
- priamy podiel na základnom imaní a na hlasovacích právach SGH vo výške 100%,
- tomu zodpovedajúce právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán alebo akéhokoľvek ich člena,
tj. kontroluje a ovláda SCH.
Ad Bi) Seattle Holding B.V. (aj ako „Seattle Holding“)
je spoločnosťou s ručením obmedzeným so sidlom na území Holandska, Základné imanie Seattle
Haldinus je 1000,- EUR (slovom: jedentisíc eur), splatené v celom rozsahu, kloré je rozdelené na
1000 ks akcií na meno vydané v menovitej hodnote 1,- FUR, Akcie nie sú prijalé na obchodovanie
na regulovanom trhu. jediným akcionárom Scattle Holding je obchodná spoločnosť EPH Gas
Holding B.V., so sídlom Schiphol Boulovard 477, Tower C4, 1118BK Schiphol, Ifolandsko, IČO.
852163472, zapísaná v Obchodnom registri Obchodnej komory v flolandsku reg. číslo: 56513364
(ďalej len ako "EP11 Gas Holding“), ktorá obchodná spoločnosť disponuje s vkladom do
základného imania Seattle Holding vo výške 100 % podielu, splateného v celom rozsahu, čím
výlučne vlastní všetky akcie Seattle Holding a má na Seattle Holding
- priamy podiel na základnom imaní a na hlasovacích právach Seattle Holding vo výške 100 %,
- tamu zodpovedajúce právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán alebo akéhokoľvek ich člena,
tj. kontroluje a ovláda Seatlle Halding.
Ad B2) EPTI Gas ilolding B.V. (aj ako „EPI] Gas Molding“)
je spoločnosťou s ručením obmedzeným so sídlom na území Holandska. Základné imanie EPH Gas
Holding je 2 900 000,- EUR (slovom: dva milióny eur), splatené v celom rozsahu, ktoré je rozdelené
na 2 ks akcií na meno vydané v menovitej hodnote 1000,- EUR. Akcie nie sú prijaté na
obchodovanie na regulovanom trhu, Jediným akcionárom FPH Gas Holding je obchodná
spoločnosť EP Infrastructare, a.s., so sídlom Pačížská 130/26, Josefav, 110 00 Praha 1, IČO: 024 13
307, zapísaná v Obchodnom registri Mestského súdu v Prahe, odd.: B, vložka č.: 21608 (ďalej len ako
"EPI“), ktorá obchodná spoločnosť disponuje s vkladom do základného imania EPII Gas Ilolding
vo výške 100 % podielu, splateného v celom rozsahu, čím výlučne vlastní všetky akcie ĽPH Gas
Iiolding a má na EFII Gas Ilolding
- priamy podiel na základnom imaní a na hlasovacích právach EPH Gas Holding vo výške 100 %,
- tomu zodpovedajúce právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán alebo akéhokoľvek ich člena, tj. kontroluje a ovláda
EPH Gas Holding.
Ad B3) EP Infrastructure, a.s. (aj ako "EPI“)
je akciovou spoločnosťou so sídlom na území Českej republiky. Základné imanie ĽPI je
30 750 000 000,- Kč (slovom: osemdesiat miliárd sedemstopäťdesiat miliónov českých korúm),
splatené v celom rozsahu, ktoré je rozdelené na 222 870 000 ks kmeňových akcií na meno vydané
v listinnej podobe menovitej hodnoty 250,- Kč triedy Akcie A a 100 130 000 ks akcií na meno vydané
v listinnej podobe menovitej hodnoty 250,- Kč Akcie B. Akcie nie sú prijalé na obchodovanie na
regulovanom trhu. Akcionármi EPI sú
- CET Investments S r.l., so sídlom 46 Place Guiflaume II, L-1648 Luxemburg, Luxemburské
veľkovojvodstvo, registrovaná pod č.: B209308 (ďalej len ako „CEI“), ktorá vlastní spolu
10 130000. ks kmeňových akcií na meno vydané každá v menovitej hodnote 250,- Kč,
nahradených 1 ks hromadnej akcie vydanej v Hstinnej podobe, čím disponuje s vkladom do
základného imania ĽPI vo výške 25 032 500 000,- Kč (slovom. dvadsaťpäť miliárd tridsať dva
miliónov päťstotisíc českých korún), t. j. vo výške 31 % podielu na základnom imaní EPI,
splatenému v celom rozsahu, ako aj na jej hlasovacích právach vo výške 31 %,
- EPIE Investments a.s., so sídlom Paťížská 130/26, Josefov, 110 00 Praha 1, Česká republika, IČO:
057 11 452, zapísaná v Obchodnom regisiri vedenom Mestským súdom v Prahe, oddiel: B, vložka
č.: 22159, (ďalej len aka „EPLF“), ktorá vlastní spolu 222 870 000 ks kmeňových akcií na meno,
každá v menovitej hodnote 250,- Kč, nahradených 1 ks hromadnej akcie vydanej v listinnej
podobe, čím disponuje s vkladom do základného imania Ľľ1 vo výške 55 717 500 000,- Kč
(slovom: päťdesiat päť miliárd sedemstosedemnásť miliónov päťstotisíc českých korún), t. j. vo
výške 69 % podielu na základnom imaní EPI, splatenému v celom rozsahu, ako aj na jej
hlasovacích právach vo výške 69 %,
Vzhľadom na vyššie uvedené CEI má na EPI
- priamy podiel na základnom imaní a na hlasovacích právach EPI vo výške 31 %,
- tomu zodpovedajúce právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán EPI alebo akéhokoľvek ich člena,
tj. ako minoritný akcionár čiastočne kontroluje a ovláda EPI a
EPIF má na EPI
- priamy podiel na základnom imaní a na hlasovacích právach EPI vo výške 69 %,
- tomu zodpovedajúce právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať šlalulárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný vrgán alebo kontrolný orgán EPI alebo akéhokoľvek ich člena,
t.j. ako majoritný akcionár kontroluje a ovláda EPI.
Aa B3 - 1) CEI Investments S.ä r.]. (aj ako "CEI“)
je spoločnosťou s ručením obmedzeným založenou so sídlom v Luxembursku. CĽI je dcérskou
spoločnosťou konzorcia globálneho inštitucionálneho investora Macguarie Infrastructure and Real
3
Asscts (Europe) Limited, so sídlom Ropemaker Place, 28 Ropemaker Slreel, London, KC2Y 9HD,
Spojené kráľovstvo Veľkej Británie, IČO: 03976881 (ďalej len ako "MIRA“), ktorá spoločnosť sa
zameriava na oblasť infraštruktúry, nehnuteľností a ďalších obdobných sektorov. MIRA je
subjektom registrovaným Orgánom finančného dohľadu (FCA), zriadeným Orgánom obozretnej
regulácie Národnej banky Anglicka a podlieha jeho dohľadu. Jediným spoločníkom spoločnosti
MIRÁ je obchodná spoločnosť Macguarie Group Holdings (UK) No. 2 Limited, so sídlom
Ropemaker Place, 28 Ropemaker Street, London, EC2Y 9HD, Spojené kráľovstvo Veľkej Británie,
IČO: 06357999 (ďalej len ako „Macguarie (UK) No. 2“). Výlučným vlastníkom spoločnosti
Macguarie (UK) No. 2 je obchodná spoločnosť Macguarie Group Holdings (UK) No. 1 Limited, so
sídlom Ropemaker Place, 28 Ropemaker Street, London, RČZY 9HD Spojené kráľovslvo Veľkej
Británie, IČO: 06357992 (ďalej len aka „Macguarie (UK) No. 1“). Prostredníctvom ďalších troch
spoločnosti sídliacich v Austrálii, ato prostredníctvom obchodnej spoločnosti MACOUARIE
CORPORATE INTERNATIONAL ITOLDINGS PTY LIMITED, IČO: 123 199 253 (ďalej len ako „Macguarie
International“), ktorú vlastní obchodná spoločnosť MACOUARIE CORPORATE HOLDINGS PTY
LIMITED, IČO: 096 705 109 (ďalej len ako „Macguarie Corporate“), ktorá je vo výlučnom vlastníctve
obchodnej spoločnosti MACOĽARIE FINANCIAL HOLDINGS PTY LIMITED, IČO: 124 071 398 (ďalej len
ako „Macguarie Financial“) CEI vlastní výlučne a nepriamo obchodná spoločnosť MACOUARIE
GROUP TIMITED, so sídlom level 6, 50 Martin Place, Sydney, NSŠW, A uslrália, 2000, IČO, 122 169
279 (ďalej len ako „Macguarie“). Špolačnosli Macguarie Internalional, Macguarie Corporate,
Macguarie Financial, ako aj Macguarie podliehajú dohľadu Austrálskej komisie pre cenné papiere
a investície (ASIC). Navyše Macguarie je austrálskou verejnou obchodnou spoločnosťou a podlieha
dohľadu Austrálskeho orgánu obozretného podnikania (APRA), ako austrálskeho orgánu
vykonávajúceho dohľad nad bankovníctvom. Akcie Macguarie sú prijaté na obchodovanie na
regulovanom trhu, tj. sú obchodovateľné na Austrálskej burze cenných papierov (ASX) pod
označením „MCO“. Macguarie je spoločnosťou s globálnou finančnou pôsobnosťou poskytujúcou
finančné služby v oblasti bankovníctva, financií, investícií a spravovania finančných prostriedkov.
Vzhľadom na vyššie uvedené
- nepriamy podiel CEI na základnom imaní a na hlasovacích právach PVS predstavuje 7,6 %, t.j.
nedosiahne zákonom požadovaný 25 % podiel nepriameho podielu na základnom imaní alebo na
hlasovacích právach PVS a jej právo zodpovedajúce právu vymenovať, inak ustanoviť alebo
odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán v EPI alebo
akéhokoľvek ich člena z dôvodu jej čiastočnej — menšinovej kontroly na EPI nezakladá jej totožné
právo na PVS,
- Macguarie je austrálskou verejnou obchodnou spaločnosťou, ktorej akcie sú prijaté na
obchodovanie na austrálskom regulovanom trhu,
preto nie je možné pre túto vetvu vlastníckej štruktúry určiť konečného užívateľa výhod.
Ad B3 — 2) EPIE Investments a.s. (aj ako "EPIT")
je akciovou spoločnosťou na území Českej republiky. Základné imanie EPIF je 91 059 000 000,- Kč
(slovom: deväťdesiatjeden miliárd päťdesiatdeväť miliónov českých korún), splatené v celom
9
rozsahu, ktoré je rozdelené na 10 ks kmeňových akcií na meno vydané v listinnej podobe
v menovitej hodnote 200 000,- Kč a 455 285 ks kmeňových akcií na meno vydané v listinnej podobe
v menovitej hodnote 200 000,- Kč. Akcie nie sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu.
Jediným akcionárom spoločnosti je obchodná spoločnosť Energetický a prúmyslový holding, a.s.,
so sídlom Paťížská 130/26, Josefov, 110 00 Praha 1,Česká republika, IČ: 283 56 250, zapísaná
v Obchodnom registri vedenom Mestským súdom v Prahe, oddiel: B, vložka č.: 21747 (ďalej len ako
"BPH“), ktorá obchodná spoločnosť disponuje s vkladom do základného imania EPLF vo výško
100 % podielu, splateného v celom rozsahu, čím výlučne vlastní všetky akcie EPIF a má na EPIF
- priamy podiel na základnom imaní a na hlasovacích právach EPIE vo výške 100 %,
- domu zadpovedajúce právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dazorný orgán alebo kontrolný orgán alebo akéhokoľvek ich člena,
t.j. kontroluje a ovláda EPIF.
Ad B4) Tinergetický a prúmyslový holding, a.s. (aj aku "EĽH“)
je akciovou spoločnosťou na území Českej republiky. Základné imanie FPH je 5 050 192 800,. Kč
(slovom: päť miliárd päťdesiat miliónov jednostodeväťdesialdva tisíc osemsto českých korún),
splatené v celom rozsahu, ktoré je rozdelené na 28 946 239 ks kmeňových akcif na meno v listinnej
podobe v menovitej hodnole 100,- Kč 42155 568900 KS kmeňových akcií na meno vydané
v listinnej podobe v menovitej hodnote 1,- Kč. Akcie nie sú prijaté na obchodovanie na
regulovanom trhu. Akcionármi EPH sú
- EP Investment S.A r.l., Société ň responsabilité limitée, so sidlom 39, Avenue John F. Kennedy,
L-18535 Luxemburg, Luxemburské veľkovojvodstvo, registrovaná v Obchodnom registri a registri
spoločností RCS Luxemburg pod č.: B184488 (ďalej len ako „EPI S r.],“), ktorá vlastní
i 645302 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovilej hodnote 100,. Kč, nahradených 1
ks hromadnej akcie označenej HI. 1 001 vydanej v listinnej podobe,
ii. 1054929 ks kmeňových akcií na mena, každá v menovitej hodnote 100,- Kč, nahradených 1
ks hromadnej akcie označenej HL 1003 vydanej v listinnej podobe,
iii. 235675 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 100,- Kč, nahradených 1
ks hromadnej akcie označenej 11L 1 005 vydanej v listinnej podobe,
iv. 41 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 1,- Kč, nahradených 1 ks
hromadnej akcie označenej HL 1002 vydanej v listinnej podobe,
v. 17 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnole 1,- Kč, nahradených 1 ks
hromadnej akcie označenej HL 1004 vydanej v listinnej podobe,
vi. 66 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 1,- Kč, nahradených 1 ks
fromadnej akcie označenej HLT 006 vydanej v listinnej podobe,
vii. 1573976 756 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 1,- Kč, nahradených
1 ks hromadnej akcie označenej IIL 002 vydanej v listinnej podobe,
viii. 1054929 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 100,- Kč, nahradených 1
ks hromadnej akcie označenej HL K 001 vydanej v listinnej podobe,
ix. 561 149 ks kmeňových akcií na meno, každá v menovitej hodnote 1,- Kč, nahradených 1 ks
hromadnej akcie označenej HL K 002 vydanej v listinnej podobe,
10