Verifikačný dokument bol strojovo spracovaný z nascanovaných súborov a uložený do databázy v aktuálnej podobe pre ďalšie použitie. Pre kompletný obsah si stiahnite PDF súbor v záložke osoby. Za správnosť údajov zo strojového spracovania neručíme.
WVMI D LEGAL VIVIO LEGAL, s.a. — 82109 Bratislava — IČO 36 807915 © +421220684459 m officeBvividlegal.sk
Plynárenská 7/A Slovanská republika — (Č DPH SK2022415657 — m +421256253511 ci wwurvluldlegal.sk
VERIFIKAČNÝ DOKUMENT
vyhotovený podľa ust. 5 11 ods. 5 zákona č. 315/2016 Z.z. a registri partnerov verejného sektora
a o zmene a doplnení niektorých zákonov « znení neskorších predpisov (ďalej len „Zákon o RPVS“)
Partner verejného sektora:
Obchodné meno: Solar Ketron s. r. o.
Sídlo: Pekná cesta 15, 831 52 Bratislava, Slovenská republika
Identifikačné číslo: 45 393 877
Právna forma: spoločnosť s ručením obmedzeným
Registrácia: Obchodný register Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sro, vložka číslo: 63709/B
Štatutárny orgán: Ing. Henrich Kiš, konateľ konajúci samostatne
(ďalej len „Partner VS“)
Oprávnená osoba:
Obchodné meno: VIVID LEGAL, s.r. 0.
Sídlo: Plynárenská 7/ A, 821 09 Bratislava, Slovenská republika
Identifikačné číslo: 36 807 915
Právna forma: spoločnosť s ručením obmedzeným
Registrácia: Obchodný register Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sro, vložka čísla: 47053/B
Štatutárny orgán: JUDr. Linda Balháreková, konateľka konajúca samostatne
(ďalej len „Oprávnená osoba“)
1, Úvodné ustanovenia:
1.1. Predmetom tohto verifikačného dokumentu je identifikácia konečného užívateľa výhod / konečných
užívateľov výhod ľartnera VS podľa ust. $ 6a zákona č. 297/2008 Z.z. o ochrane pred legalizáciou
príjmov z trestnej činnosti a © ochrane pred financovaním terorizmu a o zmene a doplnení niektorých
zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len „AML Zákon“) a/alebo overenie identifikácie
konečného užívateľa výhod / konečných užívateľov výhod Parlnera VS.
2. Relevantné dokumenty a východzie parametre z nich vyplývajúce:
2.1. Dňa 07.07.2017 bol vykonaný prvazápis Partnera VS do Regislra partnerov verejného sektora, a tu na
základe Verifikačného dokumentu zo dňa 03.07.2017.
RVIVIDLEGAL
2.2. Ku dňu 31.12.2017 došlo zo strany Oprávnenej osoby k overeniu identifikácie konečných užívateľov
2.3,
výhod Partnera VS, Overenie identifikácie konečných užívateľov výhod Partnera VS ku dňu
31.12.2017 bolo posledným overením identifikácie konečných užívateľov výhod Partnera VS, ktoré
(mysliac tým overenie) bolo uskutočnené zo strany Oprávnenej osoby pred vyhotovením tohto
verifikačného dokumentu. Ku dňu 31.12.2017 bolo overené, že konečným užívateľom výhod Partnera
VS je nasledovná osoba:
Ing. Pavol Krúpa, s trvalým bydliskom Ľrstínska 11, 841 06 Bratislava - mestská časť Záhorská
Bystrica, Slovenská republika, dátum narodenia: 06.03.1972, štátna príslušnosť: Slovenská republika
(ďalej len „Ing. Favol Krúpa“).
Keďže od posledného overenia identifikácie konečných užívateľov výhod Partnera VS ku dňu
31.12.2017 došlo k zmene konečných užívateľov výhod Partnera VS, preto Oprávnená osoba
v súlade s ust. 8 9 ods. 1 Zákona o RPVS v spojení s ust. $ 11 ods. 2 písm. a) Zákona o RPVS oznamuje
registrujúcemu orgánu, že došlo k zmene konečných užívateľov výhod Partnera VS, pričom
oznamovaciu povinnosť plní v zákonom stanovenej lehote 60 dní odo dňa, keď došlo k zmene
konečných užívateľov výhod Ľartnera VS,
2.4. Na účely vyhotovenia tohto verifikačného dokumentu boli Oprávnenou osobou zaobstarané
a vyhudnotené nasledovné dokumenty:
- plný výpis Partnera VS z obchodného registra za dňa 01.06.2018,
- úplné znenie spoločenskej zmluvy Partnera VS zo dňa 25.09.2015 (ďalej len „spoločenská zmluva
Partnera VS"),
- "úplný výpis spoločnosti BIOGAS-HOLDING, s.r.o., so sídlom Zadunajská cesta 6, 85101
Bratislava, Slovenská republika, identifikačné číslo: 47 235 276, registrovanej v Obchodnom
registri Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sro, vložka číslo: 74966/B (ďalej len „spoločnosť
BIOGAS-HOLDING, s. r. a.“), z obchodného registra zo dňa 01.06.2018,
- "úplné znenie spoločenskej zmluvy spaločnosti BIOGAS-HOLDING, s. r. o. zo dňa 17.12.2012
(ďalej len „spoločenská zmluva spoločnosti BIOGAS-HOTDING, s.r. 0.“),
- "úplný výpis spoločnosti BIOPROJECT s.r.a., so sídlom Výstavní 135/107, 70300 Ostrava —
Vítkovice, Česká republika, identifikačné číslo: 258 64 718, registrovanej v Obchodnom registri
Krajského súdu v Ostrave, oddiel: C, vložka číslo: 22956 (ďalej len „spoločnosť BIOPROJECT
s.r.o“), z obchodného registra zo dňa 01.06.2018,
- úplné znenie spoločenskej zmluvy spoločnosti BIOPROJECT s.r.o. zo dňa 03.06.2014 (ďalej len
„spoločenská zmluva spoločnosti BIOPROJECT s.r.o.“),
- "úplný výpis spoločnosti Arca Capital Slovakia, a.s., so sídlom Plynárenská 7/ A, 821 09 Bratislava,
Slovenská republika, identifikačné čísla: 35 868 856, registrovanej v Obchodnom registri
Okresného súdu Bratislava 1, oddiel: Sa, vložka číslo: 3202/B (ďalej len „spoločnosť Arca Capital
Slovakia, a.s.“), z obchodného registra zo dňa 01.06.2018,
- "úplný výpis spoločnosti Arca Investments, a.s., so sídlom Plynárenská 7/ A, 821 09 Bratislava,
Slovenská republika, identifikačné číslo: 35975 041, registrovanej v Obchodnom registri
RVIVIDLEGAL
g)
h)
k)
9
m)
žiadny z konateľov v mene spoločnosti BIOGAS-HOLDING, s. r. o. sám ani spoločne
s inými nepostúpil ani inak nepreviedol na tretiu osobu svoje právo na podiel na zisku
Partnera VS ani jeho časť ataktiež neuskutočnil právny úkon, ktorého právnym
následkom by bolo alebo mohlo byť postúpenie, prevedenie alebo prechod práva na
podiel na zisku Partnera VŠ alebo jeho časti na tretiu osobu,
žiadny z konateľov v mene spoločnosti BIOGAS-HOLDING, s. r. o. sám ani spoločne
s inými neposkytol tretej osobe plnamocenstvo, na základe ktorého by táto trelia osoba
mahla za spoločnosť BIOGAS-HOLDING, s. r. o. uskutočniť úkony vymenované v písm.
e), f) a g) vyššie alebo ktorýkoľvek z nich,
žiadny z konateľov v mene spoločnosti BIOGAS-HOLDING, s. r.o. nie je verejným
funkcianárom podľa Zákana a ochrane verejného záujmu,
žiadny z konateľov spoločnosti BIOGAS-HOTDING, s.r.o. neuzavrel sdruhým
konateľom spoločnosti BIOGAS-HOT.DING, s. r. o. dohodu, na základe ktorej by bolo
založené konanie v zhode alebo spoločný postup pri vykonávaní práv spoločnosti
BIOGAS-HOLDING, s.r.o. ako spoločníka Partnera VS na valnom zhromaždení Partnera
VS a ani neuskutočnil iný právny úkon s obdobnými právnymi následkami,
žiadny z konateľov spoločnosti BIOGAS-HOLDING, s.r. o. neposkytol žiadnej tretej
osobe plnomocenstvo, na základe ktorého by táto tretia osoba mohla za neho uskutočniť
úkon podľa písm. j) vyššie,
žiadny z konateľov v mene spoločnosti BIOGAS-HOIT DING, s. r. o. sám ani spoločne
s inými neuzavrel a druhým. spoločníkom Partnera VS (spoločnosť BIOPROJECT s.r.o.)
ani sjeho spoločníkmi a/alebo osobami ovládajúcimi alebo konLrolujúcimi spoločníka
Partnera VS dohodu zakladajúcu konanie v zhode alebo spoločný postup vo vzťahu
k Partnerovi VS aani neuskutočnil iný právny úkon, ktorý by mohol mať obdobné
právne následky,
žiadny z konateľov v mene spoločnosti BIOGAS-11OLDINC, s. r. o. sám ani spoločne
s inými neposkytol tretej osobe plnomocenstvo, na základe ktorého by táto tretia osoba
mohla za spoločnosť BIOGAS-MOLDING, s. r. o. uskutočniť úkony vymenované v písm.
J) vyššie alebo ktorýkoľvek z nich,
- vôčestnom vyhlásení členov predstavenstva spoločnosti Arca Capital Slovakia, a.s. ako spoločníka
spoločnosti BIOGAS-HOLDING, s. r. o. (t.j. Tng. Henricha Kiša sko člena predstavenstva a Ing.
Rastislava Veliča ako predsedu predstavenstva) sú uvedené dva (2) druhy vyhlásení
poskytnutých ku dňu vyhotovenia čestného vyhlásenia členov predslavenstva spoločnosti Arca
Capital Slovakia, a.s., a to:
1.
vyhlásenia, ktoré sa týkajú spoločnosti Arca Capital Slovakia, a.s. bez ohľadu na jej
postavenie ako spoločníka spoločnosti BIOGAS-IIOLDING, s. r. o., uvedené vyhlásenia vo
vzťahu k spoločnosti Arca Capital Slovakia, a.s. sú obdobné, ako sú vyhlásenia uvedené
v česlnom vyhlásení konateľa Partnera VS vo vzťahu k Partnerovi VS a
vyhlásenia, ktoré sa týkajú spoločnosti Arca Capital Slovakia, a.s. ako spolačníka spoločnosti
IOGAS-11OLDING, s.r.o. uvedené vyhlásenia vo vzťahu k spoločnosti Arca Capital
Slovakia, a.s. ako spoločníkovi spoločnosti BIOGAS-HOLDING, x. r. o. sú obdobné, ako sú
-11-
RVIVIDLEGAL
vyhlásenia uvedené v čestnom. vyhlásení konateľov spoločnosti BIOGAS-HOT.DING, s. r. o.
ako spoločníka Partnera VS. Nad rámec spomenutého sú v čestnom vyhlásení členov
predstavenstva spoločnosti Arca Capital Slovakia, a.s. uvedené tieto vyhlásenia:
a) žiadny z členov predstavenstva spoločnosti Arma Capital Slovakia, a.s. neuzavrel
s druhým spoločníkom spoločnosti BIOGAS-HOLDING, s. r. o. (tj. spoločnosťou
ZERPASTA INVESTMENTS LID) ani s jeho spoločníkmi a/alebo osobami ovládajúcimi
alebo kontrolujúcimi druhého spoločníka spoločnosti BIOGAS-HOT.NDING, s. r. o. (tj.
spoločnosť ZERPASTA INVESTMENTS LID) dohodu zakladajúcu konanie v zhode alebo
spolačný postup v priamom alebo nepriamom vzťahu k Partnerovi VS a ani neuskutočnil
iný právny úkon, ktorý by mohol mať obdobné právne následky,
b) žiadny z členov predstavenstva spoločnosti Arca Capital Slovakia, a.s. neposkytol tretej
osobe plnomocenstvo, na základe ktorého by táto tretia osoba mohla za spoločnosť Arca
Capital Slovakia, a.s. uskutočniť úkony vymenované v písm. a) vyššie alebo ktorýkoľvek
znich,
c) spoločnosť ZERPASTA INVHSTMENTS TD (aní asoby konajúce jej menom alcbo za ňu)
sa nezúčastňuje valných zhromaždení spoločnosti BIOGAS-HOLDING, s. r. o., a preto je
daná dôvodná prezumpcia o neexistencii akejkoľvek dohody alebo iného právneho
úkonu zakladajúceho konanie v zhode alebo spoločný postup spoločnosti ZERPASTA
INVESTMENTS LTD ainých osôb za účelom priameho alebo nepriameho ovládania
alebo kontroly Partnera VS,
d) spoločnosť ZEKPASĽA INVESIMENIS LĽD (ani osoby konajúce jej menom alebo za ňu)
neovplyvňuje činnosť ani chod spoločnosti BIOGAS-HOLDING, s. r. 0,, a teda nijako
nezasahuje do činnosti a chodu Partnera VS,
v čestnom vyhlásení členov predstavenstva spoločnosti Arca Investments, a.s. ako jediného
akcionára spoločnosti Arca Capital Slovakia, a.s. (tj. Ing. Rastislava Veľíča ako predsedu
predstavenstva, Ing. Juraja Dvoťáka ako člena predstavenstva a Ing. Petra Brožeka ako člena
predstavenstva) sú uvedené dva (2) druhy vyhlásení poskytnutých ku dňu vyhotovenia čestného
vyhlásenia členov predstavenstva spoločnosli Arca Investments, a.s., a to:
1. vyhlásenia, ktoré sa týkajú spoločnosti Arca Investments, a.s. bez ohľadu na jej postavenie
ako jediného akcionára spoločnosti Arca Capital Slovakia, a.s. uvedené vyhlásenia vo vzťahu
k spoločnosli Arca Investments, a.s. sú obdobné, ako sú vyhlásenia uvedené v čestnom
vyhlásení konateľa Partnera VS vo vzťahu k ľartnerovi VS a
2. vyhlásenia, ktoré sa týkajú spoločnosti Arca Investments, a.s. aka jediného akcionára
spoločnosti Arca Capital Slovakia, n.s., uvedené vyhlásenia va vzťahu k spoločnosti Arca
Investments, a.s. ako jedinému akcionárovi spoločnosti Arca Capital Slovakia, a.s. sú
obdobné, ako sú vyhlásenia uvedené v čestnom vyhlásení konateľov spoločností BIOGÁS-
HOLDING, s. r. a. ako spoločníka Partnera VS,
v čestných vyhláseniach akcionárov spoločnosti Arca Investments, a.s. (Lj. Ing. Rastislava Veliča,
mg. Pavla Krúpu, Ing. Petra Krištofoviča a lng. llenricha Kiša) sú uvedené nasledovné
vyhlásenia, ktoré boli poskylnuté ku dňu vyhotovenia jednotlivých čestných vyhlásení:
-12-
NVTVIDLEGAL
a
b)
d)
a
h)
)
vyhlásenie o výško podielu menovitej hodnoty Akcií Arca Investments, a.s. vlastnených tým
ktorým poskytovateľom čestného vyhlásenia k menovitej hodnote všetkých Akcií Arca
Investinents, a.s., o výške podielu toho ktorého poskytovateľa čestného vyhlásenia na
hlasovacích právach na valnom zhromaždení spoločnosti Arca Investments, a.s. a výške
podieľu toho ktorého poskytovateľa čestného vyhlásenia na zisku spoločnosti Arca
Investments, a.s.,
vyhlásenie o vlastnení Akcií Arca Investments, a.s. zo strany toha ktorého poskytovateľa
čestného vyhlásenia vo vlastnom mene a na vlastný účet,
vyhlásenie jednotlivých poskytovateľov čestného vyhlásenia n výkone všelkých práv
vyplývajúcich z vlastníctva Akcií Arca Investments, a.s. vo vlastnom mene a na vlastný účet,
ten ktorý poskytovateľ čestného vyhlásenia nepreviedol na tretiu osobu ním vlaslnené Akcie
Arca Investments, a.s. ani ktorúkoľvek z nich ani neuskutočnil iný právny úkon, ktorého
právnym následkom by bolo alebo mohlo byť prevedenie alebo prechod ním vlastnených
Akcií Arca Investments, a.s. aleho ktorejkoľvek z nich na tretiu osobu,
ten ktorý poskytovateľ čestného vyhlásenia nepostúpil ani inak nepreviedol na tretiu osobu
svoje hlasovacie práva na valnom zhromaždení spoločnosti Arca Investments, a.s. ani ich časť
a taktiež neuskutočnil právny úkon, ktorého právnym následkom by bolo alebo mohlo byť
postúpenie, prevedenie alebo prechod hlasovacích práv na valnom zhromaždení spoločnosti
Arca Investments, a.s. alebo ich častí na tretiu osobu,
ten ktorý poskytovateľ čestného vyhlásenia nepostúpil ani inak nepreviedol na tretiu osobu
svoje právo na podiel na zisku spoločnosti Arca Investments, a.s. ani jeho časť ani právo na
dividendu alebo jej časť podľa rozhodnutia valného zhromaždenia o rozdelení zisku
spoločnosti Arca Investments, a.s. a taktiež neuskutočnil právny úkan, ktorého právnym
následkom by bolo alebo mahlo byť postúpenie, prevedenie alebo prechod práva na podiel na
zisku spoločnosti Arca Investments, a.s. alebo jeho časti alebo práva na dividendu alebo jej
časti podľa rozhodnutia valného zhromaždenia o rozdelení zisku spoločnosti Arca
Investments, a.s. na tretiu osobu,
ten ktorý poskytovateľ čestného vyhlásenia neposkytol žiadnej tretej osobe plnomocenstvo,
na základe ktorého by táto tretia osoba mohla za toho ktorého poskytovateľa čestného
vyhlásenia uskutočniť úkony vymenované v písm. d), e) af) vyššie alebo ktorýkoľvek z ních,
okrem práv vyplývajúcich z vlastníctva Akcií Arca Investments, a.s. a vlastnených tým
ktorým poskytovaleľom čestného vyhlásenia ten ktorý poskytovateľ čestného vyhlásenia
nevykonáva vo vzťahu k spoločnosti Arca Investments, a.s. žiadne práva akcionára
spoločnosti Arca Investments, a.s., ktorých primárnym (originálnym) nositeľom bol iný
akcionár spoločnosti Arca Investments, a.s.,
ten ktorý poskytovateľ čestného vyhlásenia neuzavrel s inými akcionármi spoločnosti Arca
Investments, a.s. alebo akýmkoľvek z nich dohodu © zhodnom výkone hlasovacích práv na
valnom zhromaždení spoločnosti Arca Investments, a.s. ani neuskutočnil iný právny úkon, na
základe ktorého by bolo medzi ním a iným akcionárom / inými akcionármi spoločnosti Arca
Investments, a.s. založené konanie v zhode, spoločný postup alebo na základe ktorého by
nastali obdobné právne následky,
WVIVIDLEGAL.
]) ten ktorý poskytovateľ čestného vyhlásenia (i) neuzavrel so 1. spoločníkmi Partnera VS ani
akýmkoľvek z nich, ani 2, spoločníkmi či spoločníkom akéhokoľvek spoločníka Partnera VS,
ani 3. osobami alebo osobou skutočne ovládajúcou alebo kontrolujúcou osoby podľa bodu 2.
tejto vety (osoby podľa bodov 1. až 3. tejto vety spolu ďalej len „Dotknuté subjekty“),
dohodu o zhodnom výkone hlasovacích práv na valných zhromaždeniach, na hlasovaní
ktorých sa Dotknuté subjekty podieľajú alebo zúčastňujú ani (il) neuskutočnil iný právny
úkon, na základe ktorého by holo medzi ním a Dotknutými subjektmi alebo akýmkoľvek
z nich založené konanie v zhode alebo spoločný postup alebo na základe ktorého by nastali
obdobné právne následky, a ta za účelom priameho alebo nepriameho ovládania alebo
kontraly Partnera VS,
k) ten ktorý poskytovateľ čestného vyhlásenia neudelil žiadnej tretej osobe plnomocenstvo, aby
za neho uskuločnila úkony podľa písm. 1) a j) vyššie alebo klorýkoľvek z nich,
J) ten ktorý poskytovateľ čestného vyhlásenia nie je verejným funkcionárom podľa Zákona
o ochrane verejného záujmu.
3. Overenie identifikácie konečného užívateľa výhod:
3.1. Oprávnená asoba identifikovala ako konečného užívateľa výhod Partnera VS nasledovnú [yzickú
osobu:
lng. Rastislav Velič, s trvalým bydliskom Horné Obdokovce 369, 956 08 Horné Obdokovce,
Slavenská republika, dátum narodenia: 24.07.1973, štátna príslušnosť: Slovenská republika,
uvedená osoba nie je verejným funkcionárom vykonávajúcim funkciu v Slovenskej republike.
3.2. Kzmene konečného užívateľa výhod Partnera VS v porovnaní s osobou, ktorá bola identifikovaná
ako konečný užívateľ výhod ku dňu 31.12.2017, došlo z dôvodu zmeny výšky akcionárskych podielov
jednotlivých akcionárov v spoločnosti Arca Investments, a.s.
4. Odôvodnenie identifikácie konečného užívateľa výhod:
4.1. Oprávnená osoba identifikovala Ing. Rastislava Veliča v súlade s ust. $ 6a ods. 1 písm. a) bod 1.
AML Zákona, pretože samostatne má nepriamy podiel na základnom imaní Partnera VS
a hlasovacích právach na valnom zhromaždení Partnera VS najmenej 25 %.
Ing. Rastislav Velič má nepriamy padiel na základnom imaní Partnera VS vo výške 3740 %
a nepriamy podiel na hlasovacích právach na valnom zhromaždení Partnera VS vo výške 39,60 %.2
4.2. Oprávnená osoba má za to, že žiadna ďalšia fyzická osoba (samostalne ani spolu s inými) nespíňa
kritériá uvedené v ust. 8 6a ods. 1 písm. a) body 1. až 4. AML Zákona ani ust. $ 6a ods. 3 AML Zákona.
2 Nepriamy podiel Ing. Rastislava Veliča na základnom imaní Partnera VS a jeho nepriamy podiel na hlasovacích
právach na valnom zhromaždení Partnera VS sú odlišné ztoho dôvodu, že v spoločenskej zmluve spoločnosti
BIOGAS-HOLDING, s.r.o, je odlišným spôsobom určený priamy podiel jednotlivých spoločníkov spoločnosti
BIOGAS-HOHDING, s.r.o. (tj. spoločnosti Arca Capital Slovakia, a.s. u spoločnosti ZERPASTA INVESTMENTS
LTD) na základnom imaní spoločnosti BIOGAS-HOLDING, s. r. o, a ich priamy podiel na hlasovacích právach na
valnom zhromaždení spoločnosti BIOGAS-HOLDINC, s. r.o.
-14.-
RVIVIDLEGAL
Konkrétne, žiadna ďalšia fyzická osoba (popri osobe podľa bodu 3.1. tohto verifikačného dokumentu)
nespíňa:
a) definičné kritérium konečného užívateľa vý „ 8 6a ods. 1
Zákona, pretože žiadna ďalšia fyzická osoba samostatne nemá priamy ani nepriamy podiel na
základnom imaní Partnera VS a hlasovacích právach na vaľnom zhromaždení Partnera VS
najmenej 25 %.
Uvedené definičné kritérium nespíňajú:
i. zvyšní akcianári spoločnosti Arca Investments, a.s. (Ing. Peter Krištofovič majúci
nepriamy podiel na základnom imaní Partnera VS vo výške 20,40 % a nepriamy podiel na
hlasovacích právach na valnom zhromaždení Partnera VS vo výške 21,60 %: Ing. ľavol
Krúpa majúci nepriamy podiel na základnom imaní Partnera VS vo výške 340 %
a nepriamy podiel na hlasovacích právach na valnom zhromaždení Partnera VS vo výške
3,60 %: Ing. Henrich Kiš majúci nepriamy podiel na základnom imaní Partnera VS vo
výške 6,80 % a nepriamy podiel na hlasovacích právach na valnom zhromaždení Partnera
VS vo výške 7,20 %),
i osoby majúce podiel na základnom imaní a hlasovacích právach na valnom zhromaždení
spoločnosti ZERPASTA INVESTMENTS LTD, pretože samotná spoločnosť ZRRPÁSTA
INVESTMEN [S L/ĽD má len nepriamy podiel na základnom imaní Partnera VS vo výške
12 % a nepriamy podiel na hlasovacích právach na valnom zhromaždení Partnera VS vo
výške 8 %,
ii. spoločníci spoločnosti BIOPROJECI s.r.o. (Karel Tomášek majúci nepriamy podiel na
základnom imaní Partnera VŠ a na hlasovacích právach na valnom zhromaždení Partnera
VS vo výške 5%: osuby majúce podiel na základnom imaní a hlasovacích právach na
valnom zhromaždení spoločnosti EUROCORP HOLDING LIMITED, pretože samotná
spoločnosť EUROCORP HOLDING LIMITED má len nepriamy podiel na základnom
imaní Partnera VS a na hlasovacích právach na valnom zhromaždení Partnera VS vo
výške 15 %).
V súvislosli s definičným kritériom konečného užívateľa výhod podľa ust. $ 6a ods. 1 písm. aj
bod 1. AML Zákona je potrebné uviesť, že nie je splnené ani definičné kritérium konečného
užívateľa výhod podľa ust, £ Ga ods. 3 AML Zákona. To znamená, že neexistuje taká fyzická
osoba, ktorá by sama nespíňala kritérium podľa ust. 6a ods. 1 písm. a) bod 1. AML Zákona, avšak
spoločne s inou osobou konajúcou s ňou v zhode“ alebo spoločným postupom by spíňala
predmetné kritérium.
K uvedenému záveru dospela Oprávnená osoba na základe nasledovných skutočností:
3 Pojem „konanie v zhode“ interpretuje Oprávnená osoba podľa ust. £ 66b Obchodného zákonníka,
4 Pojem „spoločný postup“ interpretuje Oprávnená osoba podľa časti 1X. Výkladového stanoviska č. 7/2015 vydaného
dňa 27.11.2015 Úradom pre verejné obstarávanie (ďalej len „Stanovisko č. 7/2013“). V Stanovisku č. 7/2015 je
uvedená (o...) interpretácia ust. $ 12a ods, 3 Zákona o VO, v ktorom je (rovnako aka v ust. 8 6a ods. 3 AML Zákana)
uvedené slovné spojenie „spoločný postup“. Z časti IX. Stanoviska č. 7/2015 implicitne vyplýva, že spoločný postup
sa nezakladá na základe náhody (náhodný, neúmyselne rovnaký postup v ud hoc záležitostiach), ale na základe
dohody o spoločnom postupe (napr. že hlasovacie práva sa v právnickej osobe budú vykonávať vopred dohodnutým
spôsohom).
RVIVIDLEGAL
i z čestných vyhlásení všetkých akcionárov spoločnosti Arca Investments, a.s. vyplýva, že
žiadny z nich: (a) neuzavrel s inými akcionármi spoločnosti Arca Investments, a.s. ani
akýmkoľvek z nich dohodu o zhodnom výkone hlasovacích práv na valnom zhromaždení
spoločnosti Arca Investments, a.s. ani neuskutočnil iný právny úkon, na základe ktorého
by bolo medzi ním a iným akcionárom / inými akcionármi spoločnosti Arca Investments,
a.s. založené konanie v zhode alebo spoločný postup alebo na základe ktorého by nastali
obdobné právne následky, ani (b) neudelil žiadnej tretej osobe plnomocenstvo, aby za
neho uskutočnila ktorýkoľvek z úkonov podľa písm. a) tejto vety,
ii. z čestných vyhlásení všetkých akcionárov spoločnosti Arca Investments, a.s. ďalej
vyplýva, že žiadny z nich: (a) neuzavrel s Dotknutými subjektmi (tj. so 1. spoločníkmi
Partnera VS ani akýmkoľvek z nich, ani 2. spoločníkmi či spoločníkom akéhokoľvek
spoločníka Partnera VS, ani 3. osobami alebo osobou skutočne ovládajúcou alebo
kontralujúcou osoby podľa bodu 2. tejto vety) dohodu o zhodnom výkone hlasovacích
práv na valných zhromaždeniach, na hlasovaní ktorých sa Dotknuté subjekty podieľajú
alebo zúčastňujú ani neuskutočnil iný právny úkon, na základe ktorého by bolo medzi
ním a Dotknutými subjektmi alebo akýmkoľvek z nich založené konanie v zhode alebo
spoločný postup alebo na základe ktorého by nastali obdobné právne následky, a to za
účelom priameho alebo nepriamcho ovládania alebo kontroly Tartnera VS a (b) neudelil
žiadnej tretej osobe plnomocenstvo, aby za neho uskutočnila ktorýkoľvek z úkonov podľa
písm. (a) tejto vety,
iii. kritérium konečného užívateľa výhod podľa ust. 8 6a ods. 1 písm. a) bod 1. AML Zákona
v spojení s ust. $ 6a ods. 3 AML Zákona by mohli nanajvýš spíňať osoby ovládajúce
spoločnosť ZERPASTA INVESTMENTS LTD, osoby ovládajúce spoločnosť EUROCORP
HOLDING LIMITED a Karel Tomášek, ak by tieto osoby konali v zhode alebo na základe
spoločného postupu. Čestné vyhlásenia uvedených osôb o neexislencii právneho úkonu
zakladajúceho kananie v zhode alebo spoločný postup neboli Oprávnenej osobe
poskytnuté. Z čestného vyhlásenia členov predstavenstva spoločnosti Arca Capital
Slovakia, a.s. (ako spoločníka spoločnosti BIOGAS-HOLDING, s.r.o.) vyplýva, že
(a) spoločnosť ZERPASTA INVESTMENIS LID (ani. osoby konajúce jej menom alebo za
ňu) sa nezúčastňuje valných zhromaždení spoločnosti BIOGAS-HOLDING, s. r. 0.,
a preto je daná dôvodná prezumpcia 0 neexistencii akejkoľvek dohody alebo iného
právneho úkonu zakladajúceho konanie v zhode alebo spoločný postup spoločnosti
ZERPASTA INVESTMENIS LID ainých osôb za účelom priameho alebo nepriameho
ovládania alebo kontroly Partnera VS a (b) spoločnosť ZERPASTA INVFSTMENIS LTD
(ani osoby konajúce jej menom aleho za ňu) neovplyvňuje činnosť ani chod spoločnosti
BIOGAS-1OLDING, s. r. o., a teda nijako nezasahuje do činnosti a chodu Partnera VS,
Pritom platí, že bez spoločnosti ZERPASĽA INVESIMENTS LTD nedosahujú osoby
ovládajúce spoločnosť EUROCORP HOLDING LIMITED ani Karel Tomášek spoločne
nepriamy podiel na základnom imaní a hlasovacích právach na valnom zhromaždení
Partnera VS v dostatočnej výške (aspoň 25 %), ateda žiadny znich nemôže spíňať
definičné kritérium konečného užívateľa výhod podľa ust. $ 6a ods. 1 písm. a) bod 1.
AML Zákona v spojení s ust. 8 6a ods. 3 AML Zákona,
b) definičné kritérium konečného užívateľa výhod podľa ust. £ 6a ods. 1 písm. a) bod 2. AMI,
Zákona, pretože žiadna fyzická osoba samostatne nemá právo vymenovať, inak ustanoviť alebo
odvolať štatutárny urgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán Partnera VS alebo
akéhokoľvek ich člena.
-16 -
RVIVIDLEGÁL
Partner VS má jedného (1) konateľa. Dozorná rada Partnera VS neboľa ustanovená. Právo
vymenovať a odvolať konateľa Partnera VS má valné zhromaždenie Partnera VS. V zmysle ČI. VI.
bod 5. spoločenskej zmluvy Partnera VS platí, že na prijatie rozhodnutia valného zhromaždenia
o vymenovaní a/alebo odvolaní konateľa Partnera VS sa vyžaduje nadpolovičná väčšina hlasov
prítomných spolačníkov Partnera VS, za splnenia podmienky, že sú na valnom zhromaždení
Partnera VS prítumní spoločníci majúci aspoň polovicu všetkých hlasov. Ňa valnom
zhromaždení Partnera VS disponuje spoločnosť BIOGAS-HOT.DING, s.r.a. 80 % hlasov zo
všetkých hlasov a spoločnosť BIOPROJECT s.r.o. disponuje 20 % hlasov za všetkých hlasov.
7 uvedeného vyplýva, že konateľa Partnera VS je schopná sama vymenovať a/alebo odvolať
spaločnosť BIOGAS-HOT.DING, s. T. 9.
Oprávnená asoba má za to, že konatelia spoločnosti BIOGAS-HOLDING, s.r.o. nemajú
samostatne právo vymenovať aodvolať konateľa Partnera VS [a teda nespíňajú definičné
kritérium konečného užívateľa výhod podľa ust. $ 6a ods. 1 písm. a) bod 2. AML Zákonal, a to
z uvedených dôvodov:
i konateľmi spoločnosti BIOGAS-HOLDING, s. r. o. sú Ing. Henrich Kiš a Ing. Michal
Zelina, PhD., pričom Ing. Henrich Kiš koná menom spoločnosti BIOGÁAS-HOLDING,
s.r.o. pri uskuločňovaní právnych úkonov samostatne a Ing. Michal Zelina, PAD, koná.
menom spoločnosti BIOGAS-HOLDING, s. r. o. pri uskutočňovaní právnych úkonov
vždy spoločne s Ing. Henrichom Kišom,
pr z ustálenej judikatúry“ vyplýva, že ak určitá akciová spoločnosť alebo spoločnosť
s ručením obmedzeným má postavenie spoločníka v spoločnosti s ručením obmedzeným
alebo akcionára v inej akciovej spoločnosti (bez ohľadu na to, či ide o jediného spoločníka
spoločnosti s ručením obmedzeným / akcionára akciovej spoločnosti alebo jedného
Z viacerých spoločníkov spoločnosti s ručením obmedzeným / akcionárov akciovej
spoločnosti) (ďalej len „Datknutá spoločnosť - spoločník“), tak práva Dotknutej
spoločnosti - spoločníka aku spoločníka spoločnosti s ručením obmedzeným / akcianára
akciovej spoločnosti pri prijímaní rozhodnutí jediného spoločníka spoločnosti s ručením
obmedreným / jediného akcionára akciovej spoločnosti (vykonávajúc pôsobnosť valného
zhromaždenia) alebo pri hlasovaní o záležitostiach vrámci valného zhromaždenia
spoločnosti s ručením obmedzeným / akciovej spoločnosti] vykonáva v mene Dotknutej
spoločnosli - spoločníka predstavenstvo (ak ide o akciovú spoločnosť) alebo konatelia (ak
ide o spoločnosť s ručením obmedzenými
di. v prípade spoločnosti s ručením obmedzeným konatelia vykonávajú v mene Dotknutej
spoločnosti - spoločníka práva spoločníka spoločnosti s ručením obmedzeným / akciovej
spoločnosti nie v rámci obchodného vedenia ani nie v rámci uskutočňovania právnych
úkonov v mene Datknutej spolačnosti — spoločníka navonok (spôsobom zapísaným
v obchodnom registri), ale vrámci tzv. inej pôsobnosti konateľov (ďalej len „Iná
pôsobnosť“). Konatelia pri vykonávaní Inej pôsobnosti nekanajú spôsobom
zapísaným v obchodnom registri, ale konajú na základe kolektívneho konania
založeného na princípe majority podľa ust. $ 66 ods. 8 Obchodného zákonníka, ak zo
spoločenskej zmluvy alebo stanov nevyplýva inak,
iv. zust. 8 65 ods. 8 Obchodného zákonníka vyplýva, že ak zákon neustanovuje alebo
spoločenská zmluva alebo stanovy neurčujú inak, môže sa štatutárny orgán uznášať, len
5 Uznesenie Najvyššieho súdu Českej republiky zo dňa 03.10.2007, sp. zn. 29Cdo/ 1193/2007
-17-
RVIVIDLEGAL
ak je prítomná nadpolovičná väčšina jeho členov, pričom na príjatie uznesenia je potrebný
súhlas väčšiny prítomných členov. Spoločenská zmluva spoločnosti BIOGAS-HOLDING,
s.r.o. neobsahuje žiadnu úpravu, akým spôsobom konajú konatelia v mene spoločnosti
BIOGAS-HOLDING, s.r.o. v rámci Inej pôsobnosti, tj. pri výkone práv spoločnosti
BIOGAS-HOLDIKG, s.r.o. ako spoločníka iných spoločností (vrátane Partnera Vš),
v. z vyššie uvedeného vyplýva, že prijímanie rozhodnutí spoločnosti BIOGAS- HOLDING,
s.r.o. ako spoločníka Parlnera VS v rámci rozhodovania valného zhromaždenia Partnera
VS palrí do Inej pôsobnosli konateľov spoločnosti BIOGAS-HOLDING, s.r.o.
Na prijatie rozhodnutia spoločnosti BIOGAS-HOLDING, s.r.o. ako spoločníka Partnera
VS vrámci rozhodovania valného zhromaždenia Partnera VS sa vyžaduje také
rozhodnutie konateľov spoločnosti BIOGAS-HOLDING, s.t.o., ktoré bude prijaté za
podnúcnok vyplývajúcich z ust. 8 66 ods. 8 Obchodného zákonníka. To znamená, že
takéto rozhodnutie musí byť prijaté na zasadnutí konateľov spoločnosti BIOGAS-
HOLDING, s.r.o, ktoréha sa zúčastnia obaja konatelia spoločnosti BIOGAS-
HOLDING, s.r.o. a súčasne musí byť prijaté obomi prítomnými konateľmi spoločnosti
BIOGAS-HOLBING, s.r.o. (t.j. Ing. IMenrichom Kišom alng. Michalom Zelinom,
ThD.),
vi. zhrňujúc skutočnosti uvedené v podbodach i. až v. vyššie platí, že Ing. Henrich Kiš ani
Ing. Michal Zelina, PhD. nemá samostatne právo vymenovať, inak ustanoviť alebo
odvolať štatutárny orgán (konateľa) Partnera VS.
V súvislosti s definičným kritériom konečného užívateľa výhod podľa ust. 8 6a ods. 1 písm. a)
bod 2. AML Zákona je potrebné uviesť, že nie je splnené ani definičné kritértum konečného
užívateľa výhod podľa ust. S 6a ods. 3 AML Zákona. lo znamená, že neexistuje taká fyzická
osoba, ktorá by sama nespíňala kritérium podľa ust. 6a ods. 1 písm. a) bod 2. AML Zákona, avšak
spoločne s inou osobou konajúcou s ňou v zhode alebo spoločným postupom by spíňala
predmetné kritérium.
4 čestného vyhlásenia konateľov spoločnosti BIOGAS-HOI.DING, s. r. a. (Ing. Henricha Kiša
a Ing. Michala Zelinu, ThD.) vyplýva, že:
i Žiadny zkonateľov spoločnosti BIOGAS-HOLDING, s.r.o. neuzavrel s druhým
konateľom spaločnosti BIOGAS-HOLDING, s. r. o. dohodu, na základe ktorej by bolo
založené konanie v zhode alebo spoločný postup pri výkone práv spoločnosti BIOGÁAS-
HOLDING, s. r. o. ako spoločníka Parínera VS na valnom zhromaždení Partnera VS a ani
neuskutočnil iný právny úkon s obdobnými právnymi následkami a
i. žiadny z konateľov spoločnosti BIOGAS-HOLDING, s.r.o. neposkytol tretej asobe
plnomocenstvo, na základe ktorého by táto tretia osoba mohla za neho uskutočniť úkon
podľa podbodnu i. vyššie,
definičné lritérium konečného užívateľa
Zákona, pretože žiadna fyzická osoba neovláda Partnera VS iným spôsobom, ako je uvedené
v úst. 8 6a ods. 1 písm. a) body 1. a 2. AML Zákona.
-18-
AVIVIDLEGAL
lným ovládaním je podľa Výkladového stanoviska č. 8/2015 vydaného dňa 17.12.2015 Úradom
pre verejné obsiarávanie (ďalej len „Stanovisko č. 8/2015"$ napr. skutočný (reálny) výkon
väčšiny hlasovacích práv v právnickej osobe (v danom prípade v Partnerovi VS), ato aj
sprostredkované prostredníctvom inej právnickej osoby, ktorú konečný užívateľ výhod ovláda
(opäť prostredníctvom väčšiny hlasovacích práv v tejto právnickej osobe - medzičlánkuj?
Žiadna fyzická osoba nevykonáva väčšinu hlasovacích práv v Partnerovi VS prostredníctvom
medzičlánku (inej právnickej osoby). Taktiež neexisluje fyzická osoba, ktorá by konala v zhode
alebo na základe spoločného postupu s inými osobami a ktorá by spoločne s osobami konajúcimi
sňou v zhode alebo na základe spoločného postupu vykonávala väčšinu hlasovacích práv
v Fartnerovi VS prostredníctvom nejakého medzičlánku (inej právnickej osoby),
ď) definičné kritérium konečného užívateľa výhod podľa ust. $ 6a ods. 1 písm. a) bod 4 AML
Zákona, pretože žiadna fyzická osoba samostatne nemá právo na hospodársky prospech
najmenej 25 % z podnikania Partnera VS alebo z inej jeho činnosti.
K uvedenému záveru dospela Oprávnená osoba na základe nasledovných skutočností:
i pojem právo na „hospodársky prospech z podnikania alebo inej činností“ partnera
verejného sektora vykladá Oprávnená osoba ako právo z obratu alebo inej činnosti
partnera verejného sektora bez primeraného proliplnenia, ktoré určitej fyzickej osobe
vzniklo alebo vznikne na základe iného právneho titulu než právo na podiel na zisku,
ktoré (mysliac tým právo na zisku) je dané majetkovou účasťou určitej osoby na
základnom imaní partnera verejného sektora,
i. výklad pojmu právo na „hospodársky prospech z podnikania alebo inej činnosti“
partnera verejného sektora podľa podbodn i. vyššie korešponduje s názorom odbornej
právnej doktríny?,
6 Závery uvedené v Stanovisku č. 8/2015 sú použiteľné aj na účely tohto verifikačného dokumentu, keďže
v Stanovisku č. 8/2015 Úrad pre verejné obstarávanie bližšie interpretoval, okrem iného, ust. $ 12a ods. 1 písm. a)
body 1., 2. a 3. zákona č. 25/2006 Z.z. o verejnom obstarávaní a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení do
17.04.2016 (ďalej len „Zákon o VO“), ktorých gramatické dikcie sú porovnateľné s gramatickými dikciami ust, $ 6a
ods. 1 písm. a) body 1., 2. a3, AMI, Zákona.
7V Stanovisku č. 8/2015 bola ako príklad pre iné ovládanie právnickej osoby podľa ust. $ 12a ods. 1 písm. a) bod 3.
Zákona o VO uvedená situácia, že v právnickej osobe A (žiadateľovi o zápis do registra koncčných užívateľov výhod)
mala právnická osoba B 53 %-ný podiel na hlasovacích právach, v právnickej osobe B mala právnická osoba C 51 %-
ný podiel na hlasovacích právach a v právnickej osobe C mala fyzická osoba D 80 %-ný podiel na hlasovacích
právach. Úrad pre verejné vbsturávanie uzavrel, že hoci fyzická osoba D má na právnickej osobe A len 21,9 %-ný
nepriamy podiel na hlasovacích právach, a leda nespíňa definíciu konečného užívateľa výhod podľa ust. $ 174 ods. 1
písm. aj bod 1. Zákona o VO, lak fyzická osoba D spíňa definíciu konečného užívateľa výhod podľa ust. 122 ods.1
písm. u) bod 3. Zákona o VO, pretože na základe reťaze právnických osôb, v ktorých má väčšinový, podiel na
hlasovacích právach, ľaklicky ovláda právnickú osobu A.
8 Leontiev, A x Anderle M.: Regislor konečných užívateľov výhod - stop pre schránkové firmy vo verejnom
obstarávaní. In: Bulletin slovenskej advokácie č. 1 - 2/ 2017: „Dôvod zápisu KUV do registra pri právnickej osobe podľa
$11 ods. 1 písm. a) bodu 4 je totožný s dôvodom zápisu. KUV pri fyzickej osobe — podnikuteľovi podľa S 11 ods. 1 písm. b). Ide
a prípady, kedy má fyzická osobu. právo na hospodársky prospech z podnikania alebo inej činnosti zapísovaného subjektu so výške
najmenej 25 %. Ak je zapisevaným subjektom právnická osoba, tento hospodársky prospech musí spočívať na skutočnostiach
odlišných cd skutočností uvedených v predchádzajúcich bodoch S 11 ods. 1 písm. u) (nepôjde napr. u fyzickú osobu, klorá mú
právo na hospodársky prospech vo výške 25 % a viac na základe vlastníctva akcií v zapisonanom subjekte). Pod hospodárskym
prospechom na podnikaní alebo inej čirmosti sa podľa ÚVO rozumie „právo na plnenie vo form časti z obratu (z postnikunia alebo
-19-
AVIVIDLEGAL
i. výklad pojmu právo na „hospodársky prospech z podnikania alebo inej činnosti“
partnera verejného sektora podľa podbodu i. vyššie korešponduje s Výkladovým.
stanoviskom č. 1/2016 vydaným dňa 15.04.2016 Úradom pre verejné obstarávanie (ďalej
len „Stanovisko č. 1/2016“),
iv. z čestného vyhlásenia konateľa Partnera VS vyplýva, že neexistuje právny titul, na
základe ktorého by akákoľvek tretia osoba (či už sama alebo spoločne sinou osobou
konajúcou / osobami konajúcimi s ňou v zhode alebo na základe spoločného postupu)
mala bez primeraného ekonomického protiplnenia právo na iný hospodársky prospech
z podnikania alebo inej činnosti Partnera VS v akejkoľvek výške (a teda už vôbec nie vo
výške najmenej 25 %), než je podiel na zisku, na klorý (mysliac tým podiel na zisku) má
právo výlučne spoločníci Partnera VS ztitulu ich podielu na základnom imaní
Partnera VS,
c) všeobecné definičné kritérium konečného užívateľa výhod podľa ust. 8 6a ods. 1 prvá veta pred
bodkočiarkou AML Zákona, pretože žiadna fyzická osoba nie je takou osobou, klorá skutočne
ovláda alebo kontraluje Partnera VS, ani takou fyzickou osobou, v prospech ktorej Partner VS
vykonáva svoju činnosť alebo obchod!l.
inej podobnej činnosti) právnickej slebo fyzickej vsoby (podnikateľa), a lo najmenej vo výške 25 %.“ Napriek absencii jej
explicilného vyjadrenia v zákone o VO stanovuje ÚVO pri určení KUV podľa tottto bodu ďalšiu podmienku, u to, že uvedené
plnenie fyzická osoba zíekala bez primeraného protiplnenie, t. j. nezískala ho resp. by ho nemohla získať za lrhových vodmienok.
ÚVO zároveň vysvetľuje, že „o primerané protiplnenie nejde najmä v prípade, ak je medzi prijatým plnením a hodnotou
protiplnenia zjavný ckonomický nepomrer.“,
9 Závory uvedené v Slanovisku č. 1/2016 sú použiteľné aj na účely tohto verifikačného dokumentu, keďže
vSlanovisku č. 1/2016 Úrad pre verejné obstarávanie bližšie interpretoval, okrem iného, ust. $ 11 ods. 1 písm. a) bod
4. zákona č. 343/2015 Z.z. o verejnom obstarávaní a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení do 31.01.1017
(ďalej len „Zákon o VO"), ktoré (rovnako ako ust. 8 62 ods. 1 písm. a) bod 4. AML Zákona, ako aj usl. S 4 ods. 4
Zákona o RPVS) používa pojem „hospodársky prospech z podnikania alebo inej činnosti" právnickej osoby.
10 Bod VL Stanoviská č. 1/2016: „Pod právom: ma hospodársky prospech najmenej 25 % z podnikania alebo inej čistnosti
uvedenom prí definícii konečného užívateľa výhod v $ 11 ods, 1 písm. a) bod 4 a $ TA ods, 1 písm. b) zákona o verejnom
obstarávaní je potrebné rozumieť najimä situáciu, keď fyzická osoba (konečný užívateľ výhod) má nu záklude určitej skuločnosti
(napr. akejkoľvek dohody alebo zmluvy), priamo alebo nepriumo (napr. ves obchodnú spoločnosť, ktorej je konečným užívateľom
výhod), právo nu plnenie vo forme časti z obralu (z podnikania alebo inej podobnej činnoeti) právnickej alebo fyzickej osoby
(podnikateľa), a lo najmenej vo výške 25 %. Srúčasne však musí byť splnená aj druhá podmienky, to, Že woedené plnenie by táto
frická osoba nezískala (resp. by nemohla získať) zu trhových podmienok, To znamená, že ak fyzická osoba (priamo alebo
nepriamo) získala od podnikateľa najmenej 25 % z jeho obratu bez toho, aby za o poskytla primerané protiplnenia (napr. dodala
tovary alebo služby), musí sa táto fyzická osoba považovať za konečného užívateľa výhod. Za primeruné protiplnenie sa považuje
protiplnenie, ktorého hadnota sa nachádzala v bežnom rozpätí porovnateľných plnení doslupných na trhu o čase, keď uvedený
nárok vznikol. © primensné protiplnenie nejde najmä v prípade, ak je medzi prijatým plnením a hodnotou protiplnenia zjavný
ekonomický nepomer. Za zjavný ekonomický nepomer sa považujú najmä prípady, ak je hodnotu protiplnenia o viac ako polovicu
nižšia ako hodnota prijatého plnenia. Subdodávateľiu, resp. ich koneční užívatelia výhod, ak poskytujú svoje tovary, služby alebo
stavebné práce zu trhových podmienok, sa za konečného užívateľa výhod registrovaného podnikateľa nepovažujú. Do predmetného
plnenia pre fyzickú osobu (konečného užívateľa výhod) sa nezapočítuvajú zákorné povitnosti právnickej osoby alebo fyzickej
osoby (podnikateľa), teda mapr. daňové a odocdové povinnosti, vyživovacie povinnosti alebo nárok, ktorý vzniká ntanželovi
v súvislostí s bezpodielovým spoluvlastníctvom manželov. Konečným užívateľom výhod je aj fyzická osoba, ktorá má nadobudniť
uvedené plnenie až v budúcnosti (napr. na základe dlhopisu alebo opčnej zmluvy). Neprihliada sa na osobu, ktorá je iba
medzielánkom na ulastnáckej štruktúre právnickej osoby alebo (bu medzičlánkom vri nvopedstatnenom odčerpávaní prostriedkov
z obratu fyzickej osaby (podnikateľa).“
1 Oprávnená osoba k záveru o neexistencii takoj fyzickej osoby, v prospech ktorej by Partner VS vykonával svoju
činnosť alebo obchod, dospela s prihliadnutím na uvedené skutočnosti:
-20-
RVIVIDLEGAL.
Okresného súdu Bratislava I, oddiel: Sa, vložka číslo: 3788/B (ďalej len „spoločnosť Arca
Investments, a.s.“), z obchodného registra zo dňa 01.06.2018,
- zoznam akcionárov spoločností Arca Investments, a.s. zo dňa 12.04.2018,
- výpis so základnými informáciami o spoločnosti ZERPASTA INVESĽMENTS LTD, so sidlom
Byzantioy 30, VYZANTIO BUILDING, Floor 2, Flat 22, Stróbalos, 2062 Nikózia, Cyperská
republika, registračné číslo: HE 264697 (ďalej len „spoločnosť ZERPASTA INVESTMENIS
LTD“) (ďalej len „Informačný výpis ZERPASTA INVESTMENTS LTD“) (zdroj: http:/ /cy-
check.com/ zerpasta-investments-ltd/ 308896.html),
- úplné znenie stanov spoločnosti Arca Capital Slovakia, a.s. zo dňa 24.11.2014 (ďalej len „stanovy
spoločnosti Arca Capital Slovakia, a.s."),
- úplné znenie stanov spoločnosti Arca Investments, a.s. zo dňa 20.03.2018 (ďalej len „stanovy
spoločnosti Arca Investments, a.s.“),
- čestné vyhlásenie Ing. Henricha Kiša, s trvalým bydliskom Na Bielenisku 4834/20, 902 01
Pezinok, Slovenská republika, dátum narodenia: 29.06.1975, štátna príslušnosť: Slovenská
republika (ďalej len „Ing. Henrich Kiš“), ako konateľa ľartnera VS,
- čestné vyhlásenie konateľov spoločnosti BIOGAS-HOLDING, s.r. o. [tj. i) Ing. Henricha Kiša,
a 1i) Ing. Michala Zelinu, FhD., s trvalým bydliskom Bohrova 7, 851 01 Bratislava, Slovenská
republika, dátum narudenia: 13.03.1981, štátna príslušnosť: Slovenská republika (ďalej len „Ing,
Michal Zelina, PhD.“)], ktorá (mysliac tým spoločnosť BIOGAS-HOLDING, s.r.o.) je
spoločníkom Partnera VS,
- > čestné vyhlásenie členov predstavenstva spoločnosti Arca Capital Slovakia, a.s. [tj. Ing. Henricha
Kiša ako člena predstavenstva a Ing. Rastislava Veliča, s trvalým bydliskom Horné Obdokovce
%9, 956 08 llorné Obdokovce, Slovenská republika, dátum narodenia: 24.07.1973, štátna
príslušnosť: Slovenská republika (ďalej len „Ing. Rastislav Velič“), ako predsedu
predstavenstva], ktorá (mysliac tým spoločnosť Arca Capital Slovakia, a.s.) je spaločníkom
spoločnosti BIOGAS-HOLDING, s. r. o.,
- čestné vyhlásenie členov predstavenstva spoločnosti Arca Investments, a.s. [tj. |) Ing. Rastislava
Veliča ako predsedu predstavenstva, ii) ng. Juraja Dvočáka, s trvalým bydliskom Bradáčova 6,
851 02 Bratislava - mestská časť Petržalka, Slovenská republika, dátum narodenia: 10.11.1979,
štátna príslušnosť: Slovenská republika (ďalej len „Ing. Juraj Dvažák“), ako člena predstavenstva
a iii) Ing. Petra Brožeka, s trvalým bydliskom Lékaťská 291/4, 150 00 Praha, Česká republika,
dátum. narodenia: 28.11.1965, štálna príslušnosť: Slovenská republika (ďalej len „Ing. Peter
Brožek“), ako člena predstavenstva], ktorá (mysliac tým spoločnosť Arca Investments, a.s.) je
jediným akcionárom spoločnosti Arca Capital Slovakia, a.s.,
- čestné vyhlásenie Ing. Rastislava Veliča ako akcionára spoločností Arca Investments, a.s.,
- čestné vyhlásenie Ing. Ľavla Krúpu ako akcionára spoločnosti Arca Investments, a.s.,
- čestné vyhlásenie Ing. Henricha Kiša ako akcionára spoločnosti Arca Tnvestments, a.s.,
RVIVIDLEGAL
i)
interpretáciu slovného spojenia „vykonávanie činnosti alebo obchodu v prospech určitej fyzickej osoby“ je
potrebné uskutočniť v intenciách logického výkladu, ako aj v intenciách znenia článku 3 bod 6 Smernice
Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 2015/849 z 20. mája 2015 o predchádzaní využívaniu finančného
syslému na účely prania špinavých peňazí alebo financovania terorizmu, ktorou sa mení nariadenie
Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 648/2012 zrušuje smernica Európskeho parlamentu a Rady
2005/60/ES a smemica Komisie 2006/70/ES (ďalej len „Smernica č. 2015/549“):
s ak by zmyslom všeobecnej definície konečného užívateľa výhod bolo „podchytiť“ všetky fyzické
osoby, ktoré majú z činnosti právnickej osoby (v danom prípade Partnera VS) akýkoľvek
hospodársky prospech v ľubovoľnej (i minimálnej) výške, stratila by celkom význam konkrátna
definícia konečného užívateľa výhod uvedená v ust. $ 6a ods, 1 písm. a) bod 1. a bod 4. AML
Zákona. Nemalo by loliž význam, aby sa na naplnenie definičných znakov konečného užívateľa
výhod pri konkrétnych definíciách vyžadovalo dosiahnutie určitého kvalifikovaného podielu na
hlasovacích právach a základnom imaní (a teda aj na zisku) alebo na hospodárskom prospechu
z podnikania alebo z inej činnosti právnickej osoby (t.j. kvalifikovaný podiel va výške 25 %), ak by
v zmysle všeobecnej definície bola za konečného užívateľa výhod označená aj akákoľvek osoba
majúca z podnikania právnickej osoby minimálny hospodársky prospech (napr. vo výške 0,1 %),
+ vdôvodovej správe k Zákonu o RPYS, ktorým bal novelizovaný aj AMI. Zákan v časti upravujúcej
definíciu konečného užívateľa výhod, je uvedené: „Vo všeobecnej časti definície kon
výhod nánrh zákona vychádza z či. 3 bod 6 smernice Európskcho parlatnentu © Rady (EÚ) 2015/849 z 20.
máju 2015 © predchádzaná využívaniu finančného systému na účely prania špinavých peňazí alebo
financovania terorizmu, ktorou. sa menf nariadenie Furópskeho parlameniu a Rady (EÚ) č. 648/2012
a zrušuje smernien Ľurópskeho parlamentu a Rady 2005/60/E5 a smernica Kamisie 2006/70/ES.“
ého užívateľa
« vzmysle článku 3 bod 6 Smernice č. 2015/849 platí, že „„konačný užívateľ nýhad" je akákoľvek fyzická(-
é) osoba(-y), ktorá(cé) skattočne ovládať.jú) alebo vykonúvuť.jú) kontrolu nad klientom, 4/slebo fyzická)
osoba(4), v mene ktorejť-ých) sa transakcia alebo činnosť vykonúvu (..j“,
+ — vychádzajúc zo znenia článku 3 bod 6 Smernice č. 2015/849 je možné dospieť k záveru, že účelom
všeobecnej definície konečného užívateľa výhod podľa ust. 8 6a ods. 1 prvá veta pred bodkočiarkou
AML Zákona je identifikovať všetky osoby, v mene ktorých (na účet ktorých) právnická osoba
skutočne vykonáva určitú transakciu alebo činnosť, a nie také osoby, ktoré majú alebo môžu mať
hospodársky alebo iný prospech v akejkoľvek výške z činnosti alebo obchodov právnickej osoby,
obsah čestného vyhlásenia konateľa Partnera VS, v ktorom je uvedené vyhlásenie, že konateľ Partnera
VS konajúci menom Partnera VŠ (a) neuzavrel so žiadnou treťou osobou zmluvu ani neuskutočnil iný
právny úkon, v dôsledku uzavrelia / uskutočnenia ktorých (mysliac tým zmluvu a/alebo iný právny
úkon) by akejkoľvek trelej osobe vzniklo alebo mohlo vzniknúť také právne postavenie, ktoré by bolo
možné kvalifikovať ako postavenie osoby, ktorá ovláda alebo kontroluje Partnera VS alehno v prospech
ktorej / na účet klorej Partner VS vykonáva svoju činnosť alebo obchody ani (b) neposkytal žiadnej
tretej osobe plnomocenstvo, na základe ktorého by táto tretia osaha mohla za Partnera VS uzavrieť
$ určitou alebo akoukoľvek inou treťou osobou zmluvu alebo uskutočniť iný právny úkon, v dôsledku
uzavrelia / uskutočnenia ktorých (mysliac tým zmluvu a/alebo iný právny úkon) by akejkoľvek tretej
osobe vzniklo alebo mohlo vzniknúť také právne postavenie, ktoré by bolo možné kvalifikovať uko
poslavenie osoby, ktorá ovláda alebo kontroluje Partner VS alebo v prospech ktorej / na účet ktorej
Partner VS vykonáva svoju činnosť alebo obchody.
- 71 -
AVIVIDLEGAL
5, Vlastnícka a riadiaca štruktúra Partnera VS:
5.1. Vlastnícka štruktúra Partnera VS:
Súčasťou vlastníckej štruktúry Partnora VS sú dvaja (2) spoločníci Partnera VS, a to i) spoločnosť
BIOGAS-HOLDING, s.r. o. s podielom na základnom imaní ľartnera VS vo výške 80 %
a ii) spoločnosť BIOPROJECT s.r.o. s podielom na základnom imaní Partnera VS vo výške 20 %,.
Spoločnosť BIOGAS- HOLDING, s. r. o. má dvoch (2) spoločníkov, a to i) spoločnosť Arca Capital
Slovakia, a.s. s podiclom na základnom imaní spoločnosti BIOGAS-IOLDING, s. r. o. vo výške 85 %
(a na hlasovacích právach na valnom zhromaždení vo výške 90 %) aii) spoločnosť ZERPASTA
1INVESTMENIS LID s podielom na základnom imaní spoločnosti BIOGAS-HOLDING, s. r. 0. vo
výške 15 % (a na hlasovacích právach na valnom zhromaždení vo výške 10 %)..2
Spoločnosť BIOPROJECT s.r.o. má dvoch (2) spoločníkov, a to f) p. Karla Tomáška s podielom na
základnom imaní spoločnosti BIOPROJECT s.r.o. vo výške 25 % aii) spoločnosť EUROCORP
HOLDING LIMITED s podielom na základnom imaní spoločnosti BIOPROJECT s.r.o. vo výške
73 %4.8
Spoločnosť Arca Capital Slovakia, a.s. má jediného akcionára, a to spoločnosť Arca Investments, a.s.
(100 %).
Spoločnosť Arca Investments, a.s. má štyroch (4) akcionárov: 1) Ing. Pavla Krúpu vlastníaceho šesť (6)
Akcií Arca Tnvestments, a.s. (5 %), ti) Ing. Petra Krištofoviča vlastniaceho tridsaťšesť (36) Akcií Arca
Investments, a.s. (30 %), ži) Ing. Rastislava Veliča vlastniaceho šesťdesialšesť (66) Akcií Arca
Investments, a.s. (55 %) a iv) Ing. Henricha Kiša vlastniaceho dvanásť (12) Akcií Arca Investments, a.s.
(10 %)..
a
Ta
„ Riadiaca štruktúra Partnera VS:
Súčasťou riadiacej štruktúry Partnera VS je jeden (1) konaleľ Partnera VS - Ing. Henrich Kiš, klorý
koná v mene Partnera VS samostatne.
6. Zoznam verejných funkcionárov vykonávajúcich funkciu v Slovenskej republike, ktorí sú súčasťou
vlastníckej štruktúry alebo riadiacej štruktúry Partnera VS:
Podklady k skúmaniu štruktúry spoločnosti ZRRPASTA INVESTMENTS LTD neboli Oprávnenej osobe poskytnuté.
Vzhľadom na výšku podielu spoločnosti ZNRPASTA TNVESTMENIS LTD na základnom imaní a hlasovacích
právach na valnom zhromaždení spoločnosti BIOGAS-HOLDING, s.r.o, ateďa výšku nepriameho podielu
spoločnosti ZERPASTA INVESTMENIS LID na základnom imaní a hlasovacích právach na valnom zhromaždení
Partnera VS, ako aj vzhľadom na skutočnosti uvedené v bode 4.2, tohto verifikačného dokumentu, nemá
neposkytnutie podkladov ohľadom štruktúry spoločnosti ZERPASTA INVESTMENTS LTD žiadnu relevanciu na
správnosť tohto verifikačného dokumentu.
1 Podklady k skúmaniu štruktúry spoločnosli EUROCORP HOLDING LIMITED neboli Oprávnenej osobe
poskytnuté. Vzhľadom na výšku podielu spoločnosti HUROCORP LIOLDING LIMITED na základnom imaní
a hlasovacích právach spoločnosli BIOPROJECI s..o., a teda výšku nepriameho podielu spoločnosti EUROCORP
HOLDING LIMITED na základnom imaní a hlasovacích právach na valnom zhromaždení ľartnera VS, ako aj
vzhľadom na skutočnosti uvedené v bode 4.2. tohto verifikačného dakumentu, nemá neposkytnutie podkladov
ohľadom štruktúry spoločnosti EUROCORP HOTDING LIMITED žiadnu relevanciu na správnosť tohto
verifikačného dokumentu.
ÚVIVIDLEGAL.
6.1. Oprávnená osoba nemá vedomosť o tom, že by súčasťou vlastníckej štruktúry aleba riadiacej
štruktúry Partnera VS bola taká fyzická osoba, klorá by v Slovenskej republike vykonávala funkciu
verejného funkcionára podľa čl. 2 ods. 1 Zákona o ochrane verejného záujmu.
6.2. Oprávnená osoba k záveru podľa bodu 6.1. lohto verifikačného dokumentu dospela na základe
obsahu Relevantných dokumentov.
7. Preukázanie splnenia podmienok na zápis vrcholného manažmentu do registra partnerov verejného
sektora v prípade partnerov verejného sektora podľa ust. $4 ods. 4 Zákona o RPYS:
7.1. Partner VS nie je i) emitentom cenných papierov prijatých na obchodovanie na regulovanom trhu,
ktorý podlieha požiadavkám na uverejňovanie informácií podľa osobitného predpisu [zákon
č. 566/2001 Z.z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých
zákonov (zákon o cenných papicroch) v znení neskorších predpisov], rovnocenného právneho
predpisu členského štátu alebo rovnocenných medzinárodných noriem ani ii) spoločnosťou, ktorú
tento emitent priamo alebo nepriamo výlučne majetkovo ovláda a priamo alebo nepriamo výlučne
riadi.
7.2. Vzhľadom na skutočnosti uvedené v bode 7.1. tohto verifikačného dokumentu sa ust. 3 11 ods. 5
písm. d) Zákona o RPVS neaplikuje.
8. Vyhlásenie Oprávnenej osoby podľa ust. 5 11 ods. 5 písm. e) Zákona o RPVS:
8.1. Oprávnená osoba vyhlasuje, že skutočnosti uvedené v tomto verifikačnom dokumente zodpovedajú
ňou skutočne zistenému stavu.
V Bratislave, dňa 03.06.2018 JVVI D LEGAL
Plynárenská ?/A | 82103 Bratislava | SA
Ro OA 1ČO: 36 607 915 [IČ DPH: SK2022415857
VIVID LEGAL, s. r. 0., menom ktorej koná
JUDr. Linda Balnáreková, konateľka a advokátka
RVIVIDLEGAL
čestné vyhlásenie Ing. Petra Krištofoviča, s trvalým bydliskom Chrasťova 12314/19, 831 01
Bratislava, Slovenská republika, dátum narodenia: 17.04.1972, štátna príslušnosť: Slovenská
republika (ďalej len „Ing. Peter Krištofovič“), ako akcionára spoločnosti Arca Investments, a.s.
(spolu ďalej len „Relevantné dokumenty“).
2.5. Z Relevantných dokumentov vyplývajú nasledovné skutočnosti:
Partner VS má základné imanie 5.000,- FUR,
jediným konateľom Partnera VS je Ing. Henrich Kiš, ktorý koná menom Partnera VS samostatne,
Partner VS mä dvoch (2) spoločníkov, a to:
a) spoločnosť BIOGAS-HOLDING, s. r. o., ktorá sa na základnom imaní Partnera VS podieľa
peňažným vkladom vo výške 4.000,- EUR, ktorému zodpovedá obchodný podiel, podiel na
hlasovacích právach na valnom zhromaždení a podiel na zisku Partnera VS vo výške 80 % a
h) spoločnosť BIOPROJECI s.r.o., ktorá sa na základnom imaní ľartnera VS podieľa peňažným
vkladom vo výške 1.000,- ĽUR, ktorému zodpovedá obchodný podiel, podiel na hlasovacích
právach na valnom zhromaždení a podiel na zisku Ľartnera VS vo výške 20 %
podľa ČI. VI. bod 4. spoločenskej zmluvy Partnera VS platí, že počet hlasov každého spoločníka
Partnera VS na valnom zhromaždení Partnera VS sa určuje pomeram hodnoty vkladu spoločníka
k výške základného imania Partnera VS,
podľa ČI. VI. bod 5. spoločenskej zmluvy Partnera VS plalí, že välné zhromaždenie Partnera VS je
uznášaniaschopné, ak sú prítomní spoločníci, ktorí majú aspoň polovicu všetkých hlasov, pričom
valné zhromaždenie Parlnera VS rozhoduje prostou väčšinou hlasov prítomných spoločníkov,
s výnimkou rozhodnulí podľa 8 125 ods. 1 písm. a), c), d) e) a J zákona č. 513/1991 Zb.
Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len „Obchodný zákonník“), kedy sa na
prijatie rozhodnutia valného zhromaždenia vyžaduje súhlas aspoň dvojtretinovej väčšiny
všetkých hlasov všetkých spoločníkov Partnera VS,
podľa Čl. IX. bod 1. druhá veta spoločenskej zmluvy Partnera VS platí, že výška obchodného
podielu spoločníka Partnera VS sa určuje podľa pomeru jeho vkladu k základnému imaniu
Paxtnera VS,
podľa ČL. X. kod 5. spoločenskej zmluvy Partnera VS platí, že spoločníci Parlnera VS majú nárok
na podiel na zisku v pomere zodpovedajúcom ich splateným vkladom (ďalej len „Základný
podiel na zisku“). Ak sa spoločník, ktorému vaľné zhromaždenie nad rámec jeho vkladu do
základného imania Partnera VS uložilo povinnosť prispieť peňažným plnením do kapitálového
fondu Partnera VS, dostane do omeškania so splnením tejto svojej povinnosti (úplne alebo z časti),
spoločníkovi vznikne povinnosť platiť úroky z omeškania vo výške 20 % ročne z nesplatenej
sumy. Ak sa spoločník, ktorému valné zhromaždenie nad rámec jeho vkladu do základného
imania Partnera VS uložilo povinnosť prispieť peňažným plnením da kapitálového fondu
Partnera VS, dostane do omeškania so splnením tejto svojej povinnosti (úplne alebo z časti) o viac
ako 30 dní, tak podiel tohto spoločníka na zisku vytvorenom Partnerom VS za rok, v ktorom sa
spoločník dostane do omeškania, bude predstavovať 30 % zo Základného podielu na zisku (ďalej
len „Znížený podiel na zisku 1“). Avšak ak sa spoločník, ktorému valné zhromaždenie nad
AVIVIDLEGAL
rámec jeho vkladu do základného imania Partnera VS uložilo povinnosť prispieť peňažným
plnením do kapitálového fondu Partnera VS, dostane do omeškania so splnením svojej povinnosti
(úplne alebo zčasti) oviac ako 60 dní, tak podiel tohto spoločníka na zisku vytvorenom
Partnerom VS za rok, v ktorom sa spoločník dostane do omeškania, bude predstavovať 10 % zo
Základného podielu na zisku (ďalej len „Znížený podiel na zisku 2“). Rozdiel medzi Základným
podielom na zisku a Zníženým podielom na zisku 1 / Zníženým podielom na zisku 2 bude
vyplatený ostatným spoločníkom Partnera VS (pomerne podľa výšky ich vkladov) za
predpokladu, že nepôjde o spoločníkov, ktorí sú (resp. boli) v danom roku tiež vomeškaní so
splnením svojej povinnosti príspieť svojím peňažným plnením do kapitálového fondu Partnera
VS o viac ako 30 dní. V prípade, že všetci spoločníci Partnera VS budú v jednom roku v omeškaní
so splnením svojej povinnosti prispicť peňažným plnením do kapitálového fondu Partnera VS
o viac ako 30 dní, tak rozdiel medzi Základným podielom na zisku a Zníženým podielom na
zisku 1 / Zníženým podielom na zisku 2 týchlo spoločníkov nebude v danom roku rozdelený
medzi spoločníkov a bude ponechaný na účte Partnera VS na jej ďalší rozvoj,
- spoločnosť BIOGAS-TOLDINGC, s. r, o. (ako spoločník Partnera VS) má základné imanie 5.000,-
ĽUR,
- konateľmi spoločnosti BIOGAS-HOLDING, s. r.o. sú i) Ing. Heňrich Kiš, konajúci menom
spoločnosti BIOGAS-HOLDING, s.r. o, samostatne aii) Ing. Michal Zelina, PhD., konajúci
menom spoločnosti BIOGAS-HOLDING, s. r. o. vždy spoločne s Ing. Henrichom Kišom,
- - spoločnosť BIOGAS-HOT. DING, s. r. o. má dvoch (2) spoločníkov, a to:
a) spoločnosť Arca Capital Slovakia, a.s., ktorá sa na základnom imaní spoločnosti BIOGAS-
HOLDING, s. r. o. podieľa peňažným vkladom vo výške 4.250,- EUR, ktorému zodpovedá
obchodný podiel vo výške 85 %, avšak podiel na hlasovacích právach na valnom
zhromaždení a podiel na zisku spoločnosti BIOGAS-HOLDING, s. r. o. vo výške 90 % a
b) spoločnosť ZERPASTA INVESTMENTS LTD, ktorá sa na základnom imaní spoločnosti
BIOGAS-HOLDING, s.r. a, podieľa peňažným vkladom vo výške 750,- EUR, ktorému
zodpovedá obchodný podiel va výške 15 %, avšak podiel na hlasovacích právach na valnom
zhromaždení a podieľ na zisku spolučnosti BIOGA5-HOLBING, s. r. 0. vo výške 10 %
- podľa Článku TX. bod (4) spoločenskej zmluvy spoločnosli BIOGAS-HOLDING, s. r. o. platí, že
spoločnosť ZERPASTA INVESTMENTIS LTD má na valnom zhromaždení spoločnosti BIOGAS-
HOLDING, s.r.o. desať (10) hlasov a spoločnosť Arca Capital Slovakia, a.s. má na valnom
zhromaždení spoločnosti BIOGAS-HOLDING, s. r. o. deväťdesiat (90) hlasov,
- podľa Článku 1X. bod (3) spoločenskej zmluvy spoločnosti BIOGAS-HOLDING, s. r, o. platí, že
valné zhromaždenie spoločnosti BIOGAS-HOLDINE, s. r. o. je uznášaniaschopné, ak sú prítomní
spoločníci, ktorí majú aspoň polovicu všetkých hlasov,
- podľa Článku TX. bod (5) spoločenskej zmľuvy spoločnosti BIOGAS-HOLDING, s. r. 0. platí, že
valné zhromaždenie spoločnosti BIOGAS-HOLDING, s. r. a. rozhoduje prostou väčšinou hlasov
prítomných spoločníkov spoločnosti BIOGAS-HOLDING, s. r. 0., okrem taxatívne vymedzených
prípadov, kedy sa na prijatie rozhodnutia valného zhromaždenia spoločnosti BIOGÁS-
HOT.DING, s.r. a. vyžaduje súhlas všetkých spoločníkov [schvaľovanie zmien spoločenskej
zmluvy: schvaľovanie stanov aich zmien, rozhodovanie o zvýšení alebo znížení základného
imania arozhodovanie o nepeňažnom vklade: vymenovanie, odvolávanie a odmeňovanie
RVIVIDLEGAL.
konateľov: rozhodovanie v schválení zmluvy o predaji podniku alebo zmluvy o predaji časti
podniku: vymenovanie a odvolanie prokuristu: schvaľovanie úkonov podľa Článku VIII bod (5)
spoločenskej zmluvy spoločnosti BIOGAS-HOLDING, s. r. 0.],
- spoločnosť ZFRPÁSTA INVETMENTS LTD (ako spoločník spoločnosti BIOGAS-HOLDINC,
s.r.o) má vobchodnom registri zapísané odlišné sídlo, ako to vyplýva z aktuálneho
Informačného výpisu ZERPÁSTA INVESTMENTS LTD. Menom spoločnosli ZERPAŠTA
INVETMENTS T.TD konajú dvaja (2) riaditelia (directors): Antria Antreoy a Olga Georgiadi.
Spoločnosť ZERPASTA INVETMENTS T.T) má nepriamy podiel na základnom imaní Partnera
VS vo výške 12 %! a nepriamy podiel na hlasovacích právach na valnom zhromaždení Partnera
VS vo výške 8 %
- spoločnosť Arca Capital Slovakia, a.s. (ako spoločník spoločnosti BIOGAS-HOLDINC, s. r. 0.) má
jediného akcianára, a to: spoločnosť Arca Investments, a.s., ktorá je vlaslníkom všetkých akcií
emitovaných spoločnosťou Arca Capital Slovakia, a.s., t.j. tristo (300) kusov kmeňových listinných
akcií na meno s menovitou hodnotou jednej (1) akcie vo výške 3.320,- EUR, čo predstavuje priamy
podiel na základnom imaní i hlasovacích právach v spoločnosti Arca Capital Slovakia, a.s. vo
výške 100 %,
- členmi štatutárneho orgánu spoločnosti Arca Capital Slovakia, a.s, sú predseda predstavenstva
Ing. Rastislav Velič a člen predstavenstva Ing. Henrich Kiš, ktorí konajú menom spoločnosti Arca
Capital Slovakia, a.s. spoločne,
- spoločnosť Arca Investments, a.s. ako jediný akcionár spoločnosti Arca Capita! Slovakia, a.s.
vykonáva pôsobnosť valného zhromaždenia spoločnosti Arca Capital Slovakia, a.s. (s pačtom
hlasov 100 %) a má podiel na zisku spoločnosti Arca Capital Slovakia, a.s. vo výške 100 %,
- > spaločnosť Arca Investments, a.s. má základné imanie 99.600,- EUR, ktoré je rozvrhnuté na
stodvadsať (120) kmeňových listinných akcií na meno, s menovitou hodnotou jednej (1) akcie vo
výške 830,- EUR (spolu ďalej len „Akcie Arca Investments, a.s.“ a v jednotnom čísle ktorákoľvek
z nich ďalej len „Akcia Arca Investments, a.s.“),
- > #lenmi štatutárneho orgánu spoločnosti Arca Investmenís, a.s. sú predseda predstavenstva Ing.
Raslislav Velič, člen predstavenstva Ing. Juraj Dvočák a člen predstavenstva Ing. Peter Prožek,
pričom predseda predstavenstva koná menom spoločnosti Arca Investments, a.s. samostatne
a člen predstavenstva kaná menom spoločnosti Arca Investments, a.s. spoločne s druhým členom
predstavenstva alebo predsedom predstavenstva,
- > spoločnosť Arca Investments, a.s. má štyroch (4) akcionárov, a to:
a) Ing. Pavla Krúpu, ktorý je majiteľom šiestich (6) Akcií Arca Investments, a.s., v dôsledku
čoha má Ing. Pavol Krúpa (i) priamy podiel na základnom imaní i hlasovacích právach
v spoločnosti Arca Tnvestments, a.s. podľa čl. 14 bod 2. a čl. 22 bod 2. slanov spoločnosti Arca
Investments, a.s. vo výške 5% a (ii) nepriamy podiel na základnom imaní Partnera VS vo
1 Nepriamy podiel na základnom imarí a na hlasovacích právach v Parlnerovi V$ bol vypočítaný za analogického
použitia ust. 8 2 písm. o) bod 1. zákona č. 595/2003 Z.z. o dani z príjmov v znení neskorších predpisov, v zmysle
ktorého platí, že nepriamy podiel na základnom imaní alebo na hlasovacích právach sa vypočíla súčinom
percentuálnej výšky priamych podielov vydelených stomi a takto vypočítaný výsledok sa vynásobí stor
RVIVIDLEGAL
výške 340 % a nepriamy podiel na hlasovacích právach na valnom zhromaždení Partnera
VS vo výške 3,60 %,
b) Ing, Petra Krištoťoviča, ktorý je majiteľom tridsiatich šiestich (36) Akcií Arca Investments,
a.s., v dôsledku čoho má Ing. Peter Krištofovič (i) priamy podiel na základnom imaní
i hlasovacích právach v spoločnosti Arca Investments, 2.s. podľa čl. 14 bod 2. a čl. 22 bod 2.
stanov spoločnosti Arca Investments, a.s. vo výške 30 % a (i) nepriamy podiel na základnom
imaní Partnera VS vo výške 20,40 % a nepriamy podiel na hlasovacích právach na valnom
zhromaždení Partnera VS vo výške 21,60 %
c) Ing. Rastislava Veliča, ktorý je majiteľom šesťdesiatich šiestich (66) Akcií Arca Investments,
a.s., v dôsledku čoho má lng. Rastislav Velič (i) priamy podieľ na základnom imaní
i hlasovacích právach v spoločnosti Arca Investments, a.s. podľa čl. 14 bod 2. a čl. 22 bod 2.
stanov spoločnosti Arca Investments, a.s. vo výške 55 % a (ii) (ii) nepriamy podiel na
základnom imaní Partnera VS vo výške 37,40 % a nepriamy podiel na hlasovacích právach
na valnom zhromaždení Partnera VS vo výške 39,60 % a
d) Ing. Ilenricha Kiša, ktorý je majiteľom dvanástich (12) Akcií Arca Investments, a.s.,
v dôsledku čoho má Ing. Ilenrich Kiš (i) priamy podiel na základnom imaní i hlasovacích
právach v spoločnosti Arca Investments, a.s. podľa čl. 14 bod 2. ačl. 22 bod 2, stanov
spoločnosti Arca Investments, a.s. vo výške 10 % a(ii) nepriamy podiel na základnom
imaní Partnera VS vo výške 6,80 % a nepriamy podiel na hlasovacích právach na valnom
zhromaždení Partnera VS vo výške 7,20 %
podľa čl. 14 bod 2. a čL 22 bod 2. stanov spoločnosti Arca Investments, a.s. plalí, že počet hlasov
každého akcionára spoločnosti Arca Investmenís, a.s. na valnom zhromaždení spoločnosti Arca
Investments, a.s. sa ziadí menovitou hodnotou Akcií Arca Investments, a.s.,
podľa čl. 23 bod 1. stanov spoločnosti Arca Investments, a.s. platí, že valné zhromaždenie
spoločnosti Arca Investments, a.s. rozhoduje 60 %-nou (slovom šesťdesiat percentnou) väčšinou
hlasov všetkých akcionárov spoločnosti Arca Investments, a.s, pokiaľ nie je v Obchodnom
zákonníku alebo stanovách spoločnosti Arca Investments, a.s. stanovené inak. Podľa čl, 23 bod 2.
stanov spoločnosti Arca Investments, a.s. platí, že dvojtretinová väčšina hlasov všetkých
akciunárov sa vyžaduje na prijatie rozhodnutí valného zhromaždenia o zmene stanov, o zvýšení
alebo znížení základného imania, o poverení predstavenstva na zvýšenie základného imania
podľa ust. $ 210 Obchodného zákonníka, o vydaní prioritných dlhopisov alebo vymeniteľných
dlhopisov, o zrušení spoločnosti alebo zmene právnej formy,
podľa čl. 13 bod 1. druhá veta stanov spoločnosti Arca Investmenls, a.s. plalí, že podiel na zisku
sa určuje pomerom menovitej hodnoty Akcií Arca Investments, a.s. akcionára spoločnosli Arca
Investments, a.s. k menovitej hodnote Akcií Arca Investments, a.s. všetkých akcionárov.
spoločnosti Arca Investments, a.s.,
spoločnosť BIOPROJECT s.r.o. (ako spoločník Partnera VS) má základné imanie 1.000.000,- Kč,
ma základe Uznesenia Krajského súdu v Ostrave zo dňa 11.11.2014, č.j. KSOS 34 INS 9464/2014-
B29, ktoré nadobudlo právoplatnosť dňa 03.01.2015, bol na majetok spoločnosti BIOPROJECT
s.r.o. vyhlásený konkurz,
| RVIVIDLEGAL
- > konateľ spoločnosti BIOPROJECI s.r.o. nie je ku dňu vyhotovenia tohto verifikačného dokumentu
ustanovený. Časť úkonov uskutočňuje v mene spoločnosti BIOPROJECT s.r.o. insolvenčná
správkyňa Ing. Libuše Dobrá, so sídlom kancelárie Kolovrat 48, 747 22 Dolní Benešov, Čoská
republika, identifikačné číslo: 180 58710, ato vrozsahu, ako to vyplýva z českého zákona
č. 180/2002 Sb. o úpadku a zpúsobech jeho fešení (insolvenční zákon) v znení neskorších
predpisov,
- spoločnosť BIOPROJECT s.r.o. má dvoch (2) spoločníkov, a to:
a) Karla Tomáška, s trvalým bydliskom Horní Lhota č.ev. 1050, 747 64 1lorní Lhota, Česká
republika, dátum narodenia: 05.06.1967, štátna príslušnosť: Česká republika (ďalej len „Karel
Tomášek“), ktorý sa na základnom imaní spoločnosti BIOPROJECY s.r.o. podieľa peňažným
vkladom vo výške 250.000,- Kč, ktorému zodpovedá (i) obchodný podiel, podiel na
základnom imaní a hlasovacích právach na valnom zhromaždení spoločností BIOPROJECT
s.r.o. a podiel na zisku spoločnosti BIOPROJECT s.r.o. vo výške 25 % a (il) nepriamy podiel
na základnom imaní a hlasovacích právach na valnom zhromaždení Partnera VS vo výške
5a
b) spoločnosť EUROCORP IMOLDING LIMITED, so sídlom Manchester M3 6 BZ, Bexley
Sguare 6, Spojené kráľovstvo Veľkej Británie a Severného Írska (ďalej len „spoločnosť
ĽUROCORP HOLDING LIMITED“), ktorá sa na základnom imaní spoločnosti
BIOPROJECT s.r.o. podieľa peňažným vkladom vo výške 730.000,- Kč, ktorému zodpovedá (1)
obchodný podiel, priamy podiel na základnom imaní a hlasovacích právach na valnom.
zhromaždení spoločnosti BIOPROJECT s.r.o. a podiel na zisku spoločnosti BIOPROJECT s.r.o.
vo výške 75 % a (il) nepriamy pudiel na základnom imaní a hlasovacích právach na valnom.
zhromaždení Partnera VS vo výške 15 %,
! - podľa článku VI spoločenskej zmluvy spoločnosti BIOPROJECI s.r.o. platí, že spoločnosť
: BIOPROJECT s.r.o. má len jeden (1) druh obchodného podielu, a to základný podiel, pričom
výška obchodného podielu sa určuje podľa pomeru vkladu spoločníka spoločnosti
BIOPROJECT s.r.o. k základnému imariu spoločnosti BIOPROJECT s.r.o.,
: - podľa článku IX spoločenskej zmluvy spoločnosti BIOPROTECT a.r.o. platí, že spoločníci
i spoločnosti BIOPROJECT s.r.o. sa podieľajú na zisku určenom valným. zhromaždením spoločnosti
i BIOPROJECT s.r.o. k rozdeleniu medzi spoločníkov podľa pomeru ich základných obchodných
i m
1 podielov,
- podľa článku XI spoločenskej zmluvy spoločnosti BIOPROJECI s.r.o, platí, že valné
zhromaždenie spoločnosti BIOPROJECI s.r.o. je uznášaniaschopné, ak sú prítomní spoločníci,
ktorí majú aspoň polovicu hlasov. Každý spoločník má jeden (1) hlas na každú jednu (1) Kč jeho
vkladu. Valné zhromaždenie spoločnosti BIOPROJECI s.r.o. rozhoduje prostou väčšinou hlasov
prítomných spoločníkov, ak zákon alebo spoločenská zmluva nevyžaduje vyššie kvórum,
- v česlnom vyhlásení konateľa Partnera VS (t.j. Ing. Henricha Kiša) sú uvedené nasledovné
i vyhlásenia, ktoré boli poskytnuté ku dňu vyhotovenia čestného vyhlásenia:
a) spoločníkmi Partnera VS sú výlučne osoby, ktoré sú ako spoločníci Partnera VS zapísané
v obchodnom registri,
RVIVIDLEGAL
b)
a
8)
4
)
jediným konateľom Partnera VS je osoba, ktorá je ako konateľ Partnera VS zapísaná
v obchodnom registri,
všetky údaje zapísané o Partnerovi VS v obchodnom registri zodpovedajú skutočnému stavu
a sú úplné, pravdivé a správne, vrátane (i) identifikačných údajov o spoločníkoch Partnera VS
aovýške ich peňažných vkladov do základného imania spoločnosti Partnera VS, ako aj
(ii) identifikačných údajov © konateľovi Partnera VS,
nedošlo k takému zvýšeniu alebo zníženiu základného imania Partnera VS, ktoré by nebolo
zapísané v obchodnom registri,
žiadna osoba, ktorá je súčasťou vlastníckej alebo riadiacej štruktúry Partnera VS, nie je
verejným funkcionárom podľa čl. 2 ods. 1 ústavného zákona č. 357/2004 Z.z. o ochrane
verejného záujmu pri výkone funkcií verejných funkcianárov v znení neskorších predpisov
(ďalej len „Zákon o ochrane verejného záujmu“),
spoločenská zmluva Partnera VS zo dňa 25.09.2015 je posledným aktuálnym úplným znením
spoločenskej zmluvy Partnera VS, pričom po tomto dni nebolo prijalé žiadne také
rozhodnutie valného zhromaždenia Partnera VS ani nenastala iná právna skutočnosť, ktorých
(mysliac tým rozhodnutie valného #hromaždenia Partnera VS a/alebo inú právnu
skutočnosť) následkom by bola zmena spoločenskej zmluvy Partnera VS v časti upravujúcej
spôsob určenia výšky obchodných podielov spoločníkov Partncia VS, spôsob určenia výšky
podielu spoločníkov Partnera VS na zisku Partnera VS, spôsob určenia výšky podielu
spoločníkov Partnera VS na hlasovacích právach na valnom zhromaždení Partnera VS alebo
kvórum pre prijatie jednotlivých rozhodnutí valného zhromaždenia Partnera VS,
konateľ Parlnera VS konajúci menom ľartnera VS neuzavrel so žiadnou treťou osobou
zmluvu o tichom spoločenstve ani neuskutočnil iný právny úkon, na základe ktorého by
vznikli obdobné právne následky ako na základe zmluvy o tichom spoločenstve,
konateľ Partnera VS konajúci menom Partnera VS neposkytol žiadnej tretej osobe
plnomocenstvo, na základe ktorého by táto tretia osoba mohla za Partnera VS uzavrieť
s určitou alebo akoukoľvek ínau treťou osobou zmluvu o tichom spoločenstvo alebo
uskutočniť iný právny úkon, na základe ktorého by vznikli obdobné právne následky ako na
základe zmluvy o tichom spoločenstve,
konateľ Partnera VS konajúci menom Partnera VS neuzavrel so žiadnou treťou osobou
zmluvu ani neuskutočnil iný právny úkon, v dôsledku uzavretia / uskutočnenia ktorých
(mysliac tým zmluvu a/alebo iný právny úkon) by akejkoľvek tretej osobe vzniklo alebo
mohlo vzniknúť také právne postavenie, ktoré by bolo možné kvalifikovať ako postavenie
osoby, klorá ovláda alebo kontroluje Partnera VS alebo v prospech ktorej / na účet ktorej
Partner VS vykonáva svoju činnosť alebo obchody,
konateľ Partnera VŠ konajúci menom Partnera VS neposkytol žiadnej trelej osobe
plnomocenstvo, na základe ktorého by táto tretia osoba molla za Parlnera VS uzavrieť
s určitou alebo akoukoľvek inou treťou osobou zmluvu alebo uskutočniť iný právny úkon,
v dôsledku uzavretia / uskutočnenia ktorých (mysliac tým zmluvu a/alebo iný právny úkon)
by akejkoľvek tretej osobe vzniklo alebo mohlo vzniknúť také právne postavenie, ktoré by
bolo možné kvalifikovať ako postavenie osoby, ktorá ovláda alebo kontroluje Partnera VS
alebo v prospech ktorej / na účet ktorej Partnera VS vykonáva svoju činnosť alebo obchody,
RVIVIDLEGAL
k) neexistuje žiadny právny titul, na základe ktorého by akákoľvek tretia osoba odlišná od
spoločníkov Partnera VS mala právo na podiel na zisku Partnera VS,
neexistuje žiadny právny titul, na základe ktorého by akákoľvek tretia osoba (či už sama
alebo spoločne sinou osobou konajúcou / osobami konajúcimi s ňou v zhode alebo na
základe spoločného postupu) mala bez primeraného protiplnenia právo na iný hospodársky
prospech z podnikania alebo inej činnosti Partnera VS v akejkoľvek výške, než je právo na
podiel na zisku, na ktorý (mysliac tým podiel na zisku) majú právo výlučne spoločníci
Partnera VS z titulu ich podielu na základnom imaní Partnera VS,
- včestnom vyhlásení konateľov spoločnosti. BIOGAS-IIOLDING, s. r. a. (Ing. Henricha Kiša a Ing.
Michala Zelinu, PhD.) sú uvedené dva (2) druhy vyhlásení poskytnutých ku dňu vyhotovenia
čestného vyhlásenia konateľov spoločnosti BIOGAS-IIOLDING, s.r. o., a to:
vyhlásenia, ktoré sa týkajú spoločnosti BIOGAS-HOLDING, s.r.o. bez ohľadu na jej
postavenie aka spoločníka Partnera V“: uvedené vyhlásenia vo vzťahu k spoločnosti
BIOGAS-HOLDING, s. r. o. sú obdobné, ako sú vyhlásenia uvedené v čestnom vyhlásení
konateľa Partnera VS vo vzťahu k Partnerovi VS a
vyhlásenia, ktoré sa týkajú spoločnosti BIOGA8-HOLDING, s. r. o. ako spoločníka Partnera
vs:
a) všeľky údaje zapísané o spoločnosli BIOGAS5-HOLDING, s.r.o. ako spoločníkovi
Partnera VS v obchodnom regislri zodpovedajú skutočnému stavu a sú úplné, pravdivé
a správne,
b) vyhlásenie ovýške peňažného vkladu spoločnosti BIOGAS-HOLDING, s.r.o,
do základného imania Partnera VS, výške jej obchodného podielu, výške podielu na
hlasovacích právach na valnom zhromaždení Partnera VS a výške podielu na zisku
Partnera VS,
c) obchodný podiel v Partnerovi VS vlastní spoločnosť BIOGAS-HOLDING, s.r. a,
vo vlastnom mene a na vlastný účet,
d) všetky práva vyplývajúce z vlastníctva obchodného podielu v Partnerovi VS vykonáva
spoločnosť BIOGAS-HOLDING, s. r. o. vo vlastnom mene a na vlaslný účet,
e) žiadny z konateľov nepreviedol v mene spoločnosti BIOGA3-HOLDING, s. r. 0. sám ani
spoločne s inými na tretiu osobu obchodný podiel v ľartnerovi VS ani žiadnu jeho časť
ani neuskutočnil iný právny úkon, ktorého právnym následkom by bolo alebo mohlo byť
prevedenie alebo prechod obchodného podielu v Partnerovi VS alebo jeho časti na tretiu
osobu,
f) žiadny z konateľov v mene spoločnosti BIOGAS-HOT.DING, s. r. o. sám ani spoločne
s inými nepostúpil ani inak nepreviedol na tretiu osobu svoje hlasovacie práva na valnom
zhromaždení Partnera VS ani ich časť a taktiež neuskutočnil právny úkon, ktorého
právnym následkom by bolo alebo mohlo byť postúpenie, prevedenie alebo prechod
hlasovacích práv na valnom zhromaždení Partnera VS alebo ich časii na lretiu osobu,
- 10 -