Verifikačný dokument bol strojovo spracovaný z nascanovaných súborov a uložený do databázy v aktuálnej podobe pre ďalšie použitie. Pre kompletný obsah si stiahnite PDF súbor v záložke osoby. Za správnosť údajov zo strojového spracovania neručíme.
VERIFIKAČNÝ DOKUMENT
vyhotovený v nižšie uvedený deň (ďalej len „Verifikačný dokumenť)
v zmysle 811 ods. 5 Zák. č. 315/2016 Z.z. o registri partnerov verejného sektora a o zmene a doplnení
niektorých zákonov (ďalej „ZoRPVS“)
1. Partner verejného sektora
EcoPlan 5 s.r.o.
Sartorisova 10, 821 08 Bratislava, Slovenská republika
IČO: 45 641 129
Zápis v OR OS Bratislava I, Odd. Sro. VI. č. 70870/B
v mere, ktorej koná Ing. Marek Lang, konateľ
ďalej len ,PVS"
2. Oprávnená osoba ktorá vyhotovila verifikačný dokument:
Obchodné meno: METIS Legal s.r.o.
Sídlo: Karadžičova 10, 82108 Bratislava
Ičo: 47 242 159
Zapísaná v: Obchodnom registri Okresného súdu Bratislava |, v odd. Sro, vl. č.
84588/B
Štatutárny orgán: Mgr. Daniel Fundárek, konateľ
Teľ +421 32272000
e-mail: office metislegal.sk
ďalej len „Oprávnená osoba"
3. Opis informácií a postupu na základe ktorých bol identifikovaný alebo overený koncový
užívateľ výhod vo vzťahu k PVS
3.1 Východiskové informácie a podklady zabezpečené Oprávnenou osobou:
Za účelom identifikácie koncového užívateľa výhod boli Oprávnenou osobou zabezpečené
nasledovné dokumenty, podklady a informácie:
- Výpis z obchodného registra PVS, č. HI1-261/2017 z 30.06.2017 (ďalej len „VOR PVS“)
- > Úplné znenie zakladateľskej listiny PVS zo dňa 01.08.2016 (ďalej len „Zakladateľská
listina PVS“)
- Čestné prehlásenie PVS zo dňa 30.06.2017 (ďalej len „Čestné prehlásenie PVS“)
- > Výpis z obchodného registra spoločnosti ML. Energy a.s. Sartorisova 10, IČO: 47 231
459 (ďalej len „Holding 1") č. Ht-263/2017 z 30.06.2017 (ďalej len „VOR Holdingu 1)
- Stanovy Holdingu 1 zo 01.12.2010 (ďalej len „Stanovy Hoktingu 1)
- Čestné prehlásenie Holdingu 1 zo dňa 30.06.2017 (ďalej len „Čestné prehlásenie
Hoidingu 1)
- Čestné prehlásenie Ing. Jána Režába zo dňa 30.06.2017 (ďalej len „Čestné
prehlásenie Akcionára 1 Hoklingu 1")
- Čestné prehlásenie Ing. Daniela Morávka zo dňa 30.06.2017 (ďalej len „Čestné
prehlásenie Akcionára 2 Hoklingu 1")
- Výpis zobchodného registra spoločnosti Heliogroup s.r.o., so sidlom Lomená 10040 01
Košice, IČO: 46 896 651 (ďalej len „Holding 2“) č. el-42047120171V z 16.06.2017 (ďalej
len „VOR Holdingu 2")
- Úplné znenie spoločenskej zmluvy Haldingu 2 zo dňa 11.10.2012 (ďalej len
„Spoločenská zmluva Holdingu 3“)
3.2
- Čestné prehlásenie Hoidingu 2 zo dňa 30.06.2017 (ďalej len „Čestné prehlásenie
Hoidingu 2)
- Čestné prehlásenie spoločnosti RADIX UNION, s.r.o., IČO: 36 571 539 (ďalej len
„Holding 3" alebo „Spoločník 1 Holdingu 2" zo dňa 30.06.2017 (ďalej len „Čestné
prehlásenie Spoločníka 1 Hoklingu 2")
- Čestné prehlásenie Ing. Václava Kleina zo dňa 30.06.2017 (ďalej len „Čestné
prehlásenie Spoločníka 2 Hoklingu 2")
- Zmluva oprevode obchodných podielov zo dňa 28.06.2017 uzavretá medzi
Holdingom 1 a Holdingom 2 ohľadom o.i,. tiež prevodu celého obchodného podielu
Holdingu 1 vPVS na Holding 2 s potvrdením o jej doručení PVS (ďalej len „Zmluva
o prevode OP“)
- Výpis z obchodného registra spoločnosti RADIX UNION, s.r.o., IČO: 36 571 539 (ďalej
len „Holding 3" alebo „Spoločník 2 Holdingu 2") č. e/-42049/20171V z 16.06.2017
(ďalej len „VOR Hoktingu 3")
- Úplné znenie spoločenskej zmluvy Haldingu 3 zo dňa 25.05.2012 (ďalej len
„Spoločenská zmluva Holdingu 3")
- Čestné prehlásenie Ing. Romana Jantáka zo dňa 30.06.2017 (ďalej len „Čestné
prehlásenie Spoločníka 1 Hoklingu 3“)
- Čestné prehlásenie Ing. Spyrosa Frementitisa zo dňa 30.06.2017 (ďalej len „Čestné
prehlásenie Spoločníka 2 Hoklingu 3")
- Doklaď totožnosti Ing. Romana Jantáka na overenie osobných údajov fyzickej osoby
- Doklad totožnosti Ing. Spyrosa Fremeniitisa na overenie osobných údajov fyzickej osoby
Oprávnenou osobou zistené skutočnosti z podkladov a informácií podľa bodu 3.1
3.2.1 Základné imanie PVS a jeho členenie
Z VOR PYVS aj zo Zakladateľskej listiny PVS vyplýva že:
Základné imanie PVS je vo výške 5.000,- EUR, je tvorené výlučne peňažným
vkladom jediného spoločníka PVS - Holdingom 1 v hodnote 5.000,- EUR, pričom
základné imanie bolo splatené v celom rozsahu t.j. vo výške 5.000,- Eur.
3.2.2 Vlastnícka štruktúra PVS:
PVS:
Z VOR PVS aj zo Zakladateľskej listiny PVS vyplýva, že viastnícka štruktúra PVS
je nasledovná:
Jediný spoločník PVS je Hokding 1, tj.:
ML Energy a.s.
Sartorisova 10, Bratislava 821 08
IČO: 47 231 459
Zapísaná v OR OS Bratislava 1 Odd. Sa, vl. č. 5170/B
Vklad: 5.000,- EUR
Rozsah splatenia vkladu: 5.000,- EUR
tvorený
Peňažným vkladom vo výške: 5.000,- EUR
Rozsah splatenia peňažného vkladu: 5.000,- EUR
Obchodný podiel v PVS 100%
Počet hlasov na VZ 100 % počtu všetkých hlasov
3.2.7
Zo Zakladateľskej listiny PVS vyplýva, že:
« Holding 1 má sám právo na celý hospodársky prospech z činnosti PVS (právo
na podiel na zisku, na vyrovnací podiel, na podiel na likvidačnom zostatku PVS)
vo výške 100%.
Z Čestného prehlásenia PVS vyplýva, že:
« PVS nie je viazaný voči akejkoľvek inej osobe než je jeho jediný spoločník
žiadnymi záväzkami týkajúcimi sa práva na hospodársky prospech
Z podnikania či inej činnosti PVS:
Z Čestného prehlásenia Holdingu 1 vyplýva že:
« Práva Holdingu na príslušný podiel na hospodárskom prospechu z činnosti
PVS vzmysle Zakladateľskej listiny PVS prináležia len Holdingu 1, ktorý ich
drží a vykonáva vo svojom mene, na svoj účet a Holding nie je povinný vydať
ani postúpiť predmetný hospodársky prospech žiadnej inej osobe s výnimkami
vyplývajúcimi zo Zmluvy o prevode OP.
Zo Stanov Holdingu 1 vyplýva, že:
« Akcionár 1 Holdingu má sám právo na hospodársky prospech z činnosti
Holdingu 1 (právo na podiel na zisku, na vyrovnací podiel, na podiel na
likvidačnom zostatku Holdingu 1) vo výške 50%.
« Akcionár 2 Holdingu 1 má sám právo na hospodársky prospech z činnosti
Holdingu (právo na podieľ na zisku, na vyrovnací podiel, na podiel na
likvidačnom zostatku Holdingu 1) vo výške 40%.
Z Čestného prehlásenia Holdingu 1 vyplýva že:
+ Halding 1 nie je viazaný voči akejkoľvek inej osobe než je Akcionár 1 Holdingu
1 a Akcionár 2 Holdingu 1 žiadnymi záväzkami týkajúcimi sa práva na
hospodársky prospech z podnikania či inej činnosti Holdingu 1.
Z Čestného prehlásenia Akcionára 1 Holdingu 1 a Akcionára 2 Holdingu 1 vyplýva
že:
« Práva Akcionára 1 Holdingu 1 a práva Akcionára 2 Holdingu 1 na hospodársky
prospech z činnosti Holdingu 1 prináležia Akcionárovi 1 Holdingu 1 vo výške
50% a Akcionárovi 2 Holdingu 1 vo výške 40%, tieto držia a vykonávajú vo
svojich vlastných menách a na svoj účet pričom nie sú povinní ich vydať ani
postúpiť žiadnej inej osobe.
Zo skutočností uvedených vyššie v bode 3.2.4 a v tomto bode vyplýva, že
« Akcionár 1 Hoidingu 1 má právo na hospodársky prospech z činnosti PVS vo
výške 50%
« Akcionár 2 Hoidingu 1 má právo na hospodársky prospech z činnosti PVS vo
výške 40%
Iné spôsoby ovládania PVS
Zo zmluvy o prevode OP vyplýva, že:
3.2.8
+ Kontrolu nad hlasovaním Hoklingu 1 na valnom zhromaždení PVS
vykonáva Holding 1 len po predchádzajúcom písomnom súhlase
Holdingu 2.
« Spoločník 1 Hoklingu 3, Spoločník 2 Holdingu 3 a Spoločník 2
Hokdingu 2 ako osoby ktoré spoločne kontrolujú Holding 2 sa preto
nepriamo podieľajú na ovládaní PVS spoločne s Holdingom 1, resp.
osobami ktoré ovládajú Holding 1, tj. Akcionárm 1 Holdingu 1
a Akcionárom 2 Hokdingu 1.
Konanie vzhode alebo spoločným postupom pri výkone práv podľa 3.2.4 až
3.2.7
Z Čestného prehlásenia Holdingu 1 vyplýva že:
« Holding 1 nie je viazaný žiadnymi záväzkami týkajúcimi sa spôsobu výkon
hlasovacích práv na valnom zhromaždení PVS alebo spôsobu výkonu práv
jediného spoločníka v PVS (s výnimkami vyplývajúcimi zo Zmluvy o prevode
OP a úverovej dokumentácie k bankovému úveru, ktorá podmieňuje prijatie
určitých rozhodnutí jediného spoločníka PVS predchádzajúcim písomným
súhlasom banky a ktoré slúžia výlučne na účely zabezpečenia riadneho
a včasného splácania bankového úveru poskytnutého PVS fimancujúcou
bankou), a tieto preto vykonáva samostatne, vo svojom vlastnom mene a na
svoj vlastný účet, (s výnimkou uvedenou skôr) nezávisle od akejkoľvek inej
osoby, pričom nekoná zároveň ani v zhode ani spoločným postupom so
žiadnou inou osobou:
Z Čestného prehlásenia Akcionára 1 Holdingu 1 a Čestného prehlásenia
Akcionára 2 Holdingu 1 vyplýva že:
+ Akcionár 1 Holdingu 1 a Akcionár 2 Hotdingu 1 všetky svoje hlasovacie práva
na valnom zhromaždení Holdingu 1 vykonávajú samostatne, vo svojom
vlastnom mene, na svoj vlastný účet, nezávisle od akejkoľvek inej osoby,
pričom nekonajú zároveň v zhode ani spoločným postupom so žiadnou inou
osobou.
Z Čestného prehlásenia Holdingu 2 vyplýva že:
« Holding 2 nie je viazaný žiadnymi záväzkami týkajúcimi sa spôsobu výkon
hlasovacích práv na valnom zhromaždení PVS (s výnimkami vyplývajúcimi zo
Zmluvy o prevode OP a úverovej dokumentácie k bankovému úveru, ktorá
podmieňuje prijatie určitých rozhodnutí jediného spoločníka PVS
predchádzajúcim písomným súhlasom banky a ktoré slúžia výlučne na účely
zabezpečenia riadneho a včasného splácania bankového úveru poskytnutého
PVS financujúcou bankou), a tieto preto vykonáva samostatne, vo svojom
vlastnom mene a na svoj vlastný účet, (s výnimkou uvedenou skôr) nezávisle
od akejkoľvek inej osoby, pričom nekoná zároveň ani v zhode ani spoločným
postupom so žiadnou inou osobou,
Z Čestného prehlásenia Spoločníka 1 Holdingu 3 a Čestného prehlásenia
Spoločníka 2 Holdingu 3 vyplýva že:
+ Spoločník 1 Holdingu 3 a Spoločník 2 Hotdingu 3 všetky svoje hlasovacie práva
na valnom zhromaždení Holdingu 3 vykonávajú samostatne, vo svojom
vlastnom mene, na svoj vlastný účet, nezávisle od akejkoľvek inej osoby,
pričom nekonajú zároveň v zhode ani spoločným postupom so žiadnou inou
osobou.
Z Čestného prehlásenia Spoločníka 2 Holdingu 2vyplýva že:
+ Spoločník 2 Holdingu 2 všetky svoje hlasovacie práva na valnom zhromaždení
Haldingu 2 vykonáva samostatne, vo svojom vlastnom mene, na svoj vlastný
účet, nezávisle od akejkoľvek inej osoby, pričom nekonajú zároveň v zhode ani
spoločným postupom so žiadnou inou osobou.
Identifikácia koncového užívateľa výhod PVS
Na základe podkladov, informácií a zistení v zmysle bodu 3 tohto Verifikačného dokumentu vyššie,
Oprávnená osoba v súlade s 811 ods. 4 ZoRPYS a ustanovením 86a Zák. č. 297/2008 Z.z. o
ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a o ochrane pred financovaním terorizmu a o
zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej len „Zák. 297/2008 Z.z.“) identifikovala nasledovné
osoby ako koncových užívateľov výhod PVS (ďalej len,KÚV“):
4.1 identifikovaní KÚV
4.1.1 KÚV1:
ing. Jan Režáb
Na návsi 525/6d,
109 00 Praha 10 - Dolní Mécholupy, Česká republika
Nar.: 08.04.1974
štátna príslušnosť: Česká republika
Verejný funkcionár: Nie
4.1.2 KÚV2:
Ing. Daniel Morávek
Bedľichov súp. č. 1674E,
468 12 Bedľichov, Česká republika
nar: 01.10.1973
štátna príslušnosť: Česká republika
Verejný funkcionár: Nie
4.1.3 KÚV3:
Ing. Václav Klein
Septimiova 944/8, 851 10 Bratislava - Rusovce
Nar. 27.09.1971
štátna príslušnosť: Slovenská republika
Verejný funkcionár: Nie
4.14 KÚVA:
Ing. Roman Janták
Pod hrabinou 568/112, 040 16 Košice, Slovenská republika
Nar. 14.09.1971
štátna príslušnosť: Slovenská republika
Verejný funkcionár: Nie
4.1.5 KÚV5:
ing. Spyros Frementitis
Hraničná 49, 040 17 Košice, SR
Nar. 06.10.1971
Štátna príslušnosť: Grécka republika
Verejný funkcionár: Nie
5. Informácia podľa ustanovenia 8 11 ods. 5 písm. c) ZoRPVS
Súčasťou vlastníckej štruktúry PVS ani riadiacej štruktúry PVS nie sú žiadni verejní funkcionári
vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike podľa ústavného zákona číslo 357/2004 Z.z.
9 ochrane verejného záujmu pri výkone funkcií verejných funkcionárov vznení neskorších
predpisov, čo vyplýva aj z Čestného vyhlásenia PVS, Čestných vyhlásení KÚV uvedených vyššie
a zistení zo zoznamu funkcionárov dostupnom na webovom sídle Národnej rady Slovenskej
republiky.
6. Informácia podľa ustanovenia 8 11 ods. 5 písm. d) ZoRPVS
Keďže podľa Čestného vyhlásenia PVS, spoločnosť nie je partnerom verejného sektora v zmysle
ustanovenia $ 4 ods. 4 ZoRPVS, tj. partnerom verejného sektora, ktorý je emitentom cenných
papierov prijatých na obchodovanie na regulovanom trhu, ktorý podlieha požiadavkám na
uverejňovanie informácií podľa osobitného predpisu, rovnocenného právneho predpisu členského
štátu alebo rovnocenných medzinárodných noriem alebo spoločnosťou, ktorú tento emitent priamo
alebo nepriamo výlučne majetkovo ovláda a priamo alebo nepriamo výlučne riadi, splnenie
podmienok na zápis vrcholového manažmentu do registra sa nepreukazuje.
7. Vyhlásenie oprávnenej osoby
Oprávnená osoba podpisom tohto Verifikačného dokumentu vyhlasuje, že skutočnosti v ňom
uvedené zodpovedajú ňou skutočne zistenému stavu.
V Bratislave, dňa 30.06.2017.
Oprávnená osoba
A
METIS Legal s.r.o.
Mgr. Daniel Fundárek
konateľ
Právo na podiel na zisku PVS,
podiel likvidačnom zostatku PVS
a vyrovnací podiel 100%
« Keďže PVS má jediného spoločníka — Holding 1, právo vykonávať pôsobnosť
valného zhromaždenia PVS prináleží výlučne Holdingu 1.
Z Čestného prehlásenia PVS vyplýva, že:
. PVSvykonáva všetku svoju činnosť samostatne vo vlastnom mene a na vlastný
účet:
s Štatutárny omán PVS pri výkone svojej funkcie nie je viazaný záväzkami
rešpektovať pokyny akejkoľvek tretej osoby:
« PVS nie je vkonečnom dôsledku ovládaná iným spôsobom ako
prostredníctvom výkonu hlasovacích práv spoločníkov PVS na valnom
zhromaždení PVS:
« Právo kreovať a ustanovovať štatutárny, riadiaci, kontrolný orgán PVS aich
členov prináleží len valnému zhromaždeniu PVS:
« PVS nie je viazaný voči akejkoľvek inej osobe než je jeho jediný spoločník
žiadnymi záväzkami týkajúcimi sa práva na hospodársky prospech
Z podnikania či inej činnosti PVS,
s Ku dňu Čestného prehlásenia PVS bola PVS doručená Zmluva o prevode
obchodných podielov zo dňa 28.06.2017 uzavretá medzi jediným spoločníkom
PVS — Haldingom 1 (tj. spoločnosťou ML. Energy a.s. so sídlom Sartorisova
10, 82108 Bratislava, IČO: 47 231 459 ako prevodcom) a Hoidingom 2 ( t.j.
spoločnosťou Heliogroup, s.r.o., Lomená 10, 040 01 Košice, IČO: 46 896 651
ako nadobúdateľom), ktorou sa Holding 1 zaviazal previesť celý svoj obchodný
podiel v PVS na Holding 2.
Dňa 29.06.2017 PVS podal návrh na zápis prevodu celého obchodného podielu
Haldingu 1 na Holding 2 v súlade so Zmluvou o prevode OP, pričom predmetný
prevod obchodného podieli nadobudne právne účinky zápisom do
obchodného registra, kčomu ku dňu vyhotovenia tohto Veriikačného
dokumentu ešte nedošlo.
Holding 1 (ML Energy a.s.):
Z VOR Holdingu 1 aj Stanov Holdingu 1 vyplýva že:
« Základné imanie Hoidingu 1 je vo výške 25.000 EUR, a bolo plne splatené
v celom rozsahu. Základné imanie Holdingu 1 je rozdelené na 200 kmeňových
listinných akcií na meno o menovitej hodnote jednej akcie vo výške 125 EUR.
« Valné zhromaždenie Holdingu 1 rozhoduje hlasovacími väčšinami v súlade
s právnou úpravou podľa Obchodného zákonníka, tj. na prijatie uznesenia
valného zhromaždenia Hoidingu 1 je nutná nadpolovičná väčšina hlasov na
valnom zhromaždení prítomných akcionárov Hokdingu 1, v kvalifikovaných
otázkach (v prípadoch podľa Obchodného zákonníka) je požadovaný súhlas
aspoň dvojtretinovej väčšiny hlasov na vlanom zhromaždení prítomných
akcionárov Holdinguť.
s Členov Predstavenstva Hoidingu 1 a Dozomej rady Holdingu 1 volí valné
zhromaždenie Holdingu 1 jednoduchou väčšinou hlasov prítomných akcionárov
. O schválení hospodárskych výsledkov a nakladaní s hospodárksym výsledkom
rozhoduje zhromaždenie Hokdingu 1 jednoduchou väčšinou hlasov prítomných
akcionárov
Z Čestného prehlásenia Holdingu 1 vyplýva, že:
« Zoznam akcionárov Holdingu 1 vedie sám Holding 1, pričom Holding 1
nepoveril vedením zoznamu akcionárov Centrálneho depozitára cenných
papierov SR, a.s. ani žiadnu inú oprávnenú osobu
« akcionárska (viastnicka) štruktúra Holdingu 1 je nasledovná:
11
ing. Jan Režáb
Na návsi 525/6d, Praha 10 - Dolní Mécholupy
109 00 Praha, Česká republika
Nar.: 08.04.1974
(ďalej tiež ako „Akcionár 1 Hoklingu 1“)
Vlastní 100ks z celkového počtu 200 ks všetkých kmeňových akcií Holdingu 1,
a teda má akcionársky podiel o veľkosti 50% na základnom imaní Holdingu 1
2
Ing. Daniel Morávek
Begfichov súp. č.. 1674E, 468 12 Bedľichov, Česká republika
nar: 01.10.1973
štátna príslušnosť: Česká republika
(ďalej tiež ako „Akcionár 2 Hoklingu 1“)
Vlastní 80ks z celkového počtu 200 ks všetkých kmeňových akcií Haldingu 1,
a teda má akcionársky podiel o veľkosti 40% na základnom imani Holdingu 1
Ďalší dvaja akcionári Holdingu 1 — fyzické osoby vlastnia každý po 10ks
Z celkového počtu 200 ks všetkých kmeňových akcií Holdingu 1, a teda každý
z nich má akcionársky podiel o veľkosti 5% na základnom imaní Hokdingu 1
s Halding 1 ku dňu Čestného prehlásenia vlastnil 100% ný obchodný podiel v PVS
vo svojom vlastnom mene a na svoj vlastný účet ale zároveň sa zaviazal
predmetný obchodný podiel vPVS vrátane všetkých práv a povinností
spoločníka PVS previesť na Holding 2, (tj. spoločnosť Heliogroup, s.r.o.,
Lomená 10, 040 01 Košice, IČO: 46 896 651) Zmluvou o prevode OP. Dňa
29.06.2017 PVS podal návrh na zápis prevodu celého obchodného podielu
Holdingu 1 vVPVS na Hokding 2 vsúlade so Zmluvou o prevode OP, pričom
predmetný prevod obchodného podielu nadobudne právne účinky zápisom do
obchodného registra.
Svýnimkou prevodu na Holding 2 vzmysle Zmluvy o prevode OP (ako je
uvedené vyššie) a s výnimkami vyplývajúcimi zo záložného práva
k obchodnému podielu Holdingu 1 vPVS zriadenému v prospech banky
financujúcej PVS sa Holding 1, nezaviazal previesť svoj obchodný podiel v PVS
ani jeho časť ani akékoľvek práva sním spojené na žiadnu tretiu osobu
a žiadna tretia osoba nie je oprávnená žiadať od Spoločníka, aby jej bol
predmetný Obchodný podiel, jeho časť alebo akékoľvek práva s ním spojené
Spoločníkom prevedené.
. Svýnimkou vyplývajúcou z:
al Zmluvy oprevode OP ktorá podmieňuje prijetie v zásade všetkých
rozhodnutí jediného spoločníka PVS (Holdingu 1) pri výkone pôsobnosti
valného zhromaždenia PVS včase od podania návrhu na zápis prevodu
obchodného podielu Holdingu 1 v PVS na Holding 2 do obchodného registra až
do vykonania takého zápisu predchádzajúcim písomným súhlasom Holdingu
2:
a tiež s výnimkou vyplývajúcou z
bl úverovej dokumentácie k bankovému úveru PVS, ktorá podmieňuje prijatie
určitých rozhodnutí Holdingu 1 ako jediného spoločníka PVS predchádzajúcim
písomným súhlasom banky a ktoré slúžia výlučne na účely zabezpečenia
riadneho avčasného splácania bankového úveru poskytnutého PVS
financujúcou bankou
nie je Holding 1 voči tretím osobám viazaný žiadnymi inými záväzkami
týkajúcimi sa spôsobu výkonu hlasovacích práv na valnom zhromaždení PVS
alebo spôsobu výkonu práv jediného spoločníka v PVS, alebo záväzkami
týkajúcimi sa spôsobu výkonu práva ustanovovať alebo odvolávať štatutárny
orgán, riadiaci, kontrolný či iný orgán PVS alebo ich členov
. Svýnimkou vyplývajúcou zo Zmluvy o prevode OP Holding 1 nepreviedo! na
žiadnu inú osobu než Holding 2 práva spoločníka PVS na príslušný podiel na
hospodárskom prospechu z činnosti PYS
Holding 2 (Helogroup s.r.o.):
Zo Zmluvy o prevode OP vyplýva že:
+ Na obdobie odo dňa podpisu Zmluvy o prevode OP do nadobudnutia
100%ného obchodného podielu v PVS zo strany Holdingu 2 bolo medzi
Holdingom 1 a Holdingom 2 vsúlade s predmetnou Zmluvou o prevode
OP dohodnuté, že Hokling 1 sa bez predchádzajúceho písomného
súhlasu Hoklingu 2 zdrží prijímania všetkých a akýchkoľvek rozhodnutí
jediného spoločníka PVŠ pri výkone pôsobnosti jeho valného
zhromaždenia, s výnimkami presne stanovenými v Zmluve o prevode OP.
V čase vyhotovenia tohto verifikačného dokumentu preto konštatujeme,
že výkon práv jediného spoločníka PVS prináleží Holdingu 1 v zásade len
po predchádzajúcej písomnej dohode s Holdingom2.
ZoV OR Holdingu 2 a Spoločenskej zmluvy Holdingu 2 vyplýva že:
« Základné imanie Holdingu 2 je vo výške 5.000,- EUR, bolo splatené v celom
rozsahu a je tvorené peňažnými vkladmi nasledovných spoločníkov:
1
RADIX UNION s.r.o.
so sidlom Žižkova 30, 040 01 Košice
1ČO: 36 571 539
DIČ: 2021728555
1Č-DPH: SK2021728555
Zapísaný v OR OS Košice I, Odd. Sro, VI. č. 24469/V
Peňažný vklad: 2.500,- EUR
Rozsah splatenia peňažného vkladu: 2.500,- EUR
Obchodný podiel v Holdingu 2 50%
Počet hlasov na VZ 50 % počtu všetkých hlasov
Právo na podiel na zisku Holdingu 2,
podiel likvidačnom zostatku Hoidingu 2
a vyrovnací podiel 50%
(ďalej tiež ako „Holding 3" alebo „Spoločník 1 Hoidingu 2“)
a
2
Ing. Václav Klein
Trvale bytom: Septirniova 944/8, 851 10 Bratislava - Rusovce
Nar. 27.09.1971
Peňažný vklad: 2.500,- EUR
Rozsah splatenia peňažného vkladu: 2.500,- EUR
Obchodný podiel v Holdingu 2 50%
Počet hlasov na VZ 50 % počtu všetkých hlasov
Právo na podiel na zisku Holdingu 2,
podiel likvidačnom zostatku Holdingu 2
a vyrovnací podiel 50%
(ďalej tiež ako „Spoločník 2 Hokdingu 2“)
Zo Spoločenskej zmluvy Holdingu 2 vyplýva, že:
« na uznášaniaschopnosť valného zhromaždenia Holdingu 2 sa vyžaduje
prítomnosť spoločníkov Holdingu 2, ktorí majú aspoň polovicu hlasov všetkých
spoločníkov Holdingu 2,
« naprijatie uznesenia valného zhromaždenia Holdingu 2 je nutná nadpolovičná
väčšina hlasov prítomných spoločníkov Holdingu 2, v kvalifikovaných otázkach
(v prípadoch podľa Obchodného zákonníka) je požadovaný súhlas aspoň
dvojtretinovej väčšiny hlasov všetkých spoločníkov Holdingu 2.
Z Čestného prehlásenia Spoločníka 1 Holdingu 2 vyplýva, že:
« Spoločník 1 Holdingu 2 vlastní svoj 50-%ný podiel v Holdingu 2 vo svojom
vlastnom mene a na svoj vlastný účet, nepreviedo! ho na žiadnu tretiu osobu
a žiadna tretia osoba nie je oprávnená žiadať od Spoločníka 1 Holdingu 2, aby
jej bo! predmetný obchodný podiel alebo akékoľvek práva s ním spojené
prevedené.
Z Čestného prehlásenia Spoločníka 2 Holdingu 2 vyplýva, že:
« Spoločník 2 Holdingu 2 vlastní svoj 50-%ný podiel v Holdingu 2 vo svojom
vlastnom mene a na svoj vlastný účet, nepreviedo! ho na žiadnu tretiu osobu
a žiadna tretia osoba nie je oprávnená žiadať od Spoločníka 2 Holdingu 2, aby
jej bo! predmetný obchodný podiel alebo akékoľvek práva s ním spojené
prevedené.
Holding 3 (RADIX UNION, s.r.o.):
Z VOR Hotdingu 3 aj Spoločenskej zmluvy Holdingu 3 vyplýva, že:
Základné imanie Holdingu 3 je vo výške 33.193,918874 EUR, je tvorené
peňažnými vkladmi spoločníkov Holdingu 3 vhodnote 33.193,918874 EUR,
pričom základné imanie Holdingu 3 bolo splatené v celom rozsahu tj. vo výške
33.193, 918874 EUR.
Vlastnícka štruktúra Holdingu 3 je nasledovná:
11
Ing. Roman Janták
Trvale bytom: Pod hrabinou 112, 040 16 Košice - Myslava
Nar. 14.09.1971
Peňažný vklad vo výške: 16.596,959437 EUR
Rozsah splatenia vkladu: 16.596,959437 EUR
Obchodný podiel v Hotdingu 3 50%
Počet hlasov na VZ Holdingu 3 50 % počtu všetkých hlasov
Právo na podiel na zisku Holdingu 3,
podiel likvidačnom zostatku Holdingu 3
a vyrovnací podiel 50%
ďalej tiež ako „Spoločník 1 Hokdingu 3"
a
21
Ing. Spyros Frementitis
Trvale bytom: Hraničná 49, 040 17 Košice - Barca
Nar. 06.10.1971
Peňažný vklad vo výške: 16.596,959437 EUR
Rozsah splatenia vkladu: 16.596,959437 EUR
Obchodný podiel v Hotdingu 3 50%
Počet hlasov na VZ Hokdingu 3 50 % počtu všetkých hlasov
Právo na podiel na zisku Holdingu 3,
podiel likvidačnom zostatku Holdingu 3
a vyrovnací podiel 50%
ďalej tiež ako „Spoločník 2 Holdingu 3"
Zo Spoločenskej zmluvy Holdingu 3 vyplýva, že:
« na uznášaniaschopnosť valného zhromaždenia Hokdingu 3 sa vyžaduje
prítomnosť spoločníkov Holdingu 3, ktorí majú aspoň polovicu hlasov všetkých
spoločníkov Holdingu 3,
« na prijatie uznesenia valného zhromaždenia Holdingu 3 je nutná nadpolovičná
äčšina hlasov prítomných spoločníkov Holdingu 3, v kvalifikovaných otázkach
(v prípadoch podľa Obchodného zákonníka) je požadovaný súhlas aspoň
dvojtretinovej väčšiny hlasov všetkých spoločníkov Holdingu 3.
Z Čestného prehlásenia Spoločníka 1 Holdingu 3 vyplýva, že:
« Spoločník 1 Holdingu 3 vlastní svoj 50-%ný podiel v Holdingu 3 vo svojom
vlastnom mene a na svoj vlastný účet, nepreviedo! ho na žiadnu tretiu osobu
a žiadna tretia osoba nie je oprávnená žiadať od Spoločníka 1 Holdingu 3, aby
3.2.3
jej bo! predmetný obchodný podiel alebo akékoľvek práva s ním spojené
prevedené.
Z Čestného prehlásenia Spoločníka 2 Holdingu 3 vyplýva, že:
« Spoločník 2 Hotdingu 3 vlastní svoj 50-%ný podiel v Holdingu 3 vo svojom
vlastnom mene a na svoj vlastný účet, nepreviedo! ho na žiadnu tretiu osobu
a žiadna tretia osoba nie je oprávnená žiadať od Spoločníka 2 Holdingu 3, aby
jej bo! predmetný obchodný podiel alebo akékoľvek práva s ním spojené
prevedené.
Zhrnutie k vlastníckej štruktúre PVS:
Zo skutočností uvedených vyššie vyplýva, že:
Holding 1 (ML Energy a.s.) vlastní 100%-ný obchodný podiel v PVS
Akcionár 1 Holdingu priamo vlastní 50-%ný akcionársky podiel
v Hoklingu 1 a nepriamo teda aj 50%-ný podiel v PVS
« Akcionár 2 Holdingu priamo vlastní 40-%ný akcionársky podiel
v Hoklingu a nepriamo teďa aj 40%-ný podiel v PVS
Holding 2 (Helogroup s.r.o.) ktorý včase vyhotovenia tohto Verifikačného
dokumentu spolukontroluje PVS s Holdingom 1 je vlastnená:
+ Holdingom 3 (RADIX UNION s.r.o.), ktorý má 50%ný priamy obchodný podiel
v Holdingu 2
« Spoločníkom 2 Holdingu 2 (Ing. Václavom Kleinom), ktorý má 50%ný priamy
obchodný podiel v Hofdingu 2
Holding 3 (RADIX UNION s.r.o.) je vlastnená:
« Spoločníkom 1 Holdingu 3 ( Ing. Roman Janták), ktorý má 50%ný obchodný
podiel v Holdingu 2, a 25%ný nepriamy podiel na Hoidingu 2
« Spoločníkom 2 Holdingu 3 ( Ing. Spyros Frementitis), ktorý má 50%ný
obchodný podiel v Holdingu 3 a 25% ný nepriamy podiel na Hoidingu 2
Riadiaca štruktúra PVS:
Štatutárny orgán — konateľ:
ing. Marek Lang .
Trvale bytom: Skupova 23, Plzeň 320 00, Česká republika
Nar. 25.03.1974
Z VOR a Zakladateľskej listiny PVS vyplýva, že:
e Vmene spoločnosti koná a za spoločnosť podpisuje konateľ
samostatne.
Z Čestného vyhlásenia PVS vyplýva, že
3.2.4
« konateľ nie je pri výkone svojej funkcie viazaný záväzkami rešpektovať
pokyny akejkoľvek tretej osoby.
Kontrola priameho alebo nepriameho podielu alebo ich súčtu najmenej 25%
hlasovacích práv v PVS
Zo Zakladateľskej listiny PVS a VOR PVS vyplýva, že:
« Halding 1 je jediným spoločníkom PVS a preto sám je oprávnený vykonávať
pôsobnosť valného zhromaždenia PVS:
Zo Zmiuvy o prevode OP vyplýva, že:
« Holding 1 vykonáva pôsobnosť valného zhromaždenia PVS spoločne
s Holdingom 2
Zo Spoločenskej zmluvy Holdingu 1 a VOR Holdingu 1 vyplýva, že:
« Akcionár 1 Holdingu 1 kontroluje priamo 50% hlasovacích práv na valnom
zhromaždení Holdingu 1,
« Akcionár 2 Holdingu kontroluje priamo 40% hlasovacích práv na valnom
zhromaždení Holdingu 1.
Zo Spoločenskej zmluvy Holdingu 2 a VOR Holdingu 2 vyplýva, že:
« Spoločník 1 Hoidingu 2 (Holding 3) kontrotuje priamo 50% hlasovacích práv na
valnom zhromaždení Holdingu 2,
« Spoločník 2 Holdingu kontroluje priamo 50% hlasovacích práv na valnom
zhromaždení Holdingu 2.
Zo Spoločenskej zmluvy Holdingu 3 a VOR Holdingu 3 vyplýva, že:
« Spoločník 1 Holdingu 3 kontrotuje priamo 50% hlasovacích práv na valnom
zhromaždení Holdingu 3 a nepriamo kontrotuje 25% hlasovacích práv na
Holdingu 2:
« Spoločník 2 Holdingu 3 kontroluje priamo 50% hlasovacích práv na valnom
zhromaždení Holdingu 3 a nepriamo kontrotuje 25% hlasovacích práv na
Holdingu 2:
« Hlasovacie práva na valnom zhromaždení Holdingu 2 preto spoločne kontrolujú
Spoločník 2 Holdingu 2 spoločne so Spoločníkom 1 Hokdingu 3 a Spoločníkom
2 Holdingu 3
Z Čestného prehlásenia Akcionára 1 Holdingu 1, Čestného prehlásenia Akcionára
2 Holdingu 1 vyplýva, že:
« Akcionár 1 Holdingu 1 ani Akcionár 2 Holdingu 1 nie sú viazaní žiadnymi
záväzkami týkajúcimi sa spôsobu výkon hlasovacích práv v Holdingu 1 na
valnom zhromaždení Holdingu 1 zich strany, a tieto vykonávajú samostatne,
vo svojom vlastnom mene a na svoj vlastný účet.
Z Čestného prehlásenia Spoločníka 1 Holdingu 3, Čestného prehlásenia
Spoločníka 2 Holdingu 3 vyplýva, že:
« Spoločník 1 Holdingu 3 ani Spoločník 2 Holdingu 3 nie sú viazaní žiadnymi
záväzkami týkajúcimi sa spôsobu výkon hlasovacích práv v Holdingu 3 na
3.2.5
3.2.6
valnom zhromaždení Holdingu 3 zich strany, a tieto vykonávajú samostatne,
vo svojom vlastnom mene a na svoj vlastný účet.
Z Čestného prehlásenia Spoločníka 2 Holdingu 2 vyplýva, že:
« Spoločník 2 Holdingu 2 nie je viazaný žiadnymi záväzkami týkajúcimi sa
spôsobu výkon hlasovacích práv v Holdingu 2 na valnom zhromaždení
Holdingu 2 a tieto vykonáva samostatne, vo svojom vlastnom mene a na svoj
vlastný účet.
Zo skutočností uvedených vyššie v tomto bode vyplýva, že:
. Akcionár 1 Holdingu 1 spolu s Akcionárom 2 Holdingu 1 nepriamo
kontrolujú spolu 100% hlasovacích práv na valnom zhromaždení PVS
pričom v súčasnosti kontrolujú predmetné hlasovacie práva len spoločne
so Spoločníkom 2 Holdingu 2, Spoločníkom 1 Holdingu 3 a Spoločníkom
2 Hoktingu 3:
Právo na ustanovenie štatutárneho, riadiaceho, dozorného alebo
kontrolného orgánu PVS
Zo Zakladateľskej listiny PVS vyplýva, že:
« Konateľ je volený valným zhromaždením PVS nadpolovičnou väčšinou hlasov
prítomných spoločníkov.
« Iné riadiace, dozoré či kontrolné orgány než konateľ a valné zhromaždenie
v PVS nepôsobia.
Z Čestného prehlásenia Holdingu 1 vyplýva, že
« Halding nie je viazaný žiadnymi záväzkami týkajúcimi sa spôsobu výkon práva
ustanovovať alebo odvolávať štatutárny orgán, riadiaci, kontrolný či iný orgán
PVS alebo ich členov (s výnimkami vyplývajúcimi z úverovej dokumentácie
k bankovému úveru PVS, ktorá podmieňuje prijatie určitých rozhodnutí
jediného spoločníka PVS predchádzajúcim písomným súhlasom banky a ktoré
slúžia výlučne na účely zabezpečenia riadneho a včasného splácania
bankového úveru poskytnutého PVS financujúcou bankou) a s výnimkami
podľa Zmluvy o prevode OP:
Zo Zmiuvy o prevode OP vyplýva, že:
« Holding 1 vykonáva pôsobnosť valného zhromaždenia PVS — vrátane voľby
konateľa len s predchádzajúcim písomným súhlasom Holdingu 2, tj. spoločne
S Holdingom 2
Zo skutočností uvedených vyššie v bode 3.2.4 a v tomto bode vyplýva, že:
« Akcionár 1 Holdingu 1 spolu s Akcionáram 2 Holdingu 1 len spoločne so
Spoločníkom 2 Holdingu 2, Spoločníkom 1 Hoidingu 3 a Spoločníkom 2
Holdingu 3 sú nositeľmi práva vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať
štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán
v PVŠ alebo ktoréhokoľvek ich člena
Práva na hospodársky prospech z podnikania alebo inej činnosti PVS