Verifikačný dokument bol strojovo spracovaný z nascanovaných súborov a uložený do databázy v aktuálnej podobe pre ďalšie použitie. Pre kompletný obsah si stiahnite PDF súbor v záložke osoby. Za správnosť údajov zo strojového spracovania neručíme.
VERIFIKAČNÝ DOKUMENT
vydaný podľa ust, $ 11 ods. 6 zákona č. 315/2016 Z.z. o registri partnerov verejného sektora
a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších zmien (ďalej „Zákon o RPVS“)
oprávnenou osobou:
A CRES spol. s r. o.
so sídlom Digital Park lil, Einsteinova 19, 851 01 Bratislava,
IČO: 36 861 987
zapísanou v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I,
oddiel Sro, vložka č. 56411/B,
ako právnickou osobou založenou na účel výkonu advokácie podľa ust. $
15 zákona č. 586/2003 Z.z. o advokácii a © zmene a doplnení zákona č.
435/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní (živnostenský zákon), v znení
neskorších predpisov, ktorá je osobou spôsobilou na plnenie povinností
oprávnenej osoby podľa ust. $ 2 ods. | písm. c) Zákona o RPVS
(ďalej „Oprávnená asobť)
konajúcou Mgr. Jánom Málekom, konateľom a advokátom
na preukázanie overenia identifikácie konečných užívateľov výhod (ďalej „KUV“)
partnera verejného sektora: KLIENT PRO SK, s. r. 0.
so sídlom Prokopova 15, 851 01 Bratislava
ku dňu
A,
IČO: 45 285 209
zapísaným v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I,
addiel Sro, vložka číslo 62191/B
(ďalej „Partner verejného sektor“)
31.12.2021 (ďalej „Rozkodný deň“)
Oprávnená osoba postupom podľa ust. $ 11 ods. $ Zákona o RPYS overila identifikáciu
osôb aka KUY Partnera verejného sektora k Rozhodnému dňu:
Údaj, či je verejným
funkcionárom
Slovenská republika
ANN g Dátum Štátna ná aa
Mena a priezvisko Trvalý pobyt narodenia príslušnosť pra v Sllvčntkej
republike...
Nad Výšinkou 1259/17,
Marek Dospiva 150 00 Praha 5, Česká 18.07.1969 | Česká republika NIE
republika
Na Holom vrehu 8307/7,
M 841 06 Bralislava — > Slovenská
Jaroslav Haščák Záhorská Bystrica, 30.08.1969 republika NIE
Strana 1 (celkom 22)
Prokopova 15, 85101 [| Slovenská
Valeria Haščáková Bratislava, Slovenská 20.10.1973 Ň HA NIE
| republika! republika i
Prokopová 15, 85101 Slovenská
Jakub Haščák - Bratislava, Slovenská 29.03.2011 af NIE
republika! republika
Prokopová 5, 85101 M o
Martin Haščák Bratislava, Slovenská — | 23.11.2012 ked NIE
republika! republika
Na | Skladná 329/5, 044 15 Slovenská
Marek Peterčák | Nižná Myšľa, Slovenská | [3.08.19// republík NIE
republika republika
Pečnianska 1 3, Slovenská
Michal Vrzgula 91 Bratislava, Slovenská | 24.09.1984 ja blik: NIE
republika repra
Odôvodnenie, na základe akých informácií postupom podľa ust. $ 11 ods. $ Zákona o RPVS
Oprávnená osoba overila identifikáciu KUV [8 11 ods. 6 písm. a) Zákona o RPYS]
Oprávnená osoba overila identifikáciu KUV na základe informácií vyplývajúcich z nasledovných
podkladov:
1.1
12
Podklady týkajúce sa Partnera verejného sektora
Výpis z obchodného registra. Z výpisu z obchodného registra Parincra verejného sektora
zo dňa 12.01.2022 Oprávnená osoba zistila, že Partner verejného sektora vznikol v roku
2010, naďalej riadne existuje a overila jeho základné identifikačné údaje zapisované do
registra partnerov verejného sektora vedeného podľa ust, $ 4 ods. 3 písm. a) až d) Zákona
o RPYS (ďalej „Register“) — obchodné meno, sídlo, právna forma a identifikačné číslo
organizácie, Tiež z neho zistila, že základné imanie Partnera verejného sektora je vo
výške 7.500,- Eur, pričam v obchodnom registri je ako jediný spoločník Partnera
verejného sektora zapísaná spoločnosť ProHealth, a.s.“.
Zápisnica z valného zhromaždenia. Vlastnícku štruktúru Partnera verejného sektora
vrátane podielov jednotlivých spoločníkov na základnom imaní, tj. skutočnosť, že
jediným spoločníkom Partnera verejného sektora je spoločnosť ProHealth, a.s.,
Oprávnená osoba overila aj zo zápisnice z posledného valného zhromaždenia Partnera
verejného sektora zo dňa 17.05.2021.
Účtovná závierka za rok 2020. Z účtovnej závierky Partnera verejného sektora Oprávnená
osoba zistila základné údaje o záväzkoch, výnosoch, nákladoch a výsledku hospodárenia
Partnera verejného sektora, a to najmä na účely posúdenia, Či neexistujú také osoby mimo
vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora, v prospech ktorých Partner verejného
sektora vykonáva svoju činnosť a obchody [8 64 ods. 1 prvá veta. pred bodkočiarkou
zákona č. 297/2008 Z.z. © ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a 0
ochrane pred financovaním terorizmu a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení
neskorších predpisov (ďalej „Zákon o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej
činnostň“)] resp. ktoré majú právo na podiel na hospodárskom prospechu z jeho
podnikania alebo z inej jeho činnosti rovný alebo väčší ako 25% [$ 6a ods. 1 písm. a) bod
4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti].
! Podľa ust. $ 4 ods. 6 Zákona © RPVS namiesto údaja o adrese trvalého pobytu KUV uvádzame údaj o sidle
Parmnera verejného sektora s prihliadnutím ná skutočnosť, že dvaja dotknutí KUV sú maloleté deti, a preto existujú
objektívne odôvodnené okolnosti, pre ktoré by údaj o adrese ich trvalého pobytu mohol zasiahnuť do ich práv na
ochranu osobnosti. Tretí dotknutý KUV je malkou týchto detí, a preto vo vzťahu k nemu existujú objektívne
odôvodnené okolnosti, pre ktoré by údaj o adrese jeho trvalého pobytu mohol zasiahnuť do práv na ochranu
osobnosti jeho blízkych osôb.
2 ProHealth, a.s., so sídlam Digital Park H, Einstcinova 25, 851 01 Bratislava, IČO: 43 765 513, zapísaná
v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava |, oddiel Sa, vložka č. 4274/B (ďalej .„ProHealth,
Strana 2 (celkom 22)
6.4
6.5
6.6
LIMITED [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 1 a 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov
z trestnej činnosti] je nasledovný:
aj podiel Mareka Dospivu ako majiteľa všetkých 50.000 kusov kmeňových akcií
(ordinary shares) je na základnom imaní vo výške 99,12%, na hlasovacích právach
vo výške 100% a na hospodárskom prospechu vo výške 0%,
b) podiel Jana Cvana a Kryštofa Jirkú ako správcov zvereneckého fondu Dospiva Trust,
svčľenský fond, do ktorého je vložených všetkých 7.552 kusov prioritných
redemovateľných akcií (redeemeable preference) je na základnom imaní vo výške
0,83%, na hlasovacích právach vo výške 0% a na hospodárskom prospechu vo výške
100%
Český Občiansky zákonník. Z ust. $ 1448 anasl. českého Občianskeho zákonníka
Oprávnená osoba zistila, že zverenecký fond je združenie majetku, ktoré sa vytvára
vyčlenením majetku z vlastníctva zakladateľa tak, že ten zverí správcovi majetok na
určený účel a správca sa zaviaže tento majetok držať a spravovať. Vlastnícke práva
k majetku vo zvereneckom fonde vykonáva vo vlastnom mene na účet fondu správca,
majetok vo zvereneckom fonde však nie je ani vlastníctvom správcu, ani vlastníctvom
zakladateľa. ani vlastníctvom osoby, ktorej má byť zo zvereneckého fondu plnené.
T69, svéťenský fond. Vo vzťahu k zvereneckému fondu T69, syšťenský fond Oprávnená
osoba preskúmala nasledovné:
a) Zmluva o vklade podielu do zvereneckého fondu. Za účelom potvrdenia skutočnosti
uvedenej v bode 6.2 preskúmala Oprávnená osoba aj Zmluvu o vklade podielu do
zvereneckého fondu zo dňa 21.05.2021, z ktorej zistila, že všetky akcie spoločnosti
BONEFELD HOLDING5 LIMITED boli naozaj vložené do zvereneckého fondu
T69, svčťenský fond.
b) Kýpis z evidencie zvereneckých fondov. Z výpisu z evidencie zvereneckých fondov
zo dňa 12.01.2022 Oprávnená osoba zistila, že zverenecký foná T69, svéčenský fond
vznikol dňa 10.02,202[ a jeho účelom je zabezpečenie vyváženej, odbornej
a efektívnej správy majetku zvereneckého fondu, pričom prednoslne majú výnosy
tohto majetku slúžiť na zabezpečovanie potrieb príjemcov prostriedkov fondu
(obmyšlených) a zakladateľa, najmä na zabezpečenie ich ekonomických potrieb,
vrátane podpory ich podnikania, vzdelania, zabezpečenia zodpovedajúcej lekárskej
a ďalšej odbornej starostlivosti, ako aj ďalších aktivít a činností. Správcom tohto
zverencckého fondu sú Jan Evan a Valeria Haščáková a príjemcami prostriedkov
fondu (obiapšlenými) sú zakladateľ a jcho deti.
c) Štatút. Správnosť údajov uvedených vo výpise z evidencie zvereneckých fondov si
Oprávnená osoba overila aj zo štatútu zvereneckého fondu T69, svšťenský fond. Zo
štatútu navyše zistila, že zakladateľom tohto zvereneckého fondu je Valeria
Haščáková. Príjemcami prostriedkov fondu (obmyšlenými) sú teda ona a jej deti,
ktorými sú podľa dodatočných zistení Oprávnenej osoby Jakub Haščák a Martin
Haščák. Zo štatútu pritom nevyplýva, vakom vzájomnom pomere by mali
prostriedky z fondu prijímať, preto Oprávnená osoba pri identifikovaní KUV
Partnera verejného sektora vychádzala z predpokladu, že každý príjemca
prostriedkov fondu (obniyšlený) by mohol prijať aj všetky ticto prostriedky.
d) Zverenecké zmluvy. Oprávnená osoba preskúmala aj obsah zvereneckých zmlúv
medzi zakladateľom a jednotlivými správcami zvereneckého fondu T69, svéčenský
fond. Nad rámec štatútu fondu z nich však pre identifikáciu KUV nezistila žiadne
podstatné skutočnosti.
Dospiva Trusí, svčťenský fond. Vo vzľahu k zvereneckému fondu Dospiva Trust,
svéňenský fond Oprávnená osoba preskúmala nasledovné:
a) Zmluva o vklade podielu do zvereneckého fondu. Za účelom potvrdenia skutočnosti
uvedenej v bode 6.2 preskúmala Oprávnená osoba aj Zmluvu o vklade podielu do
zvereneckého fondu za dňa 16.12.2021, z ktorej zistila, že 7.352 kusov prioritných
redemovateľných akcií (redeemable preference shares) s menovitou hodnotou
jednej akcie 0.10 Euro spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED bolo naozaj
vložených do zvereneckého fondu Dospiva Trust, svšňenský fond.
Strana 11 (celkom 22)
6.7
6.8
b) Kýpis z evidencie zvereneckých fondov. Z výpisu z evidencie zvereneckých fondov
zo dňa 11.08.2021 Oprávnená osoba zistila, že zverenecký fond Dospíva Trust,
svšňenský fond vznikol dňa 21.05.2021 a jeho hlavným účelom je ochrana záujmov
a podpora beneficientov (obmyšlených) a tiež usporiadanie majetkových pomerov za
života "a po smrti zakladateľa! Vedľajším účelom je" zhodnotenie spravovaného
majetku. Naplňovaním vedľajšieho účelu nemôže byť významne obmedzené alebo
inak dotknuté dosahovanie hlavného účelu fondu. Správcom tohto zvereneckého
fondu sú Jan Evan a Kryštof Jirkú a zakladateľom fondu a príjemcom prostriedkov
fondu (obmyšleným) je Marek Dospiva.
c) Štatút. Správnosť údajov uvedených vo výpise z evidencie zverenockých fondov si
Oprávnená osoba overila aj zo štatútu zvereneckého fondu Dospiva Trust, syčľenský
fond.
d) Zverenecké zmluvy. Oprávnená osoba preskúmala aj obsah zvereneckých zmlúv
medzi zakladateľom a jednotlivými správcami zvereneckého fondu Dospiva Trust,
svčňťenský fond. Nad rámec štatútu fondu z nich však pre identifikáciu KUV nezistila
Žiadne podstatné skutočnosti.
Čestné vyhlásenia, Z čestných vyhlásení riaditeľov spoločností uvedených v bode 6.1 zo
dňa 15.02.2022 vyplýva, že k Rozhodnému dňu :
a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči týmto spoločnostiam mala (i) hlasovacie
práva v týchlo spoločnostiach, (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať
štatulárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán týchto
spoločnosti alebo akéhokoľvek ich člena alebo (iii) právo na podiel na
hospodárskom prospechu z podnikania týchto spoločností alebo z inej ich činnosti
rovný alebo väčší ako 25% inak ako prostredníctvom vlastníctva akcii týchto
spoločnosti:
b) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo alebo nepriamo ovláda alebo kontroluje tieto
spoločností inak ako prostredníctvom vlastníctva ich akcií.
Doklady totožnosti. Z občianskych preukazov a pasov Jaroslava Haščáka, Mareka
Dospivu, Valerie Haščákovej a jej detí Jakuba Haščáka a Martina Haščáka Oprávnená
osoba overila ich základné identifikačné údaje zapisované do Registra podľa ust. $ 4 ods.
2 pism. d) Zákona o RPYS — meno, priezvisko, adresa trvalého pobytu, dátum narodenia
a štátna príslušnosť. Z rodných listov navyše Oprávnená osoba overila, že Jakub Haščák
a Martin Haščák sú skutočne deťmi Valerie Haščákovej. Z pasov Jozefa Oravkina a laina
Childa Oprávnená osoba overila ich základné identifikačné údaje — meno, priezvisko,
dátum narodenia a štátna príslušnosť.
6.9
Záver. Podľa stavu k Rozhodnému dňu platí nasledovné: Spoločnosť Proilealth, a.s. má
100% podiel na základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu
(zisku) Partnera verejného sektora. Spoločnosť DOVERA HOLDINGS LIMITED má
100% podiel ná základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu
(zisku) spoločností ProHealth, a.s.. Spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED má
100% podiel na základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu
(zisku) spoločnosti DOVERA HOLDINGS LIMITED. Spoločnosť PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED má 100% podiel na základnom imani, hlasovacích
právach a hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED. Jaroslav Haščák má priamy podiel na základnom imaní a hlasovacích právach
spoločnosti PENTA INVESTMENTS$ GROUP LIMITED rovný alebo väčší ako 25%, To
znamená, že Jaroslav Haščák má podiel na základnom imaní a hlasovacích právach
Partnera verejného sektora rovný alebo väčší ako 25% (súčin 25% a 100% a 100% a 100%
a 100%), a teda spíňa podmienky KUV Partnera verejného sektora podľa ust. $ 6a ods. 1
písm. a) bod 1 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti.
Vo zvereneckom fonde T69, syčťenský fond je 100% akcií spoločnosti BONEFELD
HOLDINGS LIMITED, ktorá má priamy podiel na hospodárskom prospechu (zisku)
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED rovný alebo väčší ako 25%,
Strana 12 (celkom 22)
pričom príjemcami prostriedkov tohto fondu sú (bez určenia ich vzájomného pomeru)
Valeria Haščáková a jej maloleté deti Jakub Haščák a Martin Haščák. To znamená, že
Valeria Haščáková, Jakub Haščák a Martin Haščák (spoločne, ale bez určenia ich
vzájomného pomeru) majú podiel na hospodárskom prospechu (zisku) Partnera verejného
sektora rovný alebo väčší ako 25% (súčin 25% a 100% a 100% a 100% a 100%), a teda.
spíňajú podmienky KUV Partnera verejného sektora podľa ust. 8 6a ods. 1 písm. a) bod 4
Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti. Marek Dospiva má
nepriamy (prostredníctvom vlastníctva kmeňových akcií spoločnosti ADIELE
HOLDINGS LIMITED) podiel na základnom imaní a hlasovacích právach spoločnosti
PENTA TNVESTMENTS GROUPLIMITED rovný alebo väčší ako 25%. Marek Dospiva
je zároveň príjemcom prostriedkov zo zvereneckého fondu Dospiva Trust, svšťenský
fond, vktorom sú vložené redemovateľné akcie spoločnosti ADIELE HOLDINGS
LIMITED, ktorá má priamy podiel na hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED rovný alebo väčší ako 25%. To znamená,
že Marek Dospiva má podiel na základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom
prospechu (zisku) Partnera verejného sektora rovný alebo väčší ako 25% (súčin 25% a
100% a 100% a 100% a 100%), a teda spíňa podmienky KUV Partnera verejného sektora
podľa ust. $ 6a ods. 1 písm, a) bod 1 a 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov
z trestnej činnosti. Ostatní akcionári spoločnosti PENTA INVESTMENTS5 GROUP
LIMITED majú podiel na jej základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom
prospechu (zisku) menší ako 25%, a preto nemajú priamy ani nepriamy podiel na
základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom prospechu (zisku) Partnera
verejného sektora rovný alebo väčší ako 25%. Oprávnená osoba zároveň nezistila také
skutočnosti, z ktorých by vyplývalo, že niektorá fyzická osoba s nepriamym podielom na
základnom imanf Partnera verejného sektora má právo vymenovať, inak ustanoviť alebo
odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán
v Partnerovi verejného sektora alebo akéhokoľvek ich člena [$ 6a ods. I písm. a) bod 2
Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti], resp. ovláda Partnera
verejného sektora iným spôsobom [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 3 Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] alebo že by vjej prospech Partner verejného
sektora vykonával svoju činnosť alebo obchod [$ 6a ads. 1 prvá veta pred bodkočiarkou
Zákona o ochrane pred legalízáciou príjmov z trestnej činnosti]. Napriek tomu, že
Oprávnená osoba identifikovala osoby spíňajúce podmienky KUV Partnera verejného
sektora podľa bodov 1 a4 ust, $ 6a ods. 1 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov
z trestnej činnosti, tieto osoby nemusia spíňať všeobecnú definíciu KUV podľa ust. $ 6
ods. 1 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a. Partnera verejného
sektora aj skutočne ovládať alebo kontrolovať. Žiadny akcionár spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMTTED totiž nemôže samostatne (bez súhlasu aj ďalších
akcionárov) prijímať bežné strategické rozhodnutia valného zhromaždenia spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED o jej obchodnej politike a Oprávnená osoba
nezistila, že by niektorí z akcionárov kanali v zhode alebo spoločným postupom.
Rozhodnutia valného zhromaždenia spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED sa teda prijímajú na základe ad hoc väčšiny, kedy každý z akcionárov môže
byť prehlasovaný ostatnými akcionármi. Z uvedeného dôvodu sa Oprávnená osoba
rozhodla z opatrnosti a s poukazom na všeobecnú definíciu KUV podľa ust. $ 6 ods. 1
Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti zapísať do Registra ako
KUV Partnera verejného sektora aj riaditeľov spoločnosti PENTA INVESTMÉNTS
GROUP LIMITED Mareka Peterčáka a Michala Vrzgulu, ktorí najmä v prípade, že by
valné zhromaždenie spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED
nedokázalo prijímať rozhodnutia, môžu vykonávať rozhodujúci vplyv na spoločnosť
PENTÁ INVESTMENTS GROUP LIMITED a jej prostredníctvom aj na Partnera
verejného sektora.
Strana [3 (celkom 22)
7. Podklady týkajúce sa Manažérskych spoločností
7.1 Výpisy zregistra. Z výpisov zregistra jednotlivých Manažérskych spoločnosti
Oprávnená osoba zistila, že:
a) spoločnosť Penta. Investments, s. r. o. (SR) vznikla v roku 2018, naďalej riadne
existujé a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna
forma a identifikačné číslo organizácie. Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto
Manažérskej spoločnosti vo výške 10.000,- Eur je tvorené vkladom spoločnosti
PENTA GP LIMITED ako jediného spalačníka v tejto výške,
b) spoločnosť Penta Investments, s. r. o. (ČR) vznikla vroku 2011, naďalej riadne
existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sidlo, právna
forma a identifikačné číslo. Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto Manažérskej
spoločnosti vo výške 2.250.000,- Kč je tvorené vkladom spoločnosti PENTA GP
LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške:
c) spoločnosť Penta Investments Sp. zo. 0. vznikla v roku 2010, naďalej riadne existuje
a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna. forma
a štati: é číslo (Numer REGON). Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto
Manažérskej spoločnosti va výške 505.000,- ZL je tvorené vkladom spoločnosti
„ PENTA GP LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške.
7.2 Účlovné závierky Manažérskych spoločností za rok 2020. Podľa vysvetlenia
Manažérskych spoločností manažérsky poplatok (Ifanagemente Fee) ako zložka odmeny
podľa zmluvy o poskytovaní služieb (Service Agreemenť) uzavretej so spoločnosťou
PENTA INVESTMENTS LIMITED (bod 4.4) sa spotrebúva! na úhradu personálnych
a ďalších nákladov Manažérskych spoločností prí plnení ich povinností z tejto zmluvy.
Oprávnená osoba pravdivosť tohto vysvetlenia overila, keď preskúmala účtovné závierky
Manažérskych spoločností za rok 2020 a zistila, že celková výška zisku Manažérskych
spoločností (ako hospodársky prospech z podnikania Manažérskych spoločností
prechádzajúci ďalej da tzv. „General Partners“ štruktúry skupiny Penta) je skutočne
výrazne nižšia aka 25% celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED, ato nielen vdôsledku spotrebovania manažérskeho
poplatku (Managenenie Fee) na úhradu nákladov Manažérskych spoločnosti, ale aj
v dôsledku plnenia ich daňových povinností. Z tohto dôvodu Oprávnená osoba mohla
skúmanie ďalšieho toku hospodárskeho prospechu v rámci tzv. „General Paríners“
štruktúry skupiny Penta obmedziť len na osoby, ktoré prijímajú hospodársky prospech aj
v rámci tzv. „Limited Partners“ štruktúry skupiny Penta [pretože žiadna iná osoba v rámci
tzv. „General Partners“ štruktúry skupiny Penta by už ani teoreticky nemohla mať právo
na 25% celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA INVESTMENT5 LIMITED].
8. Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA GP LIMITED
8.1 Certifikáty zregistra spoločnosti. Z certifikátov (Certificate af ďľucovporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sokretára spoločnosti)
z Registra spoločností Cyprus zo dňa 15.12.2021 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť
PENTA GP LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, vydala 100.000 kusov
kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, 18.600
kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy A s
menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, 7.320 kusov prioritných redemovateľných
akcií (redeemable preference shares) tricdy B s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro
a. 110.000 kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares)
triedy C s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom majiteľmi týchto akcií sú
akcionári OBENZIA LIMITED“, ADIELE HOLDINGS LIMITED, PELORIUM
18 Výpisy zo dňa 12.01.2022.
1 OBENZIA LIMITED, so sídlom Kyrigkou Maisi, 16, FAGLE HOUSE, óth floor, Agioi Omologites, 1082,
Nicosia, Cyprus, zapísaná v Registri spoločností Cyprus pod reg, č. HE 363766 (ďalej „OBENZA LIMITED“)
Strana 14 (celkom 22)
LIMITED“ a BAVARISO HOLDINGS LIMITED (tito kmeňové akcie a s výnimkou
OBENZIA LIMITED aj prioritné redemovateľné akcie triedy C) a akcionári z radov
zamestnancov Manážérskych spoločností resp. nimi ovládané právnické osoby (títo
prioritné redemovateľné akcie triedy A, B a C).
8.2 Podiely hlavných akcionárov. Podiely menovitých hodnôt akcii určitého druhu patriacich
hlavným akcionárom na celkovej menovitej hodnote všetkých akcií toho istého druhu
vydaných spoločnosťou sú nasledovné:
a) podiel spoločnosti OBENZIA LIMITED je v prípade kmeňových akcií (ordinary
shares) rovný alebo väčší ako 25%, ale menši ako 50%: táto spoločnosť nie je
majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) triedy A, prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares)
triedy B ani priorilných redemovateľných akcií (redeemable preference shares)
triedy C,
b) podiel spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED je v prípade kmeňových akcií
ľordinary shares) aj v prípade prioritných redemovateľných akcií (redeemable
preference shares) triedy C rovný alebo väčší ako 25%, ale menší aka 50%, táto
spoločnosť nie je majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných akcií
(redeenable preference shares) triedy A ani prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy B,
c) podiel spoločnosti PELORIUM LIMITED je v prípade kmeňových akcií (orďinary
shares) aj v prípade prioritných redemovateľných akcií (reďeemable preference
skares) triedy C menší ako 25%, táto spoločnosť nie je majiteľom žiadnych
prioritných redemovateľných akcií (reďeemable preference shares) triedy A ani
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy B:
d) podiel spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED je v prípade kmeňových
akcii (ordinary shares) menší ako 25% av prípade priorítných redemovateľných
akcií (reďeemable preference shares) triedy C rovný alebo väčší ako 25%, ale menší
ako 50%: táto spoločnosť nie je majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných
akcií (redeemable preference shares) triedy A ani prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy B.
Oprávnená osoba potrebovala preskúmať, či a ako týmto podielom zodpovedajú práva na
hospodársky prospech [$ 6a ods. [ písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou
príjmov z trestnej činnosti].
8. Stanovy. Zo stanov (4rticles of Association) spoločnosti PENTA GP LIMITED vyplýva,
že dividendy sa medzi jej akcionárov delia nasledovne:
a) V závislosti od vybraných ekonomických ukazovateľov skupiny Penta (napr. výška
motivačného poplatku (Carried Interesť) a návratnosť vlastného kapitálu (tzv. rerum
on eguily)] (ďalej „Ekonomické ukazovatele“) sa najskôr určí podiel na zisku
pripadajúci na jednu (1) prioritnú redemovateľnú akciu (redeemable preference
share) triedy A resp. na jednu (1) prioritnú redemovateľnú akciu (redeemabie
preference share) triedy B.
b) Vzávislosli od celkovej výšky dividend určených na rozdelenie pre majiteľov
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) lriedy A a B
podľa pism. a) a od Ekonomických ukazovateľov sa určí podicl na zisku pripadajúci
na všetky prioritné redemovateľné akcie (reďeemahle preference share) triedy C:
takto určený podiel sa rozdelí medzi majiteľov redemovateľných akcií (redeemable
preference share) triedy Č pomerne podľa počtu týchto akcií, ktorých sú majiteľmi.
c) Zvyšok zisku sa rozdelí medzi majiteľov kmeňových akcií (ordinary shares)
pomerne podľa počtu týchto akcií, ktorých sú majiteľmi.
8.4 Interné prehľady. Nzhľadom na vyššie uvedené Oprávnená osoba potrebovala zistiť
skutočné hodnoty Ekonomických ukazovateľov za posledné obdobie. Tieto hodnoty
zistila jednak za správy a auditovanej konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti
2% PELORIUM LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 6th floor, Agioi Omologites, 1082,
Nicasia, Cyprus, zapísaná v Registri spoločností Cyprus pod reg. č. IE 363786 (ďalej „PELORIUM LIMITED“)
Strana 15 (celkom 22)
8.5
9.2
9.3
9.4
PENTA INVESTMENTS LIMITED za rok 2020 (viď bod 4.3) a účtovných závierok
Manažérskych spoločností za rok 2020 (viď bod 7.2), jednak z interných prehľadov
poskytnutých Manažérskymi spoločnosťami. Po ich preskúmaní a modelovaní možností
ich ďalšieho vývoja vo vzťahu k Manažérskym spoločnostiam (s arbitrárne stanovenými
odchýlkami dospela k záveru, že akcionári OBĽNZIA LIMITED, ADIELE HO!,DINGS
LIMITED, PELORIUM LIMITED a BAVARISO HOLDINGS LIMITED budú mať
spoločne podiel na zisku spoločnosti vždy väčší ako 75%.
Akcianárska dohoda, Oprávnená osoba preskúmala obsah Akcionárskej dohody uzavretej
medzi spoločnosťou PENTA GP LIMITED, jej akcionármi a ich akcionármi (viď bod
8.1) zo dňa 12.06.2014, Súčasťou Akcionárskej dohody pritom nie je žiadne dojednanie
o odchylnom spôsobe rozdelenia hospodárskeho prospechu, než aký vyplýva zo stanov
spoločnosti. Rovnáko z nej nevyplýva. ani záväzok zmluvných strán konať pri výkone
akcionárskych práv v zhode alebo spoločným postupom.
Podklady týkajúce sa akcionárov spoločnosti PENTA GP LIMITED
Certifikáty z registra spoločností. Z certifikátov (Certificate of Incorporation
a certifikátov týkajúcich sa sidla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z Registra spoločností Cyprus Oprávnená osoba zistila, že:
a) spoločnosť OBENZIA LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, vydala
2.266 kusov kmeňových akcii (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie
1,- Euro, pričom ako majitelia všetkých uvedených akcií sú uvedení spoločne Valeria
Haščáková a Jan Evan:
b) spoločnosť ADIELE HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 50.000 kusov kmeňových akcií (ordínary skares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 7.552 kusov prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom majiteľom všetkých kmeňových akcií je Marek Dospiva a majiteľom
všetkých redemovateľných akcií sú spoločne Jan Evan s Kryštof Jirkú ako správcovia
zvereneckého fondu Dospiva Trust, svčťenský fond (viď bod 6.1 písm. b) v spojení
s bodom 6.2):
c) spoločnosť PELORIUM LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre. vydala
2.236 kusov kmeňových akcií (ordinary skares) s menovitou hodnotou jednej akcie
1,- Euro a 3.371 kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
skares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, príčom všetky uvedené akcie
upísal Jozef Oravkin, ktorý je teda jej jediným akcionárom:
d) spoločnosť BAVARISO HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídio na
Cypre, vydala 100 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou
jednej akcie 1,- Euro a 5.000 kusov prioritných redemovateľných akcií (preference
redeenieable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky
uvedené akcie upísal lain Child, ktorý je teda jej jediným akcionárom.
Úradný certifikát. Oprávnená osoba za účelom overenia aktuálnej akcionárskej štruktúry
spoločností OBENZIA LIMITED preskúmala aj úradný certifikát (ľncumbency
Cerlificate) vydaný sekretárom tejto spoločností dňa 25.05.2021. Z neho Oprávnená
osoba zistila, že Valeria Haščáková a Jan Evan sú majiteľmi všetkých akcií OBENZIA
LIMITED ako správcovia zvereneckého fondu T69, syčňenský fond.
Zmluva o vklade podielu do zvereneckého fonďu T69, svéňenský fond. Za účelom
potvrdenia skutočnosti uvedenej v bode 9.2 preskúmala Oprávnená osoba aj Zmluvu
o vklade podiešu do zvereneckého fondu zo dňa 21.05.2021, z ktorej zistila, že všetky
akcie spoločnosti OBENZIA LIMITED boli naozaj vložené do zvereneckého ľondu T69,
svňenský fond.
Ďaľšie doklady týkajúce sa zvereneckých fandov. Pokiaľ ide o skúmanie ďalších dokladov
týkajúcich sa zvereneckého fondu T69, svčťenský fond a zvereneckého fondu Dospiva
Trust, svčfenský fond, Oprávnená osoba odkazuje na závery uvedené v bodoch 6.5 a 6.6
tohto verifikačného dokumentu.
Strana 16 (celkom 22)
9.5
Doklady totožnosti. Z pasov Valerie Haščákovej, Mareka Dospivu, Jozefa Oravkina
a laina Childa Oprávnená osoba overila ich základné identifikačné údaje — meno,
priezvisko, dátum narodenia a štátna príslušnosť.
9.6
Záver. Z vyššie opísaných podkladov ana základe vyššie uvedených postupov teda
Oprávnená osoba zistila, že podľa stavu k Rozhodnému dňu platí nasledovné: Na
hospodárskom prospechu prijímanom do tzv. „Limited Pariners“ štruktúry skupiny Penta
z jednotlivých cieľových spoločností (vrátane hospodárskeho prospechu prijímaného od
Partnera verejného sektora)?! sa podiefajú nasledovné fyzické osoby:
a) Valeria Haščáková, Jakub Haščák a Marlin Haščák, ato prostredníctvom
zvereneckého fondu T69, syšťenský fond (ktorého príjemcami prostriedkov sú), do
majetku ktorého patrí (1) sprostredkovaná (prostredníctvom spoločnosti BONEFELD
HOLDINGS LIMITED) majetková účasť na podnikaní spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 5.2 písm. b) v spojení s bodom 5.3
a bodom 6.1 písm. aj] a (li) sprostredkovaná (prostredníctvom spoločnosti
OBENZIA LIMITED) majetková účasť na podnikaní spoločnosti PENTA GP
LIMITED [viď bod 8.2 písm. a) v spojení s bodom 8.3, bodom 8.4 a bodom 9.1 písm.
a)], pričom tento ich celkový podiel na prijímanom hospodárskom prospechu je (v
rámci pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov
podľa bodu 8.4) rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%:
b) Marek Dospiva, a to prostredníctvom zvercneckého fondu Dospiva Trust, svčľenský
fond (ktorého je príjemcom prostriedkov) do majetku ktorého patrí (i)
sprostredkovaná (prostredníctvom spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED)
majetková účasť na podnikaní spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED [viď bod 5.2 písm. c) v spojení s bodom 5.3 a bodom 6.1 písm. b)] a (ii)
sprostredkovaná (prostredníctvom spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED
majetková účasť na podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 8.2 písm.
b) vspojení s bodom 8,3, bodom 8.4 a bodom 9.1 písm. b)], pričom tento jeho
celkový podiel na prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci
pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa
bodu 8.4) rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 50%,
cj Jozef Oravkin, ato prostredníctvom (1) svojej priamej aj sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti BURAO HOLDING3 LIMITED) majetkovej účasti na
podnikaní spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 5.2
písm. d) v spojení s bodom 5.3 a bodom 6.1 písm. c)] a (ii) svojej sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti PELORIUM LIMITED) majetkovej účasti na
podnikani spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 8.2 písm. c) v spojení
s bodom 8.3, bodom 8,4 a bodom 9.1 písm. c)], pričom tento jeho celkový podiel na
prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného rozpätia
budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 8.4) menší ako 25%:
d) ľain Chilá, ato prostredníctvom (i) svojej sprostredkovanej (prostredníctvom
spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na podnikaní
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [[riď bod 5.2 písm. c)
v spojení s bodom 5.3 abodom 6.1 písm. d)] a (i) svojej sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED) majetkovej
účasti na podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 8.2 písm. d)
v spojení s bodom 8.3, bodom 8.4 a bodom 9.1 písm. d)], pričom tento jeho celkový
podiel na prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného
2! Tu musíme pre vysvetlenie zdôrazniť, že ide a podiely na hospodárskom prospechu prijímanom do tzv. „Limited
Partners“ štruktúry skupiny Penta z jednotlivých cieľových spoločností, a nie 0 podiely na celom hospodárskom
prospechu vyprodukovanom ciefovými spoločnosťami. Ak lcda iba časť hospodárskeho prospechu
vyprodukovaného určitou cieľovou spoločnosťou prejde do tzv. „Limited Partners“ štruktúry skupiny Penta (ako
je toaj v prípade Partnera verejného sektora), ide o podiely na tejto časti.
Strana 17 (ceľkom 22)
rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 8.4) menší ako
25%:
e) kľúčoví zamestnanci Manažérskych spoločností, a to prostredníctvom svojej priamej
alebo sprostredkovanej majetkovej účasti na podnikaní spoločnosti PENTA GP
LIMITED [viď bod 8.1 v spojení s bodom 8.3 a bodom 8.41, pričom ich spoločný
celkový podiel na príjímanom hospodárskom prospechu je (v rámci
pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa
bodu 8.4) menší ako 25%.
Oprávnená osoba zároveň zistila, že súčet podielov Valerie Haščákovej, Jakuba Haščáka
a Martina Haščáka písm. aj] a Mareka Dospivu [písm. b)] na hospodárskom prospechu
prijímanom do tzv. „Limited Partners“ štruktúry skupiny Penta z jednotlivých cieľových
spoločností (vrátane hospodárskcho prospechu prijímaného od Partnera verejného
sektora) je (v rámci pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických
ukazovateľov podľa bodu 8.4) väčší ako 75%, a preto vrámci skúmania tokov tohto
hospodárskeho prospechu nebalo potrebné zaoberať sa bližšie ostatnými osobami
uvedenými v písm. c) až €). Prehľad štruktúry tokov hospodárskeho prospechu
zcjeľových spoločností v rámci skupiny Penta tvorí Prílohu č. 2 tohto verifikačného
dokumentu“.
Uvedenie vlastníckej štruktúry a riadiacej štruktúry Partnera verejného sektora, ak je ním
právnická osoba [$ 11 ods. 5 písm. h) Zákona o RPVS]
1.
2.1
2.2
2.3
Vlastnícka štruktúra
Vlastnícka štruktúra Partnera verejného sektora tvorí Prílohu č. 1 tohto verifikačného
dokumentu.
Riadiaca štruktúra
Valné zhromaždenie
Najvyšším orgánom Partnera verejného sektora je valné zhromaždenie, ktorého
pôsobnosť vykonáva jediný spoločník spoločnosť ProHealih, a.s.. Valné zhromaždenie
rozhoduje okrem iného ozmene spoločenskej zmluvy a vymenovaní, odvolaní
a admeňovaní konateľov a prokuristov.
Konateľ
Konateľ je štatutárnym orgánom Partnera verejného sektora, ktorý vykonáva obchodné
vedenie Partnera verejného sektora vo všetkých veciach, ktoré nepatria do pôsobnosti
valného zhromaždenia. V súčasnosti má Partner verejného sektora jedného konateľa
(Mgr. Soňa Labajová). Podľa zápisu v obchodnom registri aj aktuálneho úplného znenia
spoločenskej zmluvy Partnera verejného sektora v mene Partnera verejného sektora koná
konateľ samostatne.
Vedúci zamestnanci v priamej riadiacej pôsobnosti štatutárneho orgánu
Podľa organizačnej štruktúry Partnera verejného sektora vedúcimi zamestnancami
v priamej riadiacej pôsobnosti štatutárneho orgánu Partnera verejného sektora sú:
a) konzultant pre komunikáciu s lekármi (MUDr. Tomáš Szalay, PhD.),
b) odborný konzultant (MUDr. Viktor Jankó, PhD),
c) manažér tímu edukátorov a office manager (Helena Masárová).
2 Aj v prípade tohto prehľadu platí, čo je uvedené v predchádzajúcej poznámke pod čiarou.
Strana [8 (celkom 22)
F.
Uvedenie údajov podľa ust. $ 4 ods. 4 písm. f) Zákona o RPVS, ak 0 nich Oprávnená osoba
má alebo mohla mať vedomosť, vrátane označenia verejnej funkcie [$ 11 ods. 6 písm. c)
Zákona o RPYS]
Oprávnená osoba pri plnení svojich povinností oprávnenej osoby podľa Zákona o RPVS ani
pri inej svojej činnosti nezistila, že by súčasťou vlastníckej štruktúry alebo riadiacej štruktúry
Partnera verejného sektora boli verejní funkcionári vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.
V prípade partnera verejného sektora podľa ust. $ 4 ods. $ Zákona o RPVS preukázanie,
že podmienky na zápis vrcholného manažmentu do registra sú splnené [$ 11 ods. 6 nísm. ©)
Zákona o RPVS]
Partner verejného sektora nie je emitentom cenných papierov prijatých na obchodovanie na
regulovanom trhu, ktorý podlieha požiadavkám na uverejňovanie informácií podľa zákona č.
566/2001 Z.z. o cenných papieroch a investičných službách a a zmene a doplnení niektorých
zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov, rovnocenného právneho
predpisu členského štátu alebo rovnocenných medzinárodných noriem, ani spoločnosťou, ktorú
tento emitent priamo alebo nepriamo výlučne majetkovo ovláda a priamo alebo nepriamo výlučne
riadi. Ust. $ 4 ods. 5 Zákona o RPVS sa preto neaplikuje.
Vyhlásenie, že skutočnosti uvedené vo verifikačnom dokumente zodpovedajú stavu
skutočne zistenému Oprávnenou osobou [$ 11 ods. 6 písm. e) Zákona o RPVS]
Oprávnená osoba týmto v súlade s usť. $ 11 ads. 6 písm. ©) Zákona a RPVS vyhlasuje, že všetky
skutočnosti uvedené vtomto verifikačnom dokumente zodpovedajú stavu skutočne zistenému
Oprávnenou osobou pri overení identifikácie KUV Partnera verejného sektora.
(Zvyšok strany je ponechaný zámerne prázdny.)
Strana 19 (celkom 22)
Príloha č. 1 verifikačného dokumentu — Vlastnícka Štruktúra
NE E
zakladateľ
Jaroslav Haščák
viac ako 25 %
menej ako 50%
Jozef Oravkin
Penta Investments Limited (CY)
Dovera Haldin,
[rfel SLNE TSNETO)
KLIENT PRO SK, s.r.o. (SR)
[Ele]
[NET Se EE
viac ako 25%
menej ako 50%
Strana 20 (celkom 22)
14 Zoznam dodávateľov, Za účelom uvedeným v bode 1.3 Oprávnená osoba preskúmala tiež
prehľad všetkých dodávateľov tovarov a služieb, ktorým Partner verejného sektora
v kalendárnych rokoch 2020 a 2021 poskytol odplatu za tieto tovary a služby. Nezistila
pritom žiadne skutočnosti, ktoré by naznačovali, že náklady na úhrady týmto
dodávateľom nie sú oprávnené, a teda že sa niektorý z týchto dodávateľov podieľa na
hospodárskom prospechu Partnera verejného sektora.
15 Čestné vyhlásenia. Z čestného vyhlásenia Mgr. Sone Labajovej (ako konateľky Partnera
verejného sektora) zo dňa 20.01.2022 a čestného vyhlásenia Andrcy Chovanovej (ako
člena predstavenstva spoločnosti ProHealth, a.s.) zo dňa 17.01.2022 vyplýva, že
k Rozhodnému dňu:
a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči Partnerovi verejného sektora mala (1)
hlasovacie práva v Partnerovi verejného sektora alebo (ii) právo vymenovať, inak
ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo
kontrolný orgán Partnera verejného sektora alebo akéhokoľvek ich člena rovný alebo
väčší ako 25% inak ako prostredníctvom svojho obchodného podielu v Partnerovi
verejného sektora,
b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by vači Partnerovi verejného sektora mala právo na
podiel na hospodárskom prospechu z podnikania Partnera verejného sektora alebo z
inej jej činností rovný alebo väčší ako 25% inak ako (i) prostredníctvom svojho
obchodného podielu v Partnerovi verejného sektora alebo (ii) za trhových
podmienok:
c) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje Partnera verejného
sektora inak ako prostredníctvom svojho obchodného podielu v Partnerovi
verejného sektora,
ď) neexistuje žiadna osoba, v prospech ktorej Partner verejného sektora vykonáva svoju
činnosť alebo obchody (pričom za taký prípad sa nepovažuje majetková účasť tretej
osoby na podnikaní Partnera verejného sektora sprostredkovaná jej obchodným
podielom v Partnerovi verejného sektora):
e) vrladiacej ani vo vlastníckej štruktúre Partnera verejného sektora nie je žiaden
verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.
Z. Podklady týkajúce sa spoločnosti ProHealth, a.s.
2.1 Výpis z obchodného registra. Z výpisu z obchodného registra spoločnosti PraHealth, a.s.
zo dňa 12.01.2022 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť ProHealth, a.s. je riadne
registrovaná, jej základné imanie vo výške 2.063.272,- Eur je rozdelené na 100 kusov
kmeňových listinných akcií na meno s menovitou hodnotou jednej akcie 332,- Ľur, 1 kus
kmeňovej listinnej akcie na meno s menovitou hodnotou 690.072,- Eur, 1 kus kmeňovej
listinnej akcie na meno s menovitou hodnotou 440.000, Eur, 6 kusov kmeňových
listinných akcii na meno s menovitou hodnotou jednej akcie 100.000,- Eur a 6 kusov
kmeňových listinných akcií na meno s menovitou hodnotou jednej akcie 50.000,- Eur,
pričom ako jediný akcionár Partnera verejného sektora je v obchodnom registri zapísaná
spoločnosť DOVERA 11OLDINGS LIMITED? so sídlom na Cypre.
22 Rozhodimutie jediného akcionára. Akcionársku Štruktúru spoločnosti ProHealti, a.s.
vrátane podielov jednotlivých akcionárov na základnom imaní, t.j. skutočnosť, že
jediným akcionárom spoločnosti ProHealth, a.s. je spoločnosť DOVERA HOLDINGS
LIMITED, Oprávnená osoba overila aj z posledného rozhodnutia jediného akcionára
spoločnosti ProHealth, a.s. zo dňa 08.06.2021.
2.3 Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia Andrey Chovanovej (ako člena predstavenstva
spoločnosti ProHealth, a.s.) zo dňa 17.01.2022 vyplýva, že k Rozhodnému dňu:
a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti ProHealth, a.s. mala (i1) podiel na
hlasovacích právach v spoločnosti ProHealth, a.s. rovný alebo väčší ako 25% alebo
$ DOVERA HOLDINGS LIMITED, so sídlom A gias Fylaxeos $ Polygnostou, 212, C £ I CENTER BUILDING,
2nd floor, 3082, Limassol, Cyprus, zapísaná v Registri spoločnosti Cyprus pod reg. č. HE 295469 (ďalej
„DOVERA HOLDINGS LIMITED“)
Struna 3 (celkom 22)
Príloha č. 2 verifikačného dokumentu — Štruktúra tokov hospodárskeho prospechu z cieľových spoločností v rámci skupiny Penta
Valeria Haščáková
PL leS
Ea tt
PET Partia
menej ako 25 %
menej aka 25 %
viac ako 25%
menej ako 50%
S u o]
Haldingové s čnosti (CY/HL)
Cieľové spoločnosti
viac ako 25 %
menej ako 50%
SYJNLYVA GJLINIT
GENERAL PARTNERS
Marek Dospiva
menej ako 25%
[uu
f
[AT aY) |
Manažérske spoločnosti
Penta [di
£ments, [EST Investments
s.r.o. (SR) Sp. z o.o. (PL)
Strana 21 (celkom 22)
USLvTes
zamestnanci
menej ako 25%
V Bratislave, dňa 24.02.2022
Mgr. Ján Málek
advokát a konat:
ACRES spol. s r.o.
Strana 22 (celkom 22)
(ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán,
dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti ProHealih, a.s. alebo akéhokoľvek
ich člena inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti ProHealth, a.s.:
b) neexistuje Žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti ProHealth, a.s. mala právo na
podiel na hospodárskom prospechu z podnikania spolóčnosti ProHealth, a.s. alebo z
inej jej činnosti rovný alebo väčší ako 25% inak ako (i) prostredníctvom vlastníctva
akcií spoločnosti ProHcallh, a.s. alebo (ii) za trhových podmienok,
c) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje spoločnosť Prožlealth,
a.s. inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti ProHgalth, a.s.,
d) neexistuje žiadna osoba, v prospech ktorej spoločnosť ProHealíh, a.s. vykonáva
svoju činnosť alebo obchody (pričom za taký prípad sa nepovažuje majetková účasť
tretej osoby na podnikaní spoločnosti ProHealth, a.s. sprostredkovaná vlastníctvom
akcií spoločnosti ProHealth, a.s.),
e) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti ProHcalth, a.s. nie je žiaden
verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.
3. Podklady týkajúce sa spoločnosti DOVERA HOLDINGS LIMITED
3.1 Certifikáty gistra spoločností. Z certifikátov (Certificate of hcorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z registra spoločností vedeného Ministerstvom energetiky, obchodu a priemyslu
Cyperskej republiky, oddelením registrátora spoločností a duševného vlastníctva (ďalej
„Register spoločností Cyprus“y zo dňa 14.09.2021 Oprávnená osoba zistila, že
spoločnosť DOVERA HOLDINGS LIMITED bola riadne registrovaná vroku
2011, naďalej riadne existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno,
sídlo a registračné číslo. Ďalej Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť DOVERA
HOLDINGS LIMITED vydala 100 kusov kmeňových akcií (ordinary shares)
s menovitou hodnotou jednej akcie 1,00 Fur a 1200 kusov prioritných redemovateľných
akcií (redeemable preference shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,00 Eur,
pričom všetky uvedené akcie upísala spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED!
so sídlom na Cypre, ktorá je teda jej jediným akcionárom.
3.2 Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia Michala Vrzgulu a Mareka Peterčáka (ako
riaditeľov spoločnosti PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED, ktorá je
korporátnym riaditeľom spoločnosti DOVERA HOLDINGS LIMITED zo dňa
15.02.2022 vyj a, že k Rozhodnému dňu:
a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by vačí spaločnosti DOVERA HOLDINGS
LIMITED mala (i) podiel na hlasovacích právach v spoločnosti DOVERA
HOLDINGS LIMITED rovný alebo väčší ako 25% alebo (ii) právo vymenovať, inak
ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo
kontrolný orgán spoločnosti DOVERA HOLDINGS LIMITED alebo akéhokoľvek
ich člena inak aka prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti DOVERA
HOLDINGS LIMITED:
b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti DOVERA HOLDINGS
LIMITED mala právo na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania
spoločnosti DOVERA HOLDINGS LIMITED alebo z inej jej činnosti rovný alebo
väčší ako 25% inak ako (i) prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti DOVERA
HOI.DINGS LIMITED alebo (ii) za trhových podmienok:
c) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje spoločnosť DOVERA
HOLDINGS LIMITED inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti
DOVERA HOLDINGS LIMITED,
d) neexistuje Žiadna osoba, v prospech ktorej spoločnosť DOVERA HOLDINGS
LIMITED vykonáva svoju činnosť alebo obchody (pričom za taký prípad sa
4 PENTA INVESTMENTS LIMITED, so sídlom Agias Fylaxeos £ Polygnostou, 212, C © 1 CENFÉR
BUILDING, 2nd floor, 3082, Limassol, Cyprus, zapísaná v Registri spoločností Cyprus pod reg. č. HE 428480
(ďalej „PENTA INFESTMENTS LIMITED“)
Strana 4 (celkom 22)
nepovažuje majetková účasť tretej osoby na podnikaní spoločnosti DOVERA
HOLDINGS LIMITED sprostredkovaná vlastníctvom akcií spoločnosti DOVERA
HOLDINGS LIMITED),
ej vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti DOVERA HOLDINGS
LIMITED nie je Žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej
republike.
4. Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED
41 Certifikáty zregi: speločností. Z cerlifikátov (Certificate of lIncorporation
a certifikátov týkajúcich sa sidla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z Registra spoločností Cyprus zo dňa 09.12.2021 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť
PENTA INVESTMENTS LIMITED bola riadne registrovaná vroku 2021, naďalej
riadne existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sidlo
a registračné číslo. Ďalej Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA
INVESTMENTS LIMITED vydala jeden (1) milión kusov kmeňových akcií (ordinary
shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro a 1.117.540 kusov redemovateľných
akcií (redeemeable shaves) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky
uvedené akcie upísala spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED“ so
sídlom na Cypre, ktorá je teda jej jediným akcionárom. Oprávnená osoba taktiež zistila,
že riaditeľom spoločnosti PENTA INVESTMENT5 LIMITED je Marek Peterčák.
42 Organizačná štruktúra. Spoločnosť PENTA INVESTMENIS LIMITED je podľa
organizačnej štruklúry skupiny Penta na vrchole tzv. „Limited Partners“ štruktúry
skupiny. Druhou časťou štruktúry je tzv. „General Partners“ štruktúra, na vrchole ktorej
je spoločnosť PENTA GP LIMITED“, ovládajúca lokálne manažérske spoločnosti
v jednotlivých krajinách, v ktorých skupina pôsobí [podľa stavu k Rozhodnému dňu išlo
o Penta Investments, s. r. o. so sídlom v Slovenskej republike, Penta Investments, s. r.
oŽ so sídlom v Českej republike a Penta Investments Sp. z 0.0? so sidlom v Poľsku
(ďalej spoločne „Manažérske spoločnosti“)]. Oprávnená osoba preto potrebovala
preskúmať vzťah medzi obidvoma časťami štruktúry a úlohy každej z nich.
43 Správa aaudilavaná účtovná závierka za rok 2020. Zosprávy a auditovanej
konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED za
rok 2020 Oprávnená osoba zistila, že táto spoločnosť v rámci skupiny Penta plní funkciu
tzv. investičného fondu (Zivestinent Entity), ktorého hlavnou činnosťou je investovanie
a prostredníctvom jej dcérskych spoločností aj aktívne riadenie portfólia podnikov
pôsobiacich v rôznych sektoroch najmä v regióne strednej Európy. Za túto činnosť im
patrila odmena vo ľorme manažérskeho poplatku (Management Fee) závislého na
hodnote čistých aktív klienta predchádzajúci rok a motivačného poplatku (Carrieď
lInieresť). Z účtovnej závierky Oprávnená osoba zároveň zistila, že celková výška tejto
odmeny vyplatenej Manažérskym spoločnostiam za rok 2020 neprevyšovala 25%
celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED.
5 PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, so sídlom Agias Fylaxeos % Polygnostou, 212, C £ | CENTER
BUILDING, 2nd floor, 3082, Limassol, Cyprus, zapísaná v Registri spoločností Cyprus pod reg. č. HE 427339
(ďalej „PENTA INVESTMENT$ GROUP LIMITED“)
$ PENTA GP LIMITED, so sídlom Agias Fylaxeos © Polygnostou, 212, C £ 1 CENTER BUILDING, 2nd floor,
3082, Limassol, Cyprus, zapísaná v Registri spoločností Cyprus pod reg. č. HE 295273 (ďalej „PENTA GP
LIMITED“)
? Penta Investments, s.r. o., so sídlom Digital Park [1, Einsteinova 25, 85101 Bratislava, IČO: 47 258 896, zapísaná
v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I, oddiel Sro, vložka číslo 124855/B [ďalej „Penta
Investnients, s. r. 0, (SR)“]
? Penta Investments, s. r. 0., so sídlom Na Florenci 2116/15, Nové Mšsto, 110 00 Praha 1, IČ: 24182451, zapísaná
v obchodnom registri vedenom Mestským súdom v Prahe pod spisovou značkou C 186360 [ďalej .„Penta
Investments, s. r. o. (ČR)
9 Penta Investments Sp. z 0.0., so sidlom Nowogrodzka 21, 00-511 Varšava, Poľsko, štatistické čislo (REGON):
142707749, zapísaná v registri podnikateľov (Rejestr przedsiebiorców) vedenom Štátnym súdnym registrom
(Krajowy rejestr sadowy) [ďalej „Penta Investments Sp. 0.7]
Strana 5 (celkom 22)
44
Zmluva o poskytovaní služieb. Oprávnená osoba preskúmala zmluvu o poskytovaní
služieb (Service Agreement) zo dňa 01.01.2018, v znení dodatku č. 1 zo dňa 15.02.2019,
uzavretú medzi spoločnosťou PENTA INVESTMENTS LIMITED ako klientom
a jednotlivými Manažérskymi spoločnosťami. Zistila, že predinetom tejto zmluvy je
záväzok Manažérskych spolačností poskytovať klientôvi poradenské služby pri
vyhľadávaní, iniciovaní, reštrukturalizovaní a exite z projektov s cieľom dosiahnuť
zhodnotenie kapitálu klienta. Tieto služby však nezahfňajú riadenie ani kontrolu nad
aktívami klienta. Zo zmluvy nevyplýva ani záväzok klienta riadiť sa
odporúčaniami, návrhrni a stanoviskami Manažérskych spoločností. Naopak, všetky
návrhy Manažéiskych spoločností podliehajú schváleniu klícnta a Manažérske
spoločnosti nie sú oprávnené vykonávať v mene klienta právne úkony ani klienta
akokoľvek zaväzovať. Z toho vyplýva, že úlohou subjektov patriacich do „General
Partners“ štruktúry skupiny Penta bolo podľa tejto zmluvy výhradne poskytovanie
poradenstva bez toho, aby mali voči subjektom patriacim do „Limited Partners“ štruktúry
podiel na hlasovacích právach [$ 6a ods. 1 pism. a) bod 1 Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov z trestnej činnosti], právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať
ich štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán alebo
akéhokoľvek ich člena [$ 64 ods. | písm. a) bod 2 Zákona o ochrane pred legalizáciou
príjmov z trestnej činnosti] alebo právo iným spôsobom ich ovládať [$ 6a ods. 1 písm. a)
bod 3 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]. Oprávnená osoba
sa ešte zaoberala výškou odmeny za poradenské služby dohodnutej v zmluvách
o poskytovaní služieb. Tá mala dve zložky — tzv. motivačný poplatok (Carrieď Inieresť)
a tzv. manažérsky poplatok (Management Fee). Prvá zložka bola variabilná a bola
dohodnutá ako podiel na čistom zisku dosiahnutom v rámci projektov realizovaných
klientom ako výsledok poradenských služieb Manažérskych spoločností, výška tohto
podielu bola pritom menej ako 25%. Druhá zložka odmeny bola tiež variabilná a bola
dohodnutá ako podiel na hodnote čistých aktív klienta. Z takto dohodnutej výšky odmeny
nie je zrejmé, či môže predstavovať právo na hospodársky prospech vo výške 25%
z podnikania alebo inej činnosti klienta [8 6a ods. 1 písm. a) bad 4 Zákona a ochrane pred
legalizáciou príjmov z trestnej činnostíj. Ako je však uvedené vyššie v bode 4.3,
zo správy aauditovanej konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED za rok 2020 Oprávnená osoba zistila, že celková výška tejto
odmeny za rok 2020 neprevyšovala 25% celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED. Napriek lomu je však potrebné skúmať ďalší tok
hospodárskeho prospechu v rámci tzv. „General Partners“ štruktúry skupiny Penta pre
prípad, že jeho konečnými prijímateľmi sú osoby z tzv. „Limited Partners“ štruktúry
skupiny Penta, ktorá tvorí súčasť vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora. Z tohto
dôvodu sa Oprávnená osoba rozhodla preskúmať nielen (zv. „Limited Partners“ štruktúru
skupiny Penta, ktorá tvorí súčasť vlaslníckej štruktúry Partnera verejného sektora (viď
body 2, 3. 4, 5 a 6), ale aj tzv. „General Partners“ štruktúru skupiny Penta, do ktorej
prichádza časť hospodárskeho prospechu z vlastníckej štruktúry Partnera verejného
sektora (viď body 7, 8a 9).
Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia Mareka Peterčáka ako riaditeľa spoločnosti
PENTA INVESTMENTS LIMITED zo dňa 15.02.2022 vyplýva, že k Rozhodnému dňu:
aj neexisluje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED mala (i) hlasovacie práva v spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED alebo (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny
orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED alebo akéhokoľvek ich člena rovný alebo väčší ako 25%
inak ako prostredníctvom vlastnictva akcií spoločnosti PENTA. INVESTMENTS
LIMITED,
b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED mala právo na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania
spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED alebo z inej jej činnosti rovný alebo
väčší ako 25% inak ako (a) prostrednictvom vlastníctva akcií spoločnosti PENTA
Strana 6 (celkom 22)
[INVESTMENTS LIMITED alebo (b) prostredníctvom zmlúv o poskytovaní služieb
(Services Agreements) uzavretých medzi spoločnosťou PENTA INVESTMENTS
LIMITED ako klientom a jednotlivými Manažérskymi spoločnosťami,
c) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje spoločnosť PENTA
INVESTMENTS LIMITED inak ako prostrednictvom vlastníctva akcií spoločnosti
PENTA INVESTMENTS LIMITED,
d) vw riadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED nie je žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej
republike.
Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED
Certifikáty zregistra spoločnosti. Z certifikátov (Certificate of ľicorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z Registra spoločností Cyprus zo dňa 02.12.2021 a 13.12.2021 Oprávnená osoba zistila,
že spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED bola riadne registrovaná
vroku 2121, naďalej riadne existuje a overila jej základné identifikačné údaje obchodné
meno, sídlo a registračné číslo. Oprávnená osoba taktiež zistila, že riaditeľmi spoločnosti
PENTA INVESTMENIS GROUP LIMITED sú Marek Peterčák a Michal Vrzgula.
Ďalej Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED vydala 11.448 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro, 34.282 kusov redemovateľných akcií (redeemeable
shares) triedy B s menovitou hodnotou jednej akcie 1,71 Euro, 24.412 kusov
redemovateľných akcii (reďeemeable shares) triedy D s menovitou hodnotou jednej akcie
1.71 Euro a 1 kus redemovateľnej akcie (redeemeable share) triedy E s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,7] Euro, pričom majiteľmi týchto akcií sú akcionári Jaroslav
Haščák, Jozef Oravkin, ADIELE HOLDINGS LIMITED", BAVARÍSO HOLDINGS
LIMITED", BONEFELD HOLDINGS LIMITED? a BURAO HOLDINGS
LIMITED. Podiely menavitých hodnôt upísaných akcií jednotlivých akcionárov na
základnom imaní spoločnosti PENTA INVESTMENT8S GROUP LIMITED [3 6a ods. 1
písm. a) bod | Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] sú
nasledovné:
a) podiel Jaroslava Haščáka je rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 30%,
b) podiel spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED je menší ako 25%:
c) podiel spoločnosti ADIELE HOLDING$ LIMITED je rovný alebo väčší ako 25%,
ale menší ako 50%:
d) súčet podielu Jozefa Oravkina a spoločnosti BURAO HOLDINGS LIMITED [viď
bod 6.1 písm. c)] je menší aka 25%:
e) podiel spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED je menší ako 25%.
Oprávnená osoba potrebovala preskúmať, či týmto podielom na základnom imaní
zodpovedajú aj podiely na hlasovacích právach [$ 6a ods. [ písm. a) bod 1 Zákona
© ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] a práva na hospodársky prospech
[8 6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou prijmov z trestnej činností]
a či jednotliví akcianárí nad rámec týchto podielov na základnom imaní nemajú právo
vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán
alebo kontrolný orgán spoločnosti resp. (sprostredkovane) v Partnerovi verejného sektora
“ ADIELE HOLDINGS LIMITED, so sídlom Ardanon, 68, Pallouritiossa, 1041, Nicosia, Cyprus, zapísaná
v Registri spoločností Cyprus pod reg. č. HE 163575 (ďalej „ADIELE HOLDINGS LIMITED“)
1! BAVARISO HOLDINGS LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 10th floor, Agioi
Omologites, 1082, Nicosia, Cyprus, zapísaná v Registri spoločností Cyprus pod reg. č. HE 278281 (ďalej
„BAVARISO HOLDINGS LIMITED“)
2 BONEFELD HOLDINGS LIMITED, so sídlom Kyriakou Maisi, 16, EAGLE HOUSE, 10th floor, Agioi
Omnlogites, 1082, Nicosia, Cyprus, zapísaná v Registri spoločností Cyprus pod reg. č. HE 163582 (ďalej
„BONEFELD HOLDINGS LIMITED“)
1: BURAO HOLDINGS LIMITED, so sídlom Andrca Miaouli, 39, Lakatamia, 2320, Nicosia, Cyprus, zapísaná
v Registri spoločností Cyprus pod reg. č. HE 163542 (ďalej „BURAO HOLDINGS LIMITED“)
Strana 7 (celkom 22)
5.3
54
55
alebo akéhokoľvek ich člena [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 2 Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov ztrestnej činnosti], alebo neovládajú spoločnosť resp.
(sprostredkovane) Partnera verejného sektora iným spôsobom [8 6a ods. 1 písm. a) bod 3
Zákona aochráne pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]. Na tento účel
potrebovala podrobiť skúmaniu aj stanovy spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED a prípadné dohody medzi jej akcianámni.
Stanovy. Zo stanov (Artieles af Association) spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED vyplýva, že majitelia kmeňových akcií (orďinary shares) a
redemovateľných akcií (redeemeabie shares) jednotlivých tried nemajú rovnaké práva
týkajúce sa dividend a prípadného likvidačného zostatku. Majitelia niektorých tried
redemovateľných akcií (reďeemeable sharesy majú totiž právo na väčší podiel na
dividendách a prípadnom likvidačnom zostatku, než aký zodpovedá ich podielu na
základnom imaní a majitelia iných tried redemovateľných akcií (redeemeable shares)
právo na podiel na dividendách ani prípadnom likvidačnom zostatku nemajú dokonca
vôbec. Podiel na zisku a likvidačnom zostatku určenom na rozdelenie medzi akcionárov
má byť pritom vyplatený v závislosti od splatenej menovitej hodnoty akcií. Z tejto úpravy
vyplýva, že podiely jednotlivých akcionárov na hospodárskom prospechu spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona.
o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] sú nasledovné:
a) podiel Jaroslava Haščáka je menši ako 25%,
b) podiel spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED je rovný alebo väčší ako
25%, ale menší ako 50%:
c) podiel spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED je rovný alebo väčší ako 25%,
ale menší ako 30%:
d) súčet podielu Jozefa Oravkina a spoločnosti BÚRAO HOLDINGS LIMITED [viď
bod 6.1 písm. c)] je menší ako 25%,
e) podiel spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED je menší ako 25%.
Majitelia kmeňových akcií (ordinary shares) aj redemovateľných akcií (redeemeabie
shares) všetkých tried majú rovnaké hlasovacie práva. Každý akcionár má na valnom
zhromaždení jeden hlas pripadajúci na každú akciu, ktorej je majiteľom. Keďže všetky
akcie vydané spoločnosťou majú rovnakú menovitú hodnotu (1,71 Eur), podiely na
hlasovacích právach spoločnosti zodpovedajú podielom na jej základnom imaní.
Akcionárska dohoda. Oprávnená osoba preskúmala obsah Akcionárskej dohody uzavretej
medzi spoločnosťou PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, jej akcionármi a ich
akcionármi (viď bod 6.1) dňa 12.06.2014 vznení jej neskorších zmien a doplnení.
Z obsahu tejto dohody (zhodne s obsahom stanov spoločnosli) vyplýva, že rozhodnutia
valného zhromaždenia spoločnosti PENTA. INVESTMENTS GROUP LIMITED sa
prijímajú takou väčšinou, aká vyplýva aj zo stanov spoločnosti. Súčasťou Akcionárskej
dohody prítom nie je žiadne dojednanie o práve niektorých akcionárov vymenovať, inak
ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán. dozorný orgán alebo kontrolný
orgán spoločnosti resp. Partnera verejného sektora alobo akéhokoľvek ich člena, ani
o inom ich práve zakladajúcom ovládanie alebo kontrolu nad spoločnosťou alebo
Partnerom verejného sektora. Rovnako z nej nevyplýva ani záväzok zmluvných strán
konať pri výkone akcionárskych práv v zhode alebo spoločným postupom.
Doklady totožnosti. Z občianskych preukazov riaditeľov spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED Mareka Peterčáka a Michala Vrzgulu Oprávnená
osoba overila ich základné identifikačné údaje zapisované do Registra podľa ust. $ 4 ods.
2 pism. d) Zákona a RPYS — meno, priezvisko, adresa trvalého pobytu, dátum narodenia
a štátna príslušnosť.
Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia Mareka Peterčáka ako riaditeľa spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED za dňa 15.02.2022 — vyplýva, že
k Rozhodnému dňu:
a) neexistuje Žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED mala (i) hlasovacie práva v spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED, (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvalať štatutárny
Stranú 8 (celkom 22)
orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED alebo akéhokoľvek ich člena alebo (iii) právo
na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED alebo z inej jej činnosti rovný alebo väčší ako
25% inak ako prostredníctvom — vlastníctva akcií spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED:
b) rozsah a podmienky uplatnenia práv podľa písm. a) vlastníkmi akcii spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED zodpovedajú rozsahu a podmienkam,
ktoré stanovy spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED spájajú
s týmito akciami spoločnosti PENTA TNVESTMENTS GROUP LIMITED: to okrem
iného znamená, že neexistujú Žiadne dohody (bez, ohľadu na platnosť alebo
neplatnosť takých dohôd) medzi akcionármi spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED navzájom alebo so spoločnosťou PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED, ktoré by tento rozsah alebo podmienky upravovali odchylne:
c) akcionári spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED pri uplatňovaní
práv podľa písm. a) nekonajú v zhode ani spoločným postupom, s výnimkou konania,
ktoré je výkonom spoločnej kontroly spoločníkov PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED vzhľadom na veľkosť podielov týchto spoločníkov na základnom imaní
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED,
d) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo alebo nepriamo ovláda alebo kontroluje
spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED inak ako prostredníctvom
vlastníctva akcií spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED,
c) všetky akcie vydané spoločnosťou PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED boli
v celom rozsahu splatené:
f) vriadiacej aní vo vlastníckej štruktúre spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED nie je žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v
Slovenskej republike.
6. Podklady týkajúce sa akcionárov spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED.
6.1 Certifikáty zregísra spoločnosti. Z certifikátov (Certificate of Icorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z Registra spoločností Cyprus!" Oprávnená osoba zistila, že: "
a) spoločnosť BONEFELD HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 6.010 kusov prioritných redemovateľných akcií
(preference redeemable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,109 Euro.
pričom ako majitelia všetkých uvedených akcií sú uvedení spoločne Valeria
Haščáková aJan Evan. Oprávnená osoba potrebovala overiť právnu povahu
spoločného výkonu akcionárskych práv uvedených osôb: za tým účelom si vyžiadala
aj úradné certifikáty spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED vedené jej
sekretárom (bod 6.2):
b) spoločnosť ADIELE HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sidlo na
Cypre, vydala 50.000 kusov kmeňových akcií (orďinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Ľuro a 7.552 kusov prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom ako majiteľ všetkých kmeňových akcií je uvedený Marek Dospiva a ako
majiteľia všetkých redemovateľných akcií sú uvedení spoločne Jan Evan s Kryštof
Jirkú. Vzhľadom na rozdelenie dvoch rôznych druhov akcií medzi viacerých
akcionárov Oprávnená osoba potrebovala preskúmať, či podielom týchto akcií na
základnom imaní zodpovedajú aj podiely na hlasovacich právach a práva na
M Certifikáty BURAO HOLBINGS LIMITED zo dňa 03.12.2021, BAVARISO HOLDINGS LIMITED zo dňa
15.12.2021, ADIELE HOLDINGS LIMITED zo dňa 15.12.2021 a 14.01.2022 a BONEFELD HOLDINGS
LIMITED zo dňa 15.12.2021 a 10.01.2022,
Strana 9 (celkom 22)
6.2
6.3
hospodársky prospech ači jednotliví akcionári nad rámec týchto podielov na
základnom imaní nemajú právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny
orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti resp.
(sprostredkovane) v Partnerovi verejného sektora alebo akéhokoľvek ich člena, alebo
neovládajú spoločnosť resp. (šprostredkovane) Partnera verejného sektora ifrým
spôsobom: na. tento účel potrebovala podrobiť skúmaniu aj stanovy spoločnosti
ADIEJ.E HOLDINGS LIMITED (bod 6.3). Vzhľadom na to, že akcionárske práva
k niektorým akciám vykonávajú dve osoby, Oprávnená osoba potrchovala overiť
právnu povahu spoločného výkonu akcionárskych práv týchto osôb, za tým účelom
si vyžiadala aj úradné certifikáty spoločnosti ADIELE HOLDING$S LIMITED
vedené jej sekretárom (bod 6.2):
©) spoločnosť BURAO HOLDING$ LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (ordinary skares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 4.000 kusov prioritných redemovateľných akcií
(preference redeemeable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom všetky uvedené akcie upísal Jozef Oravkin, ktorý je teda jej jediným
akcionárom: fo znamená, že Jozef Oravkin má kombinovaný priamy a nepriamy
podiel na základnom imaní ahlasovacích právach spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED, ktorý je menší ako 25%:
d) spoločnosť BAVARISO HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 100 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menavitou hodnotou
jednej akcie I,- Euro a 5.000 kusov prioritných redemovateľných akcií (preference
redeemeable shares)y s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, príčom všetky
uvedené akcie upísal [ain Child, ktorý je teda jej jediným akcionárom: to znamená,
že Jain Child má nepriamy podiel na základnom imaní a hlasovacích právach
spoločnosti PENTA [NVESTMENT$ GROUP LIMITED, ktorý je menší ako 25%.
Úvadný certifikát. Oprávnená osoba za účelom overenia aktuálnej akcionárskej štruktúry
spoločností BONEFELD HOLDINGS LIMITED a ADIĽLE 1OLDINGS LIMITED
preskúmala aj úradné certifikáty (hicumbency Certificate) vydané sekretármi týchto
spoločností. Z úradného certifikátu spoločnosti BONEFELD HOI.DINGS LIMITED zo
dňa 25.05.2021 Oprávnená osoba zistila, že Valeria Haščáková a Jan Evan sú majiteľmi
všetkých akcií BONEFELD HOLDINGS LIMITED ako správcovia zvereneckého fondu
T69, svčľenský fond so sídlom v Českej republike. Z úradného certifikátu spoločnosti
ADIELE HOLDINOS LIMITED zo dňa 14.01.2022 Oprávnená osoba zistila, že Jan Evan
a Kryštof Jirkú sú majiteľmi všetkých redemovateľných akcií ADIELE HOLDINGS
LIMITED ako správcovia zvercneckého fondu Dospiva Trust, svččenský fond“ so sídlom
v Českej republike.
Stanovy ADIELE HOLDINGS LIMITED. Zo stanov (Artieles of Association) spoločnosti
ADIELE HOLDING LIMITED zo dňa 30.08.2021 vyplýva, že (i) hlasovacie práva majú
výhradne majitelia kmeňových akcií (ordinary skares), pričom každý z týchto akcionárov
má na valnom zhromaždení jeden hlas pripadajúci na každú kmeňovú akciu, ktorej je
majiteľom a (ii) právo na dividendu majú výhradne majitelia priorilných
redemovateľných akcií (reďeemeable preference), pričom dividendy sa medzi týchto
akcionárov rozdeľujú podľa pomeru počtu ich akcií. Stanovy bližšie neupravujú počet
hlasov akcionárov potrebný na prijatie rozhodnutia valného zhromaždenia, a preto sa na
tieto otázky aplikujú právne predpisy Cypru"", podľa ktorých valné zhromaždenie prijíma
rozhodnutia väčšinou hlasov akcionárov oprávnených hlasovať, ak nie je stanovené inak.
Z tejto úpravy vyplýva, že podiel jednotlivých akcionárov na základnom imaní,
hlasovacích právach a hospodárskom prospechu spaločnosti ADIELE HOLDING
15 T69, svšňenský fond, identifikačné číslo: 099 09 958, zapísaný v evidencii zvereneckých fondov vedenej
Meostským súdom v Prahe, oddiel SF, vložka 2922 (ďalej „T69, svčťenský fon“).
16 Pospiva Trust, syčľenský fond, identifikačné číslo: 108 78 742, zapísaný v evidencii zvereneckých fondov
vedenej Mestským súdom v Prahe, oddiel SF, vložka 3011 (ďalej „Dospiva Trust, svšťenský fond“).
" The Companies Law Cap, 113, časť IV., par. 124 až 140
Strana 10 (celkom 22)