Verifikačný dokument bol strojovo spracovaný z nascanovaných súborov a uložený do databázy v aktuálnej podobe pre ďalšie použitie. Pre kompletný obsah si stiahnite PDF súbor v záložke osoby. Za správnosť údajov zo strojového spracovania neručíme.
VERIFIKAČNÝ DOKUMENT
vydaný podľa ust. 8 11 ods. 5 zákona č. 315/2016 Z.z. o registri partnerov verejného sektora
a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení zákona č. 38/2017 Z.z. (ďalej „Zákon o RPVS“)
oprávnenou osobou:
ACRES spol. s r. o.
so sídlom Digital Park Il, Einsteinova 25, 851 01 Bratislava,
IČO: 36 861 987
zapísanou v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I,
oddiel Sro, vložka č. 56411/B,
ako právnickou osobou založenou na účel výkonu advokácie podľa ust. 8
15 zákona č. 586/2003 Z.z. o advokácii a o zmene a doplnení zákona č.
455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní (živnostenský zákon), v znení
neskorších predpisov, ktorá je osobou spôsobilou na plnenie povinností
oprávnenej osoby podľa ust. $ 2 ods. 1 písm. b) Zákona o RPVS
(ďalej „Oprávnená osoba“)
konajúcou Mgr. Jánom Málekom, konateľom a advokátom
na preukázanie identifikácie konečných užívateľov výhod (ďalej „KUV“)
partnera verejného sektora: Media and Digital Services a.s.
so sídlom Einsteinova 25, 851 01 Bratislava
1ČO: 48 238 902
zapísaného v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava ],
oddiel Sa, vložka č. 6196/B
(ďalej „Partner verejného sektora“)
A. Oprávnená osoba postupom podľa ust. $ 11 ods. 4 Zákona o RPVS ako KUV Partnera
verejného sektora identifikovala:
Údaj, či je verejným
Slovenská republíka
funkcionárom
Meno a priezvisko Trvalý pobyt ET OE vykonávajúcim
P funkciu v Slovenskej
republike
Marek Dospiva Pri $ Čiská ropablíka 18.07.1969 | Česká republika NIE
Na Holom vrchu 8307/2,
Bratislava — Záhorská Slovenská
Jaroslav Haščák Bystrica, Slovenská 30.08.1969 republika NIE
republíka
Krivá ulica 426/35, SÚ ká
Richard Rompf Šamorín — Mliečno, — | 04.06.1970 NÁR NIE
republika
Strana 1 (celkom 22)
Odôvodnenie, na základe akých informácií postupom podľa ust. 8 11 ods. 4 Zákona o RPVS
Oprávnená osoba identifikovala KUV [$ 11 ods. 5 písm. a) Zákona o RPVS]
Oprávnená osoba identifikovala KUV na základe informácií vyplývajúcich z nasledovných
podkladov:
1.
1.1
1,2
1.3
Podklady týkajúce sa Partnera verejného sektora
Výpis z obchodného registra. Z výpisu z obchodného registra Partnera verejného sektora
zo dňa 06.06.2017 Oprávnená osoba zistila, že Partner verejného sektora vznikol v roku
2015, naďalej riadne existuje a overila jeho základné identifikačné údaje zapisované do
registra partnerov verejného sektora vedeného podľa ust. 8 4 ods. 3 písm. a) až d) Zákona
o RPVS (ďalej „Register“) — obchodné meno, sídlo, právna forma a identifikačné číslo
organizácie. Tiež z neho zistila, že základné imanie Partnera verejného sektora vo výške
500.000,- Eur je rozdelené na 100 kmeňových listinných akcií na meno s menovitou
hodnotou jednej akcie 250,- Eur a 100 kmeňových listinných akcií na meno s menovitou
hodnotou jednej akcie 4.750,- Eur, pričom vobchodnom registri nie je ako jediný
akcionár Partnera verejného sektora zapísaná žiadna osoba.
Zoznam akcionárov. Zo zoznamu akcionárov vedeného predstavenstvom Partnera
verejného sektora zo dňa 30.03.2017 Oprávnená osoba zistila, že akcionármi Partnera
verejného sektora sú:
a) spoločnosť ESEMGE LIMITED), ktorá je majiteľom:
1. 51 kusov listinných kmeňových akcií na meno vydaných Partnerom verejného
sektora s menovitou hodnotou jednej akcie 250,- Eur a celkovou menovitou
hodnotou týchto akcií 12.750,- Eur a
2. 51 kusov listinných kmeňových akcií na meno vydaných Partnerom verejného
sektora s menovitou hodnotou jednej akcie 4.750,- Eur a celkovou menovitou
hodnotou týchto akcií 242.250,- Eur,
s celkovou menovitou hodnotou týchto akcií 255.000,- Eur, ktorej podiel na
základnom imaní Partnera verejného sektora predstavuje 51%,
b) spoločnosť TRAILER a. s.“, ktorá je majiteľom:
1. 49 kusov listinných kmeňových akcií na meno vydaných Partnerom verejného
sektora s menovitou hodnotou jednej akcie 250,- Eur a celkovou menovitou
hodnotou týchto akcií 12.250,- Eur a
2, 49 kusov listinných kmeňových akcií na meno vydaných Partnerom verejného
sektora s menovitou hodnotou jednej akcie 4.750,- Eur a celkovou menovitou
hodnotou týchto akcií 232,750,- Eur,
s celkovou menovitou hodnotou týchto akcií 245.000,- Eur, ktorej podiel na
základnom imaní Partnera verejného sektora predstavuje 49%.
Zápisnica z valného zhromaždenia. Akcionársku štruktúru Partnera verejného sektora
vrátane podielov jednotlivých akcionárov na základnom imaní Oprávnená osoba overila
aj zo zápisnice z posledného valného zhromaždenia Partnera verejného sektora zo dňa
03.03.2017. Oprávnená osoba následne potrebovala preskúmať, či týmto podielom na
základnom imaní zodpovedajú aj podiely na hlasovacích právach [$ 6a ods. 1 písm. a)
bod 1 zákona č. 297/2008 Z.z. o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a o
ochrane pred financovaním terorizmu a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení
neskorších predpisov (ďalej „Zákon o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej
činnosti“)] a práva na hospodársky prospech [8 6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane
pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] a či jednotliví akcionári nad rámec týchto
1 ESEMGE LIMITED, so sídlom Agias Fylaxeos « Polygnostou, 212, C 8. | CENTER BUILDING, Znd floor,
3082 Limassol, Cyprus, zapísaná v registri spoločností vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu
a cestovného ruchu, oddelenie registrátora spoločností a konkurzného správcu v Nikózii, pod reg. č.: HE 343382
(ďalej „ESEMGE LIMITED“)
Ž TRAILER a. s., so sídlom Miletičova 5, 821 08 Bratislava, IČO: 48 253 316, zapísaná v obchodnom registri
vedenom Okresným súdom Bratislava I, oddiel Sa, vložka č. 6207/B (ďalej „TRAILER a. s.)
Strana 2 (celkom 22)
príjmov z trestnej činnosti], resp. ovláda Partnera verejného sektora iným spôsobom [8 64
ods. 1 písm. a) bod 3 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] alebo
že by vjej prospech Partner verejného sektora vykonával svoju činnosť alebo obchod [5
6a ods. 1 prvá veta pred bodkočiarkou Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov
z trestnej činnosti]. Oprávneňá osoba však zistila, že Jaroslav Haščák a Marek Dospiva
vykonávajú spoločnú kontrolu nad spoločnosťou PENTA INVESTMENIS GROUP
LIMITED, pretože bežné strategické rozhodnutia valného zhromaždenia tejto spoločnosti
o jej obchodnej politike (najmä o voľbe a odvolaní jej riaditeľov) nemôžu byť prijaté bez
ich súhlasu!“. Tým zároveň vykonávajú nepriamu spoločnú kontrolu nad Partnerom
verejného sektora. To znamená, že splňajú podmienky KUV Partnera verejného sektora
podľa ust. $ 6a ods. 1 prvá veta pred bodkočiarkou Zákona o ochrane pred legalizáciou
príjmov z trestnej činnosti.
2.5
2.5.1
2.5.3
Podklady týkajúce sa Manažérskych spoločností
Výpisy z registra. Z výpisov zregistra jednotlivých Manažérskych spoločností
Oprávnená osoba zistila, že:
a) spoločnosť Penta Investments, s. r. o. (SR) vznikla v roku 2011, naďalej riadne
existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna
forma a identifikačné číslo organizácie. Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto
Manažérskej spoločnosti vo výške 530.000,- Eur je tvorené vkladom spoločnosti
PENTA GP LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške,
b) spoločnosť Penta Investments, s. r. o, (ČR) vznikla v roku 2011, naďalej riadne
existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna
forma a identifikačné číslo. Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto Manažérskej
spoločnosti vo výške 2.250.000,- Kč je tvorené vkladom spoločnosti PENTA GP
LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške,
c) spoločnosť Penta Investments Sp. zo. o. vznikla v roku 2010, naďalej riadne existuje
a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sidlo, právna forma
a štatistické číslo (Ninner REGON), Tiež z neho zistila, že základné imanie tejto
Manažérskej spoločnosti vo výške 505.000,- ZL je tvorené vkladom spoločnosti
PENTA GP LIMITED ako jediného spoločníka v tejto výške,
d) spoločnosť Penta Investments GmbH vznikla v roku 2012, naďalej riadne existuje
a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna forma
a číslo spoločnosti (Nummer der Firma). Tiež z neho zistila, že základné imanie
tejto Manažérskej spoločnosti je vo výške 25.000,- Eur.
Zoznam spoločníkov Penta Investmenís GmbH. Z notársky osvedčeného zoznamu
spoločníkov (Notarbescheinigte Liste der Gesellschafier) spoločnosti Penta Investments
GmbH založeného v zbierke listín obchodného registra (Handelsregister) zo dňa
21.03.2013 Oprávnená osoba zistila, že spoločníkmi spoločnosti Penta Investments
GmbH sú:
a) spoločnosť Penta Investments, s. r. o. (ČR), ktorá je majiteľom 24.999 obchodných
podielov s menovitou hodnotou jedného podielu 1,- Eur, s podielom na základnom
imaní spoločnosti Penta Investments Gmbll vo výške 99,996%:
b) spoločnosť PENTA GP LIMITED, ktorá je majiteľom jedného obchodného podielu
s menovitou hodnotou 1,- Eur, s podielom na základnom imaní spoločnosti Penta
Investments GmbH vo výške 0,004%,
Účtovné závierky Manažérskych spoločností za roky 2015 a 2016. Podľa vysvetlenia
Manažérskych spoločností manažérsky poplatok (Managenenie Fee) ako zložka odmeny
podľa zmlúv o poskytovaní služieb (Services Agreement) uzavretých so spoločnosťou
PENTA INVESTMENTS LIMITED (bod 2.2.5) sa spotrebúva na úhradu personálnych
18 Odseky 65 a nasl. Konsolidovaného oznámenia Komisie o právomoci podľa nariadenia Rady (ES) č. 139/2004
0 kontrole koncentrácií medzi podnikmi (Ú. v. EÚ C 95, 16.04.2008, s. 1)
1 Výpisy zo dňa 06.06.2017 [Penta Investments, s. r. o. (SR)], zo dňa 05.06.2017 [Penta Investments, s. r. o. (ČRII,
zo dňa 04.04.2017 [Penta Investments Sp. z o. o.] a zo dňa 28.04.2017 [Penta Investments GmbH]
Strana 11 (celkom 22)
2.6
2.6.1
a ďalších nákladov Manažérskych spoločností prí plnení ich povinností z týchto zmlúv.
Oprávnená osoba potrebovala pravdivosť tohto vysvetlenia overiť. Preskúmala preto
účtovné závierky Manažérskych spoločností za roky 2015 a 2016 a zistila, že celková
výška zisku Manažérskych spoločností (ako hospodársky prospech z podnikania
Manažérskych spoločností prechádzajúci ďalej do tzv. „General Partners“ štruktúry
skupiny Penta) je skutočne výrazne nižšia ako 25% celkových čistých výnosov
spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED, a to nielen v dôsledku spotrebovania
manažérskeho poplatku (Managemenie Fee) na úhradu nákladov Manažérskych
spoločností, ale aj vdôsledku plnenia ich daňových povinností. Z tohto dôvodu
Oprávnená osoba mohla skúmanie ďalšieho toku hospodárskeho prospechu v rámci tzv.
„General Partners“ štruktúry skupiny Penta obmedziť len na osoby, ktoré prijímajú
hospodársky prospech aj v rámci tzv. „Limited Partners“ štruktúry skupiny Penta (pretože
žiadna iná osoba v rámci tzv. „General Partners“ štruktúry skupiny Penta by už aní
teoreticky nemohla mať právo na 25% celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED).
Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA GP LIMITED
Certifikáty z registra spoločností. Z certifikátov (Certificate of Incorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z Registra spoločností Cyprus zo dňa 06.02.2017 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť
PENTA GP LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, vydala 100.000 kusov
kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, 35.200
kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy A s
menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, 5.920 kusov prioritných redemovateľných
akcií (redeemable preference shares) triedy B s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro
a 81.200 kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy
C s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom tieto akcie upísali akcionári
OBENZIA LIMITED", ADIELE HOLDINGS LIMITED, PELORIUM LIMITED“,
Eduard Maták a lan Child (títo kmeňové akcie a prioritné redemovateľné akcie triedy C)
a akcionári z radov zamestnancov Manažérskych spoločností resp. nimi ovládané
právnické osoby (títo prioritné redemovateľné akcie triedy A a B). Podiely menovitých
hodnôt akcií určitého druhu patriacich hlavným akcionárom na celkovej menovitej
hodnote všetkých akcií toho istého druhu vydaných spoločnosťou sú nasledovné:
a) podiel spoločnosti OBENZIA LIMITED je v prípade kmeňových akcií (ordinary
shares) aj v prípade prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) triedy C rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 49%: táto spoločnosť nie
je majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) triedy A ani prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) triedy B:
b) podiel spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED je v prípade kmeňových akcií
(ordinary shares) aj v prípade prioritných redemovateľných akcií (redeemable
preference shares) triedy C rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 49%, táto
spoločnosť nie je majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy A ani prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy B,
c) podiel spoločnosti PELORIUM LIMITED je v prípade kmeňových akcií (ordinary
shares) aj v prípade prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
2 OBENZIA LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 6th floor, Agioi Omologites, 1082,
Nicosia, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu
a cestovného ruchu, oddelením regíistrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 363766 (ďalej
„OBENZA LIMITED“)
21 PELORIUM LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 6th floor, Agioi Omologites, 1082,
Nicosia, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu
a cestovného ruchu, oddelením regfistrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg, č. HE 363786 (ďalej
„PELORIUM LIMITED“)
Strana 12 (celkom 22)
2.6.2
2.6.3
2.6.4
2.7
2.7.1
shares) triedy C menší ako 25%: táto spoločnosť nie je majiteľom žiadnych
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy A ani
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy B,
d) podiel Eduarda Matáka je v prípade kmeňových akcií (ordinary shares) aj v prípade
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy C menší
ako 25%: Eduard Maták nie je majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných
akcií (reďeemable preference shares) triedy A ani prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy B:,
€) podiel ana Childa je v prípade kmeňových akcií (ordinary shares) aj v prípade
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy C menší
ako 25%: lan Child nie je majiteľom žiadnych prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy A ani prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) triedy B.
Oprávnená osoba potrebovala preskúmať, či a ako týmto podielom zodpovedajú práva na
hospodársky prospech [8 6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou
príjmov z trestnej činnosti].
Stanovy. Zo stanov (Articles of Association) spoločnosti PENTA GP LIMITED vyplýva,
že dividendy sa medzi jej akcionárov delia nasledovne:
a) V závislosti od vybraných ekonomických ukazovateľov skupiny Penta [napr. výška
motivačného poplatku (Carried Interesť) a návratnosť vlastného kapitálu (tzv. return
on eguity)] (ďalej „Ekonomické ukazovatele“) sa najskôr určí podiel na zisku
pripadajúci na jednu (1) prioritnú redemovateľnú akciu (redeemable preference
share) triedy A resp. na jednu (1) prioritnú redemovateľnú akciu (redeemable
preference share) triedy B.
b) V závislosti od celkovej výšky dividend určených na rozdelenie pre majiteľov
prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference shares) triedy A a B
podľa písm. a) a od Ekonomických ukazovateľov sa určí podiel na zisku pripadajúci
na všetky prioritné redemovateľné akcie (redeemable preference share) triedy C,
takto určený podiel sa rozdelí medzi majiteľov redemovateľných akcií (redeemable
preference share) triedy C pomerne podľa počtu týchto akcií, ktorých sú majiteľmi.
c) Zvyšok zisku sa rozdelí medzi majiteľov kmeňových akcií (ordinary shares)
pomerne podľa počtu týchto akcií, ktorých sú majiteľmi.
hnterné prehľady. Vzhľadom na vyššie uvedené Oprávnená osoba potrebovala zistiť
skutočné hodnoty Ekonomických ukazovateľov za posledné obdobie. Tieto hodnoty
zistila jednak zo správy a auditovanej konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti
PENTA INVESTMENTS LIMITED za rok 2016 (viď bod 2.2.4) a účtovných závierok
Manažérskych spoločností za roky 2015 a 2016 (viď bod 2.5.3), jednak z interných
prehľadov poskytnutých Manažérskymi spoločnosťami. Po ich preskúmaní a modelovaní
možností ich ďalšieho vývoja (s arbitrárne stanovenými odchýlkami) dospela k záveru,
že akcionári OBENZIA LIMITED, ADIELE HOLDINGS LIMITED, PELORIUM
LIMITED, Eduard Maták a lan Child budú mať spoločne podiel na zisku spoločnosti
vždy väčší ako 75%.
Akcionárska dohoda. Oprávnená osoba preskúmala obsah Akcionárskej dohody uzavretej
medzi spoločnosťou PENTA GP LIMITED, jej akcionármi a ich akcionármi (viď bod
2.6.1) zo dňa 12.06.2014. Súčasťou Akcionárskej dohody pritom nie je žiadne dojednanie
o odchylnom spôsobe rozdelenia hospodárskeho prospechu, než aký vyplýva zo stanov
spoločnosti. Rovnako z nej nevyplýva ani záväzok zmluvných strán konať pri výkone
akcionárskych práv v zhode alebo spoločným postupom.
Podklady týkajúce sa akcionárov spoločnosti PENTA GP LIMITED
Certifikáty zregistra spoločností. Z certifikátov (Certificate of Incorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z Registra spoločností Cyprus Oprávnená osoba zistila, že:
a) spoločnosť OBENZIA LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, vydala
1.000 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie
Strana 13 (celkom 22)
2.7.2
b)
1,- Euro a 10.000 kusov prioritných redemovateľných akcií (preference redeemable
shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky uvedené akcie
upísal Jaroslav Haščák, ktorý je teda jej jediným akcionárom,
spoločnosť ADIELE HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (ordinary skares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,7] Euro a 7,546 kusov prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom všetky uvedené akcie upísal Marek Dospiva, ktorý je teda jej jediným
akcionárom:
spoločnosť PELORIUM LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, vydala
1.000 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie
1,- Euro a 10.000 kusov prioritných redemovateľných akcií (redeemable preference
shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky uvedené akcie
upísal Jozef Oravkin, ktorý je teda jej jediným akcionárom.
Doklady totožnosti. Z pasov Jaroslava Haščáka, Mareka Dospivu, Jozefa Oravkina,
Eduarda Matáka a lana Childa Oprávnená osoba overila ich základné identifikačné údaje
— meno, priezvisko, dátum narodenia a štátna príslušnosť.
2.7.3
Záver. Z vyššie opísaných podkladov ana základe vyššie uvedených postupov teda
Oprávnená osoba zistila, že na hospodárskom prospechu prijímanom do tzv. „Zímited
Partners“ štruktúry skupiny Penta z jednotlivých cieľových spoločností (vrátane
hospodárskeho prospechu prijímaného od Partnera verejného sektora) 2 sa podieľajú
nasledovné fyzické osoby:
a)
b)
c)
Jaroslav Haščák, ato prostredníctvom (i) svojej priamej aj sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED) majetkovej
účasti na podnikaní spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď
bod 2.3.2 pístn. a) v spojení s bodom 2.3.3 a bodom 2.4.1 písm. a)] a (ii) svojej
sprostredkovanej (prostredníctvom spoločnosti OBENZIA LIMITED) majetkovej
účasti na podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 2.6.1 písm. a)
v spojení s bodom 2.6.2, bodom 2.6.3 a bodom 2.7.1 písm. a)|, pričom tento jeho
celkový podiel na prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci
pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa
bodu 2.6.3) rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 49%,
Marek Dospiva, a to prostredníctvom (i) svojej sprostredkovanej (prostredníctvom
spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na podnikaní
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 2.3.2 písm. b)
v spojení s bodom 2.3.3 abodom 2.4.1 písm. b)] a (ii) svojej sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na
podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 2.6.1 písm. b) v spojení
s bodom 2.6.2, bodom 2.6.3 a bodom 2.7.1 písm. b)], pričom tento jeho celkový
podiel na prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného
rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 2.6.3) rovný
alebo väčší ako 25%, ale menší ako 49%,
Jozef Oravkin, ato prostredníctvom (i) svojej priamej aj sprostredkovanej
(prostredníctvom spoločnosti BURAO HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na
podnikaní spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 2.3.2
písm. c) vspojení sbodom 2.3.3 abodom 2.4.1 písm. c)] a (ii) svojej
sprostredkovanej (prostredníctvom spoločnosti PELORIUM LIMITED) majetkovej
účasti na podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 2.6.1 písm. ©)
22 Tu musíme pre vysvetlenie zdôrazniť, že ide o podiely na hospodárskom prospechu prijímanom do tzv. „Limited
Partners“ štruktúry skupiny Penta z jednotlivých cieľových spoločností, a nie o podiely na celom hospodárskom
prospechu vyprodukovanom cieľovými spoločnosťami. Ak teda iba časť hospodárskeho prospechu
vyprodukovaného určitou cieľovou spoločnosťou prejde do tzv, „Limited Partners“ štruktúry skupiny Penta (ako
je to aj v prípade Partnera verejného sektora), ide o podiely na tejto časti.
Strana 14 (celkom 22)
v spojení s bodom 2.6.2, bodom 2.6.3 a bodom 2.7.1 písm. c)], pričom tento jeho
celkový podiel na prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci
pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa
bodu 2.6.3) menší ako 25%,
d) Eduard Maták, ato prostredníctvom (i) svojej sprostredkovanej (prostredníctvom
spoločnosti ORCAMAT LIMITED) majetkovej účasti na podnikaní spoločnosti
PENTA INVESTMENIS GROUP LIMITED [viď bod 2.3.2 písm. d) v spojení
s bodom 2.3.3 a bodom 2.4.1 písm. d)] a (ii) svojej priamej majetkovej účasti na.
podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 2.6.1 písm. d) v spojení
s bodom 2.6.2 a bodom 2.6.3], pričom tento jeho celkový podiel na prijímanom
hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja.
Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 2.6.3) menší ako 25%,
€) ľan Child, ato prostredníctvom (i) svojej sprostredkovanej (prostredníctvom
spoločnosti BAVÁRISO HOLDINGS LIMITED) majetkovej účasti na podnikaní
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED [viď bod 2.3.2 písm. e)
v spojení s bodom 2.3.3 a bodom 2.4.1 písm, e)] a (ii) svojej priamej majetkovej
účasti na podnikaní spoločnosti PENTA GP LIMITED [viď bod 2.6.1 písm. e)
v spojení s bodom 2.6.2 a bodom 2.6.3], pričom tento jeho celkový podiel na
prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci pravdepodobného rozpätia
budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 2.6.3) menší ako 25%:
f) kľúčoví zamestnanci Manažérskych spoločností, a to prostredníctvom svojej priamej
alebo sprostredkovanej majetkovej účasti na podnikaní spoločnosti PENTA GP
LIMITED [viď bod 2.6.1 v spojení s bodom 2.6.2 a bodom 2.6.3], pričom ich
spoločný celkový podiel na prijímanom hospodárskom prospechu je (v rámci
pravdepodobného rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa
bodu 2.6.3) menší ako 25%.
Oprávnená osoba zároveň zistila, že súčet podielov Jaroslava Haščáka [písm. a)] a Mareka
Dospivu [písm. b)] na hospodárskom prospechu prijímanom do tzv. „Limited Partners“
štruktúry skupiny Penta z jednotlivých cieľových spoločností (vrátane hospodárskeho
prospechu prijímaného od Partnera verejného sektora) je (v rámci pravdepodobného
rozpätia budúceho vývoja Ekonomických ukazovateľov podľa bodu 2.6.3) väčší ako 75%,
a preto v rámci skúmania tokov tohto hospodárskeho prospechu nebolo potrebné zaoberať
sa bližšie ostatnými osobami uvedenými v písm. c) až f). Prehľad štruktúry tokov
hospodárskeho prospechu z cieľových spoločností v rámci skupiny Penta tvorí Prílohu č.
2 tohto verifikačného dokumentu“. Napriek tomu, čo je uvedené vyššie, však v danom
prípade Jaroslav Haščák ani Marek Dospiva nemajú 25% podiel na hospodárskom
prospechu (zisku) Partnera verejného sektora [8 6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane
pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti], pretože na úrovní jeho akcionára ESEMGE
LIMITED predstavuje príjem do tzv. „Limited Paríners“ štruktúry skupiny Penta iba 51%
celkového hospodárskeho prospechu (zisku) Partnera verejného sektora (viď bod 1.2
v spojení s bodom 1.4) a podiel každého z nich na tomto príjme je menší ako 49%, to
znamená že podiel každého z nich na hospodárskom prospechu (zisku) Partnera verejného
sektora je nižší ako 24,99% (súčin 49% a 51%).
3. Podklady týkajúce sa skupiny akcionára TRAILER a. s.
3.1 Podklady týkajúce sa spoločnosti TRAILER a. s.
3.1.1 Výpis z obchodného registra. Z výpisu z obchodného registra spoločnosti TRAILER a. s.
zo dňa 06.06.2017 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť TRAILER a. s. vznikla v roku
2015, naďalej riadne existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno,
sídlo, právna forma a identifikačné číslo organizácie. Tiež z neho zistila, že základné
imanie spoločnosti TRAILER a. s. vo výške 25.000,- Eur (splatené v rozsahu 10.000,-
Eur) je rozdelené na 100 kmeňových listinných akcií na meno s menovitou hodnotou
23 Aj v prípade tohto prehľadu platí, čo je uvedené v predchádzajúcej poznámke pod čiarou.
Strana 15 (celkom 22)
jednej akcie 250,- Eur, pričom v obchodnom registri nie je ako jediný akcionár
spoločnosti TRAILER a. s. zapísaná žiadna osoba.
3.1.2 Zoznam akcionárov. Zo zoznamu akcionárov vedeného predstavenstvom spoločnosti
Oprávnená osoba zistila, že akcionármi spoločnosti TRAILER a. s. sú:
a) spoločnosť United Media Consultants s.r.o..“, ktorá je majiteľom 99 kusov listinných
kmeňových akcií na meno vydaných spoločnosťou TRAILER a. s. s menovitou
hodnotou jednej akcie 250,- Eur a celkovou menovitou hodnotou týchto akcií
24.750,- Eur, ktorej podiel na základnom imaní spoločnosti TRAILER a. s.
predstavuje 99%,
b) Peter Horváth, ktorý je majiteľom jedinej listinnej kmeňovej akcie na meno vydanej
spoločnosťou TRAILER a. s, s menovitou hodnotou tejto akcie 250,- Eur, ktorej
podiel na základnom imaní spoločnosti TRAILER a. s. predstavuje 1%.
3.1.3 — Zápisnica z valného zhromaždenia. Akcionársku štruktúru spoločnosti TRAILER a. s.
vrátane podielov jednotlivých akcionárov na základnom imaní Oprávnená osoba overila
aj zo zápisnice z posledného valného zhromaždenia spoločnosti TRAILER a. s.
Oprávnená osoba následne potrebovala preskúmať, či týmto podielom na základnom
imaní zodpovedajú aj podiely na hlasovacích právach [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 1 Zákona
o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] a práva na hospodársky prospech
[8 6a0ds. 1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]
a či jednotliví akcionári nad rámec týchto podielov na základnom imaní nemajú právo
vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán
alebo kontrolný orgán spoločnosti resp. (sprostredkovane) v Partnerovi verejného sektora
alebo akéhokoľvek ich člena [8 6a ods. 1 písm. a) bod 2 Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov ztrestnej činnosti], alebo neovládajú spoločnosť resp.
(sprostredkovane) Partnera verejného sektora iným spôsobom [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 3
Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov ztrestnej činnosti]. Na tento účel
potrebovala podrobiť skúmaniu aj stanovy spoločnosti TRAILER a. s. a prípadné dohody
medzi jej akcionármi.
3.14 Stanovy. Oprávnená osoba preskúmala aktuálne úplné znenie stanov spoločnosti
TRAILER a. s., z ktorého zistila, že (i) valné zhromaždenie je uznášaniaschopné, ak sú
prítomní akcionári, ktorí majú akcie s menovitou hodnotou viac než 51% základného
imania spoločnosti, (ii) valné zhromaždenie rozhoduje väčšinou prítomných hlasov
av kvalifikovaných prípadoch dvojtretinovou väčšinou prítomných hlasov, (iii)
hlasovacie právo patriace akcionárovi sa riadi menovitou hodnotou jeho akcií, pričom na
každých 250,- Eur pripadá jeden hlas, (iv) časť zisku určená na rozdelenie medzi
akcionárov sa medzi nich rozdelí podľa menovitej hodnoty ich akcií. Z toho vyplýva, že
tak podiely na hlasovacích právach, ako aj podiely na zisku (t.j. hospodárskom prospechu)
spoločnosti TRAILER a. s. zodpovedajú podielom na jeho základnom imaní. Medzi
akcionármi spoločnosti TRAILER a. s. pritom nebola uzavretá žiadna akcionárska
dohoda.
3.1.5 Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia pána Richarda Rompfa (ako predsedu
predstavenstva spoločnosti TRAILER a. s. a jediného konateľa a jediného spoločníka
spoločnosti United Media Consultants s. r. o.) vyplýva, že:
a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti TRAILER a. s. mala (i) hlasovacie
práva v spoločnosti TRAILER a. s. (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo
odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán
spoločnosti TRAILER a. s. alebo akéhokoľvek ich člena alebo (iii) právo na podiel
na hospodárskom prospechu z podnikania spoločnosti TRAILER a. s. alebo z inej
jej činnosti rovný alebo väčší ako 51% (zodpovedajúci 25% podielu na
hospodárskom prospechu z podnikania Partnera verejného sektora) inak ako
prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti TRAILER a. s.,
24 United Media Consultant s. r. o., so sídlom Miletičova 5, 821 08 Bratislava-Ružinov, IČO: 35 964 537, zapísaná
v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I, oddiel Sro, vložka číslo 38303/B (ďalej „Uniteď
Media Consultanis s. r. 0.5)
Strana 16 (celkom 22),
3.2
3.2.1
3.2.2
3.2.3
b) rozsah a podmienky uplatnenia práv podľa písm. a) vlastníkmi akcií spoločnosti
TRAILER a. s. zodpovedajú rozsahu a podmienkam, ktoré stanovy spoločnosti
TRAILER a. s. a všeobecne záväzné právne predpisy spájajú s týmito akciami
spoločnosti TRAILER a. s., to okrem iného znamená, že neexistujú žiadne dohody
(bez ohľadu na platnosť alebo neplatnosť takých dohôd) medzi akcionármi
spoločnosti TRAILER a. s. navzájom alebo so spoločnosťou TRAILER a. s., ktoré
by tento rozsah alebo podmienky upravovali odchylne,
c) akcionári spoločnosti TRAILER a. s. pri uplatňovaní práv podľa písm. a) nekonajú
v zhode ani spoločným postupom:
ď) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje spoločnosť TRAILER
a. s. inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti TRAILER a. s.
Podklady týkajúce sa spoločnosti United Media Consultants s. r. o.
Výpis z obchodného registra. Z výpisu z obchodného registra spoločnosti Únited Media
Consultants s. r. o. zo dňa 06.06.2017 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť United
Media Consultants s. r. o. vznikla vroku 2005, naďalej riadne existuje a overila jej
základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo, právna forma a identifikačné číslo
organizácie. Tiež z neho zistila, že spoločnosť United Media Consultants s. r. o. má
jediného spoločníka, ktorým je Richard Rompf.
Doklad totožnosti. Z občianskeho preukazu pána Richarda Rompfa Oprávnená osoba
overila jeho základné identifikačné údaje zapisované do Registra podľa ust. $ 4 ods. 2
písm. d) Zákona o RPVS — meno, priezvisko, adresa trvalého pobytu, dátum narodenia
a štátna príslušnosť.
Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia pána Richarda Rompfa vyplýva, že:
a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti United Media Consultants s. r. o.
mala (i) hlasovacie práva v spoločnosti United Media Consultants s. r. o., (il) právo
vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný
orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti United Media Consultants s. r. o. alebo
akéhokoľvek ich člena alebo (iii) právo na podiel na hospodárskom prospechu
z podnikania spoločnosti United Media Consultants s. r. o. alebo z inej jej činnosti
rovný alebo väčší ako 51,5% (zodpovedajúci 51 % podielu na hospodárskom
prospechu spoločnosti TRAILER a. s., a tým aj 25% podielu na hospodárskom
prospechu z podnikania Partnera verejného sektora) inak ako prostredníctvom
vlastníctva obchodných podielov spoločnosti United Media Consultants s. r. o.
b) neexistuje žiadna osoba, ktorá ovláda alebo kontroluje spoločnosť United Media
Consultants s. r. o. inak ako prostredníctvom vlastníctva obchodných
podielov spoločnosti United Media Consultants s. r. o.
3.2.4
Záver. Spoločnosť TRAILER a. s. má 49% podiel na základnom imaní, hlasovacích
právach a hospodárskom prospechu (zisku) Partnera verejného sektora. Spoločnosť
United Media Consultants s. r. o. má 99% podiel na základnom imaní, hlasovacích
právach a hospodárskom prospechu (zisku) spoločnosti TRAILER a. s. Pán Richard
Rompf má 100% podiel na základnom imaní, hlasovacích právach a hospodárskom
prospechu (zisku) spoločnosti United Media Consultants s. r. o. To znamená, že má
48,51% (súčin 99% a49%) podiel na základnom imaní, hlasovacích právach a
hospodárskom prospechu (zisku) Partnera verejného sektora, a teda splňa podmienky
KUV Partnera verejného sektora podľa ust. $ 6a ods. 1 písm. a) bod 1 a 4 Zákona
© ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti.
Strana 17 (celkom 22)
Uvedenie vlastníckej štruktúry a riadiacej štruktúry Partnera verejného sektora, ak je ním
právnická osoba [8 11 ods. 5 písm. b) Zákona o RPVS]
1.
2.
2.1
2.2
2.3
Vlastnícka štruktúra
Vlastnícka štruktúra Partnera verejného sektora tvorí Prílohu č. 1 tohto verifikačného
dokumentu.
Riadiaca štruktúra
Valné zhromaždenie
Najvyšším orgánom Partnera verejného sektora je valné zhromaždenie. Valné
zhromaždenie rozhoduje okrem iného o zmene stanov, voľbe a odvolaní členov,
podpredsedu a predsedu predstavenstva (v súčasnosti má však Partner verejného sektora
jediného člena predstavenstva, ktorý je zároveň predsedom predstavenstva) a voľbe
a odvolaní členov dozornej rady, s výnimkou členov volených zamestnancami (v
súčasnosti však nie sú splnené podmienky pre voľbu členov dozornej rady Partnera
verejného sektora zamestnancami podľa ust. $ 200 ods. 1 Obchodného zákonníka, keďže
Partner verejného sektora nemá viac ako 50 zamestnancov v hlavnom pracovnom
pomere).
Predstavenstvo
Predstavenstvo je štatutárnym orgánom Partnera verejného sektora, ktorý koná v jeho
mene navonok a riadi jeho činnosť. Predstavenstvo rozhoduje o všetkých záležitostiach
Partnera verejného sektora, pokiaľ nie sú právnymi predpismi a stanovami vyhradené do
pôsobnosti iných orgánov, najmä vykonáva obchodné vedenie Partnera verejného sektora
a zabezpečuje všetky jeho prevádzkové záležitosti. V súčasnosti má predstavenstvo
Partnera verejného sektora jediného člena (Michal Teplica), ktorý je zároveň predsedom
predstavenstva. Podľa zápisu v obchodnom registri aj aktuálneho úplného znenia stanov
Partnera verejného sektora v mene Partnera verejného sektora koná samostatne predseda
predstavenstva.
Vedúci zamestnanci v priamej riadiacej pôsobnosti predstavenstva
Podľa organizačnej štruktúry Partnera verejného sektora vedúcimi zamestnancami
v priamej riadiacej pôsobnosti predstavenstva Partnera verejného sektora sú:
a) riaditeľ pre klientske služby (Michaela Slaninová), ktorý zabezpečuje riadenie
klientskych tímov, starostlivosť o zmluvné vzťahy s klientami a podporu v oblasti
ľudských zdrojov:
b) riaditeľ pre digitálne služby (Branislav Jankovič), ktorý zabezpečuje riadenie tímu
pre digitálne služby
c) riaditeľ pre nákup (Peter Valentovič), ktorý zabezpečuje riadenie tímu nákupu médií
a starostlivosť o obchodné vzťahy s médiami.
Uvedenie údajov podľa ust. 8 4 ods. 3 písm. f) Zákona o RPYS, ak o nich Oprávnená osoba
má alebo mohla mať vedomosť, vrátane označenia verejnej funkcie [$ 11 ods. 5 písm. c)
Zákona o RPVS]
Oprávnená osoba pri plnení svojich povinností oprávnenej osoby podľa Zákona o RPVS ani
pri inej svojej činnosti nezistila, že by súčasťou vlastníckej štruktúry alebo riadiacej štruktúry
Partnera verejného sektora boli verejní funkcionári vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.
Strana 18 (celkom 22)
V prípade partnera verejného sektora podľa ust. $ 4 ods. 4 Zákona o RPVS preukázanie,
že podmienky na zápis vrcholného manažmentu do registra sú splnené [$ 11 ods. 5 písm. d)
Zákona o RPYS]
Partner verejného sektora nie je emitentom cenných papierov prijatých na obchodovanie na
regulovanom trhu, ktorý podlieha požiadavkám na uverejňovanie informácií podľa zákona č.
566/2001 Z.z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých
zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov, rovnocenného právneho
predpisu členského štátu alebo rovnocenných medzinárodných noriem, ani spoločnosťou, ktorú
tento emitent priamo alebo nepriamo výlučne majetkovo ovláda a priamo alebo nepriamo výlučne
riadi. Ust. $ 4 ods. 4 Zákona o RPVS sa preto neaplikuje.
Vyhlásenie, že skutočnosti uvedené vo verifikačnom dokumente zodpovedajú stavu
skutočne zistenému Oprávnenou osobou [8 11 ods. 5 písm. e) Zákona o RPVS]
Oprávnená osoba týmto v súlade s ust. $ 11 ods. 5 písm. e) Zákona o RPVS vyhlasuje, že všetky
skutočnosti uvedené v tomto verifikačnom dokumente zodpovedajú stavu skutočne zistenému
Oprávnenou osobou prí identifikácii KUV Partnera verejného sektora,
(Zvyšok strany je ponechaný zámerne prázdny.)
Strana 19 (celkom 22)
Príloha č. 1 verifikačného dokumentu — Vlastnícka štruktúra
Jaroslav Haščák Marek Dospiva Jozef Oravkin
TETA
lan Child Richard Rompfí
[RAC CH
100% ]
Adieie
Holdings
(futie—e (eV)
Bonefeld,
Holdings
Limited (CY)
Burao
Holdings
Limited (CY)
Orcamat
[lie (a)
|
[EEREAJ (We A ee
Holdings | Consultants
Limited (CY) ENiatenlEi
viac ako 25 %
menej ako 49%
menej ako 25%
menej ako 25%
menej ako 25 %
viac ako 25%
menej ako 49 %
Penta Investments Group Limited (JE)
NS A [3]
51%
TRAILER a. s. (SR)
Media and Digital Services a.s. (SR)
Strana 20 (celkom 22)
14
1.5
1.6
1.7
podielov na základnom imaní nemajú právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať
štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán v Partnerovi
verejného sektora alebo akéhokoľvek ich člena [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 2 Zákona
o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti], resp. neovládajú Partnera
verejného sektora iným spôsobom [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 3 Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]. Na tento účel potrebovala podrobiť skúmaniu aj
stanovy Partnera verejného sektora a prípadné dohody medzi jeho akcionármi.
Stanovy. Oprávnená osoba preskúmala aktuálne úplné znenie stanov Partnera verejného
sektora zo dňa 30.03.2017, z ktorého zistila, že (i) rozsah výkonu akcionárskych práv
akcionárov v Partnerovi verejného sektora zodpovedá veľkosti ich akcionárskych
podielov určených ako pomer menovitej hodnoty akcií, ktoré vlastnia, k základnému
imaniu, (ii) na príjatie uznesenia valného zhromaždenia Partnera verejného sektora sa
vyžaduje väčšina hlasov prítomných akcionárov, pokiaľ zákon nevyžaduje
v ustanovených prípadoch inú väčšinu, (iii) hlasovacie právo akcionára sa riadi
menovitou hodnotou jeho akcií, pričom na každé jedno euro pripadá jeden hlas. Stanovy
osobitne [ak neberieme do úvahy všeobecné pravidlo uvedené v odrážke (i)
predchádzajúcej vety] neupravujú spôsob určenia veľkosti podielov akcionárov na zisku,
ktoré valné zhromaždenie určilo na rozdelenie, a preto je namieste aplikovať ust. $ 178
ods. 1 Obchodného zákonníka, podľa ktorého sa tieto podiely určujú pomerom menovitej
hodnoty akcií jednotlivých akcionárov k menovitej hodnote akcií všetkých akcionárov,
pokiaľ z ustanovení stanov týkajúcich sa akcií s odlišným nárokom na podiel zo zisku
nevyplýva niečo iné. Stanovy Partnera verejného sektora však vydanie akcií s odlišným
nárokom na podiel zo zisku neupravujú. Z vyššie uvedeného vyplýva, že tak podiely na
hlasovacích právach, ako aj podiely na zisku (t.j. hospodárskom prospechu) Partnera
verejného sektora zodpovedajú podielom na jeho základnom imaní.
Koinvestičná zmluva. Oprávnená osoba preskúmala obsah Koinvestičnej zmluvy
uzavretej medzi spoločnosťou ESEMGE LIMITED a spoločnosťou TRAILER a. s. dňa
04.04.2016, ktorej predmetom je usporiadanie akcionárskych vzťahov medzi zmluvnými
stranami. Z obsahu tejto zmluvy (zhodne s obsahom stanov) vyplýva, že (i) rozsah
výkonu akcionárskych práv obidvoch zmluvných strán v Partnerovi verejného sektora
zodpovedá veľkosti ich akcionárskych podielov, (ii) zmluvné strany sú oprávnené
vykonávať hlasovacie práva pri rozhodovaní valného zhromaždenia Partnera verejného
sektora výlučne v rozsahu zodpovedajúcom ich akcionárskym podielom, (dil) valné
zhromaždenie Partnera verejného sektora je uznášaniaschopné, ak sú na ňom prítomní
akcionári disponujúci jednoduchou väčšinou hlasov, a rozhoduje jednoduchou väčšinou
hlasov prítomných akcionárov, ak Obchodný zákonník nevyžaduje inú väčšinu a (iv)
právo na dividendu patrí zmluvným stranám v rozsahu zodpovedajúcom veľkosti ich
akcionárskych podielov. Zmluva nezakladá právo žiadnej zmluvnej strany vymenovať,
inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo
kontrolný orgán v Partnerovi verejného sektora alebo akéhokoľvek ich člena, ani ovládať
Partnera verejného sektora iným spôsobom. Rovnako z nej nevyplýva ani záväzok
zmluvných strán konať pri výkone akcionárskych práv v zhode alebo spoločným
postupom.
Účtovná závierka za rok 2016. Z účtovnej závierky Partnera verejného sektora Oprávnená
osoba zistila základné údaje o záväzkoch, výnosoch, nákladoch a výsledku hospodárenia
Partnera verejného sektora, a to najmä na účely posúdenia, či neexistujú také osoby mimo
vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora, v prospech ktorých Partner verejného
sektora vykonáva svoju činnosť a obchody ($ 6a ods. 1 prvá veta pred bodkočiarkou
Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti) resp. ktoré majú právo na
podiel na hospodárskom prospechu z jeho podnikania alebo z inej jeho činnosti rovný
alebo väčší ako 25% [8 6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou
príjmov z trestnej činnosti].
Zoznam dodávateľov. Za účelom uvedeným v bode 1.6 Oprávnená osoba preskúmala tiež
prehľad všetkých dodávateľov tovarov a služieb, ktorým Partner verejného sektora
v kalendárnych rokoch 2016 a2017 poskytoval odplatu za tieto tovary a služby
Strana 3 (celkom 22)
Príloha č. 2 verifikačného dokumentu — Štruktúra tokov hospodárskeho prospechu z cieľových spoločností v rámci skupiny Penta
liate PLU PS ET [Ele
Kľúčoví
zamestnanci
viac ako 25%
menej ako 49 %
viac ako 25 %
menej ako 49 %
menej ako 25 %
menej ako 25 %
menej ako 25 %
menej ako 25 %
viac ako 75% |
U
ako
PE
Penta GP Limited (CY)
117)
Penta Investments Group Limited (JE)
PE
Penta investments Limited (JE) Manažérske spoločnosti
sl
Holdingové spoločnosti (CY/HL)
SYZNIBVA OZLIINIŤ
[alli U] Penta [
Investments, (SA ZAU YEHU
s.r.o. (SR) s.r.o. (ČR) Sp. o.o, (PL) GmbH (N)
GENERAL PARTNERS
Strana 21 (ceľkom 22)
V Bratislave, dňa 06.06.2017
Strana 22 (celkom 22)
1.8
2.1
2.1.1
v akejkoľvek forme. Pri skúmaní sa Oprávnená osoba zamerala najmä na tie prípady,
kedy celková ročná výška odplaty prevyšovala, dosiahla alebo sa blížila k hranici 25%
výnosov z hospodárskej činnosti (t.j. obratu) Partnera verejného sektora“. V žiadnom
z týchto prípadov však nezistila také skutočnosti, ktoré by viedli k pochybnostiam o tom,
že odplata bola dodávateľom poskytnutá za trhových podmienok resp. že za odplatu
poskytli primerané protiplnenie vo forme dodania tovaru alebo služby".
Čestné vyhlásenia. Z čestného vyhlásenia pána Michala Teplicu (ako predsedu
predstavenstva Partnera verejného sektora) zo dňa 02.05.2017, čestného vyhlásenia pána
Richarda Rompfa (ako predsedu predstavenstva spoločnosti TRAILER a, s.) zo dňa
02.05.2017 a čestného vyhlásenia Michala Vrzgulu, Mareka Peterčáka a Ingrid Hoferovej
(ako riaditeľov spoločnosti PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED, ktorá je
korporátnym riaditeľom spoločnosti ESEMGE LIMITED) zo dňa 04.05.2017 vyplýva,
ze.
a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči Partnerovi verejného sektora mala (i)
hlasovacie práva vPartnerovi verejného sektora, (ii) právo vymenovať, inak
ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo
kontrolný orgán Partnera verejného sektora alebo akéhokoľvek ich člena alebo (iii)
právo na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania Partnera verejného
sektora alebo z inej jeho činnosti rovný alebo väčší ako 25% inak ako
prostredníctvom vlastníctva akcií Partnera verejného sektora,
b) rozsah apodmienky uplatnenia práv podľa písm. a) vlastníkmi akcií Partnera
verejného sektora zodpovedajú rozsahu a podmienkam, ktoré stanovy Partnera
verejného sektora a všeobecne záväzné právne predpisy spájajú s týmito akciami
Partnera verejného sektora: to okrem iného znamená, že neexistujú žiadne dohody
(bez ohľadu na platnosť alebo neplatnosť takých dohôd) medzi akcionármi Partnera
verejného sektora navzájom alebo s Partnerom verejného sektora, ktoré by tento
rozsah alebo podmienky upravovali odchylne:
c) akcionári Partnera verejného sektora pri uplatňovaní práv podľa písm. a) nekonajú v
zhode ani spoločným postupom:
d) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje Partnera verejného
sektora inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií Partnera verejného sektora:
€) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre Partnera verejného sektora nie je žiaden
verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike.
Podklady týkajúce sa skupiny akcionára ESEMGE LIMITED
Podklady týkajúce sa spoločnosti ESEMGE LIMITED
Certifikáty z registra spoločnosti. Z certifikátov z registra spoločností vedeného
Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu Cyperskej republiky,
oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu (ďalej „Register spoločností
Cyprus“) zo dňa 24.03.2017 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť ESEMGE LIMITED
je riadne registrovaná a jej jediným akcionárom je spoločnosť PENTA INVESTMENTS
LIMITED“ so sídlom na Jersey.
Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia Michala Vrzgulu, Mareka Peterčáka a Ingrid
Hoferovej (ako riaditeľov spoločnosti PENTA INVESTMENTS CYPRUS LIMITED,
ktorá je korporátnym riaditeľom spoločnosti ESEMGE LIMITED) zo dňa 04.05.2017
vyplýva, že:
a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti ESEMGE LIMITED mala (i)
hlasovacie práva v spoločnosti ESEMGE LIMITED, (ii) právo vymenovať, inak
3 Časť VI Výkladového stanoviska Úradu pre verejné obstarávanie č. 1/2016 k definícii konečného užívateľa
4PENTA INVESTMENTS LIMITED, so sídlom Third Floor, Osprey House, 5/7 Old Street, St Helier, Jersey, JE2
3RG, zapísaná v registri spoločností (Companies Registry) vedenom Komisiou pre finančné služby Jersey (Jersey
Financial Services Commission) pod registračným číslom 109645 (ďalej „PENTA INVESTMEN: TS LIMITED“)
Strana 4 (celkom 22)
ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo
kontrolný orgán spoločnosti ESEMGE LIMITED alebo akéhokoľvek ich člena alebo
(dii) právo na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania spoločnosti ESEMGE
LIMITED alebo z inej jej činnosti rovný alebo väčší ako 25% inak ako
prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti ESEMGE LIMITED,
b) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje spoločnosť ESEMGE
LIMITED inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti ESEMGE
LIMITED.
22 Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED
2.2.1 Certifikáty z registra spoločností. Z certifikátov (Certificate of Good Standing a
Certificate of Incorporation of a Limited Company) z registra spoločností vedeného
Komisiou pre finančné služby pre Jersey (Jersey Financial Services Commission) [ďalej
„Register spoločností Jersey“) zo dňa 16.02.2017 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť
PENTA INVESTMENTS LIMITED bola registrovaná v Jersey v roku 2011, naďalej
riadne existuje a overila jej základné identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo
a registračné číslo.
2.2.2 Zoznam akcionárov. Zo zoznamu akcionárov vedeného riaditeľmi spoločnosti zo dňa
16.02.2017 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED
vydala jeden (1) milión kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou
jednej akcie 1,- Euro ajeden (1) milión kusov redemovateľných akcií (redeemeable
shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky uvedené akcie upísala
spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED“ so sídlom na Jersey, ktorá je
teda jej jediným akcionárom.
2.2.3 Organizačná štruktúra. Na webovom sídle skupiny Penta (www.pentainvestments.com)
je zverejnená jej organizačná štruktúra. Spoločnosť PENTA INVESTMENTS LIMITED
je podľa tejto organizačnej štruktúry na vrchole tzv. „Limited Partners“ štruktúry skupiny.
Druhou časťou štruktúry je tzv. „General Partners“ štruktúra, na vrehole ktorej je
spoločnosť PENTA GP LIMITED CYPRUS“, ovládajúca lokálne manažérske
spoločnosti v jednotlivých krajinách, v ktorých skupina pôsobí [Penta Investments, s. r.
9. so sídlom v Slovenskej republike", Penta Investments, s. r. o. so sídlom v Českej
republike“, Penta Investments Sp. z o.o. so sídlom v Poľsku“ a Penta Investments GmbH
so sídlom v Nemecku!“ (ďalej spoločne „Manažérske spoločnosti“). Oprávnená osoba
preto potrebovala preskúmať vzťah medzi obidvoma časťami štruktúry a úlohy každej z
nich,
5 PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, so sídlom Third Floor, Osprey House, 5/7 OId Street, St Helier,
Jersey, JE2 3RG, zapísaná v registri spoločností (Companies Registry) vedenom Komisiou pre finančné služby
Jersey (Jersey Financial Services Commission) pod registračným číslom 112251 (ďalej „PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED“)
6 PENTA GP LIMITED, so sídlom Agias Fylaxeos ©: Polygnostou, 212, C I CENTER BUILDING, 2nd floor,
3082, Limassol, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu
a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 295273 (ďalej
„PENTA GP LIMITED“)
7 Penta Investments, s. r. 0., so sídlom Digital Park II, Einsteinova 25, 851 01 Bratislava, 1ČO: 46 393 226, zapísaná
v obchodnom registri vedenom Okresným súdom Bratislava I, oddiel Sro, vložka číslo 76681/B [ďalej „Penta
dnvestmenís, s. r. 0. (SR)“]
% Penta Investments, s. r. 0., so sídlom Na Florenci 2116/15, Nové Mšsto, 110 00 Praha 1, IČ: 24182451, zapísaná
v obchodnom registri vedenom Mestským súdom vPrahe pod spisovou značkou C 186360 [ďalej „Penta
Investments, s. r. 0. (ČR)“]
9 Penta Investments Sp. z 0.0., so sídlom Nowogrodzka 21, 00-511 Varšava, Poľsko, štatistické číslo (REGON):
142707749, zapísaná v registri podnikateľov (Rejestr przedsiebiorców) vedenom Štátnym súdnym registrom
(Krajowy rejestr sadowy) [ďalej „Penta Investments Sp. z 0.0.]
10 Penta Investments GmbH, so sídlom Montgelasstr. 14 /Montgelaspark, 81679 Mníchov, Nemecko, zapísaná
v obchodnom registri (Handelsregister) vedenom Okresným súdom Mníchov pod č. HRB 204770 (ďalej „Penta
Investmenís GmbH“)
Strana 5 (celkom 22)
2.2.4 Správa aauditovaná účtovná závierka za rok 2016. Zosprávy aauditovanej
2.2.5
2.2.6
konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED za
rok 2016 Oprávnená osoba zistila, že táto spoločnosť v rámci skupiny Penta plní funkciu
tzv. investičného fondu (ďnvestment Entity), ktorého hlavnou činnosťou je investovanie
a prostredníctvom jej dcérskych spoločností aj aktívne riadenie portfólia podnikov
pôsobiacich v rôznych sektoroch najmä v regióne strednej Európy. Pri tejto svojej
činnosti využíva poradenské služby Manažérskych spoločností. Manažérske spoločnosti
poskytujú tieto poradenské služby na základe zmlúv o poskytovaní služieb (Service
Agreement) uzavretých medzi spoločnosťou PENTA INVESTMENTS LIMITED
a jednotlivými Manažérskymi spoločnosťami. Za túto činnosť im patrí odmena vo forme
manažérskeho poplatku (Management Fee) závislého na hodnote čistých aktív klienta
predchádzajúci rok a motivačného poplatku (Carrieď Interest). Z účtovnej závierky
Oprávnená osoba zároveň zistila, že celková výška tejto odmeny za roky 2015 a 2016
prevyšuje 25% celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED.
Zmluvy o poskytovaní služieb. Oprávnená osoba preskúmala zmluvy o poskytovaní
služieb (Services Agreement) uzavreté medzi spoločnosťou PENTA INVESTMENTS
LIMITED ako klientom a jednotlivými Manažérskymi spoločnosťami dňa 22.11.2013 (v
znení dodatkov). Zistila, že predmetom týchto zmlúv je záväzok Manažérskych
spoločností poskytovať klientovi poradenské služby pri vyhľadávaní, iniciovaní,
reštrukturalizovaní a exite z projektov s cieľom dosiahnuť zhodnotenie kapitálu klienta.
Tieto služby však nezahťňajú riadenie ani kontrolu nad aktívami klienta. Zo zmlúv
nevyplýva ani záväzok klienta riadiť sa odporúčaniami, návrhmi a stanoviskami
Manažérskych spoločností. Naopak, všetky návrhy Manažérskych spoločností podliehajú
schváleniu klienta a Manažérske spoločnosti nie sú oprávnené vykonávať v mene klienta
právne úkony ani klienta akokoľvek zaväzovať. Z toho vyplýva, že úlohou subjektov
patriacich do „General Partners“ štruktúry skupiny Penta je výhradne poskytovanie
poradenstva bez toho, aby mali voči subjektom patriacim do „Limited Partners“ štruktúry
podiel na hlasovacích právach [8 6a ods. 1 písm. a) bod 1 Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov z trestnej činnosti], právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať
ich štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán alebo
akéhokoľvek ich člena [8 6a ods. 1 písm. a) bod 2 Zákona o ochrane pred legalizáciou
príjmov z trestnej činnosti] alebo právo iným spôsobom ich ovládať [$ 6a ods. 1 písm, a)
bod 3 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]. Oprávnená osoba
sa ešte zaoberala výškou odmeny za poradenské služby dohodnutej v zmluvách
o poskytovaní služieb, Tá má dve zložky — tzv. motivačný poplatok (Carried Inieresť)
a tzv. manažérsky poplatok (Management Fee). Prvá zložka je variabilná a je dohodnutá
ako podiel na čistom zisku dosiahnutom v rámci projektov realizovaných klientom ako
výsledok poradenských služieb Manažérskych spoločností, výška tohto podielu je pritom
menej ako 25%. Druhá zložka odmeny je tiež variabilná a je dohodnutá ako podiel na
hodnote čistých aktív klienta. Z takto dohodnutej výšky odmeny nie je zrejmé, či môže
predstavovať právo na hospodársky prospech vo výške 25% z podnikania alebo inej
činnosti klienta [8 6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov
z trestnej činnosti]. Ako je však uvedené vyššie v bode 2.2.4, zo správy a auditovanej
konsolidovanej účtovnej závierky spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED za
rok 2016 Oprávnená osoba zistila, že celková výška tejto odmeny za roky 2015 a 2016
prevyšuje 25% celkových čistých výnosov spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED. Z tohto dôvodu sa Oprávnená osoba rozhodla preskúmať nielen tzv. „Limited
Partners“ štruktúru skupiny Penta, ktorá tvorí súčasť vlastníckej štruktúry Partnera
verejného sektora (viď body 2.1, 2.2, 2.3 a 2.4), ale aj tzv. „General Partners“ štruktúru
skupiny Penta, do ktorej prichádza časť hospodárskeho prospechu z vlastníckej štruktúry
Partnera verejného sektora (viď body 2.5, 2.6 a 2.7).
Čestné vyhlásenie. Z čestného vyhlásenia pána Radoslava Zuberca (ako riaditeľa
spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED) zo dňa 16.05.2017 vyplýva, že:
Strana 6 (celkom 22)
a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED mala (i) hlasovacie práva v spoločnosti PENTA INVESTMENIS
LIMITED alebo (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny
orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti PENTA.
INVESTMENTS LIMITED alebo akéhokoľvek ich člena rovný alebo väčší ako 25%
inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED,
b) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči spoločnosti PENTA INVESTMÉNTS
LIMITED mala právo na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania
spoločnosti PENTA INVESTMENTS LIMITED alebo z inej jej činnosti rovný alebo
väčší ako 25% inak ako (a) prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti PENTA
INVESTMENTS LIMITED alebo (b) prostredníctvom zmlúv o poskytovaní služieb
(Services Agreements) uzavretých medzi spoločnosťou PENTA INVESTMENTS
LIMITED ako klientom a jednotlivými Manažérskymi spoločnosťami,
c) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo ovláda alebo kontroluje spoločnosť PENTA.
INVESTMENTS LIMITED inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií spoločnosti
PENTA INVESTMENTS LIMITED,
d) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti PENTA INVESTMENTS
LIMITED nie je žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej
republike,
2.3 Podklady týkajúce sa spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED
2.3.1 Certifikáty z registra spoločností, Z certifikátov (Certificate of Good Standing,
Certificate of Continuance ofa Limited Company a Certificate of Incorporation — Change
of Name of a Limited Company) z Registra. spoločností Jersey zo dňa 14.03.2017
Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED
bola registrovaná v Jersey v roku 2013, naďalej riadne existuje a overila jej základné
identifikačné údaje — obchodné meno, sídlo a registračné číslo.
2.3.2 Zoznam akcionárov. Zo zoznamu akcionárov vedeného riaditeľmi spoločnosti zo dňa
13.03.2017 Oprávnená osoba zistila, že spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED vydala 35.861 kusov kmeňových akcií (ordinary skares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,7] Euro a 30.643 kusov redemovateľných akcií (redeemeable
shares) triedy B s menovitou hodnotou jednej akcie 1,71 Euro, príčom tieto akcie upísali
akcionári Jaroslav Haščák, Jozef Oravkin, ADIELE HOLDINGS LIMITED",
BAVARISO HOLDINGS LIMITED!?, BONEFELD HOLDINGS LIMITED“, BURAO
HOLDINGS LIMITED“ a ORCAMAT LIMITED“. Podiely menovitých hodnôt
upísaných akcií jednotlivých akcionárov na základnom imaní spoločnosti PENTA
U ADIELE HOLDINGS LIMITED, so sídlom Ardanon, 6B, Pallouritiossa, 1041, Nicosia, Cyprus, zapísaná
v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu, oddelením
registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 163575 (ďalej „ADIELE HOLDINGS LIMITED“)
12 BAVARISO HOLDINGS LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 10th floor, Ágioi
Omalogites, 1082, Nicosia, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu,
priemyslu a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 278281
(ďalej „BAVARISO HOLDINGS LIMITED“)
4 BONEFELD HOLDINGS LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 10h floor, Agioi
Omologites, 1082, Nicosia, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu,
priemyslu a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 163582
(ďalej „BONEFELD HOLDINGS LIMITED“)
4 BURAO HOLDINGS LIMITED, so sídlom Andrea Miaouli, 39, Lakatamia, 2320, Nicosia, Cyprus, zapísaná
v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu a cestovného ruchu, oddelením
registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 163542 (ďalej „BURAO HOLDINGS LIMITED“)
S ORCAMAT LIMITED, so sídlom Kyriakou Matsi, 16, EAGLE HOUSE, 10th floor, Agioi Omologites, 1082,
Nicosia, Cyprus, zapísaná v registri spoločnosti vedenom Ministerstvom energetiky, obchodu, priemyslu
a cestovného ruchu, oddelením registrátora spoločností a konkurzného správcu pod reg. č. HE 278363 (ďalej
„ORCAMAT LIMITED“)
Strana 7 (celkom 22)
2.3.3
2.3.4
INVESTMENTS GROUP LIMITED [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 1 Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] sú nasledovné:
a) súčet podielu Jaroslava Haščáka a spoločnosti BONEFELD HOLDINGS LIMITED
fviď bod 2.4.1 písm. a) tohto verifikačného dokumentu] je rovný alebo väčší ako
25%, ale menší ako 49%:
b) podiel spoločnosti ADIELE HOLDINGS LIMITED je rovný alebo väčší ako 25%,
ale menší ako 49%,
c) súčet podielu Jozefa Oravkina a spoločnosti BURAO HOLDINGS LIMITED [viď
bod 2.4.1 písm. c)] je menší ako 25%,
d) podiel spoločnosti ORCAMAT LIMITED je menší ako 25%,
e) podiel spoločnosti BAVARISO HOLDINGS LIMITED je menší ako 25%.
Oprávnená osoba potrebovala preskúmať, či týmto podielom na základnom imaní
zodpovedajú aj podiely na hlasovacích právach [$ 6a ods. 1 písm. a) bod 1 Zákona
o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti] a práva na hospodársky prospech
[8 6a ods. 1 písm. a) bod 4 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]
a či jednotliví akcionári nad rámec týchto podielov na základnom imaní nemajú právo
vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán
alebo kontrolný orgán spoločnosti resp. (sprostredkovane) v Partnerovi verejného sektora
alebo akéhokoľvek ich člena [8 6a ods. 1 písm. a) bod 2 Zákona o ochrane pred
legalizáciou príjmov ztrestnej činnosti], alebo neovládajú spoločnosť resp.
(sprostredkovane) Partnera verejného sektora iným spôsobom [$ 64 ods. 1 písm. a) bod 3
Zákona oochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti]. Na tento účel
potrebovala podrobiť skúmaniu aj stanovy spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED a prípadné dohody medzi jej akcionármi.
Stanovy. Zo stanov (Articles of Association) spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED vyplýva, že majitelia kmeňových akcií (ordinary shares) aj
redemovateľných akcií (redeemeable shares) triedy B majú (i) rovnaké práva týkajúce sa
dividend!“ a (ii) rovnaké hlasovacie práva. Pokiaľ ide o práva na dividendy, podiel na
zisku určený na rozdelenie medzi akcionárov má byť vyplatený pomerne podľa splatenej
menovitej hodnoty akcií (tento záver Oprávnená osoba opiera aj o stanovisko právnickej
kancelárie na Jersey, ktoré sí na tento účel vyžiadala). Keďže všetky akcie vydané
spoločnosťou boli v celom rozsahu splatené, podiely na zisku spoločnosti zodpovedajú
podielom na jej základnom imaní. Pokiaľ ide o hlasovacie práva, každý akcionár má na
valnom zhromaždení jeden hlas pripadajúci na každú akciu, ktorej je majiteľom. Keďže
všetky akcie vydané spoločnosťou majú rovnakú menovitú hodnotu (1,71 Eur), podiely
na hlasovacích právach spoločnosti zodpovedajú podielom na jej základnom imaní. Zo
stanov Oprávnená osoba zároveň zistila, akou väčšinou valné zhromaždenie prijíma
bežné strategické rozhodnutia o obchodnej politike spoločnosti (najmä o voľbe
a odvolaní jej riaditeľov) a dospela k záveru, že žiadne takéto rozhodnutie nemôže byť
príjaté bez súhlasu Jaroslava Haščáka aani bez súhlasu spoločnosti ADIELE
HOLDINGS LIMITED.
Akcionárska dohoda. Oprávnená osoba preskúmala obsah Akcionárskej dohody uzavretej
medzi spoločnosťou PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, jej akcionármi a ich
akcionármi (viď bod 2.4.1) dňa 12.06.2014, Z obsahu tejto dohody (zhodne s obsahom
stanov spoločnosti) vyplýva, že rozhodnutia valného zhromaždenia spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED sa prijímajú takou väčšinou, aká vyplýva aj zo
stanov spoločnosti. Súčasťou Akcionárskej dohody pritom nie je žiadne dojednanie
o práve niektorých akcionárov vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny
orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti resp. Partnera
verejného sektora alebo akéhokoľvek ich člena, ani o inom ich práve zakladajúcom
16 Podľa či. 114 Zákona o obchodných spoločnostiach (Jersey) z roku 1991 [Companies (Jersey) Law 1991] ide
o akékoľvek rozdelenie majetku spoločnosti medzi jej akcionárov (v peňažnej aj nepeňažnej forme) okrem vydania
bonusových akcií, redemácie alebo kúpy akcií spoločností, zníženia základného imania a podielu na likvidačnom
zostatku,
Strana 8 (celkom 22)
ovládanie alebo kontrolu nad spoločnosťou alebo Partnerom verejného sektora, Rovnako
znej nevyplýva ani záväzok zmluvných strán konať pri výkone akcionárskych práv v
zhode alebo spoločným postupom.
2.3.5 Čestné vyhľásenie. Z čestného vyhlásenia pána Radoslava Zuberca (ako riaditeľa
spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED) zo dňa 16.05.2017 vyplýva,
ze.
a) neexistuje Žiadna osoba, ktorá by vači spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED mala (i) hlasovacie práva v spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED, (ii) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny
orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED alebo akéhokoľvek ich člena alebo (iii) právo
na podiel na hospodárskom prospechu z podnikania spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED alebo z inej jej činnosti rovný alebo väčší ako
25% inak ako prostredníctvom vlastníctva © akcií spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED,
b) rozsah a podmienky uplatnenia práv podľa písm. a) vlastníkmi akcií spoločnosti
PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED zodpovedajú rozsahu a podmienkam,
ktoré stanovy spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED spájajú
s týmito akciami spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED, to okrem
iného znamená, že neexistujú žiadne dohody (bez ohľadu na platnosť alebo
neplatnosť takých dohôd) medzi akcionármi spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED navzájom alebo so spoločnosťou PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED, ktoré by tento rozsah alebo podmienky upravovali odchylne:
c) akcionári spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED pri uplatňovaní
práv podľa písm. a) nekonajú v zhode ani spoločným postupom,
d) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo alebo nepriamo ovláda alebo kontroluje
spoločnosť PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED inak ako prostredníctvom
vlastníctva akcií spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED,
e) všetky akcie vydané spoločnosťou PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED boli
v celom rozsahu splatené:
f) vriadiacej ani vo vlastníckej štruktúre spoločnosti PENTA INVESTMENTS
GROUP LIMITED nie je žiaden verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v
Slovenskej republike.
24 Podklady týkajúce sa akcionárov spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED.
2.4.1 Certifikáty zregistra spoločnosti. Z certifikátov (Certificate of Incorporation
a certifikátov týkajúcich sa sídla, akcionárov, riaditeľov a sekretára spoločnosti)
z Registra spoločností Cyprus)" Oprávnená osoba zistila, že:
a) spoločnosť BONEFELD HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,7] Euro a 10.000 kusov prioritných redemovateľných akcií
(preference redeemable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom všetky uvedené akcie upísal Jaroslav Haščák, ktorý je teda jej jediným
akcionárom: to znamená, že Jaroslav Haščák má kombinovaný priamy a nepriamy
podiel na základnom imaní ahlasovacích právach spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED, ktorý je rovný alebo väčší ako 25%, ale menší
ako 49%:
b) spoločnosť ADIELE HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (orďinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,7] Euro a 7.546 kusov prioritných redemovateľných akcií
(redeemable preference shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom všetky uvedené akcie upísal Marek Dospiva, ktorý je teda jej jediným
17 Certifikáty zo dňa 16.03.2017
Strana 9 (celkom 22)
akcionárom: to znamená, že Marek Dospiva má nepriamy podiel na základnom imaní
a hlasovacích právach spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED,
ktorý je rovný alebo väčší ako 25%, ale menší ako 49%
c) spoločnosť BURAO HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 11.676 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou
hodnotou jednej akcie 1,71 Euro a 10.000 kusov prioritných redemovateľných akcií
(preference redeemeable shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 0,10 Euro,
pričom všetky uvedené akcie upísal Jozef Oravkin, ktorý je teda jej jediným
akcionárom: to znamená, že Jozef Oravkin má kombinovaný priamy a nepriamy
podiel na základnom imaní ahlasovacích právach spoločnosti PENTA
INVESTMENTS GROUP LIMITED, ktorý je menší ako 25%,
d) spoločnosť ORCAMAT LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na Cypre, vydala
100 kusov kmeňových akcií (ordinary shares) s menovitou hodnotou jednej akcie 1,-
Euro, pričom všetky uvedené akcie upísal Eduard Maták, ktorý je teda jej jediným
akcionárom: to znamená, že Eduard Maták má nepriamy podiel na základnom imaní
a hlasovacích právach spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP LIMITED,
ktorý je menší ako 25%,
e) spoločnosť BAVARISO HOLDINGS LIMITED je riadne registrovaná, má sídlo na
Cypre, vydala 100 kusov kmeňových akcií (ordinary skares) s menovitou hodnotou
jednej akcie 1,- Euro, pričom všetky uvedené akcie upísal lan Child, ktorý je teda jej
jediným akcionárom, to znamená, že Ian Child má nepriamy podiel na základnom
imaní a hlasovacích právach spoločnosti PENTA INVESTMENTS GROUP
LIMITED, ktorý je menší ako 25%.
2.4.2 Čestné vyhlásenia. Z čestných vyhlásení riaditeľov spoločností uvedených v bode 2.4.1
zo dňa 09.05.2017 vyplýva, že:
a) neexistuje žiadna osoba, ktorá by voči týmto spoločnostiam mala (i) hlasovacie
práva v týchto spoločnostiach, (i) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať
štatutárny orgán, riadiaci orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán týchto
spoločností alebo akéhokoľvek ich člena alebo (iii) právo na podiel na
hospodárskom prospechu z podnikania týchto spoločností alebo z inej ich činnosti
rovný alebo väčší ako 25% inak ako prostredníctvom vlastníctva akcií týchto
spoločností,
b) neexistuje žiadna osoba, ktorá priamo alebo nepriamo ovláda alebo kontroluje tieto
spoločnosti inak ako prostredníctvom vlastníctva ich akcií.
2.43 Doklady totožnosti. Z pasov a občianskych preukazov a pasov Jaroslava Haščáka a
Mareka Dospivu Oprávnená osoba overila ich základné identifikačné údaje zapisované
do Registra podľa ust. $ 4 ods. 2 písm. d) Zákona o RPVS — meno, priezvisko, adresa
trvalého pobytu, dátum narodenia a štátna príslušnosť. Z pasov Jozefa Oravkina, Eduarda
Matáka a lana Childa Oprávnená osoba overila ich základné identifikačné údaje — meno,
priezvisko, dátum narodenia a štátna príslušnosť.
ŤA4 Záver. Ňa základe toho, čo je uvedené výššie, možno uzavrieť, že žiadna fyzická osoba
s nepriamym podielom na základnom imaní spoločnosti ESEMGE LIMITED nemá 25%
podiel na základnom imaní ani podiel na hlasovacích právach Partnera. verejného sektora
[8 6a ods. 1 písm. a) bod 1 Zákona o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti].
Podiel spoločnosti ESEMGE LIMITED na základnom imaní a na hlasovacích právach
Partnera verejného sektora predstavuje totiž iba 51% a nepriamy podiel každej takej
fyzickej osoby na základnom imaní a hlasovacích právach spoločnosti ESEMGE
LIMITED je menší ako 49%: to znamená že podiel každej z nich na základnom imaní
a hlasovacích právach Partnera verejného sektora je menší ako 24,99% (súčin 49%
a 51%). Oprávnená osoba zároveň nezistila také skutočnosti, z ktorých by vyplývalo, že
niektorá fyzická osoba s nepriamym podielom na základnom imaní spoločnosti ESEMGE
LIMITED má právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci
orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán vPartnerovi verejného sektora alebo
akéhokoľvek ich člena [$ 6a ods. ] písm. a) bod 2 Zákona o ochrane pred legalizáciou
Strana 10 (celkom 22)