CM European Power Slovakia, s. r. o.

2

VERIFIKAČNÝ DOKUMENT

podľa $ 11 ods. 5 zákona č. 315/2016 Z. z. o registri partnerov verejného sektora a o zmene
a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len „Zákon“)

Oprávnená osoba

obchodné meno: KPMG Slovensko Advisory, k.s.

sídlo: Dvoťákovo nábrežie 10, 811 02 Bratislava, Slovenská
republika

IČO: 31 403 417

zapísaná v. Obchodný register vedený Okresným súdom Bratislava I,
oddiel: Sr, vložka č.: 272/8

konajúca prostrednictvom: Ing. Róbert Kolár, prokurista

(ďalej len „Oprávnená osoba“)

Partner verejného sektora

obchodné meno: CM European Power Slovakia, s. r. o.

sídlo: Vlčie hrdlo 1, 824 12 Bratislava, Slovenská republika

Ičo: 44 354 258

zapísaná v: Obchodný register vedený Okresným súdom Bratislava |,

oddiel: Sro, vložka č.: 54105/B

(ďalej len „Partner verejného sektora“)

Overenie identifikácie konečného užívateľa výhod

Na základe nižšie uvedených skutočností Oprávnená osoba overila identifikáciu a v súlade so
Zákonom sa namiesto konečných užívateľov výhod Partnera verejného sektora zapíšu do
registra partnerov verejného sektora nasledovné osoby (ako členovia vrcholového
manažmentu Partnera verejného sektora):

Meno, priezvisko — Trvale bytom: Dátum narodenia Štátna Verejný
prislušnosť funkcionár!
1. Ing. Ladislav Gajova 5, 811 09 11. december 1955 Slovenská Nie
Szemet Bratislava — Staré republika
Mesto, Slovenská
republika

1 verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike podľa čl. 2 ods. 1 ústavného zákona č. 357/2004
Z.z. o ochrane verejného záujmu pri výkone funkcií verejných funkcionárov v znení ústavného zákona č. 545/2005
Z.z.


2. Ing. Štefan Baka 470, 930 04 3. júl 1970 Slovenská Nie
Godó, PhD. Baka, Slovenská republika
republika
3. Ing. Vladimír Hviezdna 8244/27, 20. marec 1971 Slovenská Nie
Mach 917 01 Trnava, republika
Slovenská republika
4. ing. Alexandra Hrachová 16697/17, 18. júl 1966 Slovenská Nie
Kastlová 821 05 Bratislava - republika
Ružinov, Slovenská
republika
5. Ing. Branislav Borágová 4A, 821 06 1.február 1976 Slovenská Nie
Zehnálek Bratislava — republika
Podunajské Biskupice,

Slovenská republika

Ku dňu vyhotovenia tohto verifikačného dokumentu boli v Registri partnerov verejného sektora
ako koneční užívatelia výhod Partnera verejného sektora zapísaní Timea Reicher, Miika
Eerola, JUDr. Oszkár Világi, Ing. Vladimír Kestler, Gabriel Szabó, Ferenc Zoltán Horváth, Ábel
Galász a Mihály Kuba.

V rámci overenia identifikácie konečného užívateľa výhod Partnera verejného sektora (v
súvislosti s povinnosťou zabezpečiť overenie identifikácie konečného užívateľa výhod osoby
zapísanej v registri konečných užívateľov výhod podľa 8 22 Zákona) Oprávnená osoba zistila,
že došlo k zmene všetkých osôb zapísaných ako konečni užívatelia výhod Partnera verejného
sektora.

Na základe uvedeného sa do registra partnerov verejného sektora zapíšu namiesto v
súčasnosti zapísaných konečných užívateľov východ členovia vrcholného manažmentu
Partnera verejného sektora uvedení v 1. až 5. bode vyššie.

Východiskové informácie



Oprávnená osoba overila identifikáciu konečného užívateľa výhod, resp. členov vrcholového
manažmentu Partnera verejného sektora (ďalej len „KUV“) postupom podľa 8 11 ods. 4
Zákona na základe informácii získaných z nasledovných dokumentov:

a. výpis z obchodného registra Partnera verejného sektora zo dňa 29. mája 2017, ktorého
správnosť a úplnosť bola overená porovnaním s výpisom zobchodného registra
zverejneným na internetovej stránka:
htto:/Avwnw.orsr.sk/vypis.asp?ID-1356378.SID224PZ0:

b. výpis z Registra partnerov verejného sektora zo dňa 12. júla 2017, dostupný na
internetovej stránke: httos://rovs.gov.sk/rovs/Pariner/Partner/Detail/10975:

<. aktuálne a úplné znenie spoločenskej zmluvy Partnera verejného sektora zo dňa 14.
apríla 2017:

schéma vlastníckej štruktúry Partnera verejného sektora:
schéma riadiacej štruktúry Partnera verejného sektora zo dňa 1. apríla 2017:
f. Informácia o členoch vrcholného manažmentu:
g. výpis z obchodného registra spoločnosti SLOVNAFT, a.s. zo dňa 20. júna 2017, ktorého
správnosť a úplnosť bola overená porovnaním s výpisom z obchodného registra
zverejneným na internetovej stránke:
htto://aww.orsr.sk/vypis.asn?1D- 196674 81D-24P ZO:

h. úplné znenie zakladateľskej listiny spoločnosti SLOVNAFT, a.s. zo dňa 24. apríla 1992:

i. aktuálne a úplné znenie stanov spoločnosti SLOVNAFT, a.s. zo dňa 6, apríla 2017:

1. schéma vlastníckej štruktúry spoločnosti SLOVNAFT, a.s.

k. schéma riadiacej štruktúry spoločnosti SLOVNAFT, a.s.:

l. výročná správa spoločnosti SLOVNAFT, a.s. za rok 2016,

m. výpis z obchodného registra spoločnosti MOL Hungarian Gil and Gas Publie Limited
Company zo dňa 7. marca 2017, ktorého správnosť a úplnosť bola overená porovnaním
s výpisom z obchodného registra zverejneným na internetovej stránke: htio:/hvwnw.e-
cegjegyzek.hu/? cegadatlap/0110041683/TaroltGegkivonat:

n. konsolidované znenie stanov spoločnosti MOL Hungarian Gil and Gas Pubiic Limited
Company zo dňa 23. júna 2016:

o. schéma vlastníckej štruktúry spoločnosti MOL Hungarian Gil and Gas Publie Limited
Company, zostavená k 10. máju 2017, dostupná na: htlrs://molaroup.info/eniinvestor-
relations/share-information/ownership-structure:

P. výročná správa spoločnosti MOL Hungarian ©il and Gas Public Limited Company za rok
2016:

g. konsolidovaná účtovná závierka spoločnosti MOL Hungarian Gil and Gas Public Limited
Company za rak 2016:

r. doklady totožnosti členov vrcholného manažmentu Partnera verejného sektora,
s. čestné vyhlásenie Parinera verejného sektora.

Na základe analýzy informácií z vyššie uvedených dokumentov vyplýva, že Partner verejného
sektora je spoločnosťou s ručením obmedzeným so základným imaním vo výške 39 744 029
EUR (splateným v celom rozsahu).

Jediným spoločníkom Partnera verejného sektora je spoločnosť SLOVNAFT, a.s., založená
a existujúca podľa práva Slovenskej republiky, so sídlom: Vlčie hrdlo 1, 824 12 Bratislava,
Slovenská republika, IČO: 31 322 832 (ďalej len „SLOVNAFT, a.s.“).

Hlasovacie práva

Spoločenská zmluva Partnera verejného sektora neobsahuje osobitnú úpravu hlasovacích
práv spoločníkov. Podľa 8 132 ods. 1 zákona č. 513/1991 Zb, Obchodný zákonník v platnom
znení pôsobnosť valného zhromaždenia Partnera verejného sektora vykonáva jeho jediný
spoločník - spoločnosť SLOVNAFT, a.s.

Podiel na zisku

Podľa článku 6, bod 6.4.4 spoločenskej zmluvy Partnera verejného sektora rozhodovanie
o rozdelení zisku patri do pôsobnosti valného zhromaždenia Partnera verejného sektora.
V zmysle článku 6, bod 6.4.7 spoločenskej zmluvy Partnera verejného sektora je valné
zhromaždenie oprávnené rozhodnúť o rozdelení zisku medzi spoločníkmi aj inak ako podľa
pomeru zodpovedajúcemu ich splateným vkladom ato za podmienky, že sa valného
zhromaždenia zúčastnia všetci spoločníci, ktorí vlastnia 190 % obchodných podielov tvoriacich
základné imanie Partnera verejného sektora. Takéto rozhodnutie je však platne prijaté iba
vtedy, ak za jeho prijatie hlasovali všetci spoločníci Partnera verejného sektora.

Spoločnosť SLOVNAFT, a.s. (jediný spoločník Partnera verejného sektora) je akciovou
spoločnosťou so základným imaním vo výške 684 757 602,80 EUR splateným vcelom
rozsahu. Jej akcionármi sú:

- MOL Hungarian Gil and Gas Public Limited Company, spoločnosť založená podľa práva
Maďarskej republiky, so sídlam: 1117, Október huszonharmadika u. 18, Budapešť,
Maďarská republika, identifikačné číslo: 01-10-041683 (ďalej len „MOL Pie“), ktorá vlastní
98,4 % podiel v Partnerovi verejného sektora,

- ostatní akcionári, ktorí spoločne vlastnia 1,6 % podiel v Partnerovi verejného sektora.

Spoločnosť MOL Pic (väčšinový akcionár jediného spoločníka Partnera verejného sektora) je
emitentom cenných papierov prijatých na obchodovanie na regulovanom trhu (Budapest Stock
Exchange, Luxembourg Stock Exchange a Warsaw Stock Exchange). Základné imanie
spoločnosti MOL Ple vo výške 102 428 682 578 HUF (maďarský forint) je rozvrhnuté na
402 428 103 kusov kmeňových akcií typu A s menovitou hodnotou jednej akcie 1 000 HUF,
578 kusov kmeňových akcii typu C s menovitou hodnotou jednej akcie 1 001 HUF a 1 prioritnú
akciu typu B s menovitou hodnotou 1 000 HUF. Akcionármi spoločnosti MOL Ple sú:

- zahraniční investori, ktorí spoločne vlastnia 34,8 % podiel v spoločnosti MOL Ple:

- Maďarská republika zastúpená inštitúciou Magyar Nemzeti Vagyonkezelô Zrt. (MNV Zrt),
ktorá vlastní 25,2 % podiet v spoločnosti MOL Ple,
Omanôil (Budapest) Limited, so sídlom: P.O. Box 309, Ugland House, Veľký Kajman KYI-
1104, Kajmanské ostrovy, ktorá vlastní 7,1 % podiel v spoločnosti MOL Pic:

- OTP Bank Ple., so sidlom: Nádor Street 16, Budapešť, Maďarská republika H-1051,
registračné číslo: 01-10-041585, ktorá vlastní 4,89 % podiel v spolačnosti MOL Ple:

- OTP Fund Management, so sídlom: 1134 Váci út 33, 1876 Budapešť, Maďarská republika,
registračné číslo: 01-10-043959, ktorá vlastní 1,23 % podiel v spoločnosti MOL Ple:

- INGBank N.V., so sídlom: Bijlmerplein 888, 1102 MG Amsterdam, Holandské kráľovstvo,
registračné čislo: 33031431, ktorá vlastní 4,75 % podiel v spoločnosti MOL Ple,

- UniCredit Bank AG, so sídlom: Kardinal-Faulhaber-Strate 1, 80333 Mníchov, Spolková
republika Nemecko, registračné číslo: HRB 42 148, ktorá vlastní 3,57 % podiel
v spoločnosti MOL Plc,

- domáci investori (inštitúcie), ktorí vlastnia 5,58 % podiel v spoločnosti MOL Ple,

- > súkromní domáci investori, ktorí vlastnia 3,40 % podiel v spoločnosti MOL Pie:

- MOLPle, ktorá vlastní 9,40 % vlastných akcií (treasury shares).

Podľa stanov spoločnosti MOL Ple. žiadny akcionár, pripadne skupina akcionárov nemôže
vykonávať viac než 10 % z celkového počtu hlasovacích práv. Z posudzovaných dokumentov
zároveň vyplynulo, že žiadna fyzická osoba nemá právo na hospodársky prospech dosahujúci
aspoň 25 % z podnikania alebo inej činnosti Partnera verejného sektora.

Na základe poskytnutých informácií a informácii získaných z vyššie uvedených dokumentov,
postupom podľa 8 11 ods. 4 dospeta Oprávnená osoba k záveru, že žiadna fyzická osoba

>


5.1

nespíňa kritériá uvedené v 8 6a odseku 1 pism. a) zákona č. 297/2008 Z.z. o ochrane pred
legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a o ochrane pred financovaním terorizmu a o zmene a
doplnení niektorých zákonov (ďalej len „Zákon č. 297/2008 Z.z."), a to ani sama, ani spoločne
s inou osobou kanajúcou s ňou v zhode alebo spaločným postupom.

Zároveň, keďže spoločnosť MOL Ple nepriamo majetkovo neovláda / neriadi Partnera
verejného sektora výlučne (keďže vo vlastníckej štruktúre je aj niekoľko minoritných
akcionárov), nemožno uplatniť $ 4 ods. 4 Zákona. Z tohto dôvodu sa v súlade s 8 6a ods. Z
Zákona č. 297/2008 Z.z. za konečných užívateľov výhod Partnera verejného sektora považujú
členovia jeho vrcholového manažmentu, ktorí sú bližšie špecifikovaní v bode 3 (odsekoch 1.
až S.) tohto verifikačného dokumentu.

Čestné vyhlásenie

Oprávnená osoba vrámci obstarávania dokumentov a informácií si za účelom overenia
identifikácie KUV súčasne od Partnera verejného sektora vyžiadala a Partner verejného
sektora Oprávnenej osobe predložil čestné vyhlásenie Partnera verejného sektora, v ktorom
Partner verejného sektora čestne vyhlásil, že:

- informácie a dokumenty poskytnuté Partnerom verejného sektora Oprávnenej osobe za
účelom overenia identifikácie KUV sú aktuálne, úplne a pravdivé:

- > nezamlčal existenciu žiadnych informácií ani dokumentov, ktoré majú alebo môžu mať
vplyv na správne overenie identifikácie KUV alebo vrcholového manažmentu Partnera
verejného sektora,

- žiadna zfyzických osôb, ktorá je súčasťou vlastníckej alebo riadiacej štruktúry Partnera
verejného sektora nie je verejným funkcianárom vykonávajúcim funkciu v Slovenskej
republike:

- sine je vedomý, že by akákoľvek fyzická osoba mala právo na hospodársky prospech
najmenej 25 % z podnikania alebo inej činnosti Partnera verejného sektora alebo inej
entity, ktorá je súčasťou vlastníckej alebo riadiacej štruktúry Partnera verejného sektora.

Vlastnícka štruktúra a rladiaca štruktúra Partnera verejného sektora

Vlastnícka štruktúra Partnera verejného sektora

Vlastnícka štruktúra Partnera verejného sektora je detailnejšie popísaná v bode 4 vyššie tohto
verifikačného dokumentu. V grafickom vyjadrení je vlastnícka štruktúra Partnera verejného
sektora a dotknutých spoločností nasledovná:

[aera vetuľeý a in] STE

>

98,4 % 1,6 %


5.2

Riadiaca štruktúra Partnera verejného sektora

Štatutárnym orgánom Partnera verejného sektora sú dvaja konatelia, ktorých menuje
a odvoláva valné zhromaždenie.

Konateľ koná v mene spoločnosti vždy spoločne s ďalším konateľom. Konatelia sa podpisujú
v mene spoločnosti tak, že k napísanému alebo vytlačenému obchodnému menu spoločnosti
pripoja svoje vlastnoručné podpisy.

Ku dňu vyhotovenia tohto verifikačnéha dokumentu sú konateľmi Partnera verejného sektora
nasledovné osoby:

a. Ing. Ladislav Szemet, trvale bytom: Gajova 5, 811 09 Bratislava — Staré Mesto, Slovenská
republika:

b. Ing. Štefan Godó, PhD., trvale bytom: Baka 470, 930 04 Baka, Slovenská republika.

Ku dňu vyhotovenia tohto verifikačného dokumentu sú vedúcimi zamestnancami v priamej
riadiacej pôsobnosti štatutárneho orgánu nasledovné osoby:

- Ing. Vladimir Mach, trvale bytom: Hviezdna 8244/27, 917 01 Trnava, Slovenská republika:

- Ing. Alexandra Kastlová, irvale bytom: Hrachová 16697/17, 821 05 Bratislava - Ružinov,
Slovenská republika:

- Ing. Branislav Zehnálek, trvale bytom: Borágová 4A, 821 06 Bratislava — Podunajské
Biskupice, Slovenská republika.

Partner verejného sektora nemá prokuristu/-ov.

Verejný funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike vo vlastníckej alebo
riadiacej štruktúre partnera verejného sektora

Súčasťou vlastníckej alebo riadiacej štruktúry partnera verejného sektora nie je žiaden verejný
funkcionár vykonávajúci funkciu v Slovenskej republike“.

Túto skutočnosť potvrdil aj partner verejného sektora a jednotliví členovia vrcholového
manažmentu v čestnom vyhlásení podľa bodu 4, písm. t) a u) tohto verifikačného dokumentu.

Splnenie podmienok na zápis vrcholného manažmentu do registra v prípade partnera
verejného sektora podľa 8 4 ods. 4 Zákona

Neaplikuje sa. Partner verejného sektora je síce spoločnosťou, ktorú nepriamo majetkovo
ovláda a riadi spoločnosť MOL Ple, ktorá je emitentom cenných papierov prijatých na
obchodovanie na regulovanom trhu (Budapest Stock Exchange, Luxembourg Stock Exchange
a Warsaw Stack Exchange). Avšak uvedené nepriame majetkové ovládanie / riadenie nie je
výlučné, keďže vo vlastníckej štruktúre Partnera verejného sektara je aj niekoľko minoritných
akcionárov.

2 ČI. 2 ods. 1 ústavného zákona č. 357/2004 Z. z. o ochrane verejného záujmu pri výkone funkcií verejných
funkcionárov v zneni ústavného zákona č. 545/2005 Z. z.
Vyhlásenia Oprávnenej osoby

Oprávnená osoba vyhlasuje, že skutočnosti uvedené vtomto verifikačnom dokumente
zodpovedajú ňou skutočne zistenému stavu.

Oprávnená osoba tento verifikačný dokument pripravila v súlade s 8 11 Zákona a pri overovaní
identifikácie KUY konala nestranne a s odbornou starostlivosťou, zaobstarala si o predmete
zápisu do registra partnerov verejného sektora všetky dostupné informácie a tieto vyhodnotila
v súlade so Zákonom č. 297/2008 Z.z.

Tento verifikačný dokument je prílohou návrhu na zápis do registra partnerov verejného
sektora v zmysle $ 5 ods. 3 v spojitosti s $ 11 ods. Z, písm. b) a 22 ods. 2 Zákona.

V Bratislave, dňa 19. júla 2017

— faž

KPMG Slovensko Advisory, k.s.

Ing. Róbert Kolár, prokurista